HAPPYDOO Société anonyme au capital de ,92 euros 3 rue du Golf Parc Innolin MERIGNAC RCS BORDEAUX

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1 HAPPYDOO Société anonyme au capital de ,92 euros 3 rue du Golf Parc Innolin MERIGNAC RCS BORDEAUX * RAPPORT DE GESTION PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Chers Actionnaires, EN DATE DU 30 JUIN 2015 Nous avons l'honneur de vous exposer la situation de notre société et son activité pendant l'exercice de douze mois s'étendant du 1 er janvier au 31 décembre A - ACTIVITE ET RESULTATS AU COURS DE L EXERCICE ECOULE Nous vous précisons tout d'abord, que par rapport à l exercice précédent, aucune modification n'est intervenue dans la présentation de nos comptes et dans les méthodes d'évaluation. Au cours de cet exercice, notre chiffre d'affaires hors taxe sur la valeur ajoutée s'est élevé à contre, pour l'exercice précédent de même durée soit une diminution en valeur absolue de et de 23 % en valeur relative Les produits d exploitation n ont pas permis de couvrir les charges De même nature de sorte que l exploitation ressort déficitaire pour... ( ) contre pour l'exercice précédent, un résultat déficitaire de... (40.644) soit une diminution en valeur absolue de Le résultat courant avant impôts, compte tenu des charges et des produits financiers, est déficitaire de... ( ) contre pour l'exercice précédent, un déficit de... ( ) soit une amélioration en valeur absolue de et de 52 % en valeur relative Le résultat net, compte tenu du résultat exceptionnel et de l absence de participation des salariés et d imposition, est une perte de... ( ) contre pour l'exercice précédent, une perte de... ( ) soit une amélioration en valeur absolue de et de 14 % en valeur relative

2 2 Ces résultats s'entendent après inscription en charges, notamment : - d une dotation aux amortissements pour contre, pour l exercice précédent de dotations aux provisions sur actif circulant de contre, pour l exercice précédent de dotations financières aux provisions pour contre, pour l exercice précédent de charges financières d intérêts et assimilés pour contre, pour l exercice précédent de charges exceptionnelles pour contre, pour l exercice précédent Il est précisé que, conformément aux recommandations du tribunal de commerce, ces charges exceptionnelles intègrent les charges de restructuration liées au plan de licenciement ainsi que celles liées aux contentieux de recouvrement et litiges, soit sur l exercice 13 K. Ces résultats s entendent également après inscription en produits, notamment : - de reprise de provisions financières pour contre, pour l exercice précédent d autres produits financiers pour contre, pour l exercice précédent de reprise de provisions exceptionnelles pour contre, pour l exercice précédent d autres produits exceptionnels pour contre, pour l exercice précédent Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous précisons qu aucune activité de recherche et de développement, au sens de l article 236 du Code Général des Impôts (recherche scientifique et technique), n a été entreprise au cours de l exercice écoulé. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est ci-après joint. Nous vous indiquons qu au titre de l exercice 2014, notre société n a supporté aucune dépense non déductible, relevant des dispositions des articles 223 quater et 39-4 du C.G.I.

3 3 B - SITUATION DE LA SOCIETE L exercice s est poursuivi dans le respect du plan de redressement par voie de continuation suivant Jugement du Tribunal de Commerce de Bordeaux du 21 mars 2012 étant rappelé que le passif objet du plan (hors créance contestée de la liquidation Golog), tel qu établi par le mandataire, s élevait à Après apurement du passif superprivilégié en 2012, paiement du premier pacte du plan de redressement en février 2013 (55K ), et du second pacte en 2014 (61K ), le passif restant dû au 31 décembre 2014 s élevait à Un profit exceptionnel éventuel de 63 K lié à l abandon de créance pour les créanciers ayant accepté la plan A, n a pas été comptabilisé. Ce profit résultera de la réalisation totale du paiement du plan A en Au niveau de l exploitation, nous avons poursuivi nos activités liées aux prestations techniques avec nos clients actuels avec un fléchissement d activité constaté au premier semestre. Suite à la présentation de plusieurs offres fin 2014, un contrat a été signé pour lequel nous sommes en attente du démarrage des activités du client et une autre offre est bien avancée. Le démarrage de ces deux contrats permettrait à la société de retrouver un excédent d exploitation significatif en Pour le déploiement de l activité MobileBankin, aucune prestation n a été réalisée sur l exercice. Une offre de cession de licence a été effectuée. Nous avons poursuivi la maîtrise des charges d exploitation courantes qui ressortent hors provisions et amortissements à 222 K contre 229 K en Les provisions sur créances (dont la provision complémentaire de notre créance sur Paymobey pour 69 K ), mais aussi l amortissement de notre actif incorporel ont pesé sur le résultat d exploitation qui enregistre une perte de 388 K. Le résultat financier ressort positif pour 203 K (contre un résultat négatif de 388 K en 2013) en raison notamment de la reprise de provision des titres Cœur de Cible, dont la liquidation a été clôturée pour insuffisance d actif de sociétés. En revanche, de nouvelles provisions pour dépréciation de titres et comptes courants ont été comptabilisées, savoir : o Une provision sur titres Happydonation pour 50 K et sur compte courant pour 7 K ; cette société n ayant pas d activité. o Une provision sur titres Paymobey pour 10 K et sur compte courant pour 33 K ; Paymobey attendant un retour financier de ses opérations au Liban. La procédure de liquidation de Golog se poursuivant, la créance de 524 K détenue sur Golog Holding au titre des comptes courants d associés, et déclarée auprès de son liquidateur et admise au passif par Ordonnance du Juge Commissaire le 23 mars Cette créance reste provisionnée dans les comptes de Happydoo depuis 2009.

4 4 Au niveau des opérations exceptionnelles, le résultat a été impacté par les charges liées à la restructuration mais aussi par les procédures liées au redressement judiciaire, au recouvrement de nos créances et aux procédures contentieuses. o Nous vous rappelons qu en avril 2010, le liquidateur judiciaire de la SARL Golog France, dont la liquidation judiciaire a été prononcée en décembre 2009, a appelé Happydoo en comblement du passif à hauteur de 2 millions d euros. Par Jugement du Tribunal de Commerce d Antibes du 2 décembre 2011, ce liquidateur a été débouté de l ensemble de ses demandes et a interjeté appel du jugement. La demande du liquidateur de Golog en ses nouvelles conclusions devant la Cour d Appel d Aix en Provence porte désormais non sur 2 millions d euros mais sur euros. Par arrêt rendu par la Cour d Appel d Aix en Provence le 17 octobre 2013, la partie adverse a demandé le retrait du rôle de l affaire afin de déposer de nouvelles conclusions. Le 20 décembre 2013 la partie adverse a déposé de nouvelles conclusions et demandé la ré-inscription au rôle près la Cour d Appel d Aix en Provence. La demande porte toujours sur la somme de euros. Les procédures sont toujours en cours à la clôture de l exercice et nous sommes en attente d une date de fixation. Depuis le début du litige, la société - après estimation du risque réalisée sur une analyse en collaboration avec ses conseils et confortée dans sa position par le jugement de première instance - n'a jamais comptabilisé de provision pour risque au titre de ce litige. o Nous soulignons avoir été informés de ce que la technologie GOLOG a fait l objet d une convention de redevances et d usage exclusif, assortie d un paiement forfaitaire au mandataire et d un transfert de propriété. Ladite convention a été conclue par le dirigeant de GOLOG, le mandataire et deux sociétés luxembourgeoises. Le mandataire a perçu à ce titre des sommes dans le cadre de la réalisation de l actif de GOLOG. o Concernant le «litige anglais» la provision constituée en 2005, a fait l objet d une reprise en 2014 pour la quotité des sommes recouvrées soit 13 K. Le solde du montant de la provision au 31 décembre 2014 s élève à 703 K. Dans le cadre de la procédure, nos conseils nous ont informés que le liquidateur a remis son rapport final et que le Tribunal a mis fin à la mission du liquidateur, cependant les autorités judiciaires ont lancé une nouvelle procédure. C - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L EXERCICE EN COURS EVOLUTION PREVISIBLE Dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation, la troisième échéance du plan d apurement du passif (61 K ) a été réglée en mars La plan A du passif a été entièrement réalisé. Le boni de réalisation du Plan A de 63 K sera constaté en Dans ce même cadre, 160 K de créances non déclarées et non inscrites au passif représentent un profit exceptionnel qui pourra être constaté à l issue du délai de prescription quinquennal, celui-ci intervenant en mai Au regard de l activité proprement dite, les prestations techniques se sont poursuivies avec nos clients établis tandis que l offre de cession de licence MobileBanking initiée en 2014 est toujours en cours.

5 5 Les prestations techniques liées aux offres acceptées fin 2014 devraient démarrer lors du second semestre, les intégrations étant réalisées. La situation d exploitation reste fragile mais est bénéficiaire. Cependant, compte tenu de la nécessaire optimisation de nos charges, de la trésorerie, du retard du démarrage de deux contrats, et du respect du pacte du plan de redressement devant intervenir en mars 2016, un plan de réduction des charges a été initié en mai 2015 ( baisse de 50 % des charges courantes hors coût du plan) dans le dessein d une amélioration de l exploitation et de la trésorerie et de permettre d assurer le complet respect du plan si le périmètre de l activité actuelle se maintenait au second semestre. Des négociations sont en cours avec des partenaires extérieurs dans le cadre d une augmentation de capital de Payymobey assortie du règlement de tout ou partie de nos créances sur cette société. D - INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L et D du Code du commerce, nous vous indiquons qu au 31 décembre 2014 : Le solde des dettes à l égard des fournisseurs s élevait à euros, contre euros au 31 décembre 2013 et était constitué, pour chacun des exercices considérés, à 100 % de factures payables de 30 à 45 jours à compter de la date d émission de la facture. Au 31 décembre 2013, ce solde comprenait 6 K de dettes échues, contre 12 K en 2013, dont 1K à l égard de prestataires étrangers (1 K en 2013) et 2 K de dettes contestées (2 K en 2013). Le solde des créances à l égard des clients s élevait à euros, contre euros au 31 décembre 2013, et était constitué de : o o 20 % de factures payables à 30 jours à compter de leur date d émission contre 13 % en % de factures payables à 45 jours à compter de leur date d émission contre 87 % en 2012 E - RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE La perte d exploitation de l exercice, le différé dans le démarrage des contrats conclus, les difficultés de recouvrement de créances constituent divers facteurs qui fragilisent la trésorerie et font peser un risque sur la continuité d exploitation. Le plan de réduction des charges participe aux moyens mis en œuvre pour retrouver l équilibre d exploitation, assurer le démarrage des affaires en cours et recouvrer les créances de la société. Les autres risques et incertitudes auxquels la société se trouve confrontée sont essentiellement, dans le cadre d une poursuite de l activité, liés au système informatique qui assure le support de l activité.

6 6 Les participations détenues ainsi que les créances attachées à ces participations ont été provisionnées à 100 % dans le respect du principe de prudence. A l exception des provisions constituées, il n existe pas d autre litige, arbitrage, ou fait exceptionnel susceptible d avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur le résultat, le patrimoine, la situation financière et l activité de la société. F - FILIALES OU SOCIETES CONTROLEES PRISE DE PARTICIPATIONS Pour l exercice clos le 31 décembre 2014, le résultat de l'activité de nos filiales s'exprime par les chiffres ci-après : Société Chiffre d'affaires HT Résultat net SOLUTION TO NET (100%) H2ETRAVEL (100%) société dormante (68.349) HAPPYDONATION (100%) société dormante (2.531) PAYMOBEY (60 %) comptes non encore clôturés GOLOG (6,59%) en liquidation judiciaire depuis le 30/07/2010 EVOLUTION DES PARTICIPATIONS Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous précisons que durant l'exercice 2014, la participation détenue dans Paymobey a été réduite à 60 % suite à une augmentation de capital souscrite en numéraire par son gérant, Monsieur Dominique LITTAYE. G ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE MANDATAIRES SOCIAUX En application des dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous indiquons que les principaux actionnaires détenant à la date du 31 décembre 2014, directement ou indirectement, plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote aux assemblées, sont les suivants : Monsieur Daniel DROETTO :directement plus du vingtième du capital social et plus du dixième des droits de vote aux assemblées en raison d un droit de vote double attaché aux actions inscrites à son nom depuis plus de deux ans Monsieur Allain TOUATI :directement plus des trois vingtièmes du capital social et des trois vingtièmes des droits de vote Monsieur Pascal LE MERRER :directement plus du vingtième du capital social et du vingtième des droits de vote Monsieur Pascal ESTEVE :directement plus du vingtième du capital social et du vingtième des droits de vote

7 7 Monsieur Peter CHMELAR :directement plus du vingtième du capital social et du vingtième des droits de vote Madame Marie-Laure GUILLEMOT-LECCA :directement plus du vingtième des droits de vote Conformément aux dispositions légales, nous vous précisons qu il n existe pas d action d autocontrôle et qu au 31 décembre 2014, aucune action n est détenue par le personnel salarié, selon la définition de l article L du Code de commerce qui vise les titres objet d une gestion collective (PEE ou FCPE). En conséquence de ce constat, et en application des dispositions de l article L al.2 du Code de commerce, stipulant une obligation périodique (tous les 3 ans) de consultation des actionnaires, nous vous invitons à vous prononcer, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, sur un projet de résolution tendant à réaliser, dans les conditions prévues à l article L du Code du travail, une augmentation de capital au profit des salariés. Nous vous proposons à ce titre de déléguer au conseil d administration les pouvoirs nécessaires aux fins de réaliser, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 18 mois à dater de la présente assemblée et dans les conditions de l article L du Code du travail, une augmentation de capital réservée aux salariés de la société, d un montant maximal de ,88 par l émission d au maximum actions nouvelles de 0,16 nominal chacune. Cette décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre, votre commissaire aux comptes a établi un rapport spécial sur la suppression dudit droit et les conditions de cette autorisation. Nous attirons votre attention sur le fait que ce projet vous est présenté en application des obligations légales. Toutefois, nous vous invitons à ne pas agréer le projet de résolution soumis à votre approbation qui s y rapporte (5 ème résolution), votre conseil d administration n ayant pas jugé de son opportunité. Conformément aux dispositions de l article L alinéa 3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux, dont la liste est ci-après annexée. H - DISPOSITIONS DIVERSES précédents. Nous vous rappelons qu aucun dividende n a été servi au titre des trois exercices En ce qui concerne la perte de l exercice, soit ,21 euros, nous vous proposons de l affecter en totalité au compte de report à nouveau. * Nous allons maintenant donner la parole à votre commissaire aux comptes pour la présentation de ses rapports.

8 8 La discussion pourra ensuite être ouverte et, à son terme, nous passerons au vote des résolutions soumises à votre approbation. Nous vous remercions de la confiance que vous voudrez bien nous témoigner et vous prions d'agréer, Chers Actionnaires, l'expression de nos sentiments les plus dévoués. Le conseil d'administration