Statuts de la SEM «Energies POSIT'IF»

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1 v10/ Statuts de la SEM «Energies POSIT'IF» SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE LOCALE AU CAPITAL DE EUROS [SIEGE SOCIAL A COMPLETER] Préambule Avec 11,4 millions d'habitants (soit 18,2% de la population nationale française), l'ile-de-france est la région française la plus peuplée. Elle occupe 2% du territoire et affiche une forte densité démographique. L'activité économique y est fortement concentrée, entraînant des besoins énergétiques importants. L'lle -de- France est également la région qui consomme le plus d'énergie : 25,3 millions de tonnes équivalent pétrole (Tep) en %2 de l'énergie finale consommée provient de ressources fossiles (pétrole, gaz et charbon) et fissiles (uranium). Avec une dépendance énergétique à plus de 90% la Région lle -de- France est particulièrement vulnérable à tout choc énergétique exogène. En particulier, l'augmentation structurelle des prix de l'énergie pourrait avoir des conséquences négatives importantes pour le tissu économique et social francilien et pour les finances des collectivités du territoire. Loin de s'opposer, maîtrise de l'énergie et lutte contre les changements climatiques d'une part et recherche d'une plus forte cohésion économique et sociale d'autre part s'inscrivent en synergie. Très dépendante énergétiquement, la Région lle- de- France aura par conséquent peu de moyens pour peser contre une hausse des prix des énergies fossiles et doit d'ores et déjà réduire sa dépendance en réduisant ses consommations énergétiques et en développant les énergies renouvelables (EnR). Aussi, face à ces constats, la Région a affirmé sa volonté de s'engager sur la voie d'une conversion écologique et sociale, notamment par la transition énergétique. La Région a adopté en juin 2011 son Plan Régional pour le Climat (PRC), dans lequel elle affirme deux principes généraux structurant de l'action «énergie-climat» : - solidarité d'une part, - triptyque efficacité-sobriété-renouvelables d'autre part. Afin de répondre à ces différents objectifs, la Région Ile-de-France a inscrit dans le Plan Régional pour le Climat (PRC), la création d'un opérateur énergétique public en mesure de répondre aux enjeux de rénovation énergétique et de production d'énergies renouvelables. En ce sens, la SEM Energies POSIT'IF3 a pour objet d'être un outil élaboré avec les collectivités et dédié aux territoires et à ses habitants. Ce projet a pour ambition de compléter et/ou de relayer les dispositifs d'intervention en place en déclenchant une dynamique permettant une accélération du rythme d'exploitation des gisements d'économie d'énergie et de développement des énergies renouvelables. Parce qu'il fait émerger de nouvelles pratiques tant sur le plan technique que financier au bénéfice des acteurs économiques, des ménages et des collectivités, ce projet a 1 Rapportée au nombre d'habitants, la consommation d'énergie est moindre dans!a région qu'au niveau national : 2,14 tep par Francilien, contre 2,56 tep par Français. Cela s'explique en partie par une plus grande proportion d'habitat collectif et par un tissu urbain plus dense que dans le reste de la France. 2 Chiffre pouvant aller jusqu'à 98% si l'on ajoute à ces sources de productions non renouvelables les énergies dites «fatales» ou de «récupération» à l'image de la valorisation énergétique des UIOM. Promouvoir, Organiser, Soutenir et Inventer la Transition Energétique en Ile-de-France 1

2 vl 0/05/2012 retenu l'attention de plusieurs institutions financières qui se joignent aux collectivités publiques pour former le capital de la SEM. C'est dans cette perspective que les soussignés ci-dessous listés ont décidé d'établir, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société d'économie mixte qu'ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l'intérêt général qu'elle présente. Les soussignés 1. La Région Ile-de-France La Région Ile-de-France, collectivité territoriale, personne morale de droit public ayant son siège à Paris 7ème arrondissement 33 rue Barbet de Jouy, représentée par son Président Monsieur Jean-Paul HUCHON en vertu de la délibération du 12 juillet Les autres collectivités territoriales et leurs groupements La Ville de Paris, identifiée au SIREN sous le numéro , collectivité territoriale, personne morale de droit public ayant son siège à Paris 4ème arrondissement (75004), en l'hôtel de Ville, représentée par Monsieur Bertrand DELANOÉ, Maire de Paris en vertu de la délibération du Conseil de Paris, 2012 DF - [à compléter] ; La Commune de Créteil, Hôtel de Ville Place Salvador Allende, CRETEIL Cedex, représentée par Monsieur Laurent CATHALA, Député Maire, autorisé à signer le présent document par délibération n'2012 (...) du (..) juin Le Syndicat Intercommunal de la Périphérie de Paris pour l'electricité et les Réseaux de Communication (SIPPEREC), dont le siège est situé tour gamma B, rue de Bercy, Paris, représentée par sa Présidente en exercice, Madame Catherine PEYGE, dûment habilitée à cet effet par délibération du comité syndical en date du 15 décembre Le Syndicat Intercommunal des Energies de Seine-et-Marne (SIESM 77), représenté par son président en exercice Pierre YVROUD. Le Syndicat Intercommunal pour le Gaz et l'electricité en Ile-de-France (SIGEIF), identifié au SIREN sous le numéro , personne morale de droit public ayant son siège à Paris 64bis rue de Monceau 75008, représenté en vertu de la délibération du 14 avril 2008 par son président Monsieur Jean-Jacques GUILLET, Député des Hauts-de-Seine, Maire de Chaville. La Communauté d'agglomération de Cergy-Pontoise, sise Parvis de la Préfecture, BP 80309, CERGY PONTOISE Cedex, représentée par son Président, Monsieur Dominique LEFEBVRE, dûment habilité par délibération du Conseil communautaire en date du 29 mai La Communauté d'agglomération Est Ensemble, identifiée au SIREN sous le numéro , établissement public de coopération intercommunale ayant son siège 100 avenue Gaston Roussel, Romainville cedex, représentée par Monsieur Bertrand KERN, Président, en vertu de la délibération [...]. La Communauté d'agglomération du Plateau de Saclay, identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro , établissement public de coopération intercommunale, personne morale de droit public ayant son siège administratif au 26 rue Jean Rostand - Parc 2

3 Orsay Université ORSAY CEDEX, représentée par Monsieur Arnaud DESCHAMPS, conseiller communautaire, en vertu de la délibération n du 29 mars La Communauté d'agglomération de Val-de-Bièvre, établissement public de coopération intercommunale ayant son siège à Villejuif, représentée par Madame TORDJMAN, Présidente de la Communauté d'agglomération de Val-de-Bièvre dûment habilitée en vertu de la délibération du 25 juin La Communauté d'agglomération de Plaine Commune, siégeant au 21 avenue Jules Rimet Saint-Denis Cedex, représentée par son Président, Monsieur Patrick BRAOUEZEC. La Communauté d'agglomération Sud-de-Seine, représentée par sa Présidente, Madame Catherine MARGATE, sise 28, rue de la Redoute Fontenay-aux-Roses (SIRET : ), en vertu d'une délibération du Conseil communautaire du 28 juin Le Département du Val-de-Marne, représenté par son Président en exercice, domicilié à l'hôtel du Département, avenue du Général de Gaulle CRETEIL CEDEX. Le Département de Seine-et-Marne, représenté par son Président en exercice, domicilié à l'hôtel du Département, MELUN CEDEX. 3. Les autres actionnaires La Caisse des Dépôts et Consignations, établissement à caractère spécial, créée par la loi sur les finances du 28 avril 1816, codifiée aux articles L et suivants du Code monétaire et financier, établie au 56 rue de Lille Paris, représentée par le Directeur interrégional Ile-de-France, Monsieur Patrick FRANÇOIS agissant en vertu d'un arrêté portant délégation de signature du Directeur général en date du 16 août La Caisse d'epargne et de Prévoyance Ile-de-France -- Banque coopérative régie par les articles L et suivants du Code monétaire et financier - Société anonyme à Directoire et à Conseil d'orientation et de Surveillance - Siège social : 19, rue du Louvre Paris - Capital : euros - Siège administratif : 26/28, rue Neuve Tolbiac - CS Paris Cedex RCS Paris - Intermédiaire d'assurance immatriculé à I'ORIAS sous le n , représentée par Monsieur Bernard COMOLET, Président du directoire. 3

4 TITRE 'I FORME - DÉNOMINATION OBJET- SIEGE - DURÉE Article 1 - Forme Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société d'économie mixte locale, laquelle revêt, conformément à l'article L , alinéa 2, 1 du Code Général des Collectivités Territoriales, la forme d'une société anonyme, régie par les dispositions des articles L et suivants de ce code, des articles L et suivants du Code de Commerce, par toutes les lois et règlements en vigueur applicables et par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter. Les Collectivités Territoriales et leurs groupements actionnaires de la Société seront désignés ciaprès par les termes «Collectivités Territoriales». Article 2 - Dénomination La dénomination sociale est : SEM ENERGIES POSITIF. Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «Société d'economie Mixte Locale» ou des initiales «S.E.M.L» et de l'énonciation du montant du capital social. Article 3 - Objet La Société a pour objet, prioritairement sur le territoire francilien, et le cas échéant, sur l'ensemble du bassin parisien au sens des 8 régions4 de la conférence des présidents de région du Bassin parisien dès lors que le territoire francilien en retirerait un avantage direct ou indirect de quelque nature que ce soit : a) La réalisation de prestations de services ou de toute forme d'investissement et/ou de financement en rénovation énergétique destinés à améliorer la performance énergétique des bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements et dépendances, ainsi que de bâtiments de collectivités territoriales, et en particulier : - La réalisation d'études, d'audits et de diagnostics ; - La réalisation de prestations de conseils, de campagnes d'information et de sensibilisation à la réalisation de travaux destinés à améliorer la performance énergétique, à destination des habitants des bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements et dépendances ; - La réalisation, directement ou indirectement de prestations de conception et d'exploitation maintenance en matière de rénovation énergétique complète, d'interventions lourdes d'amélioration du bâti lui-même des bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements et dépendances, ainsi que des bâtiments de collectivités territoriales, et le cas échéant, la contribution au financement des travaux destinés à améliorer la performance énergétique des bâtiments à usage principal d'habitat et de leurs équipements et dépendances, et des bâtiments de collectivités territoriales ainsi que la réalisation directe ou indirecte de travaux accessoires auxdits travaux. b) La réalisation, directement ou indirectement de prestations de conception et d'exploitationmaintenance en matière de rénovation énergétique complète, d'interventions lourdes d'amélioration du bâti lui-même des bâtiments de collectivités territoriales et, le cas échéant, la contribution au financement des travaux destinés à améliorer la performance énergétique des 4 lle-de-france, Bourgogne, Centre, Pays de la Loire, Basse Normandie, Haute Normandie, Picardie et Champagne Ardenne. 4

5 bâtiments de collectivités territoriales ainsi que la réalisation directe ou indirecte de travaux accessoires auxdits travaux. c) L'investissement sous forme de participations dans des projets d'énergies renouvelables, sur le territoire de la région Ile-de-France et, dans la mesure où cela emporterait une cohérence d'action sur une filière ou une zone de développement d'énergies renouvelables, sur les territoires des 8 régions du Bassin Parisien ainsi que la conduite de missions d'assistance à maîtrise d'ouvrage relative à des projets favorisant le développement de la production et/ou de l'exploitation d'énergies renouvelables. La Société accomplira de manière générale toutes opérations techniques, juridiques, industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher au présent objet social ou de nature à favoriser, directement ou indirectement, sa réalisation. Article 4 - Siège social Le siège social est fixé à : [à compléter] Il pourra être transféré dans un autre lieu dans les conditions fixées par l'article L du Code de Commerce, par décision du Conseil de Surveillance, en cas de transfert dans le département ou un département limitrophe, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. 5

6 TITRE Il CAPITAL - ACTIONS Article 6 - Formation du capital Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d'une somme de euros correspondant à la valeur nominale globale de actions de 100 euros chacune, toutes de numéraire, composant l'intégralité du capital social de la Société, lesdites actions ayant été souscrites intégralement et libérées dans les conditions exposées ci-après. La somme de euros, est apportée par les Collectivités Territoriales, à savoir : - La Région Ile-de-France, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; - La Ville de Paris, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; - La Ville de Créteil, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; Le Syndicat Intercommunal de la Périphérie de Paris pour l'electricité et les Réseaux de Communication (SIPPEREC), dûment habilité par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; Le Syndicat Intercommunal des Energies de Seine-et-Marne (SIESM 77), dûment habilité par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; Le Syndicat Intercommunal pour le Gaz et l'electricité en Île-de-France (SIGEIF), dûment habilité par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; La Communauté d'agglomération de Cergy -Pontoise, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; La Communauté d'agglomération d'est Ensemble, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; La Communauté d'agglomération du Plateau de Saclay, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; La Communauté d'agglomération de Val-de-Bièvre, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; La Communauté d'agglomération de Plaine Commune, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; La Communauté d'agglomération de Sud-de-Seine, dûment habilitée par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; Le Conseil Général du Val-de-Marne, dûment habilité par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; 6

7 vl 0/ Le Conseil Général de Seine-et-Marne, dûment habilité par son assemblée délibérante pour apporter la somme de euros ; La somme de euros, est apportée par les autres actionnaires, à savoir : La Caisse des Dépôts et Consignations, pour la somme de euros ; La Caisse d'epargne lle-de-france, pour la somme de euros ; Article 7 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de euros. Il est divisé en actions de même catégorie, d'une valeur nominale de 100 euros chacune libérées, lors de la souscription, de la moitié de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du directoire, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation. La participation des Collectivités Territoriales au capital de la Société devra être supérieure à 50% et inférieure ou égale à 85% du capital social tout au long de la vie de la Société, conformément aux dispositions des articles L et L du Code Général des Collectivités Territoriales. Article 8 - Avances en compte courant Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en compte courant. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'actionnaire intéressé et le Directoire, après autorisation du Conseil de Surveillance en application de l'article 25. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation des conventions réglementées. Les Collectivités Territoriales pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions applicables du Code Général des Collectivités Territoriales. Article 9 - Modification du capital social L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées par les dispositions applicables du Code de Commerce. Lorsque l'assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. 7

8 v 10/05/2012 La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire aux conditions et selon les modalités prévues au Code de commerce. Dans tous les cas, la participation des Collectivités Territoriales doit être supérieure à 50% et inférieure ou égale à 85 % du capital social. Article 10 - Libération des actions Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital considérée est devenue définitive. En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le Directoire est soumis aux dispositions applicables du Code de Commerce ou du Code Général des Collectivités Territoriales lorsque l'actionnaire défaillant est une collectivité territoriale. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Article 11 - Forme des actions Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée Générale. Article 13 - Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du 8

9 Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées Générales. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Générales. Article 14 - Cession et transmission des actions-agrément Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation. La cession des actions appartenant aux Collectivités Territoriales doit être autorisée, par délibération de la collectivité concernée, conformément aux dispositions de l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales. La cession d'actions ne devra pas avoir pour effet de rendre la participation des Collectivités Territoriales au capital de la Société soit égale ou inférieure à 50%, soit supérieure à 85%, et ce, afin de se conformer aux dispositions des articles L et L du Code Général des Collectivités Territoriales La propriété des actions de la Société résulte de leur inscription dans les comptes individuels d'associés au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social. La cession des actions de la Société s'opère à l'égard de la Société et des tiers par l'inscription au compte du bénéficiaire de la cession à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société, conformément à l'article R du Code de commerce. L'ordre de mouvement est enregistré sur le registre des mouvements Pour les besoins du présent article 14.3, les termes «Cession» et «Actions» ont la définition suivante «Cession» : signifie toute mutation, transfert ou cession de titres à caractère gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société (en propriété ou en jouissance) y compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toute opération assimilée, la donation, le transfert de nuepropriété ou d'usufruit, le prêt, la location, la constitution d'une garantie ou d'une sûreté, la convention de croupier, etc., de même que les transferts intervenant dans le cadre d'une liquidation de société, d'une constitution fiduciaire, ou encore d'une distribution en nature ; «Actions» : désigne les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société donnant droit, à quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société (y compris l'usufruit ou la nue propriété d'actions de la Société) ainsi que les droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières. 9

10 Toutes Cessions d'actions au profit de tiers non actionnaires doivent pour devenir définitives, être agréées par le Conseil de Surveillance dans les conditions ci-après L'actionnaire cédant doit notifier la Cession projetée à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la Cession est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des Actions Le Conseil de Surveillance doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément visé à l'article Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil de Surveillance n'a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, la Cession est régularisée au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil de Surveillance, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant peut, à tout moment, y compris après l'expertise visée ci-dessous faire connaître au Conseil de Surveillance, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet. Si le Conseil de Surveillance n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Actions, soit par un actionnaire ou par un tiers agréé par le Conseil de Surveillance, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société. A défaut d'accord entre les parties, le prix des Actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois au présent article , éventuellement prolongé, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. 10

11 TITRE III ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 1) Directoire Article 15 - Composition et limite d'âge La Société est dirigée par un Directoire, composé de deux à cinq membres, personnes physiques, actionnaires ou non, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Si le capital social venait à être inférieur à euros, les fonctions dévolues au Directoire pourraient être exercées par une seule personne. Nul ne peut être nommé membre du Directoire, s'il est âgé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire atteint par la limite d'âge est réputé démissionnaire d'office à la date du prochain Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire doivent satisfaire aux conditions fixées par la loi s'agissant du cumul des mandats, des conditions de capacité, des incompatibilités et interdictions. Un salarié peut accéder au Directoire. Article 16 - Mode de nomination - Durée des fonctions - Révocation - Démission Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de trais ans par le Conseil de Surveillance. En cas de vacance d'un siège de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans un délai de deux mois. Le remplaçant est nommé pour le temps restant à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. Les membres du Directoire sont rééligibles. Tout membre du Directoire est révocable par l'assemblée Générale ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. La révocation d'un membre du Directoire n'entraine pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de la Société. Les membres du Directoire peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société. Article 17 - Organisation Le Conseil de Surveillance désigne le Président du Directoire parmi les membres du Directoire et fixe la durée de ses fonctions. Le bureau du Directoire est constitué du Président du Directoire et d'un secrétaire désigné par le Directoire parmi ses membres ou en-dehors d'eux. Le Président veille au bon fonctionnement du Directoire notamment en ce qui concerne la convocation du Directoire, la tenue des réunions du Directoire, l'information des Commissaires aux Comptes, des actionnaires et du Conseil de Surveillance. Il préside les séances du Directoire. ll représente la Société à l'égard des tiers. 11

12 Le secrétaire veille à la tenue du registre de présence des membres du Directoire, ainsi qu'à l'établissement des procès-verbaux constatant ses délibérations et à leur consignation sur le registre affecté. Article 18- Fonctionnement. Quorum. Majorité Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites, dans un délai raisonnable, par tous moyens et même verbalement par le Président du Directoire ou par la moitié des membres du Directoire au moins. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres présents à la séance. Le Président du Directoire préside les séances. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, les membres désignent le président de séance. La validité des décisions du Directoire est subordonnée à la présence de la moitié au moins de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président du Directoire est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées dans un procès-verbal consigné sur un registre spécial. Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du président de séance et d'un autre membre présent à la séance ou de la signature de deux membres au moins présents à la séance. Article 19 - Missions, pouvoirs et obligations Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directoire exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la loi ou les présents statuts. Il doit soumettre certaines opérations à l'autorisation du Conseil de Surveillance notamment en ce qui concerne les opérations visées à l'article 25 ci-après Les membres du Directoire peuvent, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction étant précisé qu'en aucun cas cependant cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions relevant de ses fonctions, ni être invoquée comme cause d'exonération de la responsabilité à caractère solidaire qui pourrait en découler Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers, Le Conseil de surveillance peut également attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de «Directeur Général». Le Président du Directoire et les Directeurs Généraux sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront Une fois au moins par trimestre, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance sur la marche de la Société. 12

13 19.5. Après la clôture de chaque exercice et dans le délai légal, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, le rapport de gestion annuel, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent En outre, le Directoire devra arrêter, chaque année, le plan d'affaires et le budget annuel relatif à l'activité de la Société, tels que ces documents sont visés à l'article 25.1 des statuts. Ces documents devront être soumis, le 1er décembre au plus tard de chaque année, à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. De même, toute modification de ces documents ainsi que la réalisation de toute dépense qui n'aurait pas été prévue dans ces documents, d'un montant supérieur à euros HT, devront faire l'objet d'une approbation préalable du Conseil de Surveillance. Il) Conseil de Surveillance Article 20 - Composition La Société est administrée par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non de la Société. Les Collectivités Territoriales doivent toujours détenir plus de la moitié des sièges au Conseil de Surveillance. Toute Collectivité Territoriale actionnaire a un droit à représentation au Conseil de Surveillance. La représentation de l'ensemble des Collectivités Territoriales au Conseil de Surveillance ne doit pas dépasser la proportion du capital de la Société leur appartenant, le nombre de sièges pouvant toutefois être arrondi à l'unité supérieure. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance qui a été fixé ne suffit pas à assurer la représentation directe des Collectivités Territoriales ayant une participation réduite au capital, celles-ci sont réunies en une assemblée spéciale, telle que visée à l'article 27 des statuts, qui désignera, parmi les élus de ces collectivités, le ou les représentants communs qui siégeront au Conseil de Surveillance. En conséquence, le nombre de sièges de membres du Conseil de Surveillance est fixé à 18 membres dont 15 pour les Collectivités Territoriales. Celles-ci répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement attribués, en proportion du capital qu'elles détiennent respectivement. Les représentants des Collectivités Territoriales au Conseil de Surveillance sont désignés par leur assemblée délibérante, parmi leurs membres. Les membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités Territoriales sont nommés par l'assemblée Générale Ordinaire. Si les membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités Territoriales sont des personnes morales, elles sont tenues, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent pour la durée de leur mandat. En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale membre du Conseil de Surveillance est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, l'identité de son nouveau représentant permanent. 13

14 Les membres du Directoire, les représentants au Conseil de Surveillance et les Censeurs ne peuvent prendre ou conserver aucun intérêt, occuper aucune fonction dans les opérateurs privés lucratifs dans le secteur des énergies et du bâtiment, ou dans les entreprises exécutant pour lesdites entreprises des marchés de travaux, de fournitures ou de services. Ils ne peuvent prêter leur concours à titre onéreux à ces entreprises. Les représentants au Conseil de Surveillance ne sont visés par ces stipulations que dans leur activité personnelle, et ne sont donc pas considérés comme se trouvant dans une situation de conflit d'intérêt pour leur activité intervenant dans le cadre de leur relation juridique (telle que par exemple mandat électif, mandat social ou contrat de travail) avec la personne morale membre du Conseil qu'ils représentent. De même, les Censeurs se trouvant dans une relation similaire avec l'un des membres du Conseil de Surveillance ne sont donc pas considérés comme se trouvant dans une situation de conflit d'intérêt dans les mêmes conditions. Le Conseil de Surveillance ou l'assemblée Générale selon le cas, pourra décider de révoquer de son mandat toute personne qui viendrait à se trouver dans cette situation. Article 21 - Durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance et limite d'âge Durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance Durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités Territoriales La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités Territoriales est de (i) trois ans expirant à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 pour les premiers membres nommés statutairement lors de la constitution de la société et (ii) de six ans pour les autres. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel expire le mandat. Tout membre du Conseil de Surveillance autre qu'une Collectivité Territoriale est révocable ad nutum par l'assemblée Générale. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas considérée par la majorité des membres du Conseil de Surveillance comme donnée à contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société Durée du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil de Surveillance Le mandat des représentants des Collectivités Territoriales prend fin avec celui de l'assemblée délibérante qui les a désignés. Il est toutefois précisé que dans cette hypothèse, le mandat des représentants des Collectivités Territoriales au Conseil de Surveillance est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée délibérante, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de dissolution de l'assemblée délibérante d'une Collectivité Territoriale, de démission de l'ensemble de ses membres ou d'annulation devenue définitive de l'élection de l'ensemble de ses membres, le mandat de ses représentants au Conseil de Surveillance est prorogé jusqu'à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée. 14

15 Les représentants des Collectivités Territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions à tout moment par l'assemblée qui les a désignés, celle-ci étant tenue de pourvoir simultanément à leur remplacement et d'en informer le Conseil de Surveillance. En cas de vacance du siège qui lui a été attribué au Conseil de Surveillance, l'assemblée délibérante de la collectivité territoriale désigne son représentant lors de la première réunion qui suit cette vacance. Toutefois, dans l'intervalle des sessions du conseil régional ou du conseil général la commission permanente du conseil régional ou celle du conseil général peut désigner à titre provisoire un nouveau représentant Limite d'âge Le nombre de membres du Conseil de Surveillance, ayant dépassé l'âge de 70 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance en fonction. Nui ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre de membres ayant dépassé cet âge. Lorsque postérieurement à leur nomination cette limite est dépassée, le membre du Conseil de Surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Les représentants désignés par les Collectivités Territoriales au sein du Conseil de Surveillance ne doivent respecter cette limite d'âge qu'au moment de leur désignation. Ils ne seront pas déclarés démissionnaires d'office si, au cours de leur mandat, ils dépassent la limite d'âge susvisée. Il n'est pas non plus tenu compte de ces représentants pour le calcul du nombre des membres du Conseil de Surveillance qui peuvent demeurer en fonction au-delà de la limite d'âge susvisée Article 22 - Défraiement et responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance Art Défraiement des membres du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance peut autoriser les membres du Conseil de Surveillance à se faire rembourser les frais encourus à l'occasion de leur activité. Ils ne perçoivent pas de jetons de présence Responsabilité civile Conformément à l'article L du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des Collectivités Territoriales au sein du Conseil de Surveillance incombe à ces Collectivités Territoriales. Les membres du Conseil de Surveillance autres que les Collectivités Territoriales sont responsables civilement dans les conditions visées par le Code de commerce. Article 23 - Organisation Le Conseil de Surveillance élit, parmi ses membres, un Président et un Vice-président dont les fonctions durent aussi longtemps que leurs fonctions de membre du Conseil de Surveillance, sauf si le Conseil de Surveillance décide de nommer un nouveau Président et, le cas échéant, un nouveau Vice-président. En cas d'empêchement du Président, le Vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives. 15

16 Le Conseil de Surveillance peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le Président et le Vice-président, forment le bureau. A défaut, le Conseil de Surveillance désigne parmi ses membres le président de séance. Le Président et le Vice-président sont rééligibles. Le Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, le Vice-président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Les convocations sont faites, avec un préavis de quinze jours calendaires. Toutefois, le Président du Conseil doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu'un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil lui présente une demande motivée en ce sens. Si celle-ci est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance. Le Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, le Vice-président, est également appelé à présider les assemblées d'actionnaires. Le secrétaire veille à la tenue du registre de présence, ainsi qu'à la rédaction des procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil, puis à leur consignation sur le registre y affecté. Article 24 - Fonctionnement. Quorum. Majorité Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre en vue d'entendre le rapport du Directoire, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations doivent être faites par écrit, y compris par voie électronique. il est tenu, conformément aux dispositions du Code de Commerce, un registre de présence qui est signé par les membres présents à la séance. Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque membre ne peut représenter qu'un seul de ses collègues, par écrit, en ce compris par voie électronique. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et les règlements en vigueur. Les séances sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou en cas d'absence, par le Vice-Président. En cas d'absence ou d'empêchement des personnes qui précèdent, les membres du conseil présents désignent le président de séance. La validité des décisions est subordonnée à la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, sauf dispositions contraires du Code Général des Collectivités Territoriales. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante. 16

17 Article 25- Mission, pouvoirs et obligations Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société assurée par le Directoire. A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, il reçoit un rapport présenté par le Directoire. Après la clôture de chaque exercice et dans le délai prévu par la loi, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit de gestion. Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Le plan d'affaires et le budget annuel relatif à l'activité de la Société préparés par le Directoire sont soumis par ce dernier au Conseil de Surveillance pour approbation préalable. De même, toute modification du budget annuel ou du plan d'affaires ainsi que toute dépense qui n'aurait pas été prévue dans ces documents, d'un montant supérieur, en une ou plusieurs fois, à euros HT, seront soumis à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance agrée les cessions d'actions au profit de tiers, conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts. Le Conseil de Surveillance exerce par ailleurs les attributions qui lui sont conférées de façon expresse par la loi ou par les présents statuts Dans les cas prévus par la loi et la réglementation en vigueur, certaines opérations ne pourront être décidées par le Directoire qu'après avoir recueilli l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, notamment : les engagements de cautions, d'avals ou de garanties à consentir par la Société en vue de garantir les engagements de tiers, le Conseil de Surveillance pouvant fixer annuellement un montant global ou par engagement en deçà duquel son autorisation n'est pas requise ; les cessions d'immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés, sous quelque forme que ce soit, à consentir par la Société en vue de garantir ses propres engagements, le Conseil de Surveillance pouvant fixer pour chaque opération un montant en deçà duquel son autorisation n'est pas requise ; - les conventions visées à l'article L du Code de commerce En outre, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les décisions suivantes du Directoire : - constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de filiales, prise ou augmentation de participations, - ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissements, constitution de groupements d'intérêt économique ; 17

18 - fusion, scission, restructuration, dissolution, liquidation, apport partiel d'actifs, mise en location gérance ou cession d'un fonds de commerce ; mise en place de tous prêts ou emprunts (y compris obligataires), facilités de crédit pour autant que ces opérations n'aient pas été prévues dans le budget annuel ou au plan d'affaires précédemment approuvé par le Conseil de Surveillance ; toute décision représentant un investissement, engagement, coût, responsabilité, même potentielle (en ce compris toute décision concernant un éventuel litige), cession ou désinvestissement de la Société d'un montant supérieur, en une ou plusieurs fois, à HT, pour autant que ces opérations n'aient pas été prévues dans le budget annuel ou au plan d'affaires précédemment approuvé par le Conseil de Surveillance ; Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Article 26 -Censeurs, Commissions et Comités Le Conseil de Surveillance pourra nommer un ou plusieurs censeurs choisis ou non parmi les actionnaires. Il peut les révoquer ad nutum. Les censeurs seront librement choisis à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de six années prenant fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Par exception, les premiers censeurs seront nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé. Ils sont convoqués au Conseil de Surveillance dans les mêmes conditions que les autres membres du Conseil de Surveillance. Ils étudient les questions que le Conseil de Surveillance ou son président soumet pour avis à leur examen et assistent aux séances du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité des délibérations. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les censeurs ont accès à la même information que celle communiquée aux membres du Conseil de Surveillance. Ils sont astreints à toutes les obligations de confidentialité et de discrétion qui reposent sur les membres du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux obligations découlant notamment des articles L et suivants du Code de Commerce. Les censeurs doivent s'abstenir de tout agissement se rapportant aux attributions de gestion, de surveillance ou de contrôle relevant de la compétence exclusive des organes légaux auxquels ils ne doivent pas se substituer Commissions Le Conseil de Surveillance pourra décider la création en son sein de commissions régies par les dispositions de l'article R du Code de Commerce dont il fixera la composition et les attributions et qui exerceront leur activité sous sa responsabilité, sans que ces attributions puissent 18

19 avoir pour objet de déléguer à une telle commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire Comités Le Directoire et le Conseil de Surveillance pourront chacun décider d'instituer un ou plusieurs Comités. La composition et les attributions de ces Comités seront déterminées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire qui aura été à l'initiative de la création de ces Comités, sans que ces attributions puissent avoir pour objet de déléguer à ces Comités les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. L'organisation et le fonctionnement des Comités devront être précisés dans un règlement intérieur adopté par le Conseil de Surveillance ou le Directoire qui aura été à l'initiative de la création de ces Comités. Article 27- L'assemblée spéciale des Collectivités Territoriales Les Collectivités Territoriales qui ont une participation au capital trop réduite pour leur permettre d'être directement représentées au Conseil de Surveillance sont regroupées en assemblée spéciale des Collectivités Territoriales, un siège au moins leur étant réservé. Cette assemblée spéciale est réunie pour la première fois à l'initiative d'au moins une des Collectivités Territoriales non directement représentées au Conseil de Surveillance de la Société. Elle élit son Président et désigne en son sein le ou les représentants communs au Conseil de Surveillance. Chaque collectivité territoriale ou groupement dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre d'actions qu'il possède. L'assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de ses représentants au Conseil de Surveillance de la Société. Elle se réunit sur convocation de son président établie à l'initiative soit de ce dernier, soit à la demande de l'un de ses représentants élus par elle au Conseil de Surveillance, soit à la demande d'un tiers au moins des membres ou des membres détenant au moins le tiers des actions des Collectivités Territoriales et de leurs groupements membres de l'assemblée spéciale. 19

20 TITRE IV ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 28 - Dispositions communes aux Assemblées Générales Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire, d'extraordinaire, ou d'assemblée Spéciale Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des Assemblées Ordinaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Article 29 - Convocation et réunions des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire et, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance. A défaut, elles peuvent être également convoquées par les Commissaires aux Comptes ou par un mandataire désigné par te président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social ou encore par les actionnaires majoritaires en capital ou après une cession d'un bloc de contrôle. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l'avis de convocation La convocation est faite soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social et lettre ordinaire, quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par lettre simple ou recommandée dans le même délai. Article 30 - Ordre du jour L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise par la loi et agissant dans les conditions et délais fixés par le Code de Commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement.