SOCIÉTÉ FÉDÉRALE DE PARTICIPATIONS ET D INVESTISSEMENT FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ («SFPI» / «FPIM») CHARTE DE GOUVERNANCE

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1 1 SOCIÉTÉ FÉDÉRALE DE PARTICIPATIONS ET D INVESTISSEMENT FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ («SFPI» / «FPIM») CHARTE DE GOUVERNANCE La Société fédérale de Participations et d Investissement a décidé d adopter un ensemble de règles de gouvernance ayant égard à sa qualité de société d intérêt public. Ces règles sont reprises dans la présente charte ainsi que dans les règlements d ordre intérieur du conseil d administration, de l administrateur-délégué et des différents comités. Le conseil d administration adaptera la présente charte en fonction des besoins et de l évolution des activités de la Société fédérale de Participations et d Investissement en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables et ses statuts. INDEX I. DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DE GOUVERNANCE Structure d ensemble Gouvernance et statuts... 3 A. Généralités Origine de la Société fédérale de Participations et d Investissement Dispositions légales et réglementaires applicables à la Société fédérale de Participations et d Investissement Spécificités de la Société fédérale de Participations et d Investissement en tant que société d intérêt public Objet de la Société fédérale de Participations et d'investissement B. Gestion Conseil d'administration de la Société fédérale de Participations et d Investissement Règles générales Administrateurs nommés par le Roi Membres indépendants du conseil d administration Membres du conseil d administration représentant les actionnaires autres que l Etat Incompatibilités Cumul de mandats Parité linguistique Représentation des genres Règlement d ordre intérieur Président et vice-présidents Nomination et expression linguistique Mission du Président Administrateur-délégué de la Société fédérale de Participations et d Investissement Fonctionnement et incompatibilités Règlement d ordre intérieur Représentation Principes Déontologie Principes Code de déontologie interne C. Organisation des comités et contrôle Organisation des comités Présentation Comité stratégique

2 2 25. Comité d audit Comité de rémunération Autres comités Contrôle Audit interne Commissaire Commissaire du gouvernement D. Règles particulières de bonne gouvernance Qualités et devoirs des administrateurs Qualités Mandats supplémentaires Information Confidentialité Evaluations régulières E. Règles préventives de conflits Règles légales Autres conflits d intérêts F. Filiales Règles générales II. POLITIQUE DE RÉMUNERATION Administrateurs, Président et vice-présidents Président Administrateur-délégué Comité de rémunération III. ACTIONNARIAT Transparence I. DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DE GOUVERNANCE 1. Structure d ensemble La structure de gouvernance de la Société fédérale de Participations et d Investissement se présente comme suit : - les organes de gestion de la Société fédérale de Participations et d Investissement, à savoir le conseil d'administration, qui comprend un Président et deux vice-présidents, et l administrateur-délégué de la Société fédérale de Participations et d Investissement ; - l organisation des comités et le contrôle de la Société fédérale de Participations et d Investissement : organisation des comités : le comité d audit, le comité stratégique, le comité de rémunération et les autres comités éventuels qui seraient créés par le conseil d administration ; aucun comité exécutif n a été mis en place ; contrôle : l audit interne, le commissaire et le commissaire du gouvernement. Divers mécanismes de prévention des conflits d intérêts ont été mis en place conformément à la réglementation applicable à la Société fédérale de Participations et d Investissement.

3 3 2. Gouvernance et statuts Conformément à l article 3bis, 10, al. 3 de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d Investissement et aux sociétés régionales d investissement (la «Loi de 1962»), les statuts de la Société fédérale de Participations et d Investissement précisent que le conseil d administration détermine, au regard des principes de bonne gouvernance, l étendue de la gestion journalière, les règles essentielles du management de la société, le rôle des comités qu il crée et le contenu des mandats particuliers qu il confère (article 21, dernier alinéa des statuts). Le conseil d administration a mis en place les règles de bonne gouvernance et a créé divers comités organisés aux termes de règlements d ordre intérieur. A. Généralités 3. Origine de la Société fédérale de Participations et d Investissement - La Société fédérale de Participations et d Investissement est issue de la fusion par absorption par la Société fédérale d Investissement («SFI») de la Société fédérale de Participations («SFP»). Cette fusion par absorption a pris effet le 7 novembre 2006, dans le respect de la loi du 26 août 2006 portant fusion de la SFI et de la SFP et de ses arrêtés d exécution. Dans le cadre de cette opération, l assemblée générale de la SFI a modifié les statuts de la SFI dont la dénomination est devenue «Société fédérale de Participations et d Investissement», en abrégé «SFPI». La Société fédérale de Participations et d Investissement poursuit les missions de la SFI et de la SFP en conservant l intégralité des domaines et modes d action existants avant la fusion, un volet nouveau d avis et d assistance ayant été ajouté dans son objet social à la demande de l Etat fédéral. Depuis lors, les statuts de la SFPI ont encore été modifiés à plusieurs reprises. 4. Dispositions légales et réglementaires applicables à la Société fédérale de Participations et d Investissement - La volonté de la Société fédérale de Participations et d Investissement d appliquer des règles de gouvernance doit tenir compte de la spécificité de l ensemble de la réglementation applicable à la Société fédérale de Participations et d Investissement. En particulier, la Société fédérale de Participations et d Investissement est soumise à la Loi de 1962, telle que modifiée par la loi du 26 août 2006 portant fusion de la Société fédérale d Investissement et de la Société fédérale de Participations, par l arrêté royal du 28 septembre 2006 pris en exécution de l article 8 de la loi du 26 août 2006 portant fusion de la Société fédérale d Investissement et de la Société fédérale de Participations (l «Arrêté royal du 28 septembre 2006») et par la loi du 17 juin 2013 portant des dispositions fiscales et financières et des dispositions relatives au développement durable (la «Loi du 17 juin 2013») (art. 120 et s.). L Arrêté royal du 28 septembre 2006 a introduit dans la Loi de 1962 un ensemble de dispositions relatives à l organisation de la structure d administration de la Société fédérale de Participations et d Investissement et aux principales modalités de fonctionnement. La Loi du 17 juin 2013 comporte pour la Société fédérale de Participations et d Investissement essentiellement des dispositions d ordre technique et des dispositions visant à aligner certaines règles sur le droit commun des sociétés.

4 4 Pour le surplus, les statuts de la Société fédérale de Participations et d Investissement et le Code des sociétés règlent les aspects non visés par la Loi de Spécificités de la Société fédérale de Participations et d Investissement en tant que société d intérêt public - Les règles de gouvernance de la Société fédérale de Participations et d Investissement doivent tenir compte de la qualité de société d intérêt public de la Société fédérale de Participations et d Investissement. La qualité de société d intérêt public de la Société fédérale de Participations et d Investissement a été confirmée notamment dans le rapport au Roi précédant l Arrêté royal du 28 septembre 2006 : «[ ] le législateur a voulu que la nouvelle personne morale issue de la fusion, dénommée Société fédérale de Participations et d Investissement soit orientée sans pour autant perdre sa qualité de société d intérêt public, ni abandonner sa capacité d exécuter les opérations que l Etat lui confierait sous forme de missions déléguées vers une gestion globale des participations de l Etat à finalité économique et vers le développement d une politique proactive en matière d investissements». L Etat est actuellement l actionnaire unique de la Société fédérale de Participations et d Investissement. La structure d administration de la Société fédérale de Participations et d Investissement tend à assurer une gestion transparente et autonome de la société. 6. Objet de la Société fédérale de Participations et d Investissement objet : Conformément à ses statuts, la Société fédérale de Participations et d Investissement a pour - de favoriser, dans l intérêt de l économie belge, et compte tenu de la politique industrielle de l Etat, la création, la réorganisation, ou l extension d entreprises du secteur public ou privé ayant la forme de sociétés de capitaux, de sociétés privées à responsabilité limitée ou de sociétés coopératives agréées par le Conseil National de la Coopération ; - de promouvoir l initiative économique publique ; - de contribuer à la mise en œuvre de la politique économique de l Etat. La Société fédérale de Participations et d Investissement a également une compétence d avis : le Gouvernement fédéral peut, dans toute matière relevant de sa compétence, solliciter l avis de la Société fédérale de Participations et d Investissement et ses filiales spécialisées, dans le cadre de leurs missions légales, sur les projets potentiels de constitution de personnes morales, de la réforme ou de la participation dans celles-ci par l Etat, par une entreprise publique fédérale ou par une institution publique fédérale. B. Gestion 1. Conseil d'administration de la Société fédérale de Participations et d Investissement

5 5 7. Règles générales - Le conseil d administration est composé de douze membres au moins, dont deux administrateurs indépendants. 8. Administrateurs nommés par le Roi - Les membres du conseil d administration autres que les membres indépendants et les membres représentant les actionnaires autres que l Etat, sont nommés par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. La Loi de 1962 dispose que ces membres sont nommés en fonction de la complémentarité de leurs compétences particulières en matière d analyse financière et comptable, en matière juridique ou économique ou en fonction de leur expertise en matière d investissements internationaux. 9. Membres indépendants du conseil d administration - L assemblée générale nomme deux administrateurs indépendants, sur proposition motivée d un jury constitué par le Roi. La composition de ce jury a été définie par l arrêté royal du 28 septembre 2006 portant composition du jury pour la sélection des administrateurs indépendants pour la Société fédérale de Participations et d Investissement. Outre leur expérience pertinente en matière de gestion, les administrateurs indépendants doivent pouvoir justifier d une expérience pertinente et satisfaire aux critères d indépendance énumérés par l article 3bis, 2, 1 à 10 de la Loi de 1962, qui sont inspirés des critères énumérés pour les sociétés cotées par l article 526ter du Code des sociétés. Ces critères sont les suivants : «1. Pendant une période de six ans précédant leur nomination, ne pas avoir exercé de mandat rémunéré pour l'etat fédéral, les Communautés, les Régions ou les provinces ou pour un organisme dépendant des autorités susmentionnées ; 2. Pendant une période de cinq ans précédant leur nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière ni dans la Société fédérale de Participations et d'investissement, ni dans une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'investissement détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'investissement ; 3. Ne pas avoir siégé au conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ; 4.Durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la Société fédérale de Participations et d'investissement ou d'une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'investissement détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'investissement ; 5. Ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou autre avantage significatif de nature patrimoniale de la Société fédérale de Participations et d'investissement ou d'une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'investissement détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'investissement en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance ; 6 Ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la Société fédérale de Participations et d'investissement ou une société

6 6 dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'investissement détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'investissement ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction au sens de l'article 19, 2, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ; 7 Ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire, actuel ou précédent, de la Société fédérale de Participations et d'investissement ou d'une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'investissement détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'investissement ; 8 Ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la Société fédérale de Participations et d'investissement siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la Société fédérale de Participations et d'investissement du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ; 9 a) Ne pas détenir de droits sociaux représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société et ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans ces conditions ; b) S'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % : - ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société par l'addition de ces droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle ; ou - les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit ; 10 Ne pas avoir de conjoint ou de personne avec laquelle ils cohabitent légalement ou de parent ou allié jusqu'au deuxième degré qui exerce un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2 de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1 à 9, ni dans la Société fédérale de Participations et d'investissement, ni dans une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'investissement détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'investissement». Les administrateurs indépendants remettent, chaque année, un rapport sur l exercice de leur mandat lequel est repris intégralement dans le rapport annuel de la Société fédérale de Participations et d Investissement. Tout administrateur indépendant fait connaître dans les meilleurs délais au Président du conseil d administration toute situation qui porterait atteinte à sa qualité selon les critères précités. En ce cas, il présentera sa démission et la Société veillera à son remplacement. 10. Membres du conseil d administration représentant les actionnaires autres que l Etat - Les actionnaires autres que l Etat sont représentés au conseil d administration par un nombre d administrateurs proportionnel au nombre de voix liées aux actions que ces actionnaires détiennent. 11. Incompatibilités - La Loi de 1962 prévoit des incompatibilités particulières pour les membres du conseil d administration. Ainsi, les membres des Chambres législatives, du Parlement européen, des Parlements des Communautés et des Régions, les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'état ou de membre d'un gouvernement de Communauté ou de Région, de député permanent, de bourgmestre, d'échevin ou de président d'un centre public d'aide sociale d'une

7 7 commune de plus de habitants ne peuvent faire partie du conseil d'administration, ni être désignés administrateur-délégué de la Société fédérale de Participations et d Investissement. Le mandat, au sein du conseil d'administration ou en qualité d administrateur-délégué de la Société fédérale de Participations et d Investissement, des personnes élues ou nommées aux fonctions visées ci-dessus, cesse de plein droit dès la prestation de serment ou dès l'entrée en fonction. 12. Cumul de mandats - L article 3bis, 1 er, alinéa 3 de la Loi de 1962 dispose que «les membres exercent un maximum de trois mandats d administrateur dans d autres sociétés. Un tiers au moins des membres exerce au maximum un mandat d administrateur dans une autre société». Un administrateur peut accepter des mandats dans d autres sociétés pour autant qu il respecte ces limitations et les obligations précisées à cet égard dans le règlement d ordre intérieur du conseil d administration. Ce règlement précise ce qui suit concernant les termes «mandats d administrateur dans d autres sociétés» : - il s agit uniquement des mandats d administrateur, d observateur, de membre de comité, etc. dans une société à forme commerciale (telle que définie par l article 2 du Code des sociétés) ; - à l exception des mandats exercés dans ces sociétés (i) dans le cadre de l accomplissement des missions de la Société fédérale de Participations et d Investissement, à sa demande ou en concertation avec celle-ci et notamment des mandats exercés au sein des filiales spécialisées de la Société fédérale de Participations et d Investissement, de toutes sociétés liées ou dans laquelle la Société fédérale de Participations et d Investissement détient une participation et plus généralement de toutes sociétés qui font l objet, par la Société fédérale de Participations et d Investissement ou ses filiales spécialisées, des activités ou missions visées à l article 2 de la Loi de 1962, quel que soit l instrument de ces missions (prise de participation, conclusion d un prêt, etc.), ou (ii) en raison des fonctions spécifiques exercées dans les sociétés visées sub (i); 13. Parité linguistique - Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise. 14. Représentation des genres - Un tiers au moins des membres du conseil d'administration appartient à l autre sexe. 15. Règlement d ordre intérieur - Le règlement d ordre intérieur du conseil d'administration définit plus précisément les responsabilités du conseil d'administration, ses obligations, sa composition et ses règles de fonctionnement. 2. Président et vice-présidents

8 8 16. Nomination et expression linguistique - Un Président et deux vice-présidents sont nommés parmi les membres du conseil d administration par un arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. Le Président et l administrateur-délégué sont d'expression linguistique différente. Les deux vice-présidents sont d expression linguistique différente. 17. Mission du Président Mission générale Le Président dirige les travaux du conseil d administration et est le lien entre chaque administrateur et le conseil Relations avec l administrateur-délégué Le Président est chargé, dans le respect des principes de gouvernance, d assurer un rôle de conseil à l égard de l administrateur-délégué. Il établit et maintient à tout moment des relations étroites avec l administrateur-délégué. Pour remplir ce rôle, il est chargé par le conseil d administration du soutien dans la définition et la mise en œuvre de missions nouvelles confiées à la Société fédérale de Participations et d Investissement. Cette responsabilité spécifique se distingue nettement de la gestion journalière. En matière d initiatives stratégiques, l administrateur-délégué informe le Président dans un stade précoce et l informe en permanence sur les progrès réalisés. En toutes matières, le Président prend les mesures utiles afin d assurer une interaction efficace entre le conseil et l administrateur-délégué Relations avec les comités Le Président préside le comité stratégique qui se compose du Président, de deux viceprésidents et de l administrateur délégué. Le Président veille en outre à ce que le conseil d administration nomme les membres de chaque comité conformément à la Loi de 1962, aux statuts, à la présente charte et aux règlements d ordre intérieur applicables. 3. Administrateur-délégué de la Société fédérale de Participations et d Investissement 18. Fonctionnement et incompatibilités - L administrateur-délégué est nommé parmi les membres du conseil d administration par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

9 9 Sauf lorsque la Société fédérale de Participations et d Investissement a agi en mission déléguée, l administrateur-délégué ne peut exercer simultanément et pendant une période de trois années après la fin de son mandat, aucune activité rémunérée au service d'une entreprise à laquelle la Société fédérale de Participations et d Investissement a cédé des actifs ou dont elle acquis des actifs, ou d'une société filiale d une telle entreprise. L administrateur-délégué doit être d expression linguistique différente de celle du Président du conseil d administration. 19. Règlement d ordre intérieur - Le règlement d ordre intérieur de l administrateur-délégué définit plus précisément les pouvoirs, obligations et responsabilités de l administrateur-délégué, ses rapports avec le conseil d'administration, la répartition des pouvoirs entre le Président du conseil d'administration et l administrateur-délégué et ses relations avec les comités. 4. Représentation 20. Principes - En ce qui concerne la représentation de la Société fédérale de Participations et d Investissement, vis-à-vis des tiers, le Président représente la société conjointement avec l administrateur délégué, sauf délibération spéciale du conseil d administration. La société est également valablement représentée par deux administrateurs. 5. Déontologie 21. Principes - La Société fédérale de Participations et d Investissement agit dans le strict respect de l éthique. Elle veille à ce que toutes les personnes travaillant en son sein agissent conformément à la déontologie et aux principes de bonne conduite des affaires. 22. Code de déontologie interne - Le conseil d administration de la Société fédérale de Participations et d Investissement a établi un Code d éthique et de déontologie. C. Organisation des comités et contrôle 1. Organisation des comités 23. Présentation -

10 10 La structure mise en place entend répondre aux principes de base de gouvernance des entreprises publiques et tend à assurer l autonomie de la société, l indépendance du conseil d administration et à renforcer sa compétence. La société exerce ses activités en toute autonomie pour atteindre ses objectifs (Lignes Directrices de l OCDE sur le Gouvernement d Entreprise des Entreprises Publiques du 28 avril 2005, II, p. 6). Le conseil d administration, dans ce cadre, met en place des comités spécialisés destinés à aider l ensemble du conseil à assumer ses fonctions, en particulier en matière de vérification des comptes, de gestion des risques et de rémunération (Lignes Directrices de l OCDE sur le Gouvernement d Entreprise des Entreprises Publiques du 28 avril 2005, VI, p. 10). Ces comités sont constitués selon les règles suivantes (voir Notes explicatives sur le Chapitre VI des Lignes Directrices de l OCDE, p. 37 et 38) : - Le type de comités varie d une entreprise à l autre et d un secteur d activité à l autre : il peut s agir d un comité d audit, de rémunération, de stratégie ou encore de déontologie et, dans certains cas, de comités de risques ou de passation de marchés. - La politique de création de comités doit reposer sur un ensemble de critères (taille de l entreprise, les risques spécifiques, etc.). - Les comités doivent être présidés par un administrateur qui n a pas de fonction de direction et doivent comporter un nombre suffisant d administrateurs indépendants. - L existence de comités ne doit pas exonérer le conseil d administration d une quelconque responsabilité collective dans l ensemble des dossiers. Le conseil d'administration de la Société fédérale de Participations et d Investissement est assisté par le comité stratégique, le comité d audit et le comité de rémunération (article 3bis, 15 et 17 de la Loi de 1962). 24. Comité stratégique - La mission du comité stratégique consiste à assister et conseiller le conseil d administration dans les matières de politique et stratégie générales de la Société fédérale de Participations et d Investissement ainsi que sur des questions importantes relatives au développement stratégique de la Société fédérale de Participations et d Investissement. Le comité stratégique se compose du Président, de deux vice-présidents et de l administrateur délégué. Le règlement d ordre intérieur du comité stratégique définit plus précisément les pouvoirs, obligations et responsabilités de ce comité ainsi que ses règles de fonctionnement. 25. Comité d audit - Le comité d audit a pour mission principale d assister le conseil d administration et le management exécutif dans l exercice de leurs responsabilités de surveillance, en particulier, sur le plan de l analyse : - de l information financière aux actionnaires et aux tiers ; - des contrôles internes mis en place par le conseil d administration et le management exécutif ;

11 11 - du processus d audit. En outre, le comité d audit exécute les tâches qui lui sont confiées par le conseil d administration ou les statuts de la Société fédérale de Participations et d Investissement. La charte du comité d audit définit plus précisément l objectif, la composition, les pouvoirs, obligations et responsabilités de ce comité ainsi que ses règles de fonctionnement. 26. Comité de rémunération - n 39) Le conseil d administration instaure également un comité de rémunération (voir ci-après 27. Autres comités - créé. Le conseil d administration peut créer d autres comités. A ce jour, aucun autre comité n a été 2. Contrôle 28. Audit interne - La Société fédérale de Participations et d Investissement a institué une fonction d audit interne, qui est une fonction interne, indépendante et permanente conçue pour améliorer, par le biais de missions d audit financier et d audit opérationnel, la performance de la SFPI et la gouvernance. L auditeur interne identifie les risques, documente les procédures existantes, met en place de nouvelles procédures et s assure du respect de ces procédures dans l entreprise et du contrôle interne mis en œuvre. Il veille à optimaliser l organisation et formule des recommandations dont il suit l application. Il intervient d autre part dans la mise en place des systèmes d information, aux fins d assurer la meilleure adéquation possible entre les besoins des utilisateurs et les contraintes techniques du département informatique. Afin de garantir l indépendance de l audit interne, cette fonction est confiée à une personne dont c est la tâche au sein de la société. Le conseil d administration peut également décider, en concertation avec le comité d audit, d externaliser cette fonction. L auditeur interne rapporte au comité d audit. Il rencontre périodiquement le commissaire de la société et suit ses travaux. 29. Commissaire - Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire. Le commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs (I.R.E.). L'assemblée générale fixe une rémunération qui garantit le respect des normes de contrôle édictées par l'i.r.e. Conformément au Code des sociétés, il contrôle et certifie les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels.

12 Commissaire du gouvernement - Le commissaire du gouvernement a le droit de prendre connaissance de toutes les décisions de l'assemblée générale, du conseil d'administration et, le cas échéant, de l'organe chargé de la gestion journalière, de procéder à toutes les vérifications nécessaires et de se faire produire tous les renseignements et documents utiles à cet effet. Il assiste, quand il le juge utile, aux réunions du conseil d'administration, l'ordre du jour de ces réunions lui étant préalablement communiqué. Il y a voix consultative. D. Règles particulières de bonne gouvernance Qualités et devoirs des administrateurs 31. Qualités - Avant d accepter ses fonctions, l administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à ses fonctions ainsi que des règles particulières à la Société fédérale de Participations et d Investissement résultant des statuts, de la présente charte, de la Charte de holding public, de la Charte des missions déléguées, de la Charte d investissement, du Code de compliance, du règlement d ordre intérieur du conseil d administration ainsi que de tout autre document de nature similaire établi par la Société fédérale de Participations et d'investissement, tels que ces documents peuvent de temps à autre être modifiés. Conformément aux principes de bonne gouvernance, l administrateur exerce ses fonctions de bonne foi et avec le soin attendu d une personne normalement prudente dans l exercice d une telle mission. L administrateur s engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d analyse, de jugement, de décision et d action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s exercer sur lui et pouvant émaner d administrateurs, de groupes particuliers d actionnaires, et en général de tout tiers. L administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires et participer aux séances du conseil d administration et à celles des comités dont il est membre, sauf en cas d empêchement, dont il fait part au Président du conseil d administration ou du comité concerné. L administrateur met régulièrement à jour ses compétences. 32. Mandats supplémentaires - Dans l hypothèse où un administrateur se propose d accepter un mandat en plus de ceux qu il exerce, et sans préjudice des règles relatives au cumul de mandats, il porte ce fait à la connaissance du Président du conseil d administration. En outre, l administrateur concerné déclare chaque année au Président du conseil d administration, à l occasion de la première réunion du conseil d administration de l année concernée, toutes modifications concernant ses mandats intervenues au cours de l année écoulée. 33. Information - L administrateur doit s assurer qu il reçoit une information suffisante et en temps utile pour que le conseil d administration puisse délibérer en connaissance de cause. Il lui appartient de demander au Président les éléments qu il estime indispensables à son information dans les délais appropriés.

13 Confidentialité - Les informations relatives à la Société fédérale de Participations et d Investissement communiquées à un administrateur dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et traiter toute information avec prudence. 35. Evaluations régulières - Le conseil d administration, l administrateur-délégué et les différents comités procèdent à une évaluation chaque fois que nécessaire et en tout cas annuellement, en décembre, pour le conseil d administration et tous les deux ans pour le comité d audit, des missions accomplies et de leurs prestations respectives. Cette évaluation tend à apprécier : l efficacité des organes et comités ; le bon fonctionnement des organes et comités et les améliorations qui pourraient être apportées ; si les organes et comités sont composés de manière optimale, la participation des membres aux réunions et mise en œuvre des décisions. Cette évaluation se fait sous la responsabilité des Présidents du conseil d administration et des comités respectifs. E. Règles préventives de conflits 36. Règles légales - Les règles légales de prévention de conflits d intérêts prévues à l article 523 du Code des sociétés s appliquent à la Société fédérale de Participations et d Investissement. L article 3ter, 2 de la Loi de 1962 prévoit que sans préjudice de cette disposition, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé ou susceptible de le devenir, de quelque nature qu il soit, à un projet d opération ou de décision relevant du conseil d administration, il ne peut assister aux délibérations du conseil d administration ni prendre part au vote sur le projet. 37. Autres conflits d intérêts - Nonobstant les règles prévues pour le cumul des mandats, il pourrait arriver que certains administrateurs exercent des mandats d administrateurs dans d autres sociétés. Chaque administrateur prend les mesures nécessaires afin d éviter tout conflit d intérêts, direct ou indirect, avec la Société fédérale de Participations et d Investissement. Il peut se produire qu une opération soumise au conseil d'administration soit susceptible d intéresser une autre société dans laquelle un administrateur exerce un mandat d administrateur ou autre. Dans une telle hypothèse, qui peut impliquer dans certains cas un conflit de fonctions, la Société fédérale de Participations et d Investissement estime qu il y a lieu d appliquer une procédure calquée en grande partie sur celle prévue par l article 523 du Code des sociétés en matière de conflits d intérêts.

14 14 L administrateur concerné signale immédiatement au Président du conseil d'administration et à l administrateur-délégué l existence d une telle situation. L administrateur-délégué veille également à identifier l existence d une telle situation. Une fois le risque identifié, l administrateur concerné et l administrateur-délégué examinent ensemble si les procédures de «chinese walls» adoptées au sein de l entité dont fait partie l administrateur concerné permettent de considérer qu il peut, sans conteste, et sous sa seule responsabilité, assister aux réunions du conseil d administration. Au cas où de telles procédures n auraient pas été mises en place, l administrateur accepte de voir appliquer les règles en matière de conflit d intérêts, de ne pas recevoir les informations afférentes à cette décision et de ne pas assister à la délibération ni de participer au vote. Le procès-verbal du conseil d'administration constate le respect de cette procédure ou explique la raison pour laquelle elle n a pas été appliquée. Cette procédure cesse de s appliquer dès que le risque disparaît. Le cas échéant, cette procédure se cumule avec l article 523 du Code des sociétés, lorsque cette disposition est applicable (par exemple, parce que l administrateur en question a un intérêt patrimonial opposé à celui de la Société fédérale de Participations et d Investissement à ce que l opération soit conclue par une autre société que la Société fédérale de Participations et d Investissement). F. Filiales 38. Règles générales - Le conseil d administration définit les principes qui régissent le cadre de l action des administrateurs, membres du personnel ou autres personnes liées à l Etat belge ou à la Société fédérale de Participations et d Investissement, qui sont nommés pour représenter l Etat belge ou la Société fédérale de Participations et d Investissement au sein des entités dans lesquelles cette dernière détient une participation. II. POLITIQUE DE RÉMUNERATION 39. Administrateurs, Président et vice-présidents - La politique de rémunération consiste à octroyer aux membres du conseil d administration une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l assemblée générale. Le comité de rémunération intervient et formule une proposition de décision pour toute question y relative. Les administrateurs sont révocables sans indemnité. 40. Président - Le Président perçoit une rémunération pour l exercice des missions qui lui incombent en cette qualité.

15 Administrateur-délégué - La rémunération de l administrateur-délégué en qualité de délégué est fixée par le conseil d administration sur proposition du comité de rémunération. Si cette rémunération comporte un élément variable, l assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d exploitation. L administrateur-délégué bénéficie d un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d administration sur proposition du comité de rémunération (article 3bis, 8 de la Loi de 1962). 42. Comité de rémunération - Le comité de rémunération est chargé de soumettre toute proposition de décision, selon le cas, au conseil d administration ou à l assemblée générale, pour toute décision relative aux avantages pécuniaires, directs ou immédiats, indirects ou reportés, en ce compris le régime de pension, de retraite et de survie, qui concernent tant les administrateurs que l administrateur délégué, les membres de l un ou l autre comité, les membres de direction ou les cadres de la société (article 3bis, 17, alinéa 5 et 3bis, 9 de la Loi de 1962). Il rédige en outre, chaque année, un rapport sur les rémunérations, qui est inséré dans le rapport de gestion (article 3bis, 17 in fine de la Loi de 1962). Le règlement d ordre intérieur du comité de rémunération définit plus précisément la composition, les pouvoirs, obligations et responsabilités de ce comité, ainsi que ses règles de fonctionnement. III. ACTIONNARIAT 43. Transparence - La Société fédérale de Participations et d Investissement assurera à ses actionnaires, une très grande transparence et prendra à cette fin les mesures de communication et de consultation adéquates.