VISIODENT DOCUMENT DE REFERENCE. Rapport annuel 2001 COB

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1 VISIODENT DOCUMENT DE REFERENCE Rapport annuel 2001 COB En application de son Règlement n 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 19/11/2002 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés.

2 SOMMAIRE 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE L INFORMATION RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE CONTROLEURS LEGAUX AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT VISIODENT ET LE CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT VISIODENT RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL APPLICATION DE LA LOI NRE DU 15 MAI DIVIDENDE INTRODUCTEUR - TENEUR DE MARCHE MARCHE DU TITRE VISIODENT RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE, L EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR DE VISIODENT HISTORIQUE OFFRE DE PRODUIT LES CHIFFRES CLES (données consolidées) ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AU 30 novembre LES MOYENS DU GROUPE VISIODENT LES EFFECTIFS ORGANISATION COMMERCIALE ET TECHNIQUE LES FOURNISSEURS LES CLIENTS LA CONCURRENCE STOCKS 27

3 3.12. INVESTISSEMENTS LE MARCHE DU GROUPE VISIODENT EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D'AVENIR LES FACTEURS DE RISQUE FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS COMPTES CONSOLIDES AU 30 NOVEMBRE LES COMPTES DE VISIODENT au ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONSEIL D ADMINISTRATION DIRECTION CUMUL DES MANDATAIRES SOCIAUX REMUNERATION DE LA DIRECTION INTERESSEMENT DES SALARIES CONVENTIONS REGLEMENTEES RESOLUTIONS ADOPTEES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 MAI RESOLUTIONS ADOPTEES A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 MAI COMPTES CONSOLIDES 1 ER SEMESTRE

4 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE L INFORMATION Nom et qualité du responsable Monsieur Michel OHNONA, Président du Conseil d Administration Attestation du responsable du prospectus «A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» Président du Conseil d Administration de VISIODENT Michel OHNONA 1.2. RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Le responsable de la communication financière, des relations actionnaires et investisseurs est représenté au sein du Groupe Visiodent en la personne de Michelle Cohen. Groupe Visiodent 30 bis, rue du Bailly La Plaine St Denis Tél. : Fax : [email protected] 1.3. CONTROLEURS LEGAUX AYANT PROCEDE A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS Commissaires aux comptes titulaires SOPAREX SA, représentée par Monsieur Eugène PAPEZ - 61 Avenue Marceau PARIS. Commissaire aux comptes de la société nommé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er juillet 1997 pour un mandat de 6 exercices expirant après l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre AUDIT DE France SODIP, représentée par Monsieur Gérard PRIGENT - 12, cours Louis Lumière VINCENNES. Commissaire aux comptes de la société nommé par l Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 1999 pour un mandat de 6 exercices expirant après l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre 2004.

5 Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Bernard DELBAUFFE - 27, Villa Croix Nivert PARIS Commissaire aux comptes de la société nommé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er juillet 1997 pour un mandat de 6 exercices expirant après l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre Monsieur Jean-Philippe HOREN - 9, rue Boulitte PARIS Commissaire aux comptes de la société nommé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1999 pour un mandat de 6 exercices expirant après l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre 2004.

6 1.4. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société VISIODENT et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d Administration. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 30 novembre 2000 et 30 novembre 2001 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l article L du Code de commerce, nous avons procédé à : - L examen limité du tableau d activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société VISIODENT, relatifs à la période du 1 er décembre 2001 au 31 mai 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés et l image fidèle qu ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Fait à Paris, le 12 novembre 2002 Les Commissaires aux Comptes

7 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT VISIODENT ET LE CAPITAL 2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT VISIODENT Dénomination sociale La dénomination de la société est VISIODENT Date de constitution La société a été constituée initialement le 25 mai 1983 sous la forme d une société à responsabilité limitée, et a été transformée en société anonyme le 19 novembre Siège social 30 bis rue du Bailly La Plaine St Denis Durée de vie La durée de vie de la société est de 99 ans et expirera le 17 juillet Forme juridique Société Anonyme au capital de Euros, régie par la loi sur les sociétés commerciales et son décret d application Exercice social Chaque exercice social a une durée d une année, qui commence le 1 er décembre et finit le 30 novembre Objet social (art 2 des statuts) La société a pour objet : La vente, la construction, la représentation, l importation, l exportation de tout matériel informatique, électronique, éducatif et de tout logiciel Le façonnage et l assistance technique en informatique La formation sur matériels et logiciels L organisation de tous travaux et services se rattachant directement ou indirectement à l informatique La réparation, l entretien et la maintenance de matériel informatique 7

8 Les achats pour la revente de matériel et d équipements de tout matériel dentaire et de radiologie à usage dentaire, de tous produits spécifiques à la profession de dentiste et de stomatologue Et d une manière générale, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet de la Société ou tout autre objet similaire ou connexe Registre du Commerce et des Sociétés RCS : Bobigny B Code d activité Code d activité : 516 G Affectation et répartition des bénéfices (art. 32 des statuts) Si les comptes de l exercice approuvés par l Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu il est défini par la loi, l Assemblée Générale décide de l inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l affectation ou l emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer Assemblées générales (art. 22 à 29 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d une inscription nominative à son nom, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l avis de convocation, des actions au porteur ou d un certificat de dépôt délivré par la banque, l établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d un certificat de l intermédiaire habilité teneur de compte constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. L Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d Administration ou par un Administrateur délégué à cet effet par le Conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l Assemblée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations de l Assemblée Générale sont constatées par des procès verbaux conformément à la législation. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit au même nombre de voix et chaque action donne droit à une voix au moins. Toutefois, un droit de vote double (décidé par l Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998 et modifié par l Assemblée du 4 mai 2000), conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent, est attribué : 8

9 A toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, la durée de détention des actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, se calcule à compter de l inscription des nouvelles actions attribuées. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transféré en propriété. Néanmoins, n interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible. Il est ici rappelé que chaque actionnaire peut opter dans le cadre de la détention d action VISIODENT soit pour la forme nominative, soit pour celle «au porteur». La société est en droit de demander à tout moment conformément aux articles L et L du code de commerce, contre rémunération à sa charge, à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés Franchissement de seuil (art. 11 des statuts) Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la Société, devra se conformer aux dispositions visées par l article L du code de commerce et plus particulièrement devra en informer immédiatement la Société par lettre recommandée avec avis de réception. Suite à l Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998, les actionnaires devront par ailleurs informer la société chaque fois qu un seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote sera franchi. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par l article L du code de commerce s appliqueront Achat par la société de ses propres actions L Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2000 a autorisé le conseil d administration à acheter jusqu'à 10% des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce en vue de : La régularisation des cours par intervention de marché La détention d actions pour les remettre (à titre de paiement, d échange ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe financière L octroi d options d achat d actions au dirigeants ou salariés du Groupe ou de l attribution d actions dans le cadre de la participation des salariés. Ce programme de rachat d action a fait l objet d une note visée par la COB n du 12 juillet Le financement de ces rachats se ferait sur les ressources propres de la société. Cette autorisation est valable jusqu au 28 janvier

10 Au titre de l exercice 2001 et jusqu aux assemblées du 28 Mai 2002, la société VISIODENT n a détenu aucune action propre. L Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 mai 2002 a autorisé le conseil d administration à acheter jusqu à 10 % des actions de la société, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce aux fins de : la régularisation des cours par intervention de marché du titre en contre tendance ; la remise d actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou financière, en vue de minimiser le coût d acquisition ou d améliorer, plus généralement les conditions d une transaction ; l'octroi d'options d'achats d'actions aux dirigeants ou salariés du Groupe ou l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; procéder à l annulation des actions acquises, sous réserve de l autorisation conférée par l assemblée générale extraordinaire. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tout moyen, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés ou par des opérations optionnelles. Le prix maximum d'achat par la Société est fixé à 20 uros par action (hors frais) et le prix minimum de vente par la Société est fixé à 0,90 uros par action (hors frais). Cette autorisation est valable 18 mois à compter du 28 mai 2002 et ne pourra être mise en œuvre qu après l établissement d une note d information visée par la COB Consultation des documents sociaux Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. 10

11 2.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Capital social Au 10 mai 2002, le capital social s élève à ,20 Euros divisé en actions de 0.16 Euros nominal. Evolution du capital de VISIODENT Date Opération Nombre d actions Valeur Prime Capital social avant après Nominale d émission 25/05/1983 Constitution de la société francs francs 26/12/1988 Augmentation de capital par francs francs apport en numéraire et incorporation de réserves 01/07/1997 Augmentation de capital par francs francs incorporation de réserves 19/11/1997 Transformation en SA francs francs 16/07/1998 Division du nominal francs francs 16/07/1998 Augmentation de capital par francs francs apport en numéraire et francs incorporation de réserves. 11/02/1999 Augmentation de capital par francs francs appel public à l'épargne francs 04/09/2000 Division du nominal par franc francs francs 21/12/2001 Conversion du capital en Euros Euros Euros Euros Répartition du capital et des droits de vote au 1 er août 2001 Actions Droits de vote Nombre % Nombre % ACTIONS Michel OHNONA* % % Jacques SEBAG* % % Dirigeants-Fondateurs % % Auto-contrôle 0 0% 0 0,00% Public % % TOTAL % % *Depuis le 16 juillet 2000, les actionnaires détenant les actions depuis plus de deux ans, disposent de droits de vote double. Au 1 er août 2001 le capital social s élève à francs. Il n existe actuellement aucun autre titre donnant accès au capital à l exception du point ci-après portant sur les stocks options Répartition du capital et des droits de vote au 10 mai 2002 Actions Droits de vote Nombre % Nombre % ACTIONS Michel OHNONA* % % Jacques SEBAG* % % Dirigeants-Fondateurs % % Auto-contrôle 0 0% 0 0,00% Public % % TOTAL % % *Depuis le 16 juillet 2000, les actionnaires détenant les actions depuis plus de deux ans, disposent de droits de vote double. 11

12 Il n existe actuellement aucun autre titre donnant accès au capital à l exception du point ci-après portant sur les stocks options Evolution du capital et des droits de vote depuis l introduction en bourse le 19 février 1999 ACTIONS Actions au 19/02/99 Droits de vote au 19/02/99 Actions au 31/03/00 Droits de vote au 31/03/00 Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Michel OHNONA* % % % % Jacques SEBAG* % % % % Dirigeants-Fondateurs % % % % Auto-contrôle 0 0% 0 0% % 0 0% Public % % % % TOTAL ** 100% % % ** 100% * Monsieur OHNONA et Monsieur SEBAG disposaient au 31/03/00 de actions chacun ayant le droit de vote double. ** avant division du nominal par 5 du 4/9/ Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Juillet 1998 : Emission de actions par augmentation de capital réservée souscrite par les salariés, la Financière Vecteur du Groupe des Banques Populaires, et des investisseurs privés. Elle a été réalisée sur la base d un prix de souscription de 15,24 EUR (100 FRF) par action. Juillet 1998 : Cession de actions détenues par les deux actionnaires-dirigeants au profit des investisseurs privés, sur la base d un prix de 15,24 EUR (100 FRF) par action. Février 1999 : A l occasion de l introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris, émission de actions par augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l épargne. Parallèlement, cession de actions détenues par les deux actionnaires-dirigeants. Ces deux opérations ont été réalisées sur la base d un prix par action de 20,5 EUR (134,47 FRF) par action. Septembre 2000 : Par décision du 4 septembre 2000, selon autorisation de l Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2000, le Conseil a réalisé la division du nominal de chacune des actions par cinq pour le réduire à un franc. Les actions, à ce nouveau nominal, ont été substituées dans la proportion de cinq pour une. Octobre 2000 : Une note d opération préliminaire du 4 octobre 2000 ayant reçu le visa numéro prévoyait une augmentation de capital par émission de actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette opération a été annulée compte tenu de l état du marché boursier. Décembre 2001 : Le conseil d administration du 21 décembre 2001 a effectué la conversion du capital en uros suivant autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet Nantissement des actions Monsieur Jacques SEBAG a nanti actions jusqu au 27 août L établissement bancaire bénéficiaire étant le C.I.C. PARIS. 12

13 Autres titres donnant accès au capital Stocks options L Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998 a autorisé le conseil d administration à mettre en place un plan d options étant précisé que les actions nouvelles issues de la levée des options consenties par le Conseil d Administration ne pourront à aucun moment dépasser 5% du capital de la société, ce pourcentage étant calculé compte tenu de l émission des actions nouvelles. L Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 1999 a décidé que les options octroyées, dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 1998, seront soumises à une période de blocage de 2 ans durant laquelle les options ne pourront être exercées. De plus, l assemblée a autorisé le conseil d administration à fixer éventuellement une période d incessibilité de 3 ans maximum, après la date de levée des options. Les conseils d'administration du 14 juin 1999, du 25 juin 1999, et 5 novembre 1999 ont fait usage de cette autorisation dans les conditions suivantes : Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital (options de souscription d actions) Tableau I Attribution d options aux salariés du Groupe Attribution d options aux salariés du Groupe Attribution d options aux salariés du Groupe Plan n Date assemblée Date du conseil d administration Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées Nombre d actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du comité de direction (dans sa composition actuelle) Nombre de personnes concernées Nombre de dirigeants concernés Point de départ d exercice des options Date d expiration Prix de souscription (EUR/FRF) 17,26/113,24 17,13/112,35 17,13/112,40 Modalités d exercice Les options ne peuvent être exercées durant une période de 2 ans à compter de la date du conseil d administration. Les options ne peuvent être exercées durant une période de 2 ans à compter de la date du conseil d administration. Les actions ne pourront être cédées avant le , soit un délai maximum de 3 ans à compter de la levée de l'option. Les options ne peuvent être exercées durant une période de 2 ans à compter de la date du conseil d administration. Les actions ne pourront être cédées avant le , soit un délai maximum de 3 ans à compter de la levée de l'option. Nombre d actions souscrites au /04/02 Nombre total d options annulées /04/02 Nombre total d options restantes au /04/2002 Dilution potentielle résultant de l exercice des options restantes au soit 1.27% soit 1.23% soit 0.17% 30/04/02 en nombre d actions et % Les quantités ci-dessus sont indiquées sans tenir compte de la division du nominal. 13

14 Tableau II Options attribuées durant l exercice à chacun des mandataires sociaux par la société ou par les sociétés qui lui sont liées au sens des articles L et les sociétés contrôlées au sens de l article L Liste nominative Options levées durant l exercice par chacun des mandataires sociaux de la société ou par les sociétés sus-visées Liste nominative Nombre d actions souscrites ou achetées Néant Néant Néant Néant Prix Dates d échéance Tableau III Options attribuées durant l exercice aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Options attribuées durant l exercice aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Liste nominative Nombre total d actions souscrites ou achetées Néant Néant Néant Prix moyen Dates d échéance moyenne L Assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000 a autorisé, dans sa 4 ème résolution, le Conseil d administration à mettre en place un plan d options de souscription et/ou d achat d actions au profit de certains salariés et/ou mandataires de la Société, étant précisé que les bénéficiaires devront exercer leur fonction, soit dans la société émettrice des options, soit dans une de ses filiales françaises ou étrangères. Les actions nouvelles issues de la levée des options consenties par le Conseil d administration ne pourront à aucun moment dépasser 10 % du capital de la société. L Assemblée générale extraordinaire a, par ailleurs, décidé que les options octroyées seront soumises à une période de blocage de 2 ans durant laquelle les options ne pourront être exercées. De plus, l assemblée a autorisé le Conseil d administration à fixer éventuellement une période d incessibilité. Le conseil d administration n a pas utilisé cette délégation Actions, certificats d investissement et valeurs mobilières composées L Assemblée Extraordinnaire du 29 mai 2001 a autorisé le Conseil d Administration à mettre en œuvre et réaliser en une ou plusieurs fois une émission d actions, de certificats d investissements et de valeurs mobilières composées donnant accès immédiatement ou à terme à des actions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription. Cette autorisation est valable 26 mois, pour un montant nominal maximum de 50 millions d uros. Le conseil d administration n a pas utilisé cette délégation. Afin de se conformer aux dispositions de l article L VII du code de commerce et de l article L du code du travail, l assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2001, en conséquence des décisions de l assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2001, a proposé une augmentation de capital par émission d actions nouvelles réservée aux salariés adhérents au plan d épargne entreprise. Cette résolution a été rejetée à la majorité des voix Pacte d actionnaire Néant 14

15 2.3. APPLICATION DE LA LOI N.R.E. DU 15 MAI 2001 L assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2002 a décidé de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions de la loi n du 15 Mai 2001 relatives aux nouvelles régulations économiques dite «loi NRE». Cette assemblée a donc modifié les dispositions concernant les modalités d exercice de la direction générale dans les sociétés anonymes et fixé les conditions dans lesquelles le conseil d administration pourra choisir entre les deux modes d organisation possibles. En conséquence, les articles et 18 des statuts ont été modifiés. Cette assemblée a également décidé de permettre les réunions du conseil par voie de visioconférence et les réunions des assemblées par des moyens de télétransmission et a modifié les articles et 28 des statuts. L assemblée a également tenu compte de l élargissement du domaine des conventions réglementées et a modifié l article 19 des statuts. Enfin, l assemblée générale extraordinaire a supprimé toute référence à la loi du 24 juillet 1966 compte tenu de l ordonnance du 18 septembre 2000 codifiant l ensemble de cette loi dans le code de commerce. Le Conseil d administration qui s est tenu à l issue de l Assemblée Générale Extraordinaire a décidé que la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d Administration, à savoir Monsieur Michel OHNONA DIVIDENDE En FRF Dividende Global Exercices Net Brut La société se réserve la possibilité d offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions INTRODUCTEUR-TENEUR DE MARCHE La société de Bourse AUREL-LEVEN a réalisé une étude financière sur VISIODENT à l occasion de son introduction en bourse ; elle s est engagée à faire de même chaque année pendant une durée minimum de trois ans, dans le cadre de son contrat de tenue de marché. AUREL-LEVEN s est engagée également à organiser chaque année, en liaison avec la société de communication, une réunion d information à destination des investisseurs. Enfin, la société a signé avec certains de ses actionnaires, et la Société de Bourse AUREL-LEVEN, un accord aux termes duquel cette dernière s est engagée à assurer la tenue du marché des actions VISIODENT pendant trois ans à compter de la date d introduction. 15

16 2.6. MARCHE DU TITRE VISIODENT L action VISIODENT a été introduite sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 19 février 1999 au cours de 20,50 EUR. (division du nominal par 5 le 4/9/00) Mois Premier cours (EUR) Plus haut (EUR) Plus bas (EUR) Dernier cours (EUR) Nbre titres échangés Sept Oct Nov Déc Janv Fév Mars Avril Mai Juin Juillet Août Sept Oct Nov Déc Jan Fév Mars Avril Mai Juin Juillet Août Sept Oct

17 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE, L EVOLUTION RECENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR DE VISIODENT 3.1. HISTORIQUE VISIODENT a été créée en 1983 par le Dr Michel OHNONA et le Dr Jacques SEBAG. Ces deux chirurgiens dentistes avaient pressenti que l approche des relations avec les patients, tant au niveau du traitement clinique que de la gestion des dossiers, serait facilitée par le support d un système informatique. Partant de l idée que ce même besoin serait ressenti par les autres chirurgiens dentistes, les Dr OHNONA et SEBAG décidèrent alors de concevoir et de développer un logiciel répondant aux exigences de cette profession. Ainsi, en 1983, VISIODENT créait le premier plan de bouche graphique associé à un logiciel de gestion de cabinet dentaire. Appuyant sa stratégie sur l étude constante des besoins des cabinets dentaires en matière informatique, le logiciel VISIODENT a très vite pris place dans de nombreux cabinets dentaires en France et en Outre-Mer. En 1989, la société crée l événement en présentant à Chicago (Congrès Midwinter), le premier logiciel au monde à piloter le seul capteur de radiologie numérique existant sur le marché 1. Parallèlement, la société développe des versions de son logiciel pour des spécialités comme l orthodontie, l implantologie ou la stomatologie. En 1996, la société présente au Congrès ADA FDI (Orlando) son nouveau Concept VISIODENT, qui intègre les dernières technologies multimédia et les impératifs d hygiène : caméra, radiologie numérique, écran tactile, scanner,... En 1998, lors du congrès de l'association Dentaire Française (ADF), VISIODENT a présenté la nouvelle version de son logiciel, VISIODENT II, qui intègre de manière totale toutes les fonctionnalités et offre aux dentistes une plus grande facilité d'utilisation. En février 1999, VISIODENT s introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris afin d asseoir sa notoriété et d accélérer sa croissance au moment où le programme Sesam-Vitale prend de l ampleur. La bourse offre également à la société une crédibilité qui s avère être un atout précieux pour l expansion internationale du Groupe. L introduction en bourse permet également d affirmer la position de leader de VISIODENT, ainsi au cours de l exercice 1999 : VISIODENT acquiert 51% de SDMC et AS MEDICAL SYSTEM, distributeurs exclusifs des produits du Groupe pour la région Rhône Alpes et la région de Strasbourg. VISIODENT acquiert le fonds de commerce de GESDENT, unique éditeur de logiciels pour dentistes sous environnement Apple, ainsi que le fonds de commerce de STADENT, numéro 3 du secteur. Suite à cette acquisition, le Groupe VISIODENT détient la majorité des parts de marché de l informatique dentaire en France. Aujourd hui, le Groupe Visiodent détient plus de 40% des parts de marché des cabinets dentaires informatisés et il dispose désormais d une couverture complète du territoire national. 1 Radiologie numérique : radiologie permettant un transfert immédiat de l image sur un ordinateur. 17

18 Au cours de l exercice 2000 VISIODENT a poursuivi sa stratégie à l international : VISIODENT acquiert en Espagne, une participation majoritaire dans NEMOTEC SOFTWARE, N 1 espagnol. Ce premier rachat à l international marque le début de l expansion européenne du Groupe français et lui ouvre également les portes du marché Portugais et par, extension de l Amérique du Sud. Le Groupe a pris position en Italie avec l acquisition de DENTAT, le N 1 Italien des solutions informatiques dentaires. VISIODENT est désormais présent au travers de distributeurs export implantés dans plus de 20 pays. Le Groupe VISIODENT est aujourd hui un des leaders européens sur le marché des solutions informatiques dentaires. L année 2000 est marquée par l entrée du Groupe Visiodent dans l interactivité. Dès le mois de juin le portail visioweb.com est lancé. Ce site d information et de services gratuits à destination de tous les professionnels du monde dentaire entend être le fédérateur de la profession. Il se distingue par un contenu éditorial original et parvient à fidéliser plus de 3000 praticiens tous les mois, avec une consultation de plus de pages mensuelles. Il s impose rapidement comme le leader des portails dentaires en France et devient un véritable outil de convergence de la profession dentaire. Il constitue ainsi la première étape de la mise en place du commerce en ligne et hors ligne de la fourniture dentaire. Au cours de l exercice 2001 VISIODENT s est recentré sur son métier : L activité du Groupe en 2001 a été marquée par une baisse des ventes informatiques sur le marché français, particulièrement sensible au premier semestre de l exercice. Face à cette conjoncture, le Groupe a mené à bien d importantes restructurations afin de réduire les frais de structure en France et en Espagne et se recentrer sur son cœur de métier. Compte tenu du fait que les filiales de distributions étaient déficitaires ou difficilement rentables, il a été décidé de céder les participations et les comptes courants détenus par Visiodent S.A. dans les filiales de distributions Médident, SDMC et AS MEDICAL SYSTEM. Au cours de l exercice 2001, les sociétés VISIODENT et LIFCO (leader de la fourniture dentaire en Scandinavie avec un chiffre d affaires de 430 MF en 2000) se sont associées pour créer DENTAL NET. Cette société a repris l activité de Visioweb.com et est destinée à proposer un catalogue de fournitures et consommables dentaires, dans le cadre de la vente par correspondance ou par le site DentalNet.com. L année 2001 ayant été marquée par le retournement des marchés liés à Internet et compte tenu des perspectives de rentabilité lointaines des activités liées au commerce électronique, les dirigeants de Visiodent et de Lifco ont décidé lors d un conseil d administration en septembre 2001 de geler l activité de Dental Net OFFRE DE PRODUIT VISIODENT se présente comme l unique interlocuteur des cabinets dentaires capable de fournir une solution globale : conseil, software, hardware, formation et assistance. Le Groupe Visiodent est présent dans 7800 cabinets dentaires en France, toutes solutions progicielles confondues, soit plus de chirurgiens-dentistes (après consultation de nos bases de données, au troisième trimestre 2002). 18

19 Les logiciels VISIODENT et leurs modules La société a conçu et développé toute une gamme de logiciels innovants et complémentaires d aide à la gestion, au diagnostic et à la communication. Suite à l acquisition de GESDENT et STADENT, le Groupe dispose d une offre complémentaire sous plate-forme Windows et MacOS. La solution WINDOWS : VISIODENT II Conçu à l origine par les Dr OHNONA et SEBAG, et sans cesse amélioré depuis, avec l aide de nombreux praticiens, le logiciel de gestion VISIODENT propose à l écran les outils que les chirurgiens-dentistes manipulent au quotidien : fiches patients avec annotations, ordonnances, devis, agenda, gestion et comptabilité. La fiche patient se présente comme un véritable dossier, permettant d accéder à tout moment à l ensemble des éléments qui constituent l historique des soins. D autre part, le logiciel de gestion permet d établir et de suivre graphiquement le plan de soins et de traitement. La mise en œuvre de la nouvelle version du logiciel de gestion, VISIODENT II, a induit toute une série de développements qui lui sont associés : imagerie, techniques de télécommunication (extranet) ainsi que des adaptations au cahier des charges Sesam-Vitale. L objectif est d assurer au praticien une meilleure convivialité et un accès direct à l information au quotidien. Le logiciel Visiodent II se distingue par sa puissance et sa conception originale. Modulaire et évolutif, le logiciel Visiodent II intègre toutes les fonctionnalités propres aux besoins de la pratique de chaque chirurgien-dentiste. Des modules sont proposés en option de VISIODENT II, tels que : Le module d imagerie (cf. radiologie numérique et caméras endo-buccales) Le module d orthodontie Le module de parodontologie En développant cette conception modulaire, VISIODENT II peut à tout moment intégrer les dernières technologies. Le logiciel Visiodent II est par ailleurs agrée 1.31 depuis le 23 décembre 2001, ce qui lui permet de répondre au dernier cahier des charges du CNDA (centre National de Dépôt et d Agrément). Stadent 2000 Stadent 2000 est la dernière génération des logiciels Stadent. Développé en C++ (32 bits), Stadent 2000 a une puissance et une rapidité d exécution accrue. Mieux adapté aux exigences des environnements informatiques d aujourd hui et conformes aux exigences réglementaires, il gère l euro, la télétransmission et la traçabilité. La solution MacOs : GESDENT Leader sur Macintosh depuis 1986, GESDENT s appuie sur la facilité d utilisation du système d exploitation d Apple. L offre GESDENT inclut un logiciel de gestion simple et évolutif, un logiciel de radiologie numérique, une gamme de produits évolués offrant la possibilité de stockage d images sur informatique, et de données sur CD-Rom. Il intègre depuis le courant de l année 2001 un module agrée 1.31, respectueux du cahier des charges du CNDA. 19

20 GESDENT 2 Gesdent 2 est la nouvelle référence, sur Mac OS, des produits de la gamme Visiodent. Entièrement écrit en C ++, Gesdent 2 est un nouveau progiciel qui privilégie l interactivité avec le praticien. Il est par ailleurs totalement adapté aux nouvelles exigences professionnelles intégrant notamment la télétransmission. Le lancement de ce produit a eu lieu le 3 juin 2002, comme cela a été annoncé à l ensemble des utilisateurs de Gesdent et il a été très bien accueilli. Ce lancement a été accompagné de la refonte intégrale du site gesdent.com. Ce relais d information est à la fois une vitrine pour la promotion de Gesdent 2 et des autres produits du Groupe ainsi qu un outil pour les utilisateurs. Dès la fin de l année 2002 sera mis en place un système de téléchargement de mises à jour via un accès personnalisé et sécurisé. Gesdent 2 a été présenté en exclusivité pour l édition 2002 de l Apple Expo (du 10 au 14 septembre). Cette manifestation a été l occasion de renforcer des liens déjà solides avec Apple France et d envisager un partenariat d autant plus fort pour la suite. Gesdent 2 possède un potentiel commercial important puisqu il va permettre au Groupe Visiodent de conforter son rang de leader des logiciels dentaires sur Mac. Il permettra à la fois de renouveler le parc équipé par Gesdent ou des produits similaires (logiciels dentaires sur Mac) et de séduire de nombreux dentistes encore non utilisateurs. Les logiciels spécialistes De par ses acquisitions en Espagne et en France avec Stadent, le Groupe Visiodent diversifie son offre produits et est en mesure aujourd hui de proposer une gamme complète de logiciels. La société peut ainsi cibler un public généraliste ou spécialisé en France et à l international dans certaines disciplines de la dentisterie telles que l orthodontie ou l implantologie. Dental Implant : C est un logiciel de communication, d aide au diagnostic et de planification des traitements en implantologie dentaire. Il permet au praticien généraliste ou spécialiste d établir une meilleure planification de l acte implantaire pour sa sécurité et son optimisation. Orthosta : C est le logiciel de référence pour la gestion informatisée des cabinets d orthodontie. Orthosta intègre tous les paramètres spécifiques à cette spécialité et donne les moyens techniques au praticien de piloter son cabinet avec la précision du "temps réel". Nemoceph C est un logiciel d analyse céphalométrique. Il intègre par défaut toutes les méthodes céphalométriques et l utilisateur peut également personnaliser sa propre méthode de céphalométrie. Il est reconnu aujourd hui comme un logiciel incontournable de l analyse céphalométrique La radiologie numérique L offre d imagerie de VISIODENT est la synthèse de plusieurs années de recherche dans divers domaines pour aboutir à l outil le plus adapté aux exigences majeures du praticien et de son patient. VISIODENT propose deux solutions de radiologie numérique : 20

21 La radiologie numérique instantanée VISIODENT : l ensemble de radiologie numérique de VISIODENT comprend un capteur et le logiciel VISIODENT RADIOLOGIE (version Windows) ou GESDENT IMAGERIE (version MacOs). VISIODENT RADIOLOGIE intéresse les praticiens qui souhaitent utiliser un logiciel reconnu pour ses performances et son ouverture vers la totalité des capteurs du marché. Simple, puissant, convivial, ce logiciel apporte une aide au diagnostic radiologique par le traitement des images (zoom, pseudocouleurs) ainsi que la présentation sous forme de statut ou de pseudo-panoramiques. Les capteurs de radiologie numérique : Outre les logiciels d imagerie créés et commercialisés par la société, le Groupe Visiodent propose, en tant que distributeur, des capteurs de radiologie numérique. Le capteur DXR est la nouvelle référence au catalogue Visiodent. Toutefois dès le mois de septembre 2002, Visiodent produira l électronique résolument novatrice de ce produit. Ce nouveau capteur devrait rapidement devenir une nouvelle référence dans l univers de la radiologie numérique mondiale Les caméras endo-buccales La caméra endo-buccale permet au praticien de montrer la bouche de son patient, et le logiciel VISIODENT imagerie stocke les images désirées pour pouvoir ensuite les restituer à l écran afin de les comparer. Cette fonction est essentielle dans le but de mettre en exergue le travail effectué sur la bouche du patient pour le motiver et le convaincre de poursuivre son traitement. VISIODENT imagerie s adresse à tous les praticiens possesseurs d une caméra endo-buccale ou d un caméscope et qui souhaitent évoluer vers l informatique par le stockage des images. A partir d une fiche d identité du patient, les images de la bouche, du visage, d un modèle sont facilement accessibles. En complément de ces logiciels, la société commercialise d autres logiciels plus spécialisés comme VISIODENT ORTHO, destiné aux cabinets d orthodontie 2, et VISIODENT PARO, logiciel de parodontologie destiné aux omnipraticiens ainsi qu aux spécialistes pour gérer de manière simple tous les cas de parodontologie. De plus, la société propose aux dentistes le logiciel VISIODENT SCANNER qui permet au praticien de transférer ses fichiers patients papiers sous format informatique ou de stocker des radiographies panoramiques Le matériel La société propose aux praticiens non équipés une sélection des meilleurs produits existant sur le marché, de l ordinateur jusqu aux stations intégrées, le souci de VISIODENT restant de se poser en interlocuteur unique de ses clients. La société propose principalement : Une caméra endo-buccale «Elégance», en complément de VISIODENT imagerie, permettant d obtenir des patients un consentement éclairé sur leurs soins dentaires. Une gamme de capteurs radiologiques, en complément de VISIODENT RADIOLOGIE (version Windows) ou de GESDENT IMAGERIE (version MacOs). VISIODENT propose deux tailles de capteurs différents utilisables dans tous les cas de figure (pédodontie, endodontie, implantologie, parodontologie) Les services En complément des produits distribués, dans un souci permanent d information et de communication avec sa clientèle, VISIODENT propose toute une gamme de services en amont et en aval : 2 L orthodontie est une partie de la médecine dentaire qui corrige ou prévient les malpositions des dents ainsi que les déformations et maloclusions des arcades dentaires. 21

22 Des journées pratiques dans le but de sensibiliser les praticiens aux possibilités et aux avantages offerts par les nouvelles technologies ainsi que par les nouvelles obligations de la Sécurité Sociale (Sesam-Vitale) sont organisées. Un service après-vente dont les différentes prestations sont regroupées dans un contrat de maintenance qui comprend : Une assistance téléphonique directe par des techniciens de Service Après-Vente (hot line) Des mises à jour de logicielles à l intention des abonnés Le service de maintenance a été restructuré et ses objectifs repensés afin de devenir un levier de croissance pour le Groupe. A terme, ce service va permettre à partir du parc installé, de fidéliser la clientèle autour de l assistance téléphonique. Surtout, il va permettre de constituer la seule alternative à l évolution de la solution logicielle que le client possède puisque seule la cotisation annuelle donne accès aux mises à jour. VISIODENT a par ailleurs ouvert en décembre 1996 un site internet, La société a été la première entreprise française dédiée à l informatique dentaire à proposer ses services et ses produits sur le réseau LES CHIFFRES CLES (données consolidées) Chiffre d'affaires MEUR Chiffre d'affaires par activité MEUR % MEUR % Matériel informatique , ,93 Système d imagerie , ,38 Logiciels, services et maintenance , ,69 Total Chiffre d affaires par zone géographique MEUR % MEUR % France , ,53 Exportation , ,65 International (filiales) , ,82 Total L'exportation s'entend du chiffre d'affaires réalisé par les sociétés françaises à l'étranger, l'international est représenté par le chiffre d'affaires réalisé par les filiales étrangères à l'étranger Résultat d'exploitation MEUR Résultat courant MEUR Résultat courant MEUR Résultat net, part du Groupe MEUR Capitaux propres, part du Groupe MEUR Endettement financier MEUR Trésorerie MEUR

23 Résultat net, par action (avant levée des options) Nombre d'actions en circulation Résultat net, part du Groupe EUR ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE AU 30/11/2001 Sociétés % Date d acquisition Activité Détention SA VISIODENT NA NA Maison mère Edition de logiciels VISIODENT SARL VISIO TECHNOLOGIES 99,98% Création mars 99 Edition des logiciels GESDENT et STADEN S.L. SOFTWARE NEMOTEC 51,00% Acquisition avril 00 Edition de logiciels (Espagne) S.R.L. DENTAT VISIODENT ITALIA 99.98% Acquisition juin 00 Edition de logiciels (Italie) Représentation graphique de l organigramme 23

24 3.5. LES MOYENS DU GROUPE VISIODENT Les locaux Le Groupe n est pas propriétaire des locaux qu il occupe. Suite aux sorties de périmètres et à la restructuration, le Groupe dispose des implantations suivantes : Paris, Madrid, Bucarest et Cernusco (Italie). Liste des locaux du Groupe VISIODENT au Société Adresse Superficie Loyer annuel Euros Bail Propriétaire (m2) VISIO 30 bis, rue du Bailly /99 à 10/08 AMET TECHNOLOGIES La Plaine Saint Denis VISIODENT Idem /93 à 11/02 SCI du Bailly* VISIODENT Idem /98 à 10/00 SCI Wilson VISIODENT Idem /97 à 07/06 SCI du Lys** NEMOTEC C/Doctor Esquesdo, /97 à 07/02 PROMINMO SA Madrid / Espagne DENTAT ITALIA Via Ugo la Malfa annuel RENHOLDE Cernusco / Italie VISIODENT Bd Natiunile Unite annuel SCI J S ROUMANIA Bucarest, Roumanie *actionnariat : Michel Ohnona 25%, Christiane Ohnona 25%, Jacques Sebag 25%, Annie Sebag 25% **actionnariat : SCI du Bailly 90%, Michel Ohnona 2,5%, Christiane Ohnona 2,5%, Jacques Sebag 2,5%, Annie Sebag 2,5% Les loyers des SCI du Bailly et SCI Wilson sont conformes aux prix du marché Les marques Les marques VISIODENT, STADENT, GESDENT, ORTHOSTA, NEMOCEPH, MACH 1, VISIOWEB appartiennent au Groupe VISIODENT. Elles sont protégées par des dépôts nationaux et internationaux à l INPI et à l OMPI. Ces protections couvrent nos produits et services Les moyens informatiques Les moyens informatiques du Groupe VISIODENT sont essentiellement composés d ordinateurs personnels reliés en réseau. VISIODENT SA dispose de 2 réseaux, dont 1 réseau dédié aux développeurs du Groupe. De plus le Groupe dispose d un matériel et de salles destinés à la formation des dentistes. Tous ces équipements ne sont pas financés par crédit-bail. Les sites visiodent.com, gesdent.com et visioweb.com sont hébergés chez un opérateur extérieur La Recherche et Développement Le département de Recherche et Développement coûte 5% du chiffre d affaires consolidé (en tenant compte uniquement des charges de personnel). La société a fait également appel à des sociétés externes, notamment pour la réalisation des CD-ROM ou pour certains développements de son site internet, mais les développements principaux concernant les logiciels de gestion sont réalisés en interne. Le département de Recherche et de Développement compte 14 personnes au 30 novembre

25 L assistance téléphonique Depuis 1983, VISIODENT n a cessé d agrandir son parc utilisateurs. Or la plupart des praticiens abordent pour la première fois le monde de l informatique. C est pourquoi le service d Assistance Téléphonique est devenu très vite une priorité pour la société. A l heure actuelle, 27 personnes sont affectées en permanence au service de Hot Line auxquelles s ajoute le personnel d assistance technique (installations, formation, maintenance). En avril 2000, le Groupe a investi en France dans une nouvelle centrale d appel (investissement de l ordre de 0,4 MFRF) LES EFFECTIFS Après sorties de périmètre l effectif global au est de 96 personnes Répartition des effectifs moyens par société VISIODENT SA VISIO TECHNOLOGIES SARL SDMC SARL* 7 4 AS MEDICAL SYSTEM SARL* 6 4 MEDIDENT SARL* 6 6 DENTAT VISIDENT ITALIA 7 12 SOFTWARE NEMOTEC DENTAL NET* 0 5 VISIODENT ROUMANIE 0 5 Total Groupe VISIODENT * Ces sociétés sont sorties du périmètre au 30/11/2001. Dental net est mise en sommeil depuis cette date. La société VISIO TECHNOLOGIES regroupe les effectifs de STADENT et GESDENT qui ont été repris par VISIODENT suite au rachat des fonds de commerce. La plupart des salariés de Visiodent SA ont bénéficié des plans de stock options en Accord 35 heures : Le passage aux 35 heures s est effectué en octobre 2001 dans Visiodent et Visio Technologies. La négociation de l accord s est déroulée pendant le recentrage du Groupe sur son métier. avec de la part de la direction et des salariés, un réel souci d efficacité et d amélioration des conditions de travail. Les gains de productivité et l adaptation des horaires d ouverture des différents services ont abouti à un passage aux 35 heures sans recrutements liés à cet accord. Les discussions ont permis une réorganisation avec notamment le renforcement du service assistance par reclassement interne de techniciens installateurs. Cet accord devrait également permettre une plus grande maîtrise salariale au cours des deux années à venir ORGANISATION COMMERCIALE ET TECHNIQUE L organisation commerciale de VISIODENT s articule autour de deux systèmes de vente. Le premier est un système de ventes directes et concerne uniquement Paris et la région parisienne, le second est un système de ventes indirectes qui repose sur des distributeurs régionaux. Sur Paris et la région parisienne, VISIODENT dispose d une force de vente, d une maintenance et d un service après-vente qui lui sont propres. En province, les ventes, le service après-vente sont assurés par des revendeurs sélectionnés par VISIODENT. Ces distributeurs agréés regroupent des professionnels formés par les équipes VISIODENT et sont habilités à proposer et installer les équipements VISIODENT selon un cahier des charges très précis défini par la société. Ils assurent le suivi et la maintenance des matériels. 25

26 Du fait de son implantation historique en Ile-de-France, la société bénéficie d un meilleur taux de pénétration sur ce marché que sur les autres régions françaises (près de 50% en Ile de France, soit un dentiste informatisé sur deux est équipé d un logiciel VISIODENT). Les principaux distributeurs du Groupe VISIODENT en 2001 Pays Ville Chiffre d affaires FDL (Fournitures Dentaires de Lille) France Lille 140 KE AS MEDICAL SYSTEM France Strasbourg 101 KE SDMC France Lyon 238 KE MEDIDENT France Le Mans 88 KE ESPACE MICRO France 104 KE DENTAL ENERGIE France 74 KE EQUIPAR Portugal Porto 63 KE En Espagne et en Italie le Groupe dispose d une force de vente directe, d une maintenance et d un service après-vente qui lui sont propres. Dans ces pays, ainsi que dans le reste de l Europe, le Groupe souhaite renforcer la vente indirecte depuis la France de solutions d imageries (capteurs et caméras) via des distributeurs indépendants. Nous avons aujourd hui plus de 20 distributeurs à travers l Europe LES FOURNISSEURS Les premiers fournisseurs du Groupe VISIODENT en 2001 : SCHICK (capteurs de radiologie numérique) DELL (ordinateurs) DENTSPLY (capteurs) FIMET (capteurs) TECH DATA (matériel informatique) SCHOLLY (caméra endo-buccale) 3.9. LES CLIENTS Le Groupe a une clientèle qui se répartit entre les dentistes (ventes directes) et les distributeurs (vente indirecte). Les créances clients représentent KE au 30 novembre Le délai moyen de règlement des distributeurs est de l ordre de 60 jours (en France et à l international) LA CONCURRENCE En France, comme en Europe (pour l Espagne et l Italie), la concurrence se situe surtout sur le plan du logiciel de gestion et de l imagerie numérique. Les périphériques (ordinateur, capteurs radiologie numérique, caméra endo-buccale, etc...) sont souvent prescrits par les éditeurs de logiciels eux-mêmes. Les logiciels répondant à des besoins de gestion spécifiquement français, leur développement a été réalisé jusqu'à présent uniquement par des sociétés françaises, et par conséquent, il n y pas pour le moment, de producteurs étrangers dans l industrie du logiciel dentaire français. 26

27 L évaluation des parts de marché en France s avère difficile dans la mesure où le marché est très morcelé. puisque l on dénombre plus de 10 éditeurs qui proposent des solutions allant du logiciel «expérimental» (logiciel de fabrication maison) sans service associé aux solutions globales dont les éditeurs fournissent l ensemble des matériels et prestations complémentaires. Cela rend difficile l évaluation des parts de marché de chacun. La société ALLIANCE DISTRIBUTION (marque JULIE) est le principal concurrent de VISIODENT. Elle bénéficie d un taux élevé d utilisateurs dans la mesure où, à l origine, ses logiciels étaient intégrés avec les capteurs de radiologie numérique TROPHY leader français de radiologie (les deux sociétés ne travaillent plus ensemble). Elle ne dispose pas de structure commerciale ou de services de maintenance, ces prestations étant déléguées aux distributeurs régionaux. En Italie et en Espagne, la configuration du marché du logiciel dentaire est différente. Il existe une réelle fragmentation du marché. Dentat et Nemotec sont les leaders sur leur marché respectif. Leurs principaux concurrents sont : Infomed, Henry Schein et Clinisoft en Espagne Novaxa, CAIS et Infomedica en Italie STOCKS Au 30 novembre 2000, les stocks de marchandises représentaient 1.06 ME. Le stock était important compte tenu d une livraison importante de capteurs de radiologie numérique et de caméras reçus à la fin de novembre. Au 30 novembre 2001, le stock était de 632 KE il représentait 5% du chiffre d affaires annuel. Ce niveau de stock est habituel et représente environ 56 jours d achat de marchandises INVESTISSEMENTS Sur l exercice 2001, le Groupe a investi 300 KE uniquement pour la constitution de Dental Net. Sinon l année a surtout été marquée par les sorties de périmètres LE MARCHE DU GROUPE VISIODENT L édition de logiciels dentaires en France Si l on se réfère à une étude statistique réalisée par la DREES pour le Ministère de l Emploi et de la Solidarité sur l état des professions de santé au 1er janvier 2002 (Etude réalisée par la Direction de la Recherche des Etudes, de l Evaluation et de la Solidarité (DREES), pour le Ministère de l emploi et de la solidarité : «Les professions de santé au 1er janvier Répertoire ADELI - Daniel SICART - n 3 - mai 2002»), la population de chirurgiens-dentistes en France (métropolitaine + Dom Tom) compte praticiens en exercice libéral. Par ailleurs, on estime à 65 % le taux de praticiens informatisés en cabinet et équipés d une solution progicielle de gestion ou d imagerie. Nous pouvons ainsi assurer que le Groupe Visiodent détient plus de 40% des parts de marché (40,2 %). D autre part, et comme nous l avons abordé point 3.10, le marché de l édition de logiciels dentaires en France est assez morcelé puisque l on dénombre plus de 10 éditeurs qui proposent des solutions allant du logiciel «expérimental» (logiciel de fabrication maison) sans service associé aux solutions globales dont les éditeurs fournissent l ensemble des matériels et prestations complémentaires. Cela rend difficile l évaluation des parts de marché de chacun. 27

28 Les besoins en terme de recherche et développement, les dépenses marketing sans cesse croissantes, les exigences de qualité et de service ne permettent pas à tous les acteurs de se positionner sur les mêmes bases et favorisent la polarisation du marché autour de deux éditeurs principaux : le Groupe Visiodent et la société Owandy (marque Julie). Cette société ne communiquant pas ses chiffres, nous ne pouvons donc pas nous positionner par rapport à elle. De ces éléments, nous pouvons tirer deux conclusions : Le Groupe Visiodent équipe en France plus de 2 chirurgiens-dentistes sur 5 informatisés Le marché de l édition de logiciels dentaires est entré dans sa phase de consolidation en France. En outre, en dépit des barrières réglementaires existantes entre les pays, le marché de l édition de logiciels dentaires s élargit progressivement aux autres pays de l Union Européenne. Internet joue clairement un rôle d accélérateur dans cette évolution L impact internet sur le marché La question n est en effet plus seulement de savoir qui va équiper le dentiste, mais aussi qui va lui fournir les éléments nécessaires au fonctionnement quotidien de son cabinet : la fourniture dentaire, l information sur les nouvelles technologies, l information générale. La création de sites internet tels que Visioweb.com répond clairement à cette nouvelle nécessité, et les éditeurs de logiciels disposent d une longueur d avance : ils ont un accès direct à leurs utilisateurs. Leur capacité à fournir aux dentistes un contenu de qualité répondant à leurs attentes sera la clef de leur succès dans la fidélisation, préalable à la mise en place du commerce en ligne. La marge de progression reste très forte, même si nous constatons une faible évolution depuis un an Le programme SESAM-VITALE Qu est-ce que SESAM-VITALE? Lorsque, en avril 1996, le gouvernement Juppé publie les ordonnances sur la réforme administrative de la Sécurité Sociale, il annonce un soutien financier pour l équipement informatique des médecins en contrepartie de la télétransmission électronique des feuilles de soins. L idée est de réduire le coût administratif du traitement du milliard de feuilles de soins, en permettant ainsi une saisie unique à la source des données. Les assurés, munis d une carte à puce, Carte Vitale, se rendent chez les médecins ou pharmaciens. Tous ces professionnels de la santé équipés d un ordinateur et aussi d une carte à puce (dite CPS) se connectent au futur réseau santé (RSS) et télétransmettent les feuilles de soins informatisées aux caisses primaires d assurance maladie, accélérant ainsi le remboursement. A terme microordinateurs devraient ainsi être connectés au RSS. Le deuxième enjeu consiste à réaliser des économies grâce à la «maîtrise médicalisée des dépenses de santé», en clair ce système permettra un meilleur contrôle des coûts. Le troisième enjeu à terme est de favoriser, via le réseau l accès à des bases de données et à des travaux de recherche. Le bilan du programme Sesam-Vitale En juillet 2002, d après les chiffres communiqués par le GIE Sesam-Vitale, 10,3% (soit 3833) des chirurgiens-dentistes télétransmettait les feuilles de soins de leurs patients. Ce chiffre est en nette progression puisqu il a doublé depuis le mois d août 2001 (on comptait alors près de 1500 praticiens). 28

29 Au plan national, on observe également des disparités entre les départements : si à Paris où la population nationale est la plus importante, seulement 3,6% des chirurgiens-dentistes télétransmettent, dans le Gard, ce taux passe à 36,7%. Si l on compare ce taux à celui des médecins libéraux qui télétransmettent (près de 70 % au plan national en juillet 2002 (d après la CPAM de Paris)), on note une différence importante, qui peut s expliquer par des facteurs variables, l incitation financière à laquelle ont eu droit les médecins étant la raison principale. Des systèmes d aide financière ont été mis en place afin d encourager les médecins à s informatiser pour télétransmettre. En 1998, notamment, les médecins libéraux pouvaient souscrire à un «contrat d informatisation». L Assurance maladie proposait à tout médecin entamant les démarches une somme de 1372 (9000 francs) afin d équiper le cabinet pour la télétransmission. Cette aide n a pas valu pour les chirurgiens-dentistes qui manifestent encore de la réticence face à la télétransmission. Le résultat de l implantation de Sesam-Vitale, chez les chirurgiens-dentistes, est mitigé. Un certain retard est observé par rapport aux objectifs fixés initialement, ce qui est normal compte tenu de l ambition du projet. Il est donc peu probable que l objectif initial de 80 % de télétransmission soit atteint pour la fin L euro La monnaie unique européenne est entrée en vigueur avec son lot de bouleversements des habitudes. Le passage à l euro s est bien passé grâce à la politique mise en place par Visiodent afin de sensibiliser les retardataires : Une politique de communication spécifique sur le passage à l euro et ses conséquences pour les cabinets dentaires. Elle était destinée à l ensemble des clients, grâce à l envoi de bulletins d informations et de la mise en place d une boîte aux lettres électronique. Cette campagne ciblait surtout la population de clients qui disposent de versions de logiciels qui ne pouvaient pas gérer l euro (soit des versions antérieures à Stadent 2000 et à Visiodent II sur Windows) L impact de l Euro sur la souscription des contrats de maintenances a été très important sur le second semestre EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR Evolution depuis l introduction en bourse le 19 février 1999 Lors de l introduction en bourse le 19 février 1999, le programme Sesam Vitale prévoyait l informatisation de tous les dentistes au 1 er janvier Par précaution, du fait des retards successifs depuis 1997 et en dépit du lancement effectif en avril 1998, Visiodent attendait un déploiement total au 1 er janvier Partant de cette hypothèse, le nombre de dentistes informatisés aurait dû être au moins de 85% en Le taux de contrat de maintenance retenu était de 90% du parc installé de Visiodent en raison des impératifs de fonctionnement de Sesam Vitale. Bien que soutenu par un grand mouvement d informatisation des dentistes, la croissance interne initialement attendue était très dépendante du projet Sesam Vitale. Compte tenu de cette forte croissance, les hypothèses chiffrées du plan de développement retenu lors de l introduction en bourse de Visiodent faisaient ressortir pour l exercice 2000 un chiffre d affaires de 110 MF, un résultat d exploitation de 18 MF et un résultat net de 11 MF. 29

30 En effet les charges externes et les frais de personnels devaient s accroître en valeur absolue, mais diminuaient fortement en pourcentage par rapport au chiffre d affaires. Ainsi, avec un pourcentage de marge brute stable à 56%, le résultat d exploitation devait passer de 11% du Chiffre d affaires en 1998 à 17% en A la clôture des exercices 2000 et 2001, nous pouvons constater les points suivants : Le plan Sesam-Vitale n a pas été le relais de croissance attendu : Sesam-Vitale constituait un relais important pour le Groupe Visiodent, tous nos logiciels possédant un module intégré pour la télétransmission des FSE. Toutes nos solutions sont par ailleurs agréées aux dernières normes du CNDA (Centre National de Dépôt et d Agrément agrément 1.31). Bien que l on note une augmentation encourageante de dentistes en télétransmission sur l année 2002, le taux reste encore faible. Tout nous laisse à penser que ce chiffre va progresser dans les trois années à venir. S il n y jamais eu de coercition de la part des pouvoirs publics ou des caisses à l intention des professionnels de santé, l incitation (sous forme financière) et la sensibilisation (par le biais de l information) ont été privilégié depuis le début. Cette ligne directrice risque de valoir encore de leur part. En parallèle, d après la CPAM de Paris, le déploiement de la carte Vitale est aujourd hui totalement effectif. Tout assuré possède sa carte en France, l usage en est devenu très courant. Les assurés risquent bien de jouer un rôle décisif dans la télétransmission chez les chirurgiensdentistes. Habitués à présenter leur carte chez certains professionnels de santé (médecins et pharmaciens), c est tout aussi naturellement qu ils vont la présenter à leur chirurgien-dentiste. Le praticien va se voir de plus en plus sollicité par les patients dans le traitement des feuilles de soins électroniques, donc être incité à s équiper. Nous pouvons donc logiquement penser que c est sous l influence des patients que les praticiens vont s équiper. L évolution de la stratégie de Visiodent : Peu après l introduction en bourse, la révolution internet était à son apogée. Les promesses de très forts relais de croissance récurrents sont alors apparus. Les éditeurs de logiciels détenant le parc installé le plus important possible étaient les mieux placés pour profiter du chiffre d affaires qui viendrait avec l augmentation du trafic Internet. Visiodent a donc accéléré le rythme des acquisitions, notamment à l international, afin de renforcer à la fois la position de leader dans l édition de logiciels mais aussi pour conquérir le marché européen émergent de la vente de fournitures dentaires en ligne. (voir accord LIFCO) L appel au marché de l automne 2000 : L évolution de la stratégie de Visiodent qui consistait à accélérer la croissance externe et les investissements Internet devait permettre au Groupe Visiodent de devenir un acteur incontournable européen, afin de valoriser sa base installée à travers la création du pôle internet. Cette ambition internationale nécessitait de faire appel au marché. Mais la mauvaise conjoncture boursière a rendu impossible la levée de fonds. Ces évolutions ont eu un impact important sur le plan de développement initial. Le retard de Sesam Vitale n a absolument pas généré la croissance interne attendue. L accélération du rythme des acquisitions de sociétés ainsi que les investissements internet ont profondément changé la nature des charges externes et des frais de personnel. En effet les sociétés étrangères acquises étaient à l équilibre, leur valeur provenait essentiellement de leur position de leader et du potentiel de ces pays. Le projet internet devait être profitable dans les deux ans. 30

31 De plus, notre plan de développement prévoyait une croissance très forte des ventes de logiciels sur les trois ans due au plan Sesam-Vitale. On a constaté à l inverse, après une augmentation en 1999/2000, un net fléchissement des ventes de licences dû à un attentisme des chirurgiens-dentistes non équipés et à une stabilisation du parc existant, ces derniers souhaitant obtenir des subsides pour télétransmettre comme il est indiqué plus haut. Dans ce contexte, les exercices 2000 et 2001 sont différents du plan de développement initial et du plan de développement communiqué lors de l introduction en bourse. En Kf En Kf En Kf 30/11/99 30/11/00 30/11/01 Prévu* réalisé Prévu* réalisé Prévu* Réalisé Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat net (part Groupe) (*Rappel du plan de développement initial) Les activités internet Visioweb : En juin 2000, le Groupe VISIODENT a ouvert le portail d informations généralistes et spécialisées à destination de la profession dentaire française. Sur le site le dentiste trouve un panel d informations pratiques, ludiques et utiles. Ce portail se présente comme l offre la plus complète dans le domaine de l Internet dentaire. L objectif du portail est de fédérer une communauté. Ce qui fut accompli puisque le site a eu jusqu'à pages vues sur un mois au premier semestre L ambition du portail était d ouvrir au cours de l exercice 2002 en Allemagne, Italie, Espagne et Bénélux afin de fédérer également les dentistes de ces pays. Dans un second temps le projet devait déboucher sur l ouverture de Visioprice.com (nommé ensuite Dental Net) afin de vendre des fournitures dentaires en Europe depuis une plate-forme centrale. Le projet Visioprice a débuté en France à travers Dental Net. Notre ambition était de réaliser un chiffre d affaires de l ordre de 200 MF dans les 3 à 5 ans. Cependant, compte tenu de l annulation de l augmentation de capital de l automne 2000, et de la conjoncture difficile, le projet Dental net et les ouvertures de Visioweb en Europe ont été gelés. Pour le moment, il n est plus envisagé de chiffre d affaires sur ces activités, tant que la conjoncture n aura pas évolué favorablement avec notamment un changement rapide des habitudes de consommation sur internet. Le potentiel européen de chiffre d affaires sur les ventes en ligne de fournitures dentaires demeure Perspectives pour l exercice une année de transition L année 2001 a été marquée par les faits suivants : Baisse conjoncturelle de l activité : l activité du Groupe en 2001 a subi une baisse conjoncturelle en France, particulièrement sensible au 1er semestre de l année. La seconde partie de l exercice aura connu un début d amélioration. Poursuite des restructurations : sur l ensemble de l exercice les restructurations, d un montant de 0,5 ME, auront essentiellement été du : à la cession des filiales de distribution (Medident, SDMC, AS Médical), à la réduction des effectifs, au gel de l activité de Dental Net (filiale de vente par internet de fournitures dentaires). 31

32 Retournement positif de la tendance : à partir du 2nd semestre 2001 les premiers effets de ces restructurations se sont fait sentir : recentrage de Visiodent sur son métier de base d éditeur de logiciels, augmentation du chiffre d affaires récurrent avec une activité maintenance de logiciels en hausse de 24%, accélération des ventes de mises à jour liée au phénomène euro. Perspectives 2002 L ensemble de ces mesures a rapidement contribué à rendre le résultat d exploitation positif dès le 4ème trimestre de l exercice Néanmoins le Groupe a poursuivi ses efforts et a nommé en décembre 2001, Pierre Tranchant, Directeur Général du Groupe. Il a mis immédiatement en place une série de mesures : Réorganisation du service client : un chiffre d affaires récurrent à forte marge : Requalification complète du parc installé. Cette réorganisation devrait permettre la poursuite de l accélération du pourcentage de clients sous contrat de maintenance pour atteindre rapidement 100% du parc installé et d avoir une forte incidence sur le chiffre d affaires récurrent du Groupe. Ce chiffre d affaires de 0,6 ME en 1998 est passé à 2,2 ME en Renforcement des équipes techniques (maintenance et SAV) pour une plus grande satisfaction de la clientèle. Passage à la sous-traitance pour l ensemble des installations. Accélération du calendrier de sorties de nouveaux logiciels : Afin de conforter son avance technologique, Visiodent a décidé d accélérer la sortie de ses nouveaux logiciels : Visiodent II a reçu l agrément Sesam Vital 1-31 en décembre 2001, un nouveau logiciel Visiodent XP sera adaptée aux normes Microsoft de Windows XP et sortira sur le marché en octobre 2002, le logiciel Gesdent 2 (sous Mac) a été, comme prévu lancé en juin Investissements importants dans l innovation : L ambition principale de Pierre Tranchant est de faire du Groupe Visiodent un des leaders mondiaux de la radiologie numérique. La société a mis en place un important plan de R & D afin de présenter dès le 2nd semestre 2002 un système de radiologie très novateur. Ce marché à forte croissance représente pour le Groupe un enjeu mondial. Ces différentes mesures devraient porter leurs fruits à partir du 2nd semestre 2002 et permettre au Groupe d améliorer sensiblement les résultats du prochain exercice. Prévisions L amélioration de la marge brute qui devrait ressortir à près de 65% au 1 er semestre 2002 contre 56 % au 30/11/01, ainsi que la réduction des charges liées à la restructuration permettront de dégager un bénéfice au 1 er semestre 2002 avec un chiffre d affaires sans progression majeure par rapport à l exercice précédent. Cela s est d ailleurs avéré puisqu au 1 er semestre 2002, la marge brute est passée à 67,7%. Le second semestre 2002 est prometteur compte tenu de la croissance attendue du chiffre d affaires liés à la nouvelle imagerie. 32

33 Publications A ce jour, les chiffres que nous avons publié au BALO (15 avril 2002 pour le 1 er trimestre et 5 juillet 2002 pour le 2 nd trimestre) et à la Tribune (28 mars 2002 pour le 1 er trimestre 2002 et 25 juillet 2002 pour le 2d trimestre) sont les suivants : K 2000/ /2002 Société mère Premier trimestre (du 1/12 au 28/02) Deuxième trimestre (du 1/03 au 31/05) Groupe Premier trimestre (du 1/12 au 28/02) Deuxième trimestre (du 1/03 au 31/05) Pour le détail des comptes consolidés du premier semestre 2002, vous référer au paragraphe 8 : COMPTES CONSOLIDES 1 ER SEMESTRE 2002 du présent document de référence LES FACTEURS DE RISQUE Risques clients La société a une clientèle qui se répartit entre les dentistes (ventes directes) et les distributeurs (nationaux et internationaux). En direct, nous gérons le parc de Paris / Ile de France (ce qui comprend la vente de logiciels et matériels d imagerie numérique capteurs, caméras, ainsi que la vente de matériel informatique), et les contrats de maintenance sur l ensemble du territoire. Le chiffre d affaires que nous réalisons auprès de nos distributeurs ne prend en compte que les ventes de matériels dentaires ( logiciels du Groupe et matériels d imagerie numérique). En tenant compte de ces paramètres, le chiffre d affaires France se répartit comme suit : 79 % Groupe (en direct) 21 % Distributeurs. Par ailleurs, la société ne travaille qu avec des distributeurs couverts par des assurances crédit. Pour les distributeurs non couverts par des assurances crédit, le paiement est comptant Risques fournisseurs VISIODENT ne subit aucune dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs de matériel informatique puisqu elle réalise ses achats dans un secteur extrêmement concurrentiel avec des fournitures à faible valeur ajoutée, en dépit de leur technologie, et qui peuvent être remplacées sans difficultés. Ses principaux fournisseurs sont à l heure actuelle SCHICK TECHNOLOGIES (capteurs) et DELL (ordinateurs). La société achète ses capteurs auprès de SCHICK TECHNOLOGIES (Etats-Unis). Mais elle n est pas dépendante technologiquement dans la mesure où le logiciel VISIODENT RADIOLOGIE est compatible avec tous les capteurs du marché qu ils soient européens ou américains. La société achète ses caméras endo-buccales auprès de deux fournisseurs, en dépit de l offre pléthorique qui existe à l heure actuelle sur le marché. Le délai moyen de règlement des fournisseurs varie entre 45 jours à 60 jours fin de mois. 33

34 Risques liés au marché et à la concurrence Si l on se réfère à une étude statistique réalisée par la DREES pour le Ministère de l Emploi et de la Solidarité sur l état des professions de santé au 1er janvier 2002, la population de chirurgiens-dentistes en France (métropolitaine + Dom Tom) compte praticiens en exercice libéral. Par ailleurs, si l on se fie à des sources internes, on estime à 65 % le taux de praticiens informatisés en cabinet et équipés d une solution progicielle de gestion ou d imagerie. Nous pouvons ainsi assurer que le Groupe Visiodent détient plus de 40% des parts de marché (40,2 %), et équipe donc deux chirurgiens-dentistes sur 5. Le plus sérieux concurrent du Groupe Visiodent est la société, Owandy (logiciel Julie) qui propose des offres de produits et services comparables aux nôtres. Cette société ne communiquant pas ses chiffres, nous ne pouvons pas nous positionner par rapport à elle. Par ailleurs, le marché étant assez morcelé, il est légitime de penser que Owandy ne peut détenir que moins voire autant de parts de marché que le Groupe Visiodent. Les autres concurrents actuels sont de petites et moyennes entreprises qui ne proposent pas des offres aussi complètes et adoptent donc un positionnent différent. Il existe toutefois plusieurs concurrents potentiels en dehors de la France ou dans d autres domaines de l informatique médicale qui pourraient s implanter sur le marché de VISIODENT via une croissance externe. Le numéro un Allemand COMPUDENT commence à s implanter en France. Jusqu à présent, aucune autre opération de rachat n a eu lieu dans le secteur d'activité de VISIODENT en dehors des acquisitions menées par VISIODENT Assurance et couverture des risques du Groupe La société exerce une activité de mise en place de solutions informatiques chez ses clients. Elle ne fait aucune fabrication pour ses produits et fait appel à des fournisseurs pour livrer des produits finis. Les locaux, très majoritairement à vocation administrative, ne génèrent aucun risque environnemental spécifique. Les risques couverts par des contrats d'assurances sont les suivants : «multirisque professionnelle, perte d'exploitation, responsabilité civile entreprise et responsabilité civile chef d entreprise». Il n y a aucun actif significatif libellé en dollars et le montant des passifs à la clôture est inférieur à 100 k. La sensibilité est donc insignifiante Risque de change VISIODENT réalise peu d achats en dollars depuis l exercice La société ne s est pas couvert en 2001 compte tenu du niveau déjà élevé du dollar. Toutefois, si le dollar devait monter à des niveaux trop élevés, la société aurait la possibilité de faire ses achats en euros Risque de taux L endettement du Groupe est à taux variable basé sur l EONIA. Le Groupe VISIODENT n utilise aucun instrument pour se protéger contre une évolution défavorable des taux d intérêts. L évolution d un point de ce taux, a un impact de l ordre de Euros annuel sur les charges financières compte tenu de l endettement moyen du Groupe. 34

35 Risque de passage à l Euro Les anciennes versions des logiciels VISIODENT et STADENT sous WINDOWS exploitaient uniquement les francs français. Par contre la nouvelle version VISIODENT II et STADENT 2000 sont multi-devises. Les saisies se font dans la devise sélectionnée par l'utilisateur avec une éventuelle conversion au cours du jour si les paramètres systèmes sont dans une autre devise. Les clients du Groupe Visiodent sont passés soit à Visiodent II, à Stadent 2000 ou à la dernière version de Gesdent afin d être opérationnel depuis le 1 er janvier Ce passage s est bien déroulé malgré l afflux très important d appels en début d année Risques réglementaires La société commercialise des capteurs et des caméras. Ces produits sont des dispositifs médicaux invasifs. A ce titre Visiodent est soumis au contrôle de l agence du médicament et des dispositifs médicaux (AFSSAPS). La société est soumise aux risques liés aux éventuels retards de planning du programme Sesam-Vitale. Toutefois, ce risque s amenuise au fur et à mesure que le programme se met en place. Il existe toujours une possibilité de retard étant donné l importance des investissements à réaliser. En dehors de ces risques, il n existe à la connaissance de la société aucun risque réglementaire susceptible d affecter la situation nette ou la rentabilité future de la société Risques humains La plupart des cadres dirigeants de la société bénéficient de la mise en place d un plan de stocks options. Aucun d entre eux ne détient en exclusivité un savoir essentiel, de nature à compromettre ou ralentir le développement de la société Risques environnementaux et sociaux L activité de notre société n est pas sujette à des risques environnementaux et sociaux FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES A la connaissance de la société, il n existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou de litiges pouvant avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société VISIODENT et de ses filiales. 35

36 4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 4.1. COMPTES CONSOLIDES AU 30 NOVEMBRE Rapport de gestion Chers Actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société ainsi que de ses filiales durant l'exercice clos le 30 Novembre 2001 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d évaluation que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni en uros à titre comparatif. En outre, nous vous rendrons compte de la situation et de l activité du Groupe. I. EVOLUTION DE L ACTIVITE DU GROUPE A. COMPTE-RENDU DE LA MARCHE DU GROUPE L activité du Groupe en 2001 a été marquée par une baisse des ventes informatiques sur le marché français, particulièrement sensible au premier semestre de l exercice. L activité s est bien tenue à l international et particulièrement en Italie. 1- ACTIVITE DES SOLUTIONS INFORMATIQUES DENTAIRES : REORGANISATION La baisse des ventes informatiques sur le marché français a eu un impact sur les ventes 2001 en France, notamment au premier semestre. Face à cette conjoncture, le Groupe a mené à bien d importantes restructurations afin de réduire les frais de structure en France et en Espagne et de se recentrer sur son cœur de métier. Il a également fallu s adapter aux évolutions majeures du marché. L ensemble des restructurations, d un montant de 0,5 M uros pour l exercice 2001, ont essentiellement porté sur les trois éléments suivants : Cession des filiales de distribution : Suite à l annonce des résultats du premier semestre 2001, compte tenu du fait que les filiales de distributions étaient déficitaires ou difficilement rentables, il a été décidé de céder pour un franc, les participations et les comptes courants détenus par Visiodent S.A. dans les filiales Médident, SDMC et AS Médical système. Réduction des effectifs : Afin d adapter la structure du Groupe au niveau d activité de l exercice 2001, le Groupe a effectué un plan social de neuf personnes en France et de quatre personnes en Espagne. L effectif global du Groupe est passé de 127 personnes à 96 personnes au (après sortie du périmètre de SDMC, AS MEDICAL SYSTEM et MEDIDENT) Gel de l activité de Dental Net : Voir ci-dessous, au paragraphe consacré à l activité Internet, le commentaire sur cette activité. 36

37 Le marché Français des solutions informatiques dentaires étant équipé à hauteur de 60 à 70%, deux tendances majeures et prometteuses sont apparues : Le marché se professionnalise et s oriente vers davantage de services : L essor de l imagerie numérique et du plan Sesam Vitale (suppression progressive des feuilles de soins papiers) ont contribué à accroître l utilisation du logiciel de gestion et d imagerie au sein du cabinet dentaire. Cette professionnalisation du marché accroît la demande de services qui permet à Visiodent d augmenter considérablement le nombre de contrats de maintenance et les prestations de Services Après Ventes. Afin d accélérer cette tendance, dès avril 2001, Visiodent SA a mis en place une nouvelle organisation de la gestion des contrats de maintenance (voir dans le paragraphe des «perspectives d avenir» les évolutions effectuées au début de l exercice 2002) et a renforcé son centre d appels. Le rapprochement du métier de l édition de logiciel et du métier de la radiologie numérique : Malgré un taux d informatisation de l ordre de 70% en France, ce marché reste prometteur en raison du nombre considérable de dentistes restant à équiper, mais également en raison du renouvellement important du parc installé. Il reste près de dentistes qui devront inéluctablement s informatiser. Visiodent a donc initié en novembre 2001, un important plan de recherche de développement dans l imagerie numérique et a complètement réorganisé ses équipes, ce qui s est traduit par le renforcement des équipes techniques. La seconde partie de l année aura connu un début d amélioration qui s est surtout confirmé à partir du troisième trimestre grâce notamment au phénomène «euro» et au renforcement de la récurrence du chiffre d affaires avec une activité «maintenance» en hausse de 24 % sur l année et qui représente 2.2 Millions d Euros en Depuis bientôt trois ans on constate une forte augmentation des contrats de maintenance. Ces activités génèrent des revenus récurrents et sont désormais un axe prioritaire du Groupe. 2 - ACTIVITE INTERNET Stratégie Internet de Visiodent : Suite à l introduction en bourse, l objectif de Visiodent était de valoriser la base installée de dentistes à travers la création d un pôle Internet. Dans ce but, en juin 2000, le Groupe a ouvert le site Visioweb.com, portail d informations généralistes et spécialisées à destination de la profession dentaire française. Le portail Visioweb.com devait servir de structure générale à d autres portails dans les pays où Visiodent disposait d une base installée. L objectif de Visiodent était d abord de fidéliser les dentistes et ensuite de générer des flux de chiffres d affaires dans les domaines des fournitures dentaires et du courtage en ligne (création de Visio Finance en 2000 avec Etna Finance) principalement. Au cours de l exercice 2001, les sociétés VISIODENT et LIFCO (leader de la fourniture dentaire en Scandinavie avec un chiffre d affaires de 430 MF en 2000) se sont associées pour créer DENTAL NET. Cette société a repris l activité de Visioweb.com et est destinée à proposer un catalogue de fournitures et consommables dentaires dans le cadre de la vente par correspondance ou par lrsite DentalNet.com. Les deux sociétés ont signé en avril 2001, un protocole d accord, première étape du processus de joint venture, qui a permis à VISIODENT de prendre la majorité (51 %) de la nouvelle entité DENTAL NET qui est de droit français. 37

38 Evolution des marchés liés à Internet : L année 2001 a été marquée par le retournement des marchés liés à Internet. La dépression des marchés boursiers n a pas permis à l activité de Visiobroker (Visio Finance) de décoller. Afin de se recentrer sur son cœur de métier, Visiodent a cédé en juin 2001 sa participation dans Visio Finance à Etna Finance. Compte tenu des perspectives de rentabilité lointaines des activités liées au commerce électronique, les dirigeants de Visiodent et de Lifco ont décidé lors d un conseil d administration en septembre 2001 de geler l activité de Dental Net. Ceci a impliqué les mesures suivantes au cours du dernier trimestre 2001 : L'arrêté temporaire de l'activité de la Société, Le licenciement de l'ensemble des salariés de la Société et la recherche au sein du Groupe pour reclasser les salariés. 3 - RESULTATS DU GROUPE Le périmètre de consolidation au 30 Novembre 2001, comprenait la société VISIODENT et par ordre d entrée, les sociétés VISIO TECHNOLOGIES (Gesdent et Stadent), S.D.M.C (distributeur dans la région Lyonnaise), AS MEDICAL SYSTEM (distributeur dans l Est), SOFTWARE NEMOTEC (filiale espagnole), VISIO FINANCE (Visiobroker.com), DENTAT VISIODENT ITALIA (filiale italienne), MEDIDENT (distributeur dans la région du Mans), DENTAL NET et VISIODENT ROMANIA (filiale de programmation). Au cours de l exercice sont sorties du périmètre de consolidation, par ordre de sortie : VISIOFINANCE, MEDIDENT, SDMC et AS MEDICAL. a ) Comptes consolidés globaux : Le chiffre d affaires consolidé ressort, au 30 Novembre 2001, à uros alors qu il avait atteint uros au 30 Novembre A périmètre constant le chiffre d affaires au 30 Novembre 2000 aurait été de uros. Malgré la baisse de l activité le taux de marge brute est passé de 56% à 62% suivant les évolutions décrites ci-après. La part des logiciels, services et maintenance, est passée de 40% à 41% du chiffre d affaires. La maintenance représente désormais 20% du chiffre d affaires consolidé, elle a progressé de 24% en 2001, compensant en partie la baisse des ventes de logiciels. L imagerie est passée de 33% à 29%. Les ventes de matériel sont passées de 27% à 30% au cours de l exercice. La structure du chiffre d affaires du Groupe est désormais la suivante : 41% pour les logiciels, services et maintenance 29% pour les ventes d imagerie (capteur et caméras endo-buccales) 30% pour le matériel informatique Les produits d exploitation se sont élevés à uros contre à uros en Les charges d exploitation s élèvent à uros contre uros au 30 Novembre La perte d exploitation consolidée ressort uros en 2001 contre une perte de uros en

39 En définitive la perte d exploitation consolidée se justifie par la convergence de deux facteurs : (Compte tenu des nombreuses sorties de périmètre il est préférable d analyser la dégradation du résultat en comparant les comptes pro-forma au ) La baisse d activité en France : La dégradation du résultat d exploitation se justifie par la baisse de l activité avec un niveau de charges qui est resté sensiblement identique par rapport à On notera néanmoins la baisse de 0,15% des charges externes et de 6% de la masse salariale entre les comptes proforma 2000 et Les comptes pro-forma au font ressortir une baisse de chiffre d affaires de 13,45%, qui se traduit par une diminution de 410 K de marge brute, et ce malgré une augmentation du taux de marge qui passe de 57,35% à 62,52%. Les investissements internet : L exploitation du portail de la profession dentaire Visioweb, de Visiobroker et du lancement de Dental Net s est traduit par un investissement de uros, intégralement passé en charges d exploitation. Cette activité a généré un déficit d exploitation de uros, soit 42% du déficit d exploitation du Groupe. Le résultat courant se traduit par une perte de uros. La restructuration du Groupe a engendré près de 500 K de charges et provisions exceptionnelles, (dont 151 K pour la dépréciation des actifs de Dental net). Nous avons également doté une provision de 140 K sur un risque de mise en conformité de matériel d imagerie numérique. La perte exceptionnelle totale ressort à uros. Compte tenu d un crédit impôt sur les bénéfices latent de uros et d un amortissement des écarts d acquisitions de uros, la perte globale consolidée ressort à uros et la perte du Groupe à uros. b) Activités Solutions informatiques en France Le chiffre d affaires consolidé ressort, au 30 Novembre 2001, à uros alors qu il avait atteint uros au 30 Novembre Les produits d exploitation se sont élevés à uros contre uros en Les charges d exploitation s élèvent à uros contre uros au 30 Novembre En définitive, la perte d exploitation consolidée ressort à uros en 2001 contre une perte de uros en c) Activités Solutions informatiques à l international (Espagne et Italie) Le chiffre d affaires consolidé ressort, au 30 Novembre 2001, à uros alors qu il avait atteint uros au 30 Novembre Les produits d exploitation se sont élevés à uros contre uros en Les charges d exploitation s élèvent à uros contre uros au 30 Novembre En définitive, la perte d exploitation consolidée à l international ressort à uros en 2001 contre un bénéfice de uros en

40 d) Activités Internet Le chiffre d affaires consolidé ressort, au 30 Novembre 2001, à uros alors qu il avait atteint uros au 30 Novembre Les produits d exploitation se sont élevés à uros contre uros en Les charges d exploitation s élèvent à uros contre uros au 30 Novembre En définitive, la perte d exploitation consolidée sur cette activité ressort à uros en 2001 contre une perte de uros en ACTIVITES DU GROUPE EN MATIERE DE R & D Concernant les logiciels : Afin de faire face aux besoins de développements croissants et à la pénurie d ingénieurs qualifiés, Visiodent a créé en juin 2002 un bureau de programmation en Roumanie qui comptait au 30 novembre 2001 cinq développeurs. Les principaux développement en cours au niveau du Groupe, portent sur : Visiodent XP (solution PC) : La sortie de Windows XP (32 bits) nécessite de la part des éditeurs de mettre à jour leurs logiciels pour une parfaite compatibilité. Visiodent II est déjà en 32 bits, en juin 2002, il est prévu la sortie de Visiodent XP avec une parfaite adaptation. Gesdent II (logiciel de gestion et d imagerie numérique sur Apple) dont la commercialisation est prévue en juin Les modules Sesam Vitale : Le CNDA modifie régulièrement le cahier des charges de Sesam Vitale. Visiodent était un des rares éditeurs de logiciels dentaires à obtenir l agrément de la version 1.31 en décembre L international : Les principaux projets restant à développer sont l adaptation de Visiodent à la gestion de l Espagne et de l Italie ; il reste également à développer en 32 bits le logiciel de spécialistes tel que Némoceph (logiciel de céphalométrie pour Orthodontiste). Concernant l imagerie numérique : Le Groupe souhaite développer un pôle d imagerie numérique qui constitue un relais de croissance important en France comme à l international. Sur l initiative du nouveau Directeur Général, Monsieur Pierre Tranchant, en décembre 2001, le Groupe s est engagé dans un programme de recherche et développement afin de maîtriser à la fois le logiciel et l électronique du dispositif du capteur de radiologie numérique. Ces recherches devraient aboutir et porter leurs fruits dès le deuxième semestre 2002, tant au niveau de l activité que de la marge brute qui devrait s améliorer. B. PERSPECTIVES D AVENIR DU GROUPE Monsieur Pierre Tranchant, 51 ans, a été embauché en qualité de Directeur Général du Groupe Visiodent fin novembre Ingénieur en informatique industriel, il a enseigné pendant 10 ans auprès du Ministère du Travail. En 1991, il a crée la société International Concept, qui est devenue en neuf ans le leader français sur le marché des écrans tactiles. En 2000, sa société est rachetée par le leader mondial. Monsieur Pierre Tranchant était directeur de la division Européenne. Monsieur Pierre Tranchant a rejoint le Groupe Visiodent après l année 2001 consacrée à la restructuration. Il a donné une nouvelle impulsion à la société et a mis immédiatement en place une série de mesures : 40

41 Réorganisation du service client : un chiffre d affaires récurrent à forte marge. Requalification complète du parc installé. Cette réorganisation devrait permettre la poursuite de l accélération du pourcentage de clients sous contrat de maintenance pour atteindre rapidement 100% du parc installé et d avoir une forte incidence sur le chiffre d affaires récurrent du Groupe. Ce chiffre d affaires de 0,6 ME en 1998 est passé à 2,2 ME en Renforcement des équipes techniques (maintenance et SAV) pour une plus grande satisfaction de la clientèle. Passage à la sous-traitance pour l ensemble des installations. Accélération du calendrier de sorties de nouveaux logiciels : Afin de conforter son avance technologique, Visiodent a décidé d accélérer la sortie de ses nouveaux logiciels : Visiodent II a reçu l agrément Sesam Vitale 1-31 en décembre 2001, un nouveau logiciel Visiodent XP sera adapté aux normes Microsoft de Windows XP et sortira sur le marché en juin 2002, le nouveau logiciel Gesdent (sous Mac) sera également lancé en juin prochain. Ce nouveau logiciel permettra de générer un chiffre d affaires de maintenance de Euros par an supplémentaire. Investissements importants dans l innovation : L ambition principale de Pierre TRANCHANT est de faire du Groupe Visiodent un des leaders mondiaux de la radiologie numérique. La société a mis en place un important plan de Recherche et développement afin de présenter dès le second semestre 2002 un système de radiologie très novateur. Ce marché à forte croissance représente pour le Groupe un enjeu mondial. Ces différentes mesures devraient porter leurs fruits à partir du second semestre 2002 et permettre au Groupe d améliorer sensiblement les résultats du prochain exercice. II. ACTIVITE DE LA SOCIETE MERE Pour VISIODENT SA, les principales données de l exercice peuvent être résumées de la façon suivante : Activité et résultats Le chiffre d affaires a diminué, passant de uros en 2000 à uros au 30 Novembre Nous vous précisons que ce niveau d activité s est accompagné d une baisse du taux de marge brute qui est passé de 50,23% à 43,78%. La structure du chiffre d affaires total est désormais la suivante : 39% pour les logiciels, services et maintenance (contre 35% en 2000) 40% pour les ventes d imagerie (contre 45%) 21% pour le matériel informatique (contre 20% en 2000) Les autres achats et charges externes ressortent à uros en 2001 alors qu ils étaient de ,60 en Les salaires et traitements ainsi que les charges sociales ont diminué compte tenu des premiers effets du plan social d avril 2001 et de la diminution de la rémunération de la direction. Ces charges sont passées de uros à uros au 30 Novembre

42 Les charges d exploitation ont donc diminué, passant de uros en 2000 à uros pour l exercice Il en ressort une perte d exploitation de uros. Cette perte s explique par la baisse de la marge brute, celle-ci étant passée de uros à uros en 2001 alors que les charges ont peu diminué. Compte-tenu des dotations financières et des intérêts et charges, la perte financière ressort à uros, alors que l exercice au 30 Novembre 2000 enregistrait un bénéfice financier de uros. Le résultat exceptionnel a dégagé une perte de uros. Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion ressortent à uros correspondant à des abandons de créances sur les sociétés S.D.M.C. et AS MEDICAL. Les charges exceptionnelles sur opération en capital ressortent à uros et les dotations exceptionnelles aux amortissements, à uros (dont uros pour dépréciation des titres DENTAL NET). Nous vous signalons enfin que, grâce au report en arrière du déficit, il a été dégagé une créance d impôt sur les sociétés de uros. La perte nette de l exercice ressort à ,10 uros contre une perte de ,58 uros pour l exercice précédent. Ces résultats ont été marqués en 2001 par les faits suivants : Baisse conjoncturelle de l activité : L activité du Groupe en 2001 a subi une baisse conjoncturelle en France, particulièrement sensible au 1er semestre de l année. La seconde partie de l exercice a connu un début d amélioration. Poursuite des restructurations : sur l ensemble de l exercice les restructurations, sont essentiellement dues : à la cession des filiales de distribution (Medident, SDMC, AS Médical), à la réduction des effectifs, au gel de l activité de Dental Net (filiale de vente par internet de fournitures dentaires). Retournement positif de la tendance : A partir du second semestre 2001, les premiers effets de ces restructurations se sont faits sentir : recentrage de Visiodent sur son métier de base d éditeur de logiciels, augmentation du chiffre d affaires récurrent avec une activité maintenance de logiciels en hausse de 24 %, accélération des ventes de mise à jour liée au phénomène uro. L ensemble de ces mesures a rapidement contribué à rendre le résultat d exploitation positif au quatrième trimestre de l exercice écoulé. Activités de Visiodent en matière de recherche et développement Il convient de se référer aux éléments fournis dans le cadre de l activité du Groupe. Perspectives d avenir Voir le paragraphe «perspective d avenir» du Groupe. 42

43 III. PRISE DE PARTICIATION-SOCIETES CONTROLEES A. LES PRISES DE CONTROLE ET DE PARTICIPATION 1. DENTAL NET : Visiodent et Lifco s associent pour créer DENTAL NET. Les deux sociétés ont signé, en avril 2001, un protocole d accord, première étape du processus de joint venture, qui a permis à Visiodent de prendre en juin 2001, 51 % de DENTAL NET S.A.S. Cette société de droit français a pour objet la vente de fournitures dentaires. 2. VISIODENT ROUMANIA : En mai 2001, Visiodent a crée en Roumanie une filiale à 100 %. L objet de cette société est uniquement la recherche et le développement de logiciels pour le Groupe Visiodent. B. LES CESSIONS DE PARTICIPATION ET MISE EN SOMMEIL Au cours de l exercice écoulé, nous avons cédé les participations suivantes : 1. VISIO FINANCE S.A. : En juin 2001, Visiodent a cédé à ETNA FINANCE sa participation de 50 % qu elle détenait dans VISIO FINANCE (VISIOBROKER.COM). Le prix de cession est égal à la valeur des fonds propres de VISIO FINANCE. 2. MEDIDENT S.A.R.L. : le 2 août 2001, Visiodent a cédé à Monsieur Carlos SFEIR pour 1 franc, sa participation de 51 % qu elle détenait dans MEDIDENT. 3. SDMC S.A.R.L. : le 4 octobre 2001, Visiodent a cédé à Messieurs DELALLEE ET SORRO pour 1 franc, sa participation de 51,2 % qu elle détenait dans SDMC. 4. AS MEDICAL S.A.R.L. : le 2 novembre 2001, Visiodent a cédé à Monsieur Armand SEBBAN pour 1 franc, sa participation de 51 % qu elle détenait dans AS Médical. 5. DENTAL NET : En septembre 2001, Visiodent et Lifco ont décidé la mise en sommeil de l activité DENTAL NET. C. SOCIETES CONTROLEES La Société VISIODENT détient au 30 Novembre 2001 : 99,98 % du capital de VISIO TECHNOLOGIES 51,00 % du capital de NEMOTEC SOFTWARE 99,98 % du capital de DENTAT VISIODENT ITALIA 100,00 % du capital de VISIODENT ROUMANIA 51,00 % du capital de DENTAL NET (mise en sommeil en septembre 2001) Nous allons vous communiquer l activité et les résultats de ces filiales. 1. VISIO TECHNOLOGIES IV. ACTIVITE DES FILIALES - RESULTATS Nous vous rappelons que la société a acquis, en premier lieu, en avril 1999, la branche d activité du fonds de commerce de la Société «LOGI 27» qui exploitait sous la marque «GESDENT», un logiciel dentaire conçu pour Macintosh. 43

44 La deuxième acquisition a eu lieu en septembre 1999 ; la branche du fonds acquis exploitait un logiciel sous la marque «STADENT». La Société VISIO TECHNOLOGIES a réalisé au 30 Novembre 2001 un chiffre d affaires de uros contre uros au , correspondant à : Ventes de marchandises (France) : Production vendue (logiciels et services) : Les charges d exploitation ressortent à uros, correspondant essentiellement aux achats de marchandises, uros, aux autres achats et charges externes, uros et aux salaires et traitements, uros. Sur l exercice précédent les charges de même nature atteignaient uros. Le bénéfice d exploitation s élève ainsi à uros contre une perte d exploitation de uros au 30 Novembre Il convient de préciser que les frais de recherche et développement inhérents aux logiciels Stadent et Gesdent sont complètement incorporés dans les charges d exploitation. Les charges financières, correspondant essentiellement aux comptes courants à payer et aux agios bancaires, s élèvent à uros alors qu elles étaient de uros à la clôture de l exercice précédent. Compte tenu d un d impôt sur les bénéfices d un montant de uros, le résultat net de l exercice ressort à uros alors que sur l exercice précédent on enregistrait une perte de uros. Evolution prévisible et perspectives d avenir Voir le paragraphe «perspective d avenir» du Groupe. 2. SOFTWARE NEMOTEC Le chiffre d affaires au 30 Novembre 2000 s était élevé à uros (sur onze mois) ; au 30 novembre 2001 il atteint uros (sur douze mois). Les charges d exploitation se sont élevées à uros pour l exercice écoulé contre uros (sur 11 mois) au 30 novembre Il en ressort une perte d exploitation de uros contre une perte de uros en Compte tenu de la perte financière de uros, et d une perte exceptionnelle de uros la perte nette s élève à uros contre une perte de uros l exercice précédent. Evolution prévisible et perspectives d avenir Les investissements importants dans l innovation décrits dans le paragraphe perspectives d avenir du Groupe devrait bénéficier à Nemotec, qui pourra prendre une part significative du marché de l imagerie numérique en Espagne. 3. DENTAT VISIODENT ITALIA Le chiffre d affaires, sur cet exercice, ressort à uros contre uros en 2000 (sur 6 mois, du 01/06/2000 au 30/11/2000). Les charges d exploitation se sont élevées à uros contre uros en 2000 (sur 6 mois). 44

45 Il en ressort une perte d exploitation de uros contre une perte de uros en 2000 Les charges financières, correspondant essentiellement aux comptes courants à payer et aux agios bancaires, s élèvent à uros. La perte nette s élève à uros contre une perte de uros l exercice précédent. Evolution prévisible et perspectives d avenir Les investissements importants dans l innovation décrits dans le paragraphe perspectives d avenir du Groupe devrait bénéficier à Dentat, qui pourra prendre une part significative du marché de l imagerie numérique en Italie. 4. DENTAL NET Le chiffre d affaires, sur cet exercice, ressort à uros. Ce chiffre correspond à de la publicité passée sur le cite Visioweb.com. Les charges d exploitation se sont élevées à uros. Il en ressort une perte d exploitation de uros Suite à la mise en sommeil de la société, une provision pour dépréciation exceptionnelle de uros a été passée afin de déprécier la valeur nette comptable des immobilisations. Il en ressort une perte nette de uros. Evolution prévisible et perspectives d avenir Le Groupe Visiodent s est recentré sur son cœur de métier. L activité de vente de fournitures dentaires, est donc gelée pour le moment. L évolution des marchés liés à Internet déterminera l avenir de cette filiale. 5. VISIODENT ROMANIA Le chiffre d affaires, sur cet exercice, ressort à uros. Ce chiffre correspond à de la sous-traitance réalisée avec Visiodent SA. Les charges d exploitation se sont élevées à uros. Il en ressort une perte d exploitation de uros La perte nette est de uros. Evolution prévisible et perspectives d avenir Cette société est un sous-traitant du Groupe pour une partie de sa programmation. Cette structure n a pas une vocation commerciale. 6. S.D.M.C. La Société S.D.M.C. a été détenue à 51,2 % par la Société VISIODENT jusqu au 4 octobre A la sortie du Groupe, soit le 30 septembre, il existait une perte d exploitation de uros. Compte tenu d un profit exceptionnel de uros relatif à l abandon de créance consenti par Visiodent, le résultat net est un bénéfice de uros. 45

46 7. VISIO FINANCE (société en intégration proportionnelle) La Société VISO FINANCE détenue à 50 % par la Société VISIODENT jusqu au 26 juin La quote-part de Visiodent dans le déficit au 31 mai 2001 est une perte de uros. 8. AS MEDICAL SYSTEM La Société AS MEDICAL SYSTEM a été détenue à 51 % par la Société VISIODENT jusqu au 2 novembre Au 31 octobre 2001, il apparaissait une perte d exploitation de uros. Compte tenu d un profit exceptionnel de uros relatif à l abandon de créance consenti par Visiodent, le résultat net est un bénéfice de uros. 9. MEDIDENT La Société MEDIDENT a été détenue à 51 % par la Société VISIODENT jusqu au 2 août Au 31 juillet 2001 le résultat d exploitation ressortait à uros. Le bénéfice net était de uros. V. INFORMATIONS LEGALES COMPLEMENTAIRES AU RAPPORT DE GESTION A. SITUATION SUR LE CAPITAL 1. DIVISION DU NOMINAL DES ACTIONS Nous vous rappelons qu il a été procédé à la division du nominal des actions. Le capital, est ainsi divisé en actions d une valeur nominale de 1 Franc. 2. CONVERSION DU CAPITAL EN UROS Conformément à l autorisation de l assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000, le Conseil d administration, dans sa séance du 21 décembre 2001, a converti le capital en uros selon les modalités suivantes : conversion de la valeur nominale des actions de un franc par application du taux officiel de conversion, soit une valeur nominale de 0, uros arrondissement de cette nouvelle valeur nominale de chaque action au centième d uro près, soit 0,16 uro le nouveau capital social, obtenu par la multiplication de la valeur nominale nouvelle par le nombre d actions le composant, ressort à ,20 uros le capital ainsi obtenu étant supérieur d un montant de ,88 uros à celui obtenu par conversion globale du capital (soit ,32 uros), le conseil a augmenté le capital de pareille somme par prélèvement sur le poste «prime d émission» 46

47 Les articles 6 et 7 des statuts ont été modifiés en conséquence. 3. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Au cours de l exercice écoulé, aucune opération de rachat de titres n est intervenue. 4. REPARTITION DU CAPITAL Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l identité des personnes physiques ou morales détenant : a) plus des deux tiers du capital ou des droits de vote : Néant b) plus de la moitié du capital ou des droits de vote: Néant c) plus du tiers des droits de vote : Monsieur Jacques SEBAG demeurant : 4, Avenue Pasteur LA CELLE ST CLOUD Monsieur Meyer OHNONA demeurant : 15, Rue Théodore de Banville PARIS / 17 ème d) plus du tiers du capital : néant e) plus du cinquième du capital ou des droits de vote: Monsieur Jacques SEBAG demeurant : 4, Avenue Pasteur LA CELLE ST CLOUD Monsieur Meyer OHNONA demeurant : 15, Rue Théodore de Banville PARIS / 17 ème f) plus du dixième : Néant g) plus du vingtième : Néant 5. PROPORTION DU CAPITAL DETENU PAR LES SALARIES Nous vous informons que les salariés de la Société VISIODENT détiennent ensemble, en titres nominatifs, 0,002 % du capital social au 30 Novembre Toutefois nous vous précisons que les actions détenues par les salariés ne font pas l objet d une gestion collective. 6. LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DE SOUSCRIPTION D ACTIONS RESERVEES AU PERSONNEL SALARIE Ces opérations sont mentionnées dans un rapport spécial qui sera soumis à l Assemblée générale ordinaire annuelle. 47

48 B. LISTE DE L ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément à l article L , alinéa 3, nous vous communiquons la liste des mandats sociaux ou fonctions exercés (même au titre de l exécution d un contrat de travail) dans toutes les sociétés y compris étrangères, durant l exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux : NOM ET PRENOM DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE Meyer OHNONA Jacques SEBAG Christiane OHNONA Annie SEBAG Aurélie OHNONA David SEBAG DENOMINATION DE LA SOCIETE VISIODENT SCI du BAILLY SCI du LYS NEMOTEC VISIODENT Italia VISIODENT Romania DENTAL NET AS MEDICAL SYSTEME MEDIDENT VISIODENT VISIO Technologies ETNA Finance SCI du BAILLY SCI du LYS NEMOTEC VISIODENT Italia DENTAL NET SDMC VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT FONCTIONS EXERCEES Président et Administrateur Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur unique Président et Administrateur Gérant Gérant Administrateur et D.G. Gérant Administrateur et D.G. Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur Gérant Administrateur attachée de direction Administrateur attachée de direction Administrateur Administrateur 48

49 C. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l article L , aliéna 1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l exercice à chaque mandataire social, tant par la société que par des sociétés contrôlées par votre société, françaises ou étrangères : Monsieur Meyer OHNONA : Rémunération par la société : uros bruts Avantages : néant Rémunération par des sociétés contrôlées : néant Avantages en nature par des sociétés contrôlées : néant Monsieur Jacques SEBAG : Rémunération par la société : uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant Madame Christiane OHNONA : Rémunération par la société pour ses fonctions salariées : uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant Madame Annie SEBAG : Rémunération par la société : bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant D. PROPOSITION D AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d affecter la perte de l exercice écoulé, soit ,10 uros, au compte de «report à nouveau». Conformément à l article 47 de la loi du 12 Juillet 1965, nous vous rappelons qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Dividende par titre Avoir fiscal Exercice 1997/1998 néant néant Exercice 1998/1999 3,30 F 1,65 F Exercice 1999/2000 néant néant E. JETONS DE PRESENCE Votre Conseil d Administration a renoncé, au titre de l exercice en cours, à l attribution des jetons de présence prévus par les statuts. F. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. 49

50 G. CONVENTIONS REGLEMENTEES Nous vous demandons également d approuver les conventions entrant dans le champ d application des articles L et suivants du code de commerce, conclues ou renouvelées au cours de l exercice écoulé. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu ils vous relatent dans leur rapport spécial. H. AUTORISATION D ACQUISITION Il convient de vous demander d autoriser la société à acquérir une partie de ses propres actions en vue de la régularisation des cours de bourse par intervention en contre tendance, de la remise d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe ou financière, de l octroi des actions rachetées aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou de son Groupe, notamment dans le cadre de la participation des salariés. La société pourrait être autorisée à acquérir 10 % au plus des actions composant son capital social. Ces actions ne pourraient être achetées à un prix supérieur à 20 Euros par action. Le prix minimum de revente des actions ne pourra être inférieur à 0,90 Euros par action. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourraient être effectués à tout moment et par tout moyen y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés ou par des opérations optionnelles. Cette autorisation serait valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de l assemblée générale extraordinaire du 28 mai Il convient également que vous donniez pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de délégation au Président ou à toute autre personne de son choix, pour fixer les autres modalités d intervention de la société sur le marché et les conditions d acquisition et de cession des actions. I. OBSERVATIONS DU COMITE D ENTREPRISE Conformément aux dispositions de l article L du code du travail, le comité d entreprise n a fait aucune observation sur le rapport qui lui a été communiqué LE CONSEIL D ADMINISTRATION 50

51 Comptes consolidés CONSOLIDE 30/11/01 (en Euros) CONSOLIDE 30/11/00 (en Euros) CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE Frais d'établissements Ecart d'acquisition / Goodwill Amortissements du Goodwill Concessions, brevets Fonds commercial Autres immob. incorporelles Amortissements et provisions IMMO INCORPORELLES NETTES Terrains 0 0 Constructions 0 0 Inst. techn. mat. et out. indust Autres immobilisations corp Amortissements et provisions IMMO CORPORELLES NETTES Participations intégrées globalement Amortissements et provisions / titres 0 0 PARTICIPATIONS INTEGREES PAR IG Autres titres immobilisés 0 0 Prêts 0 0 Autres immobilisations financières Amortissements et provisions 0 0 IMMO FINANCIERES NETTES TOTAL ACTIF FIXE Matières premières, approvisionnements 0 0 Produits intermédiaires. et finis 0 0 Marchandises STOCKS NETS Clients et comptes rattachés bruts Provisions clients Avances acomptes sur commandes Actifs d'impôts différés Autres créances Vmp Disponibilités TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges constatées d'avance Charges à répart./plus.exerc Ecarts de conversion actif 0 0 Total comptes régularisations TOTAL ACTIF

52 CONSOLIDE 30/11/01 (en Euros) CONSOLIDE 30/11/00 (en Euros) Capital social Primes d'émission, fusion, app Réserve légale Report à nouveau Réserve Groupe Autres réserves Résultat exercice SITUATION NETTE Réserve minoritaire Résultat minoritaire INTERETS MINORITAIRES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS Emprunts et dettes établ.crédits Emprunts et dettes financières divers Avances.& acptes reçus/commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes/immob.et cptes rattac Autres dettes TOTAL DETTES D'EXPLOITATION Produits constatés d'avance Ecarts de conversion passif 0 0 Total régularisations TOTAL PASSIF

53 CONSOLIDE 30/11/01 (en Euros) CONSOLIDE 30/11/00 (en Euros) Ventes de marchandises Production vendue S/T CHIFFRE D'AFFAIRES Production stockée 0 0 Subventions d'exploitation Reprise amortis., provisions, transfert Autres produits TOTAL PRODUITS Achats de marchandises Variation de stock(m/ses) Achats de m.p. & aut.approv. 0 0 Variation de stock (m.p.) 0 0 Autres achats & charges ext TOTAL CONSOMMATIONS Impôts, taxes et vers. assim Salaires et traitements Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER Opérations en commun 0 0 RESULTAT COURANT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Amortissement des écarts d'acquisition Participation des salariés 0 0 Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET part Groupe part minoritaire

54 Résultat net par action : 30/11/ /11/2001 Résultat net part du Groupe Nombre d actions Résultat par action (en ) 0,13-0,30 Résultat dilué par action (en ) 0,13-0,30 Division du nominal par 5 en date du 4 septembre Impôts différés : Les déficits reportables au 30 novembre 2001 de chaque société ont été examinés en regard des règles fiscales locales. La possibilité fiscale de reporter en arrière les déficits a été utilisée pour les sociétés françaises chaque fois que possible. En ce qui concerne les déficits non imputables de cette manière, ou les résultats des filiales étrangères, les prévisions 2002 et 2003 ont été étudiées. Il en a été conclu que le report sur les résultats positifs futurs ne posait pas de difficulté dans un délai raisonnable. (Pour information, les prévisions de résultat pour le Groupe prévoient un bénéfice consolidé global pour 2002 et pour 2003 largement supérieur au bases de calcul de la créance d'impôt inscrite à l'actif au 30 novembre 2001). En ce qui concerne la société Visiodent Roumanie, il est probable que les résultats futurs ne soient pas positifs, mais la société Visiodent consentira vraisemblablement des abandons de créance, déductibles pour elle. 54

55 Annexes aux comptes consolidés Annexe aux comptes clos le BASE DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés du Groupe Visiodent sont établis conformément à la réglementation Française en vigueur. Les comptes consolidés ont été élaborés à partir des comptes annuels de Visiodent et de ses filiales. Pour les sociétés sorties du périmètre, une situation a été établie à la date de cession. Les comptes sont présentés en Euros, y compris les chiffres relatifs à l exercice FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE Les faits caractéristiques de l exercice s articulent autour des décisions suivantes : Recentrage sur notre métier de base Nous avons procédé à la cession de nos participations dans : La SA VISIO FINANCE en juin 2001 La SARL MEDIDENT en juillet 2001 La SARL SDMC en septembre 2001 La SARL ASM en octobre 2001 Réduction des effectifs Compte tenu de l évolution de l activité de la société, davantage tournée vers les services et la maintenance, en avril 2001 nous avons effectué un plan social de 7 personnes ainsi qu une réorganisation interne. Renforcement de la recherche et du développement Nous avons développé nos équipes d ingénieurs avec l objectif de réduire les coûts. Une filiale de recherche et développement a été créée en Roumanie : Création de VISIODENT ROUMANIE en mai 2001, Initialisation d une activité de vente de fournitures dentaires Création de Dental Net en mai 2001 : VISIODENT et LIFCO (numéro 1 de la vente de fourniture dentaire dans les pays Scandinaves) ont décidé de s associer en France afin de vendre des fournitures dentaires par correspondance et par Internet. Compte tenu du retournement de marché et du recentrage de Visiodent sur son métier, l activité de Dental Net a été gelée en septembre Renforcement de notre structure de direction Monsieur Pierre TRANCHANT a été nommé Directeur Général (non mandataire) du Groupe VISIODENT. Grâce à son parcours et sa connaissance des réseaux de distribution, Monsieur Pierre TRANCHANT s attache à renforcer le pôle de services du Groupe et à accélérer le développement de l activité de l imagerie (capteur traditionnel, capteur sans fil et panoramique numérique). 55

56 3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Visio Finance SA est consolidée selon l intégration proportionnelle. Toutes les autres sociétés faisant partie du Groupe ont été consolidées par intégration globale. Sociétés Adresses N Siren % Détention Intégration Date de clôture & sortie périmètre Sa Visiodent 30 bis, rue du Bailly NA maison mère 30/ La Plaine St-Denis Sarl Visio Technologies 30 bis, rue du Bailly % Globale 30/ La Plaine St-Denis S.L. Software Nemotec C/Doctor Esquerdo, % Globale 30/ Madrid. Espagne S.R.L Dentat Visiodent Italia Via Ugo la Malfa % Globale 30/ Cernusco. Italie (a)s.r.l Visiodent Roumania Bd. Natiunile Unite nr % Globale 30/11 Bucarest. Roumanie (a) S.A.S Dental Net 30 bis, rue du Bailly % Globale 30/ La Plaine St-Denis (b) Sa Visio Finance 7, rue d Artois % Proportionnelle 31/ Paris (b) Sarl SDMC 6 ter, rue Maryse Bastie % Globale 30/ Bron (b) Sarl AS Médical System 18, Av. F.Mitterrand % Globale 31/ Strasbourg (b) Sarl MEDIDENT 42, Av. Gl Leclerc % Globale 31/ Le Mans (a) Entrée dans le périmètre au cours de l exercice Visiodent Roumanie Dental Net (b) Sorties de périmètre au cours de l exercice Visio Finance Médident SDMC ASM Conversion des états financiers des filiales Les états financiers de la filiale roumaine ont été convertis en Euros au taux de clôture de l exercice pour les postes du bilan et le compte de résultat. Taux de conversion retenus pour la consolidation : 1 Euro = Lei Roumaine 56

57 4. REGLES ET METHODES COMPTABLES Capitaux propres Au le capital social est composé de actions de Euros. Le Conseil d administration du 21 décembre 2001 suivant autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000, a décidé la conversion de la valeur nominale des actions de un franc, par application du taux officiel de conversion, soit une valeur nominale de 0, uro. Le conseil a procédé à l arrondissement de la valeur nominale de chaque action au centième d uro près, soit 0,16 uro. Les capitaux propres au 30 novembre 2001 s élèvent à KE, dont KE de résultat net consolidé pour l exercice (part du Groupe). Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d acquisition et ne comprennent aucun coût interne. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges, à l exception des frais de développement externe INTERNET. Les frais d établissement contiennent essentiellement les frais de constitutions de Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur 1 an. L écart d acquisition net s élève à un montant net de 787 KE. Les écarts d acquisition des filiales de distribution sont amortis sur une durée de 5 ans, 20 ans pour les filiales d édition de logiciels (Nemotec et Dentat), leurs dotations aux amortissements figurent dans le compte de résultat au poste «dotation aux amortissements sur écart d acquisition». Les fonds de commerce de Dentat Visiodent Italie et de Visio Technologies sont traités et considérés comme des écarts d acquisitions. Ils sont amortis sur 20 ans, leurs dotations aux amortissements figurent dans le compte de résultat au poste «dotation aux amortissements sur écart d acquisition». Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement aux coûts externes payés pour le développement INTERNET. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées dans le patrimoine à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les biens acquis au moyen de contrats de crédit-bail ne sont pas enregistrés en immobilisations car les montants ne sont pas significatifs. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou suivant le mode dégressif pour tous les biens pouvant en faire l objet en fonction de la durée de vie prévue : Installations diverses Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau 10 ans 3 à 5 ans 3 ans 5 ou 10 ans 57

58 Ventilation des immobilisations nettes par zone géographique France Espagne Italie Total Total des Immobilisations nettes Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode «premier entré, premier sorti». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d achat et les frais accessoires. Les stocks font l objet d un inventaire physique à la date de clôture. Les matériels recensés correspondent aux dernières livraisons. Une provision est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur d achat ou s il existe des risques de non écoulement. Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés. Créances clients et autres créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l objet d un examen systématique au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable : cette valeur d inventaire est déterminée en fonction des difficultés ou risques de recouvrement auxquels ces créances sont susceptibles de donner lieu. Les créances intra-groupe sont éliminées. Retraitement des amortissements et provisions L incidence sur les comptes des écritures passées par la seule application de la législation fiscale, est éliminée des comptes consolidés. Au 30 novembre 2001, l amortissement du fond de commerce de Dentat résultant de la loi fiscale Italienne a été éliminé pour un montant de Euros. Le fonds de commerce de Dentat et Visio Technologies a ensuite été amorti sur 20 ans. Impôts différés Selon la conception étendue prévue par le règlement 99-02, tous les impôts et crédits d impôts sont comptabilisés au titre des différences significatives entre le résultat comptable et fiscal de l exercice ou d exercices passés. A l exception prévue par le règlement, les écarts d acquisition ainsi que leur amortissement n étant pas déductible fiscalement, ils ne génèrent pas d impôts différés. Calculé sur la base d un impôt de 33.33%, le total de la créance d impôt société s élève à Euros au Elle se décompose comme suit : Exercices antérieurs Exercice 2001 Total Carry back sur l activité en France Impôt correspondant au report en avant des déficits fiscaux Total

59 Méthodes de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d exercice. La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écart de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l objet d une provision pour risques, en totalité. Provision pour retraite Compte tenu de l âge moyen et de la rotation du personnel, le montant des indemnités de départ en retraite au 30 Novembre est estimé à Euros. Les effectifs de Visiodent présentent une moyenne d'âge faible, le taux de rotation est de l'ordre de 3 à 4 ans. Seuls trois salariés (hors les dirigeants) dépassent l'âge de 50 ans, deux d'entre eux sont présents dans l'entreprise depuis moins de deux ans, l'un d'entre eux depuis moins de 4 ans. L'indemnité de départ à la retraite a été estimée en prenant en compte l'indemnité conventionnelle pour ces trois personnes, arrondie à uros. 5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 5-1. Immobilisations incorporelles et amortissements Nature Augmentation Diminution & sortie périmètre Frais d établissement (1) Concessions, brevets et marques (2) Fonds commercial (3) Ecart d acquisition (4) Autres immobilisations incorporelles Total valeurs brutes Amortissements immo & écart acqui. Total valeurs nettes (1) Ce poste contient essentiellement les frais de constitutions de Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia (2) ils se composent de logiciels acquis par la société et des dépôts de marques. (3) Fonds commercial (4) Ecart d acquisition Entreprises concernées valeur brute Amortissement Début exercice Dotation Fin d'exercice DENTAT VISIO TECHNOLOGIES VISIODENT (*) TOTAL (*) Le fonds de commerce ne fait pas l objet d un amortissement. Il s agit de la valeur du fonds après fusion réalisée le 1 er décembre Entreprises concernées Augmentation sortie périmètre MEDIDENT ASM SDMC NEMOTEC DENTAT Total valeurs brutes

60 Entreprises concernées Augmentation Sortie périmètre MEDIDENT ASM SDMC NEMOTEC DENTAT Total des amortissements Les valeurs des fonds de commerces (Dentat et Visio Technologies) et des écarts d acquisition (Nemotec) résultent des valeurs d acquisition lors de l entée dans le Groupe. Ces acquisitions ont été valorisées sur la base moyenne de l ordre d une année de chiffre d affaires Immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes Augmentation Diminution & Sortie périmètre Instal. Techniques et matériels Autres immobilisations corporelles Total valeurs brutes Amortissements Total valeurs nettes Immobilisations financières Elles correspondent essentiellement aux dépôts de garantie versés sur les baux en cours : Valeurs brutes Augmentation Sortie périmètre Autres immobilisations financières Total valeurs brutes Amortissements Total valeurs nettes Stocks et en-cours Les variations par rapport à l exercice précédent se décomposent comme suit : Valeurs brutes Variations Marchandises TOTAL Les stocks sont essentiellement constitués de matériel informatique. La baisse par rapport à l exercice 2000 est due aux sorties de périmètres et au fait que fin novembre 2000 Visiodent S.A. avait réceptionné une importante livraison. 60

61 5-5. Clients Valeurs brutes Variations Clients Clients douteux, litigieux (1) Factures à établir TOTAL (1) dont Euros au concernent SDMC et ASM 5-6. Autres créances à - d 1 an à + d 1 an Total Prêts au personnel TVA déductible Acomptes commandes & Divers TOTAL Produits à recevoir Montants inclus dans les comptes de bilan : Fournisseurs Clients Valeurs mobilières de placement Coût historique (coût d achat) Valeur au Ces valeurs sont constituées de SICAV de trésorerie et de fonds en francs Charges constatées d avance Frais de salon Autres frais TOTAL Il s agit des frais engagés lors du salon de l ADF qui se tient les derniers jours du mois de novembre. La charge d avance est justifiée par la forte augmentation du chiffre d affaires du mois de décembre Charges à répartir Les charges à répartir sur plusieurs exercices correspondent aux frais liés aux acquisitions des immobilisations. 61

62 5-11 Variation des capitaux propres En 30/11/00 Capitaux propres consolidés au Résultat net part du Groupe de l exercice Réserve Groupe Capitaux propres au Comparatif à n-1 En 30/11/00 Capitaux propres au Résultat net part du Groupe de l exercice Distribution au cours de l exercice Réserve Groupe -249 Capitaux propres au Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières s analysent comme suit : Visiodent : Emprunt pour financement fonds de commerce Dentat Italie (Taux variable) Visiodent : Emprunt pour financement (partiel) fonds de commerce Visio Technologies (Taux variable) Visiodent : Emprunt pour financement (partiel) Nemotec (Taux variable) Visiodent : Emprunt Coface, CCIP, divers, pour l export (Taux zéro) Ligne de crédit reconductible, en Espagne et Italie (taux variable) Total emprunts et dettes financières moyen et long terme échéance - 1 an échéance + 1 an - 5 ans échéance + 5 ans Total Provisions Provisions pour risques et charges (1) Provisions dépréciation marchandises Provisions sur clients (2) Total (1) dont provision risque sur matériel imagerie Euros : Certains produits de radiologie ont dû recevoir un boîtier supplémentaire dont le coût unitaire était de 50. Cette opération a été techniquement réalisée entre le 15/07 et le 15/09/2002 pour les ventes directes et sera finalisée sur l exercice pour les ventes indirectes effectuées par le réseau de distributeurs. La provision sera donc reprise au bilan au 31/12/2002. dont provision risque litige clients Euros dont provision risque litige social Euros dont provision sur coûts liés à la cession de ASM Euros (2) dont provision dépréciation clients SDMC et ASM Euros 62

63 Mouvements intervenus sur l exercice : En VISIODENT SDMC DENTAT TOTAL 30/11/ DOTATIONS SORTIES PERIMETRE REPRISES /11/ Ventilation du chiffre d affaires Par zone géographique France Exportation International (CA Espagne et Italie net consolidé) TOTAL Par type de produits Matériel informatique Système d imagerie (logiciels, capteurs et caméras) Logiciels de gestion et services Maintenance TOTAL Les Frais de Recherche et Développement Sous-traitance développement Rémunération ingénieurs développement TOTAL Les frais de recherche et développement sont directement affectés aux comptes de charges, par nature, concernés Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s analyse comme suit : Provision pour dépréciation des immobilisations Dental Net Provision pour risque client SDMC et ASM Provision sur coûts liés à la cession de ASM Provision pour risque sur matériel imagerie Provision pour risque litige clients Provision pour risque litige social Total des dotations exception. Provisions Pertes sur filiales de distributions (SDMC, ASM et Médident) Divers Résultat exceptionnel (perte)

64 6- AUTRES INFORMATIONS 6.1. Engagements financiers hors bilan : Crédit-bail Redevances Valeur de l exercice à un an au à plus d un an et Total d origine plus 5 ans au plus Autres Les contrats de crédit bail concernent du matériel de transport. Garantie bancaire Dans le cadre d un crédit accordé à Nemotec, Visiodent a un engagement de garantie de en faveur de la Banque Espagnole BBV. Caution Visiodent est caution sur le bail commercial de SDMC. Cet engagement est de Euros jusqu au 30 juin Charges de personnel et effectif du Groupe à la clôture L'effectif employé au 30 novembre 2001 était de 96 personnes. Détail des charges 2001 effectif Charges Employés Cadres TOTAL

65 6-3 Tableau des flux de trésorerie ( uros) Flux de trésorerie lié à l activité Résultat net des sociétés intégrées Amortissements et provisions Variation du Besoin de Fonds Roulement lié à l activité Variation des impôts différés -734 Flux net de trésorerie lié à l activité Flux de trésorerie lié aux opérations d investissement Variation nette des immobilisations Impact sur les fonds propres des variations 343 périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Emprunts Remboursements d emprunts Dividendes -429 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie d ouverture Trésorerie de clôture

66 6-4 Influence des variations de périmètre Exercice Comptes Pro-Forma Variation Ventes de marchandises Production vendue S/T CHIFFRE D'AFFAIRES Production stockée Subventions d'exploitation Reprise amortis., provisions, transfert Autres produits TOTAL PRODUITS Achats de marchandises Variation de stock (m/ses) Achats de m.p. & aut.approv Variation de stock (m.p.) Autres achats & charges ext TOTAL CONSOMMATIONS Impôts, taxes et vers. assim Salaires et traitements Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER Opérations en commun RESULTAT COURANT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Amortissement des écarts d'acquisition Participation des salariés Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET part Groupe part minoritaire Pour l'établissement des comptes pro-forma au 30/11/00, le principe suivant a été retenu : Les postes du compte de résultat au 30/11/00 des filiales entrées ou sorties sur l'un des deux exercices ont été ajustés proportionnellement de manière à ce que le nombre de mois pris en compte dans le périmètre soit le même au 30/11/00 qu'au 30/11/01. 66

67 6-5 Compte de résultat par activité et zone géographique Total consolidé Groupe Visiodent Activités Internet Activité International (Nemotec & Dentat) Solutions informatiques France Ventes de marchandises Production vendue S/T CHIFFRE D'AFFAIRES Production stockée Subventions d'exploitation Reprise amortis., provisions, transfert Autres produits TOTAL PRODUITS Achats de marchandises Variation de stock (m/ses) Achats de m.p. & aut.approv Variation de stock (m.p.) Autres achats & charges ext TOTAL CONSOMMATIONS Impôts, taxes et vers. assim Salaires et traitements Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER Opérations en commun RESULTAT COURANT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Amortissement des écarts d'acquisition Participation des salariés Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET part Groupe part minoritaire

68 7-ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les administrateurs et dirigeants de VISIODENT sont les suivants : 7-1 Conseil d administration de Visiodent S.A. Date de Durée Fonction nomination Monsieur Meyer OHNONA ans Président Monsieur Jacques SEBAG ans Administrateur Directeur Général Délégué Madame Christiane OHNONA ans Administrateur Madame Annie ATTAR ans Administrateur Mademoiselle Aurélie OHNONA ans Administrateur Monsieur David SEBAG ans Administrateur Aucun jeton de présence n a été versé au titre du dernier exercice. La rémunération brute de la direction a été de Euros pour l exercice Nombre de réunions du Conseil d Administration de Visiodent S.A. 26 Mars 2001 Arrêté des comptes clos le 30 Novembre 2000 Préparation et convocation de l AGO/A Préparation et convocation d une AGE Arrêté du plan d option de souscription d actions (annulation compte tenu de l état du marché financier) 2 avril 2001 Constitution d une filiale en partenariat avec la Société LIFCO 18 Mai 2001 Constitution d une filiale en Roumanie Préparation et convocation d une AGE (augmentation de capital réservée au salariés) 29 Mai 2001 Désignation du Président de séance à l assemblée générale ordinaire annuelle et à l assemblée générale extraordinaire du 29 mai Juillet 2001 Cession des participations majoritaires détenues par VISIODENT dans AS MEDICAL MEDIDENT SDMC 21 Décembre 2001 Conversion du capital en uros : , 20 uros -Modification des statuts 7-2 Direction de Visiodent S.A. Monsieur Meyer OHNONA Monsieur Jacques SEBAG Monsieur Pierre TRANCHANT Président Directeur Général Directeur Général Délégué, mandataire social Directeur Général, non mandataire social 7-3 Direction des Filiales Visio Technologies Monsieur Jacques SEBAG est Gérant Dentat Visiodent Italie Les dirigeants sont : Monsieur Jacques SEBAG et Monsieur Reinhold TESTA Nemotec Les dirigeants sont : Monsieur Meyer OHNONA et Monsieur Miguel Angel DEL MORAL Dental Net Les dirigeants sont : Monsieur Meyer OHNONA et Monsieur Fredrik KARLSSON Visiodent Roumanie Les dirigeants sont : Monsieur Jacques SEBAG et Monsieur Meyer OHNONA 68

69 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale ordinaire, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société VISIODENT tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Vincennes et à Paris, le 18 avril 2002 Les Commissaires aux Comptes Société Parisienne d Expertise SOPAREX : Monsieur Eugène Papez, Responsable Technique, Monsieur Jean-Yves Huteau, Président Directeur Général, Audit de France SODIP : Monsieur Gérard Prigent, Mandataire social, Chargé de mandat, 69

70 4.2. LES COMPTES DE VISIODENT au Les comptes d actifs et de passifs au ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT STOCKS Marchandises Avances et acomptes versés sur commande CREANCES Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités COMPTE DE REGULARISATION Charges constatées d'avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices Ecart de conversion d'actif TOTAL GENERAL

71 CAPITAUX PROPRES Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS DETTES (1) Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit Emprunts et dettes financiers divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes COMPTE DE REGULARISATION DE PASSIF Produits constatés d'avance TOTAL DETTES TOTAL PASSIF

72 Le compte de résultat au PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marchandises Production vendue de biens Chiffres d'affaires net Production stockée Subventions d'exploitation Repr./ amort. prov., transferts de charges Autres produits TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION CHARGES D'EXPLOITATION Achat de marchandises Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres appr. Variation de stocks matières premières et autres appr. Autres achats et charges externes (a) Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations amortissements immobilisations Dotations provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION PRODUITS FINANCIERS De participations Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS CHARGES FINANCIERES Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change TOTAL DES CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

73 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises/ prov. et transfert de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotat. exceptionnelles / amort. et provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL Impôt sur les sociétés TOTAL PRODUITS TOTAL CHARGES RESULTAT NET Annexe aux comptes clos le PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases suivantes : Continuité de l exploitation Permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf indications contraires, les montants ci-après sont indiqués en Euros. 73

74 1-1. Faits significatifs de l exercice Les faits caractéristiques de l exercice s articulent autour des décisions suivantes : Recentrage sur notre métier de base Nous avons procédé à la cession de nos participations dans : La SA VISIO FINANCE en juin 2001 La SARL MEDIDENT en juillet 2001 La SARL SDMC en septembre 2001 La SARL ASM en octobre 2001 Réduction des effectifs Compte tenu de l évolution de l activité de la société, davantage tourné vers les services et la maintenance, en avril 2001 nous avons effectué un plan social de 7 personnes ainsi qu une réorganisation interne. Renforcement de la recherche et du développement Nous avons développé nos équipes d ingénieurs avec l objectif de réduire les coûts. Une filiale de recherche et développement a été créée en Roumanie : Création de VISIODENT ROUMANIE en mai 2001, Initialisation d une activité de vente de fournitures dentaires Création de Dental Net en mai 2001 : VISIODENT et LIFCO (numéro 1 de la vente de fourniture dentaire dans les pays Scandinaves) ont décidé de s associer en France afin de vendre des fournitures dentaires par correspondance et par Internet. Compte tenu du retournement de marché et du recentrage de Visiodent sur son métier, l activité de Dental Net a été gelée en septembre 2001 Renforcement de notre structure de direction Monsieur Pierre TRANCHANT a été nommé Directeur Général (non mandataire) du Groupe VISIODENT. Grâce à son parcours et sa connaissance des réseaux de distribution, Monsieur Pierre TRANCHANT s attache à renforcer le pôle de services du Groupe et à accélérer le développement de l activité de l imagerie (capteur traditionnel, capteur sans fil et panoramique numérique) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d acquisition et ne comprennent aucun coût interne. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges, à l exception des frais de développement externe INTERNET. Il n y a aucune acquisition dans l exercice. Les frais de dépôt des marques sont amortis sur 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur un an prorata temporis. Le fonds de commerce ne pas fait l objet d un amortissement. Il s agit de la valeur du fonds après fusion réalisée le 1 er décembre Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux coûts externes payés pour le développement INTERNET. Ces frais sont amortis sur 3 ans. 74

75 1-3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées dans le patrimoine à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou suivant le mode dégressif pour tous les biens pouvant en faire l objet en fonction de la durée de vie prévue : Installations diverses Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau 10 ans 3 ans 3 ans 5 ou 10 ans 1-4. Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement Ce poste concerne les prises de participation dans les sociétés suivantes : Visio Technologies (éditeur de logiciel en France) Nemotec (éditeur de logiciel en Espagne) Dentat Visiodent Italia (éditeur de logiciel en Italie) Visiodent Roumania (société de sous-traitance de recherche et développement) Dental Net (société de VPC, mise en sommeil au ) Visiodent détient % de toutes ces sociétés, sauf Nemotec et Dental Net (détenues à 51% chacune). Concernant Nemotec, la valeur brute est constituée par le coût d achat des titres payés lors de l acquisition et lors de l augmentation de capital effectuée en La valorisation de la société était basée sur une notion de chiffre d affaires. Nemotec était à l équilibre lors de l acquisition. Concernant les autres sociétés, la valeur brute est constituée par le prix de souscription des titres lors de la création ou lors des augmentations de capital. Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia ont fait l acquisition de fonds de commerce d éditeur de logiciels. La valorisation de ces fonds était basée sur un an de chiffre d affaires, avec des variantes qui étaient le fruit de la négociation et du surcoût lié à la position stratégique sur le marché. Provisions pour dépréciation ou pour risque (voir détail au 2-3) Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur d acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d inventaire de Dentat Visiodent Italia, de Visio Technologies et Nemotec correspond au prix d acquisition récent basé sur une notion de chiffre d affaires. Nous avons maintenu ce critère d évaluation pour les raisons suivantes : Visio Technologies : La société est devenue bénéficiaire en 2001, elle a dégagé une rentabilité nette de 6% du chiffre d affaires. Nemotec et Dentat Visiodent Italia : Au le résultat de l exercice est déficitaire mais le chiffre d affaires et le parc client est en progression depuis l acquisition. Compte tenu des taux de croissance attendus sur ces marchés, de la position stratégique, et de l élargissement du parc client, nous maintenons la valorisation. Cependant, afin de tenir compte des déficits nous avons déprécié les titres ou le compte courant d un montant correspondant à la part du Groupe dans le déficit de l exercice. Concernant Dental Net la provision correspond à la différence entre la valeur d acquisition et la quote-part des fonds propres de Dental Net. 75

76 1-5. Valeurs d exploitations Les stocks sont évalués suivant la méthode «premier entré, premier sorti». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d achat et les frais accessoires. Les stocks font l objet d un inventaire physique à la date de clôture. Les matériels recensés correspondent aux dernières livraisons Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Méthodes d évaluation Maintenance facturée d avance : les ventes de maintenance représentent des contrats s étalant sur 12 mois. La partie facturée d avance correspondant à la durée restant à courir sur l exercice suivant. Comme antérieurement nous avons retenu un prix de revient standard égal à 85% du prix de vente. Frais de salon / publicité d avance : comme dans le passé, les frais de salon se déroulant fin novembre, ont été activés en charges comptabilisées d avance. En effet, le salon a un impact très sensible sur le chiffre d affaires des premiers mois de l exercice suivant Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d exercice. La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écart de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l objet d une provision pour risques, en totalité. 2. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 2-1. Immobilisations incorporelles et amortissements Frais d établissement Valeurs brutes acquisitions Diminution (1) Frais d acquisition des filiales TOTAL Amortissements dotations Diminution (1) Frais d acquisition des filiales TOTAL (1) : cette diminution correspond au reclassement en charges à répartir sur plusieurs exercices ( 2-9) des frais d acquisition des filiales Concessions, brevets, licences Valeurs brutes acquisitions Cessions Marque VISIODENT déposée Logiciels acquis Concessions et noms de domaine TOTAL

77 Amortissements dotations Reprises Marque VISIODENT déposée Logiciels acquis Concessions et noms de domaine TOTAL Le fonds de commerce clientèle Nature Date acq. apport Prix acq. Apport Réévaluation Valeur réévaluée Fonds de commerce clientèle Total Autres immobilisations incorporelles Valeurs brutes acquisition Cessions s Développement externe internet TOTAL Amortissements dotations Reprises Développement externe internet TOTAL Immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes acquisition Cessions s Agencements Matériel transport Matériel bureau et infor TOTAL Amortissements dotations Reprises Agencements Matériel transport Matériel bureau et infor TOTAL Immobilisations financières Elles comprennent : Valeurs brutes acquisitions Cessions (1) Participations Prêts et autres immobilisations financières TOTAL (1) Les cessions correspondent aux ventes des filiales de distributions, SDMC, ASM et Médident ainsi que la cession de Visio Finances Le détail des participations figure au paragraphe

78 Provisions dotations Reprises Provision dépréciation Nemotec Provision dépréciation Dental Net Provision pour risque Dentat Italie (1) TOTAL (1) provision comptabilisée au crédit du compte provision pour risques 2-4 Stocks et en-cours Les variations par rapport à l exercice précédent se décomposent comme suit : Valeurs brutes Variations % Marchandises TOTAL Les stocks sont essentiellement constitués de matériel informatique. La baisse par rapport à l exercice 2000 est en partie due au fait que fin novembre 2000 une réception importante avait eu lieu Clients Valeurs brutes Variations % Clients Clients douteux, litigieux (1) Factures à établir (2) TOTAL (1) dont euros de provisions client sur SDMC et ASM (filiales de distribution cédées) (2) dont euros de factures à établir à Visio Technologies 2-6. Autres créances à - d 1 an à + d 1 an Total Prêts au personnel Impôts sociétés (carry back) (1) TVA déductible TVA sur factures non parvenues Comptes courants filiales (2) Divers TOTAL (1) Dont euros de carry back au titre de l exercice 2001 et euros au titre de 2000 (2) Le détail des comptes courants figure au paragraphe Produits à recevoir Montants inclus dans les comptes de bilan : Fournisseurs Clients

79 2-8. Valeurs mobilières de placement Coût historique (coût d achat) Valeur au Charges constatées d avance Frais de salon Autres frais TOTAL Cf. note 1-6. Méthode d évaluation Charges à répartir Les charges à répartir sur plusieurs exercices correspondent aux frais liés aux acquisitions des immobilisations Composition du capital social Le Conseil d administration du 21 décembre 2001 suivant autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 28 Juillet 2000, a décidé la conversion de la valeur nominale des actions de un franc, par application du taux officiel de conversion, soit une valeur nominale de 0, uro. Le conseil a procédé à l arrondissement de la valeur nominale de chaque action au centième d uro près, soit 0,16 uro. Actions Nombre de titres début exercice (valeur nominale : 1 franc) Le nominal avait été divisé par 5 (A.G.E du 28/07/00) Nombre de titres fin exercice Valeur nominale en francs au Variation des capitaux propres (K Euros) Capitaux propres au Résultat de l exercice 863 Augmentation de capital 119 Prime d émission Frais d introduction en bourse Capitaux propres au Résultat net de l exercice Dividendes Capitaux propres au Résultat net de l exercice Capitaux propres au

80 2-13 Emprunts et dettes financières Les emprunts et dettes financières s analysent comme suit : échéance - 1 an échéance + 1 an -5 ans échéance + 5 ans Total Emp. et dettes fi. auprès Etab Finan. Emp. et dettes financières divers Total Les dettes financières comprennent : un emprunt Euros (un million cent quatre vingt dix sept mille huit cent onze Euros) contracté en 2000, à un taux variable. deux billets de trésorerie pour un montant global de Euros (sept cent un mille deux cent soixante quatre Euros) souscrits à un taux variable. un prêt sans intérêts de la Chambre de Commerce et d Industrie de Paris pour un montant de Euros (vingt sept mille sept cent quarante et un Euros) accordé dans le cadre d une convention AREX. Un prêt sans intérêts de la COFACE pour un montant de Euros (cent dix mille huit cent soixante et un Euros) 2-14 Provisions dotations reprises Provisions pour risques (1) Provisions sur immo. fin. (2) Provisions sur clients (3) Total (1) dont provision pour risque sur matériel d imagerie : Euros dont provision pour dépréciation compte courant Dentat Italie : Euros. Cette provision correspond au déficit (sans amortissement du fonds de commerce) de la filiale en (2) dont provision sur titres Dental Net : Euros dont provision sur titre Nemotec : Euros (3) dont provision sur clients SDMC et ASM : Euros (Filiales cédées en 2001) 2-15 Charges à payer Le détail des charges à payer incluses dans les postes du bilan est indiqué dans le tableau ci-après : Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 0 TOTAL

81 2-16 Ventilation du chiffre d affaires Par zone géographique France Exportation TOTAL Par type de produits Matériel informatique Système d imagerie Logiciel, maintenance et services TOTAL Les Frais de Recherche et Développement Sous-traitance développement Rémunération ingénieurs développement (hors charges) TOTAL Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s analyse comme suit : Produits exceptionnels sur opérations de gestion (1) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (3) Produits exceptionnels sur opérations en capital (2) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (4) Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions (5) TOTAL (1) profits sur clients et fournisseurs divers (2) dont Euros produit de cession de Visio Finances (valeur comptable) dont Euros produit de cession de diverses immobilisations corporelles (3) dont Euros d abandon de créances à SDMC et ASM (4) dont Euros valeur nette comptable de : SDMC, ASM, Médident et Visio Finances (5) dont Euros provisions sur clients SDMC et ASM dont Euros dépréciations titres Dental Net dont Euros provisions pour risque sur matériel imagerie 2-19 Ventilation de l impôt sur les bénéfices L impôt sur les sociétés correspond à la comptabilisation du report en arrière des déficits fiscaux (carry back) : son montant a été imputé en totalité dans le compte de résultat Au Résultats Impôts avant impôt Résultat Courant Résultat exceptionnel Résultat comptable

82 Au Résultats Impôts avant impôt Résultat Courant Résultat exceptionnel Résultat comptable Charges et produits constatés d avance Au Charges Produits Exploitation Financier Exceptionnel 3- AUTRES INFORMATIONS 3.1. Engagements hors bilan : Crédit-bail Valeur d origine de l exercice à un an au plus Redevances à plus d un an et 5 ans au plus Total Autres Garantie bancaire Dans le cadre d un crédit accordé à Nemotec, Visiodent a un engagement de garantie de en faveur de la Banque Espagnole BBV. Caution Visiodent est caution sur le bail commercial de SDMC. Cet engagement est de Euros jusqu au 30 juin Engagement de retraite L engagement de retraite n est pas très significatif, il a été estimé à Euros Effectif moyen L'effectif moyen employé au cours de l'exercice a été de 53 personnes Rémunération des dirigeants La rémunération brute de la direction a été de Euros pour l exercice

83 3-4 Informations concernant les entreprises liées ou détenues au cours de l exercice Filiales Capital Capitaux propres % détenu e Valeur comptable des titres Prêts et avances C.A Résultat social VISIO TECHNOLOGIES S.D.M.C (1) Cédée au AS MEDICAL (1) Cédée au MEDIDENT (1) Cédée au VISOFINANCE (1) Cédée au VISIODENT ITALIA DENTAT (2) NEMOTEC DENTAL NET VISIODENT ROUMANIE TOTAL (1) Résultat comptable pour la période courue du 1 er décembre 2000 jusqu à la date de cession des titres. (2) Le compte de résultat social de Dentat intègre un amortissement de Euros du fonds de commerce, (obligatoire en Italie). IMMOBILISATIONS FINANCIERES - Participations - Provisions pour dépréciation CREANCES - Créances clients et comptes rattachés - Autres créances - Provision pour dépréciation Entreprises liées à plus de 50% DETTES - Dettes fournisseurs et comptes rattachés PRODUITS FINANCIERS - Intérêts

84 3-5 Tableau de financement (en milliers d Euros) Résultat net Amortissements/Reprises Augmentation de capital 0 0 Dettes financières Total ressources Investissements Remboursements des dettes financières Variation du Besoin de Fonds Roulement Comptes courants Groupe Dividendes Total besoins Variation de trésorerie Trésorerie solde initial Trésorerie solde final ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les administrateurs et dirigeants de VISIODENT sont les suivants : 4-1 Conseil d administration Date de Durée Fonction nomination Monsieur Michel OHNONA ans Président Monsieur Jacques SEBAG ans Administrateur Directeur Général Délégué Madame Christiane OHNONA ans Administrateur Madame Annie ATTAR ans Administrateur Mademoiselle Aurélie OHNONA ans Administrateur Monsieur David SEBAG ans Administrateur Aucun jeton de présence n a été versé au titre du dernier exercice. 4-2 Direction Monsieur Michel OHNONA Monsieur Jacques SEBAG Monsieur Pierre TRANCHANT Président Directeur Général Directeur Général Délégué, mandataire social Directeur Général, non mandataire social 84

85 Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices Capital Fin exercice + Capital social Nbre d actions ordinaires Nbre d actions dividende prior. Sans droit de vote + Nbre max d actions à créer - Par conversion d oblig - Par droit de souscription Opération et résultat Chiffre d affaires (HT) en Euros Résultat avant impôts, participation, dotations aux amort. & prov. Impôt sur les bénéfices Participation des salariés Résultat après impôts, participation, dotations aux amort. & prov. Résultat distribué Résultat par action en Euros Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amort. & prov. Résultat après impôts, participation, dotations aux amort. & prov. Dividende distribué 0.50 Personnel Effectif moyen salarié Montant masse salariale Montant sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc, Œuvres soc.) Bénéfice net par action En EUROS Bénéfice par action

86 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 novembre 2001, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société VISIODENT tels qu'ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi, Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS : Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la Profession, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. Nous n'avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Vincennes et à Paris, le 18 avril 2002 Les Commissaires aux Comptes Société Parisienne d Expertise SOPAREX : Monsieur Eugène Papez, Responsable Technique, Monsieur Jean-Yves Huteau, Président Directeur Général, Audit de France SODIP : Monsieur Gérard Prigent, Mandataire social, Chargé de mandat, 86

87 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article L du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions approuvées au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I - CONVENTIONS NOUVELLES CONCLUES AU COURS DE L EXERCICE La société VISIODENT a abandonné et cédé les créances qu elle détenait sur les sociétés AS MEDICAL SYSTEM et S.D.M.C. Ces opérations ont été autorisées par délibération du Conseil d Administration du 18 juillet La société VISIODENT a fait des avances à sa filiale roumaine, VISIODENT Romania pour un montant de , au 30 novembre Cette avance est rémunérée au taux de 3 % l an. A la clôture de l exercice, aucun intérêt n a été facturé compte tenu du montant insignifiant qu il représentait. La société VISIODENT Romania a facturé à la société VISIODENT, au titre des prestations de recherche et de développement, une somme de sur l exercice écoulé. La société VISIODENT a facturé à la société DENTAL NET, du matériel de bureau, pour un montant de sur l exercice écoulé. La société VISIODENT a fait des avances à sa filiale espagnole, SOFTWARE NEMOTEC, pour un montant de , au 30 novembre Cette avance est rémunérée au taux de 3 % l an. A la clôture de l exercice, aucun intérêt n a été facturé compte tenu du montant insignifiant qu il représentait. Enfin, au 30 novembre 2001, la société VISIO TECHNOLOGIES a facturé à la société VISIODENT pour , qui correspondent au chiffre d affaires réalisé par VISIODENT pour le compte de VISIO TECHNOLOGIES. 87

88 Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont Administrateurs de votre Société. Monsieur Jacques SEBAG est Gérant de la société VISIO TECHNOLOGIES, était Gérant de la société SDMC jusqu au 4 octobre 2001 et Administrateur de DENTAL NET. Monsieur Meyer OHNONA est Président de la SAS DENTAL NET, Administrateur de VISIODENT Romania et était Gérant de la Société MEDIDENT jusqu au 2 août 2001 et de la société AS MEDICAL jusqu au 2 novembre Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont dirigeants de la société DENTAT VISIODENT Italia et SOFTWARE NEMOTEC. II - CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D EXERCICES ANTERIEURS ET POURSUIVANT LEURS EFFETS : II.1 - Baux : La SCI DU BAILLY a facturé des loyers pour HT au titre de l exercice clos le 30 novembre La SCI du LYS a facturé des loyers pour HT au titre de l exercice clos le 30 novembre II.2 Avances : Votre société a fait des avances à ses filiales DENTAT VISIODENT Italia et VISIO TECHNOLOGIES. Les soldes des avances au 30 novembre 2001 sont les suivants : pour la société DENTAT VISIODENT Italia pour la société VISIO TECHNOLOGIES Ces avances ont été rémunérées au taux de 3 % l an. Les intérêts respectifs s élevaient au 30 novembre 2001 à : VISIO TECHNOLOGIES SDMC DENTAT VISIODENT Italia Il est précisé que la société VISIODENT a abandonné le 31 octobre 2001, le compte courant qu elle détenait sur la société AS MEDICAL à hauteur de ,21 et qu elle a abandonné le 27 juillet 2001 le comptecourant qu elle détenait sur la société SDMC à hauteur de ,41 ; elle a également cédé le solde de sa créance sur la société SDMC, soit ,80 moyennant 0,15 aux repreneurs de cette société. II.3 Prestations de service : Votre société a facturé des prestations administratives, comptables et de gestion à ses filiales françaises. Les montants annuels facturés ont été les suivants : MEDIDENT SDMC AS MEDICAL SYSTEM VISIO TECHNOLOGIES

89 La société VISIO TECHNOLOGIES a facturé à votre société la mise à disposition d une partie de son personnel technique pour HT. II.4 Ventes de marchandises : La société VISIODENT vend des marchandises à des conditions préférentielles à ses filiales. Au 30 novembre 2001 les ventes de marchandises et de logiciels ont représenté : pour VISIO TECHNOLOGIES pour DENTAT VISIODENT Italia pour SOFTWARE NEMOTEC A l inverse SOFTWARE NEMOTEC a vendu des marchandises et logiciels à la société VISIODENT POUR Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont Administrateurs de votre Société. Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont cogérants de la SCI DU LYS et de la SCI DU BAILLY. Monsieur Jacques SEBAG est Gérant de la société VISIO TECHNOLOGIES, était Gérant de la société SDMC jusqu au 4 octobre 2001 et Administrateur de DENTAL NET. Monsieur Meyer OHNONA était gérant de la société AS MEDICAL jusqu au 2 novembre Messieurs Jacques SEBAG et Meyer OHNONA sont dirigeants de la société DENTAT VISIODENT Italia et de la société SOFTWARE NEMOTEC. Fait à Vincennes et à Paris, le 18 avril 2002 Les Commissaires aux Comptes Société Parisienne d Expertise SOPAREX : Monsieur Eugène Papez, Responsable Technique, Monsieur Jean-Yves Huteau, Président Directeur Général, Audit de France SODIP : Monsieur Gérard Prigent, Mandataire social, Chargé de mandat, 89

90 5. ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les administrateurs et dirigeants de VISIODENT sont les suivants : 5.1. CONSEIL D ADMINISTRATION Date de nomination Durée Fonction Monsieur Michel OHNONA ans Président Monsieur Jacques SEBAG ans Administrateur Directeur Général Délégué Madame Christiane OHNONA ans Administrateur Madame Annie ATTAR ans Administrateur Mademoiselle Aurélie OHNONA ans Administrateur Monsieur David SEBAG ans Administrateur Aucun jeton de présence n a été versé au titre du dernier exercice DIRECTION Monsieur Michel OHNONA Monsieur Jacques SEBAG Président Directeur Général Directeur Général Délégué 90

91 5.3. CUMUL DES MANDATAIRES SOCIAUX NOM ET PRENOM DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE Meyer OHNONA Jacques SEBAG Christiane OHNONA Annie SEBAG Aurélie OHNONA David SEBAG DENOMINATION DE LA SOCIETE VISIODENT SCI du BAILLY SCI du LYS NEMOTEC VISIODENT Italia VISIODENT Romania DENTAL NET AS MEDICAL SYSTEM MEDIDENT VISIODENT VISIO Technologies ETNA Finance SCI du BAILLY SCI du LYS NEMOTEC VISIODENT Italia DENTAL NET SDMC VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT VISIODENT FONCTIONS EXERCEES Président et Administrateur Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur unique Président et Administrateur Gérant Gérant Administrateur et D.G. Gérant Administrateur et D.G. Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur gérant Administrateur attachée de direction Administrateur attachée de direction Administrateur Administrateur 91

92 5.4. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l article L , aliéna 1 du Code de Commerce, nous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l exercice à chaque mandataire social, tant par la société que par des sociétés contrôlées par la société VISIODENT, françaises ou étrangères : Monsieur Meyer OHNONA : Rémunération par la société : uros bruts Avantages : néant Rémunération par des sociétés contrôlées : néant Avantages en nature par des sociétés contrôlées : néant Monsieur Jacques SEBAG : Rémunération par la société : uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant Madame Christiane OHNONA : Rémunération par la société pour ses fonctions salariées : uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant Madame Annie SEBAG : Rémunération par la société : uros bruts Avantages : néant Rémunération et avantages par des sociétés contrôlées : néant 5.5. INTERESSEMENT DES SALARIES Néant 5.6. CONVENTIONS REGLEMENTEES Conventions conclues et approuvées au cours d exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie au cours de ce dernier exercice : Baux par acte sous seing privé en date du 20 Septembre 1993, la Société «S.C.I. du BAILLY» a fait bail et donné à loyer à la Société «VISIODENT», divers locaux sis 30 bis, Rue du Bailly, LA PLAINE SAINT DENIS. Le loyer n a pas été modifié sur l exercice. par acte en date du 30 Juin 1997 la Société «S.C.I. du LYS» a fait bail et donné à loyer à la Société, pour une durée de neuf années entières et consécutives, divers locaux sis 30 bis, Rue du Bailly, LA PLAINE SAINT DENIS. Le loyer n a pas été modifié sur l exercice écoulé. 92

93 Contrats de travail Madame Christiane OHNONA est titulaire d un contrat de travail en qualité d Attachée de direction, depuis le 1er Novembre Sa rémunération a été ramenée à uros sur l exercice Madame Annie SEBAG est également titulaire d un contrat de travail en qualité d Attachée de direction, depuis le 1er Novembre Sa rémunération a été ramenée à uros sur l exercice Mesdames SEBAG et OHNONA travaillent à mi-temps depuis le 1 er Février 2001 et leur rémunération a donc été réduite en conséquence. Avances La Société VISIODENT a fait des avances aux sociétés suivantes et qui s élevaient, au 30 novembre 2001, à : pour la Société DENTAL VISIODENT Italia : pour la Société VISIO TECHNOLOGIES : Ces avances ont été rémunérées au taux de 3 % l an. Au 30 Novembre 2001, les intérêts s élevaient à : pour la Société VISIO TECHNOLOGIES : pour la Société S.D.M.C. : pour la Société DENTAL VISIODENT Italia : La Société VISIODENT a abandonné, le 31 Octobre 2001, le compte courant qu elle détenait sur la Société AS MEDICAL SYSTEM à hauteur de ,10 Francs et elle a abandonné, le 27 juillet 2001, le compte courant qu elle détenait sur la Société S.D.M.C., à hauteur de ,93 Francs ; elle a, en outre, cédé le solde de sa créance sur la Société S.D.M.C., soit Francs moyennant le prix de UN Franc à Monsieur Pierre DELALLEE et à Monsieur Jacques SORRO. Prestations de services La Société VISIODENT fournit des prestations administratives, comptables et de gestion, à ses filiales françaises moyennant une rémunération de 457,34 Euros hors taxes par mois, pour les trois premières et 4.573,47 Euros pour la Société VISIO TECHNOLOGIES Au 30 Novembre 2001, la Société VISIODENT a facturé, savoir : à la Société MEDIDENT. : à la Société S.D.M.C. : à la Société AS MEDICAL SYSTEM : à la Société VISIO TECHNOLOGIES : : La Société VISIO TECHNOLOGIES a facturé à la Société VISIODENT la mise à disposition d une partie de son personnel technique pour uros H.T. 93

94 Ventes de marchandises La Société VISIODENT vend des marchandises à des conditions particulières à celles pratiquées pour les autres clients de la société. Afin que les filiales, éditrices de logiciels (Visio Technologies, Dentat, et Nemotec), restent compétitives lors de la revente de ces produits, le Conseil a autorisé ces conditions de vente par délibérations du 29 février 2000 et du 9 mai Au 30 novembre 2001, les ventes de marchandises et de logiciels aux filiales représentaient : pour VISIO TECHNOLOGIES : pour DENTAT VISIODENT Italia : pour SOFTWARE NEMOTEC : Au 30 Novembre 2001, la Société SOFTWARE NEMOTEC a vendu des marchandises et logiciels à la Société VISIODENT pour uros. Enfin, il est rappelé que la Société VISIODENT s est portée caution solidaire de la Société S.D.M.C. envers la S.C.I. INVESTIPIERRE 7. nouvelles conventions intervenues au cours de l exercice : Ainsi qu il est dit ci-dessus, la Société a abandonné et cédé les créances qu elle détenait sur les sociétés AS MEDICAL SYSTEM et S.D.M.C. Ces opérations ont été autorisées par délibération du Conseil d administration du 18 Juillet La Société VISIODENT a fait des avances à sa filiale roumaine, VISIODENT Romania, pour un montant de uros, au 30 Novembre Cette avance est rémunérée au taux de 3 % l an. A la clôture de l exercice, aucun intérêt n a été facturé compte tenu du montant insignifiant qu il représentait. La Société VISIODENT Romania a facturé à la Société VISIODENT, au titre des prestations de recherche et de développement, une somme de uros sur l exercice écoulé. La Société VISIODENT a facturé à la Société DENTAL NET, du matériel de bureau, pour un montant de uros sur l exercice écoulé. La Société VISIODENT a fait des avances à sa filiale espagnole, SOFTWARE NEMOTEC, pour un montant de uros, au 30 Novembre 2001.Cette avance est rémunérée au taux de 3 % l an. A la clôture de l exercice, aucun intérêt n a été facturé compte tenu du montant insignifiant qu il représentait. Enfin, au 30 Novembre 2001, la Société VISIO TECHNOLOGIES a facturé à la société VISIODENT pour uros, qui correspondent au chiffre d affaires réalisé par VISIODENT pour le compte de Visio Technologies. 94

95 6. RESOLUTIONS ADOPTEES A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 MAI 2002 PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d Administration pour l exercice social clos le 30 Novembre 2001, et entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission, approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d Administration pour l exercice social clos le 30 novembre 2001, et entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. Lesdits comptes consolidés au 30 Novembre 2001 font apparaître une perte nette consolidée part du Groupe de uros. TROISIEME RESOLUTION L Assemblée Générale constate que le résultat de l exercice clos le 30 novembre 2001 se traduit par une perte de ,10 uros. Sur proposition du Conseil d Administration, elle décide de reporter à nouveau cette perte sur les résultats ultérieurs. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, l Assemblée Générale prend acte qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Dividende par titre Avoir fiscal Exercice 1997/1998 néant néant Exercice 1998/1999 3,30 F 1,65 F Exercice 1999/2000 néant néant 95

96 QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société S.D.M.C. qui s y trouvent mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société VISIO TECHNOLOGIES qui s y trouvent mentionnées. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société MEDIDENT qui s y trouvent mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société SOFTWARE NEMOTEC qui s y trouvent mentionnées. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société DENTAT VISIODENT Italia qui s y trouvent mentionnées. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société VISIODENT Romania qui s y trouvent mentionnées. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions conclues au cours de l exercice et visées par l article L et suivants du Code de commerce, approuve les conventions concernant la Société DENTAL NET qui s y trouvent mentionnées. 96

97 ONZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale constate que le rapport spécial prévu à l article L du Code de commerce sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L à L sur les options de souscription ou d achat d actions lui a été présenté par le Conseil d administration. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, décide d'autoriser le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L à L du code de commerce. L Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées, par ordre de priorité décroissante, aux fins de : la régularisation des cours par intervention de marché du titre en contre tendance ; la remise d actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou financière, en vue de minimiser le coût d acquisition ou d améliorer, plus généralement les conditions d une transaction ; l'octroi d'options d'achats d'actions aux dirigeants ou salariés du Groupe ou l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; procéder à l annulation des actions acquises, sous réserve de l autorisation conférée par l assemblée générale extraordinaire. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tout moyen, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés ou par des opérations optionnelles. L'Assemblée Générale fixe à dix pour cent (10 %) des titres représentant le capital de la Société le nombre maximum d'actions pouvant être acquis. A cet effet, le prix maximum d'achat par la Société est fixé à 20 uros par action (hors frais) et le prix minimum de vente par la Société est fixé à 0,90 uros par action (hors frais). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions d'actions gratuites ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions aux termes de l'une quelconque de ces opérations. Le montant maximal de l opération est fixé à uros. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l Assemblée Générale Ordinaire du 28 Juillet En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l'assemblée Générale au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer toutes les autres modalités de cette opération et de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions, effectuer toutes déclarations auprès de la Commission des Opérations de Bourse, du Conseil des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes les formalités. 97

98 7. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DU RESSORT DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, donne pouvoir au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L IV du code de commerce, pour faire usage en tout ou en partie, des diverses autorisations qui lui sont consenties par l Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Mai 2001, en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société. Cette autorisation est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre DEUXIEME RESOLUTION L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du projet des statuts annexé à ce rapport, décide de mettre en harmonie les statuts avec la loi n du 15 Mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de les mettre en conformité avec les effets de la codification au code de commerce des dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et de supprimer de ce fait des statuts, les références aux articles de ladite loi, pour les remplacer par les articles correspondants du Code de Commerce. En conséquence, l Assemblée approuve les modifications apportées aux statuts, principalement dans leurs articles 13, 14, 15, 16, 17, 19, 27 et 28, et décide de procéder par voie de refonte et de substituer, à compter de ce jour, lesdits statuts ainsi modifiés à ceux actuellement en vigueur. TROISIEME RESOLUTION L Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires : Donne au Conseil d administration l autorisation d annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l article L du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisé s élève à uros. Fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne au Conseil d administration tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 98

99 8. COMPTES CONSOLIDES 1er SEMESTRE 2002 Attestation des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l article L du Code de commerce, nous avons procédé à : - L examen limité du tableau d activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société VISIODENT, relatifs à la période du 1 er décembre 2001 au 31 mai 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimé nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés et l image fidèle qu ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Fait à Paris, le 23 septembre 2002 Les Commissaires aux Comptes 99

100 VISIODENT Siège social : 30, bis rue du Bailly LA PLAINE ST DENIS RCS BOBIGNY RAPPORT SEMESTRIEL 1 er décembre 2001 / 31 mai 2002 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2002 Nous rappelons que le groupe a mené à bien d importantes restructurations au cours du deuxième semestre 2001 afin de réduire les frais de structure en France et en Espagne et de se recentrer sur son cœur de métier. Il a également fallu s adapter aux évolutions majeures du marché. L ensemble des restructurations a essentiellement porté sur les éléments suivants : - Cession des filiales de distribution : compte tenu du fait que les filiales de distributions étaient déficitaires ou difficilement rentables, il a été décidé de céder les participations détenues par Visiodent S.A. dans les filiales Médident, SDMC et AS Médical système. - Réduction des effectifs : Afin d adapter la structure du groupe au niveau d activité de l exercice 2001, le groupe a effectué un plan social de neuf personnes en France et de quatre personnes en Espagne. - Gel de l activité de Dental Net : Compte tenu des perspectives de rentabilité lointaines des activités liées au commerce électronique, les dirigeants de Visiodent et de Lifco ont décidé lors d un conseil d administration en septembre 2001 de geler l activité de Dental Net. Afin d accroître la demande de services, Visiodent a réorganisé son service client par : - la requalification complète du parc installé. Cette réorganisation devrait permettre la poursuite de l accélération du pourcentage de clients sous contrat de maintenance pour atteindre rapidement 100 % du parc installé et d avoir une forte incidence sur le chiffre d affaires récurrent du Groupe. - le renforcement des équipes techniques (maintenance et SAV) pour une plus grande satisfaction de la clientèle. - le passage à la sous-traitance pour l ensemble des installations. Pour permettre de conforter son avance technologique, Visiodent a décidé d accélérer la sortie de ses nouveaux logiciels : - Visiodent II a reçu l agrément Sesam Vitale 1.31 en décembre 2001, - Un nouveau logiciel Visiodent XP a été adapté aux normes Microsoft de Windows XP et est sorti sur le marché en juin 2002, 100

101 - le nouveau logiciel Gesdent (sous Mac) a également été lancé en juin. Ce nouveau logiciel permettra de générer un chiffre d affaires de maintenance de Euros par an supplémentaire. Enfin, la société a mis en place un important plan de Recherche et développement afin de présenter dès le second semestre 2002 un système de radiologie très novateur. Ce marché à forte croissance représente pour le Groupe un enjeu mondial. La société a d ailleurs décidé de fabriquer ce nouveau produit. L un des objectifs essentiels de cette nouvelle activité est d être plus autonome par rapport aux fabricants mondiaux qui sont peu nombreux et qui ont tendance à imposer leur tarif. En outre, cela nous permettrait d assurer un meilleur niveau de la qualité et de nous démarquer par rapport à la concurrence. L ensemble des mesures décrites est désormais totalement en place. Les premiers effets se sont fait ressentir dès le deuxième trimestre ou l activité renoue avec la croissance. RESULTATS ACTIVITES DU GROUPE Sur le premier semestre, le groupe enregistre un chiffre d affaires consolidé de uros contre uros, soit une diminution de 9,62 %. Toutefois, à périmètre comparable, le groupe enregistre une hausse de 3,43 %. Le périmètre de consolidation au 31 mai 2002, comprenait la société VISIODENT et par ordre d entrée, les sociétés VISIO TECHNOLOGIES (Gesdent et Stadent) SOFTWARE NEMOTEC (filiale espagnole), DENTAT VISIODENT ITALIA (filiale italienne), DENTAL NET et VISIODENT ROMANIA (filiale de programmation). Il convient de préciser que le périmètre de consolidation au 31 Mai 2001 intégrait, en plus du chiffre d affaires des sociétés ci-dessus citées, le chiffre d affaires des sociétés SDMC, AS MEDICAL, MEDIDENT et VISIOFINANCE. A l international, le chiffre d affaires a progressé, passant de 1,06 M à 1,54 M La structure du chiffre d affaires du groupe est la suivante : 44,37 % pour les logiciels, services et maintenances 14,15 % pour les ventes d imagerie (capteur et caméras endo-buccales) 41,48 % pour le matériel informatique Le pourcentage de marge brute du groupe a connu une hausse de l ordre de 5,2 points au cours du 1 er semestre 2002 par rapport au 30 novembre 2001, pour atteindre 67,7 % du chiffre d affaires. Cette hausse s explique par la hausse du chiffre d affaires sur les postes logiciels/services/maintenance et imagerie réduisant la part matériel informatique à faible marge, ainsi que par la baisse du chiffre d affaires en matériel. Variation du Mix produit 31/05/01 31/05/02 Logiciels, services, Maintenance 37,5 % 44,4 % Imagerie 35,0 % 41,6 % Matériel 27,5 % 14,0 % 101

102 Les produits d exploitation se sont élevés à uros contre à uros en mai 2001 à périmètre comparable. Les charges d exploitation s élèvent à uros contre uros au 31 mai 2001 à périmètre comparable. Le bénéfice d exploitation consolidé ressort uros en mai 2002 contre une perte de uros en 2001 à périmètre comparable. A périmètre comparable, les charges de personnel du groupe ont sensiblement diminué. Cela s explique par la restructuration et le plan social effectué à la fin de l exercice Les dotations aux amortissements ont légèrement diminué par rapport au 1 er semestre Le résultat financier est faiblement négatif sur le 1 er semestre 2002 (-30 K ), le revenu encaissé des placements de trésorerie étant légèrement inférieur au coût des emprunts. Le bénéfice exceptionnel du groupe est de uros contre une perte de au cours du 1 er semestre 2001 à périmètre comparable. Le bénéfice net, après impôts et amortissements des écarts d acquisitions, est de uros contre une perte de uros à périmètre comparable. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 MAI 2002 ET PERSPECTIVES D AVENIR Lancement de trois nouveaux produits : Gesdent II Visiodent XP Radiologie numérique «RSV» L extension de notre activité, à savoir «fabricant» de radiologie numérique dentaire aura notamment les effets suivants : Amélioration des parts de marché dans ce domaine Amélioration des parts de marché dans les logiciels, générateurs déterminant de chiffre d affaires récurrent RESULTATS DE LA SOCIETE VISIODENT Au 31 Mai 2002, la Société VISIODENT a réalisé un chiffre d affaires de uros, il atteignait uros au 31 mai A la même date, les charges d exploitation s élèvent à uros contre uros au 31 mai 2001 et le bénéfice d exploitation ressort en définitive à uros. Les produits et les charges financières atteignent respectivement uros et uros. Le résultat courant avant impôt s établit à uros et le bénéfice après résultat exceptionnel et impôts sur les sociétés ressort à uros. Le Président du Conseil d administration 102

103 Comptes consolidés groupe VISIODENT Annexe aux comptes clos le BASE DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés du groupe Visiodent sont établis conformément à la réglementation Française en vigueur. Les comptes consolidés ont été élaborés à partir des comptes annuels de Visiodent et de ses filiales. 2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Toutes les sociétés faisant partie du groupe au 31/05/2002 ont été consolidées par intégration globale. Toutes les entreprises consolidées ont établi une situation au 31/05/2002. Sociétés Adresses N Siren % Détention Intégration Date de situation Sa Visiodent 30 bis rue du Bailly NA maison mère 31/ La Plaine Saint Denis Sarl Visio 30 bis rue du Bailly % Globale 31/05 Technologies La Plaine Saint Denis S.L. Software Némotec C/Doctor Esquerdo, Madrid / Espagne 51.00% Globale 31/05 S.R.L Dentat Visiodent Italia Via Ugo la Malfa Cernusco / Italie 99.97% Globale 31/05 S.R.L Visiodent Roumania Bd. Natiunile Unite nr 8 Bucarest / Roumanie % Globale 31/05 S.A.S Dental Net 30 bis rue du Bailly La Plaine Saint Denis % Globale 31/05 Conversion des états financiers des filiales Les états financiers des filiales ont été convertis en Euros au taux de clôture de l exercice pour les postes du bilan et le compte de résultat. Taux de conversion retenus pour la consolidation : 1 Euro = Leu roumanien 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES Capitaux propres Le capital social est composé de actions de 0.16 Euros. Les capitaux propres au 31 mai 2002 s élèvent à K, dont 141 K de résultat net consolidé part du groupe pour le semestre. 103

104 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d acquisition et ne comprennent aucun coût interne. Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges, à l exception des frais de développement externe internet. Les frais d établissement contiennent essentiellement les frais de constitution de Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur 1 an. L écart d acquisition net s élève à un montant net de K. Les écarts d acquisition des filiales d édition de logiciels (Némotec et Dentat) sont amortis sur une durée de 20 ans, leurs dotations aux amortissements figurent dans le compte de résultat au poste «dotation aux amortissements sur écart d acquisition». Les fonds de commerce de Dentat Visiodent Italie et de Visio Technologies sont traités et considérés comme des écarts d acquisitions. Ils sont amortis sur 20 ans, leurs dotations aux amortissements figurent dans le compte de résultat au poste «dotation aux amortissements sur écart d acquisition». Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement aux coûts externes payés pour le développement internet. Ces frais sont amortis sur 3 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées dans le patrimoine à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les biens acquis au moyen de contrats de crédit-bail ne sont pas enregistrés en immobilisations car les montants ne sont pas significatifs Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou suivant le mode dégressif pour tous les biens pouvant en faire l objet en fonction de la durée de vie prévue : Installations diverses Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau 10 ans 3 à 5 ans 3 ans 5 ou 10 ans Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode «premier entré, premier sorti». La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d achat et les frais accessoires. Les stocks font l objet d un inventaire physique à la date de clôture. Les matériels recensés correspondent aux dernières livraisons. Une provision est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur d achat, ou s il existe des risques de non écoulement. Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés. Créances clients et autres créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l objet d un examen systématique au cas par cas. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable : cette valeur d inventaire est déterminée en fonction des difficultés ou risques de recouvrement auxquels ces créances sont susceptibles de donner lieu. Les créances intra-groupe sont éliminées. 104

105 Retraitement des amortissements et provisions L incidence sur les comptes des écritures passées par la seule application de la législation fiscale, est éliminée des comptes consolidés. Au 31 mai 2002, l amortissement du fond de commerce de Dentat résultant de la loi fiscale Italienne a été éliminé pour un montant de Euros. Impôts différés Selon la conception étendue prévu par le règlement 99-02, tous les impôts et crédits d impôts sont comptabilisés au titres des différences significatives entre le résultat comptable et fiscal de l exercice ou d exercices passés. A l exception prévu par le règlement, les écarts d acquisitions ainsi que leur amortissement n étant pas déductible fiscalement, il ne génèrent pas d impôts différés. Pour la situation intermédiaire au 31 mai 2002, les conditions liées aux résultats futurs espérés et aux législations fiscales n'étant pas modifiées, il a été effectué un calcul simplifié. Le montant de l'is afférent aux résultats de la période a été calculé au taux en vigueur et imputé sur l'actif d'impôt différé constaté au 30/11/01. Seules deux filiales sont déficitaires, pour un montant très faible. L allégement de la dette futur d impôts inscrit à l'actif au 31/05/02 s'élève à Euros. Méthodes de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d exercice. La différence résultant de l actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en «écart de conversion». Les pertes latentes de change non compensées font l objet d une provision pour risques, en totalité. Le montant des achats et ventes en devises n étant pas considéré comme significatif, aucune couverture de change n a été mise en place par la société. Provision pour retraite Compte tenu de l âge moyen et de la rotation du personnel, le montant des indemnités de départ en retraite au 31 mai 2002 a été considéré comme non significatif. 4. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT 4-1. Immobilisations incorporelles et amortissements Nature Augmentation Diminution et sortie périmètre Frais d établissement (1) Concessions, brevets et marques (2) Fonds commercial (3) Ecart d acquisition (4) Autres immobilisations incorporelles Total valeurs brutes Amortissements immo & écart acqui Total valeurs nettes (1) Ce poste contient essentiellement les frais de constitutions de Visio Technologies et Dentat Visiodent Italia (2) ils se composent de logiciels acquis par la société et des dépôts de marques. 105

106 (3) Fonds commercial Entreprises concernées valeur brute Amortissement Début exercice Dotation Fin d'exercice DENTAT VISIO TECHNOLOGIES VISIODENT (*) TOTAL (*) Le fonds de commerce ne fait pas l objet d un amortissement. Il s agit de la valeur du fonds après fusion réalisée le 1 er décembre (4) Ecart d acquisition Entreprises concernées Augmentation sortie périmètre NEMOTEC DENTAT Total valeurs brutes Entreprises concernées Augmentation Sortie périmètre NEMOTEC DENTAT Total des amortissements Les valeurs des fonds de commerces (Dentat et Visio Technologies) et des écarts d acquisition (Némotec) résultent des valeurs d acquisition lors de l entrée dans le groupe. Ces acquisitions ont été valorisées sur la base moyenne de l ordre d une année de chiffre d affaires Immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes Augmentation Diminution & Sortie de périmètre Instal. Techniques et matériels Autres immobilisations corporelles Total valeurs brutes Amortissements Total valeurs nettes Immobilisations financières Elles correspondent essentiellement aux dépôts de garantie versés sur les baux en cours : Valeurs brutes Augmentation Sortie périmètre Autres immobilisations financières Total valeurs brutes Amortissements et provisions Total valeurs nettes

107 4-4 Stocks et en-cours Les variations par rapport à l exercice précédent se décomposent comme suit : Valeurs brutes Variations Marchandises TOTAL Les stocks sont essentiellement constitués de matériel informatique Clients Valeurs brutes Variations Clients Clients douteux, litigieux (1) Factures à établir TOTAL Valeurs mobilières de placement Coût historique (coût d achat) Valeur au Ces valeurs sont constituées de SICAV de trésorerie. 4-7 Variation des capitaux propres Détail de la variation Montant Capitaux propres au Résultat net part du groupe de l exercice Distribution au cours de l exercice 0 Réserve groupe -9 Capitaux propres au Provisions Nature des provisions Dotations Reprises Provisions sur clients Provisions pour risques et charges Total

108 4-9 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s analyse comme suit : Produits exceptionnels sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations de gestion TOTAL I Produits des cessions d'éléments d'actif immobilisés Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés TOTAL II TOTAL AUTRES INFORMATIONS 5-1 Tableau des flux de trésorerie (milliers Euros) 2002 Flux de trésorerie lié à l activité Résultat net des sociétés intégrées 151 Amortissements et provisions 33 Variation des impôts diférés 95 Variation du Besoin de Fonds Roulement lié à l activité 192 Flux net de trésorerie lié à l activité 471 Flux de trésorerie lié aux opérations d investissement Variation nette des immobilisations -51 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement -51 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Emprunts -278 Augmentation de capital dans les filiales 74 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -204 Variation de trésorerie 216 Trésorerie d ouverture Trésorerie de clôture

109 5-2 Activité internationale Total consolidé Groupe Visiodent Activité Internationale (Némotec & Dentat) Ventes de marchandises Production vendue S/T CHIFFRE D'AFFAIRES Production stockée 0 0 Subventions d'exploitation 99 0 Reprise amortis., provisions, transfert 0 0 Autres produits TOTAL PRODUITS Achats de marchandises Variation de stock(m/ses) Achats de m.p. & aut.approv. 0 0 Variation de stock (m.p.) 0 0 Autres achats & charges ext TOTAL CONSOMMATIONS Impôts,taxes et vers. assim Salaires et traitements Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER Opérations en commun 0 0 RESULTAT COURANT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTA T EXCEPTIONNEL Amortissement des écart d'acquisition Participation des salariés 0 0 Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET part groupe part minoritaire

110 ACTIF CONSOLIDE 31,05,02 (Euros) CONSOLIDE 30,11,01 (Euros) CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE Frais d'établissements Ecart d'acquisition / Goodwill Amortissements du Goodwill Concessions, brevets Fonds commercial Autres immob.incorporelles Amortissements et provisions IMMO INCORPORELLES NETTES Terrains 0 Constructions 0 Inst.techn.mat.et out.indust Autres immobilisations corp Amortissements et provisions IMMO CORPORELLES NETTES Participations intégrées globalement 0 Amortissements et provisions / titres 0 PARTICIPATIONS INTEGREES PAR IG 0 0 Autres titres immobilisés 0 Prêts 0 Autres immobilisations financières Amortissements et provisions 0 IMMO FINANCIERES NETTES TOTAL ACTIF IMMOBILISE Matières premières, approvisionnements 0 Produits intermédiaires. et finis 0 Marchandises STOCKS NETS Clients et comptes rattachés bruts Provisions clients Avances acomptes sur commandes Actifs d'impôts différés Autres créances Vmp Disponibilités TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges constatées d'avance Charges à répart./plus.exerc Ecarts de conversion actif 0 Total comptes régularisations TOTAL ACTIF

111 PASSIF CONSOLIDE CONSOLIDE 31,05,02 (Euros) 30,11,01 (Euros) Capital social Primes d'émission, fusion, app Réserve légale Report à nouveau Réserve groupe Autres réserves Résultat exercice SITUATION NETTE Réserve minoritaire Résultat minoritaire INTERETS MINORITAIRES Provisions pour risques Provisions pour charges 0 TOTAL PROVISIONS Emprunts et dettes établ. crédits Emprunts et dettes financières divers Avances.& acptes reçus/commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes/immob. et cptes rattac Autres dettes TOTAL DETTES D'EXPLOITATION Produits constatés d'avance Ecarts de conversion passif 0 Total régularisations TOTAL PASSIF

112 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (Euros) CONSOLIDE (Euros) CONSOLIDE à périmètre comparable (Euros) Ventes de marchandises Production vendue S/T CHIFFRE D'AFFAIRES Production stockée Subventions d'exploitation Reprise amortis., provisions, transfert Autres produits TOTAL PRODUITS Achats de marchandises Variation de stock(m/ses) Achats de m.p. & aut.approv Variation de stock (m.p.) Autres achats & charges ext TOTAL CONSOMMATIONS Impôts,taxes et vers. assim Salaires et traitements Charges sociales Amortissements et provisions Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RESULTAT FINANCIER Opérations en commun RESULTAT COURANT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Amortissement des écart d'acquisition Participation des salariés Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET part groupe part minoritaire