Invitation à l assemblée générale ordinaire

Transcription

1 Aux actionnaires de Bell SA Invitation à l assemblée générale ordinaire Date : Lieu : Mardi 19 avril 2016, 16:00 heures Congress Center Basel, Messeplatz 21, 4058 Bâle

2 Chère actionnaire, Cher actionnaire, Nous sommes heureux de vous inviter à l'assemblée générale ordinaire de Bell SA. Cette année également, vous pourrez voter au sujet de l'approbation du rapport de gestion avec comptes annuels, rapport de situation et comptes consolidés, l'affectation du bénéfice, la décharge aux membres du conseil d'administration ainsi que sur la rémunération du conseil d'administration et de la direction générale. Par ailleurs, les élections annuelles seront tenues. Pour la première fois, vous aurez cette année en outre la possibilité de vous prononcer sur le rapport de rémunération de l'exercice écoulé dans le cadre d'un vote consultatif sans engagement. Avec la publication des chiffres annuels le 25 février 2016, la société a annoncé également la réalisation d'un fractionnement d'actions dans un rapport de 1 à 10. Ceci nécessite une modification statutaire avec l'accord de l'assemblée générale. En même temps, le conseil d'administration propose de raccourcir le délai de mise à l'ordre du jour d'objets de délibération supplémentaires de 60 actuellement à 45 jours. Vous pourrez voter individuellement sur ces deux modifications statutaires. Veuillez utiliser, pour l'inscription à l'assemblée générale ou pour l'octroi d'une procuration à un autre actionnaire ou au représentant indépendant, le formulaire-réponse ci-joint. Comme jusqu'à maintenant, vous pouvez également donner vos instructions par voie électronique au représentant indépendant. Veuillez demander vos données d'accès à cet effet au moyen du formulaire-réponse ci-joint. A l'issue de la partie officielle de l'assemblée générale, nous invitons tous les participants à un dîner. Bâle, 21 mars 2016 Meilleures salutations Pour le conseil d administration de Bell SA Hansueli Loosli, président

3 Ordre du jour, propositions et explications 1 Rapport de gestion de Bell SA pour l'exercice Approbation du rapport de gestion avec comptes annuels, rapport de situation et comptes consolidés de Bell SA pour l exercice Le conseil d'administration propose d'approuver le rapport de gestion avec comptes annuels, rapport de situation et comptes consolidés de Bell SA pour l'exercice Le rapport de gestion de Bell SA informe au sujet de la marche des affaires de l'exercice écoulé. Le rapport de gestion avec comptes annuels, rapport de situation et comptes consolidés est publié sur Internet sous report-fr et sera envoyé sur demande. 1.2 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2015 Le conseil d'administration propose de prendre connaissance du rapport de rémunération 2015 dans le cadre d'un vote consultatif approbateur. Le rapport de rémunération informe au sujet des rémunérations des membres du conseil d'administration et de la direc tion générale au cours de l'exercice sous revue et présente les principes et éléments de la rémunération. Un vote consultatif sans engagement du point de vue juridique est réalisé au sujet du rapport de rémunération. Le rapport de rémunération fait partie du rapport annuel et peut être consulté sur Internet sous 2 Affectation du bénéfice 2015 et décision relative au dividende Le conseil d administration propose d affecter le bénéfice de 55ʼ360ʼ417 CHF de la manière suivante : - Versement d'un dividende de 70 CHF par action (année précédente 65 CHF par action) CHF 28ʼ000ʼ000 - Affectation aux réserves libres CHF 27ʼ360ʼ417 Le dividende décidé par l assemblée générale sera versé le 25 avril Le dernier jour de négociation donnant droit au dividende est le 20 avril Décharge aux membres du conseil d administration Le conseil d'administration propose de donner décharge à ses membres pour l'activité au cours de l'exercice Modification statutaire Le conseil d'administration propose d'approuver les modifications statutaires conformément à l'annexe. Le cours de l'action de Bell SA a fortement augmenté au cours des dernières années. Pour faciliter à nouveau la négociabilité, un fractionnement d'actions dans un rapport de 1 à 10 devrait donc être effectué. Ceci nécessite une modification statutaire avec l'accord de l'assemblée générale. En même temps, le conseil d'administration propose de raccourcir le délai de mise à l'ordre du jour d'objets de délibération supplémentaires de 60 à 45 jours. Le texte des modifications et compléments proposé par le conseil d'administration est joint en annexe. 4.1 Modification de l'art. 3 al. 2 des statuts (fractionnement d'actions 1 à 10) 4.2 Modification de l'art. 9 al. 3 des statuts (délai de mise à l'ordre du jour) 5 Rémunération du conseil d administration et de la direction générale 5.1 Approbation du montant total de la rémunération 2017 pour le conseil d'administration Le conseil d'administration propose d'approuver, pour la rémunération du conseil d'administration de l'exercice 2017, le montant total maximal inchangé de 500'000 CHF. Le montant total proposé est destiné à la rémunération de six membres du conseil d'administration. Il se base sur les mêmes taux approuvés lors de la dernière assemblée générale ordinaire pour l'exercice Les rémunérations versées au conseil d administration pour l exercice 2015 sont publiées en page 16 du rapport annuel et peuvent être consultées sur Internet sous

4 5.2 Approbation du montant total de la rémunération 2017 pour la direction générale Le conseil d'administration propose d'approuver, pour la rémunération de la direction générale de l'exercice 2017, le montant total maximal inchangé de 3ʼ000ʼ000 CHF. Le montant total proposé est destiné à la rémunération de quatre membres de la direction générale. Il se base sur la même somme totale approuvée lors de la dernière assemblée générale ordinaire pour l'exercice Les rémunérations versées à la direction générale pour l exercice 2015 sont publiées en page 16 du rapport annuel et peuvent être consultées sur Internet sous 6 Réélection des membres du conseil d'administration Le conseil d'administration propose la réélection de Jörg Ackermann, Leo Ebneter, Irene Kaufmann, Andreas Land, Werner Marti et Hansueli Loosli en tant que membres du conseil d'administration jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. À l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2016, le mandat d'une année de tous les membres du conseil d'administration expire. Tous les membres du conseil d'administration se présentent à la réélection. De plus amples informations sur les membres du conseil d'administration peuvent êtres consultés dans le rapport annuel, pages 3 à 5 et sur Internet sous Réélection de Jörg Ackermann 6.2 Réélection de Leo Ebneter 6.3 Réélection d'irene Kaufmann 6.4 Réélection d'andreas Land 6.5 Réélection de Werner Marti 6.6 Réélection de Hansueli Loosli 7 Réélection du président du conseil d'administration Le conseil d administration propose la réélection de Hansueli Loosli en qualité de président du conseil d administration jusqu à l issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. 8 Réélection des membres du comité de rémunération Le conseil d'administration propose la réélection de Leo Ebneter et d'andreas Land en qualité de membres du comité de rémunération jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. À l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2016, le mandat d'une année de tous les membres du comité de rémunération expire. Tous les membres du comité de rémunération se présentent à la réélection. Le conseil d'administration a l'intention de nommer Andreas Land, dans le cas de son élection par l'assemblée générale, président du comité de rémunération. 8.1 Réélection de Leo Ebneter 8.2 Réélection d'andreas Land 9 Réélection du représentant indépendant Le conseil d administration propose la réélection du Dr Andreas Flückiger, avocat et notaire, en qualité de représentant indépendant jusqu à l issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. 10 Réélection de l'organe de révision Le conseil d administration propose la réélection de PricewaterhouseCoopers AG, Bâle, jusqu à l issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. 11 Divers

5 Remarques concernant l organisation Documents Le rapport de gestion 2015 de Bell SA avec comptes annuels, rapport de situation, comptes consolidés, rapport de rémunération et rapports de l'organe de révision est disponible pour consultation au siège de la société. Le rapport de gestion est publié sur Internet sous et sera envoyé sur demande. Cartes d'accès et ouverture des portes Si vous souhaitez participer à l'assemblée générale, veuillez demander votre carte d'accès et le matériel de vote d'ici le 12 avril 2016 au plus tard, au moyen du formulaire-réponse ci-joint. Les cartes d accès, avec les documents de vote, seront envoyées à partir du 7 avril 2016 et devront être présentées le jour de l'assemblée générale entre 15:00 et 15:45 heures au contrôle d'accès. L'ouverture des portes le jour de l'assemblée générale est à 15:00 heures. Droit de vote Le droit de vote lors de l assemblée générale est réservé aux actionnaires de Bell SA inscrits avec droit de vote au registre des actions en date du 6 avril 2016 à 17:00 heures. Les suffrages et élections se font par voie électronique. Représentation Vous pouvez vous faire représenter à l assemblée générale par un autre actionnaire ayant le droit de vote ou par le représentant indépendant, Dr Andreas Flückiger, avocat et notaire, case postale 130, 4010 Bâle, Suisse. Pour l'octroi de la procuration, veuillez utiliser le formulaire de réponse ci-joint. Veuillez noter que la représentation par d autres personnes qui ne sont pas elles-mêmes actionnaires n est pas admise. Instruction donnée par voie électronique au représentant indépendant Si vous souhaitez donner votre instruction au représentant indépendant par voie électronique, vous avez la possibilité de vous inscrire sur la plate-forme en ligne de Nimbus. Veuillez demander vos données d'accès au moyen du formulaireréponse. Départ anticipé de l assemblée générale En cas de départ anticipé de l'assemblée générale, les documents et l'appareil de vote électronique doivent être remis à la sortie. Langue L assemblée générale se tiendra en allemand (sans traduction simultanée). Guichet d accueil des intervenants Les actionnaires désirant prendre la parole sont priés de s annoncer au guichet d accueil des intervenants avant le début de l assemblée générale. Les interventions spontanées ne sont néanmoins pas exclues. Procès-verbal de l assemblée générale Le procès-verbal de l'assemblée générale peut être consulté à partir du 9 mai 2016 sur Internet sous et au siège de la société. Divers Un dîner sera offert aux participants à l issue de l assemblée générale. Annexes Teneur des modifications statutaires, point 4 de l ordre du jour Enveloppe-réponse (Bell SA, registre des actions) Formulaire-réponse (inscription/octroi d une procuration)

6 Bell SA Bureau des actions Elsässerstrasse Bâle Suisse Adresse postale : Case postale Bâle Suisse Tél Fax share.registry@bellfoodgroup.com Entrée