DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

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1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2000

2 Document de Référence pour l exercice 2000 COB En application de son règlement n 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 05/07/2001 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la COB. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la Société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers donnés. En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises cotées sur le Nouveau Marché, et des risques qui peuvent en résulter pour l investisseur, ce dernier est invité à lire avec attention les documents d information soumis à la Commission des Opérations de Bourse. La Commission des Opérations de Bourse attire l attention du public sur l écart entre les chiffres réalisés et les prévisions communiquées lors de l introduction en bourse de la société : le chiffre d affaires réalisé s est élevé à MF contre MF prévus, la perte nette a été de 19.2 MF contre un bénéfice prévisionnel de 6.1 MF. Les explications en sont données au paragraphe 3.7.

3 1 responsable du document de référence et attestations p responsable du document de référence p attestation du responsable du document de référence p noms, adresses et qualifications des contrôleurs légaux p Commissaires aux Comptes titulaires Commissaires aux Comptes suppléants 1.4 attestation des Commissaires aux Comptes p responsable de l'information p.7 2 renseignements concernant l émetteur et son capital p renseignements de caractère général concernant l'émetteur p Dénomination sociale Siège social Date de constitution Forme juridique Durée de vie Objet social (article 2) Numéro de Registre du Commerce et des Sociétés Exercice social (article 37) Affectation et répartition des bénéfices (article 48) Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 32) Admission aux Assemblées - Pouvoirs (article 34) Dispositions statutaires particulières Rachat par la Société de ses propres actions 2.2 renseignements de caractère général concernant le capital p Capital social Evolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années Evolution du capital social Répartition du capital social et des droits de vote au 09 mai Capital autorisé non encore émis Pacte d'actionnaires Engagements de conservation des titres par les actionnaires dirigeants Nantissement des actions de l'émetteur 2.3 dividendes p Délais de prescription Dividendes versés au cours des exercices précédents Politique en matière de distribution de dividendes 2.4 informations sur l'évolution du cours d'access COMMERCE depuis le 1 er janvier 2000 p.19 3 activité p historique p organigramme juridique du Groupe au 1 er janvier 2001 p contexte des activités d'access COMMERCE p Présentation du secteur d'activité La Mass Customization ou la vente et la production en masse de produits ou de services sur-mesure Le positionnement de la Société La proposition de valeur d'access COMMERCE L'offre Caméléon La compétition Les clients Les fournisseurs 3.4 organisation générale p L'évolution des métiers de la Société Organisation générale du groupe Organigramme opérationnel Equipe de Direction

4 3.5 la stratégie de développement p Une stratégie de prise de parts de marché Les atouts de la Société pour développer cette stratégie 3.6 facteurs de risque p Risques lié à la concurrence Risques technologiques Risques liés aux acquisitions potentielles Risques liés à la propriété intellectuelle Risques liés au ralentissement des investissements de nos clients Risques liés aux partenariats avec d'autres sociétés Risques liés aux difficultés de recrutement Risques de change Risques de taux Risques liés à la volatilité des cours de l'action ACCESS COMMERCE Risques liés aux fournisseurs Risques liés aux clients 3.7 suivi du Business Plan présenté lors de l'introduction en Bourse p.37 4 rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 14 juin 2001 p rapport de gestion à l'assemblée Générale Ordinaire p rapport du Conseil d'administration à l'assemblée Générale Extraordinaire p texte des Résolutions adoptées par l'assemblée Générale Ordinaire p texte des Résolutions adoptées par l'assemblée Générale Extraordinaire p.59 5 patrimoine, situation financière et résultat p comptes consolidés au 31 décembre 2000 p annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2000 p Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux règles et méthodes d'évaluation Evènements caractéristiques de la période Informations relatives au périmètre de consolidation Informations permettant la comparabilité des comptes Explication des postes du bilan et du compte de résultat Autres informations Tableau de financement par l'analyse des flux de trésorerie Chiffres clé communiqués en euros Eléments postérieurs 5.3 rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés p comptes sociaux ACCESS COMMERCE SA au 31 décembre 2000 p annexes aux comptes sociaux ACCESS COMMERCE SA au 31 décembre 2000 (extraits) p rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux p rapport spécial des Commissaires aux Comptes p.93 6 organes d administration et de direction p conseil d'administration p organes de direction p rémunération des membres du Conseil d'administration p.94 7 évolutions récentes p.95

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6 le mot du Président Au cours de l exercice 2000, ACCESS COMMERCE a ouvert la voie du futur. Des investissements significatifs ont assis la position de la Société parmi les leaders européens de l édition de logiciels de CRM et d ecommerce. Une augmentation sensible du budget R&D a permis l évolution de l application ecommerce BtoB Caméléon Commerce Portal et le lancement des composants encapsulables eadvisor et econfigurator. L ouverture d un bureau aux Etats-Unis, la multiplication des alliances stratégiques et le renforcement de la notoriété auprès des analystes sectoriels ont favorisé la pénétration du marché américain, cependant qu une opération de croissance externe en Allemagne a assis la position de leadership européen de l entreprise. Enfin, une orientation stratégique majeure a vu la concentration des ressources sur l activité d éditeur de logiciels. ACCESS COMMERCE est maintenant une société reconnue pour ses deux composantes majeures : sa réelle aptitude à définir et à mettre en œuvre des stratégies visionnaires pertinentes et sa technologie de pointe, en avance sur celles de ses concurrents. Aujourd hui, les entreprises ont l obligation d adopter une démarche «orientée client». Pour réussir, elles doivent proposer au client le produit qu il veut, que ce produit soit simple, complexe ou personnalisé. Seule la différenciation est porteuse de succès. Nous sommes confiants dans l avenir car ACCESS COMMERCE est en mesure de fournir les solutions logicielles, applications ou composants, qui sont les clés de ce marché planétaire en forte croissance. 5

7 1 responsable du Document de Référence et attestations 1.1 responsable du document de référence Monsieur Jacques Soumeillan Président du Conseil d Administration de la Société ACCESS COMMERCE 1.2 attestation du responsable du document de référence «A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société et de ses filiales ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» le 2/07/01 Monsieur Jacques Soumeillan Président du Conseil d Administration de la Société ACCESS COMMERCE 1.3 noms, adresses et qualifications des contrôleurs légaux Commissaires aux comptes titulaires Cabinet Vally & Associés Représenté par Monsieur Vally 11, rue Jean Rodier Toulouse Nommé sur décision collective des associés le 17 mars 1997 pour un mandat de 6 exercices expirant à l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2002. Ernst & Young Audit Représenté par Monsieur Pendanx Le Compans Immeuble B 1, place Alfonse Jourdain Toulouse Nommé sur décision collective des associés le 01/10/99 pour un mandat de 6 exercices expirant à l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants Madame Goudal 11, rue Jean Rodier Toulouse Nommée sur décision collective des associés le 8 mars 1999, en remplacement de Madame Darricau, pour un mandat expirant à l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2002. Monsieur Hazard 7/9, allée Haussmann Bordeaux Nommé sur décision collective des associés le 01/10/99 pour un mandat de six exercices expirant à l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre attestation des Commissaires aux Comptes AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2000 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ACCESS COMMERCE S.A. et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations 6

8 portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. La donnée prévisionnelle isolée relative à l exercice 2001 mentionnée au point 3.7 n est pas issue d un processus d élaboration structuré et constitue un objectif correspondant aux effets attendus des intentions et de la stratégie des dirigeants. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2000, arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels de la Société ACCESS COMMERCE au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserves ni observation. Les comptes consolidés pro forma pour les exercices clos 31 décembre 1998 et le 31 décembre 1999, arrêtés par le Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un examen conjoint de notre part, conformément aux normes de la profession. Au terme de ces examens, nous n avons pas formulé d observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes présentés dans ce document de référence. Cabinet Vally Pierre Vally S.A. Cabinet VALLY & Associés 11,rue Jean Rodier Toulouse SA au capital de F Toulouse B Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Toulouse 1.5 responsable de l information Toulouse, le 2 juillet 2001 Les Commissaires aux Comptes Monsieur Jacques Soumeillan Président du Conseil d Administration de la Société ACCESS COMMERCE ACCESS COMMERCE Rue Galilée BP Labège Cedex France Ernst & Young Audit Jean Pendanx ERNST & YOUNG Audit 4, rue Auber Paris S.A. au capital de F R.C.S. Paris Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 7

9 2 renseignements concernant l émetteur et son capital 2.1. renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est ACCESS COMMERCE Siège social Rue Galilée, BP Labège Cedex France Date de constitution La Société a été constituée par acte établi sous-seing privé à Toulouse le 4 mars Forme juridique Constituée à l origine sous forme de société civile, la Société a été transformée en société anonyme à Conseil d Administration suivant décision de l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mars Les documents relatifs à la société sont consultables au siège sociale de cette dernière Durée de vie La durée de vie de la Société est de 99 années, à compter de l immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 21 mai 1987, sauf prorogation ou dissolution anticipée Objet social (article 2) La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et à l étranger, la création et l exploitation d entreprises d éditions de logiciels, de prestations de services en informatique et de communications électroniques : conception, ingénierie, conseil, formation, recherche, développement, exploitation et commercialisation de logiciels de systèmes. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires Numéro de Registre du Commerce et des Sociétés B Toulouse Exercice social (article 37) L exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre Affectation et répartition des bénéfices (article 48) La différence entre les produits et les charges de l exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la 8

10 réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est distribué par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 32) Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d Administration. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par les Commissaires aux Comptes ; par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d urgence, soit d un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social. Les assemblées d actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal d annonces légales habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre recommandée ou lettre simple adressée à chaque actionnaire. Les titulaires d actions depuis un mois au moins à la date de l insertion de l avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée s ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. La Société publie, avant la réunion de toute assemblée d actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente jours au moins avant la date de l assemblée, l avis prévu à l article 130 du décret du 23 mars Lorsqu une assemblée n a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d une assemblée prorogée conformément à la loi. Le délai entre la date, soit de l insertion contenant l avis de convocation, soit de l envoi des lettres et la date de l assemblée, est au moins de quinze jours sur la première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l avis de convocation. Les avis de convocation doivent notamment indiquer avec clarté et précision l ordre du jour de la réunion. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l action en nullité n est pas recevable lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés. 9

11 Admission aux Assemblées-Pouvoirs (article 34) Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter aux assemblées, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, sur justification de son identité et de la propriété des actions sous la forme : soit d une inscription nominative à son nom ; soit d un certificat de l intermédiaire habilité prévu par le décret n du 2 mai 1983 constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Le Conseil d Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires Dispositions statutaires particulières Existence et franchissement de seuils statutaires Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir une fraction égale à 2% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception à son siège social en précisant le nombre d actions et de droits de vote détenus. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les dispositions prévues par l article de la loi du 24 juillet 1966 s appliqueront et les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires si, à l occasion d une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Titres au porteur identifiables La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires. A cet effet, conformément aux dispositions des articles et de la loi du 24 juillet 1966, la Société pourra demander, contre rémunération à sa charge, communication à tout organisme habilité des renseignements relatifs à l identité de ses actionnaires et des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, au nombre d actions qu ils détiennent, et, le cas échéant, aux restrictions dont les titres peuvent être frappés Rachat par la Société de ses propres actions OBJECTIF DU PROGRAMME ET UTILISATION DES TITRES RACHETÉS La Société détient actuellement, tant directement qu indirectement, actions propres, acquises dans le cadre de l autorisation conférée au Conseil d Administration pour 18 mois par l Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 1 er octobre Le Conseil d Administration du 21 mars 2001 a formulé le souhait de renouveler ce programme de rachat de ses actions propres et a décidé à cet effet de présenter un nouveau programme à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 juin Les objectifs de ce nouveau programme de rachat seront par ordre de priorité les suivants : 10

12 achats et ventes de titres par intervention si nécessaire sur le marché ; attribution aux salariés d options d achat d actions ; remise d actions à titre d échange dans le cadre d opérations de croissance externe en vue de minimiser le coût d acquisition ou d améliorer plus généralement les conditions d une transaction ; remise des titres à l exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon et de toute autre manière, à l'attribution d actions de la société ; Les objectifs ainsi poursuivis porteront non seulement sur les actions à acquérir en vertu du programme sus décrit mais aussi sur les actions déjà acquises par la société en vertu du programme précédent, autorisé le 1 er octobre CADRE JURIDIQUE DU PROGRAMME Ce programme, établi en application de l article L du Code de commerce, a été soumis à l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société ACCESS COMMERCE qui a été réunie le 14 juin Il a fait l objet d une note d information visée par le COB le 28 mai 2001 sous le numéro QUATRIÈME RÉSOLUTION RENOUVELLEMENT DE L AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE D OPERER EN BOURSE SUR SES PROPRES ACTIONS L Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration, renouvelle l autorisation donnée au Conseil d Administration d opérer en bourse sur ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L à L du code de commerce et des règlements de la Commission des Opérations de Bourse, en vue, notamment, d améliorer la gestion financière de la société. Cette autorisation est renouvelée pour une durée maximum de 18 mois. Le nombre maximum d actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit actions de la société, sachant, qu en tout état de cause, le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder 3 millions d euros. Le prix maximum d achat d une action ne pourra excéder 100 euros, et le prix de vente ne pourra être inférieur à 5 euros. Les objectifs de ce programme de rachat seraient les suivants : la régularisation du cours par intervention si nécessaire sur le marché ; l attribution aux salariés d options d achat d actions ; la remise d actions à titre d échange dans le cadre d opérations de croissance externe en vue de minimiser le coût d'acquisition ou d'améliorer plus généralement les conditions d'une transaction ; la remise des titres à l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon et de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société. Les actions acquises dans les conditions prévues cidessus indiquées devront être mises sous la forme 11

13 nominative et être entièrement libérées. Ces actions ne donneront pas droit aux dividendes et, en cas d augmentation de capital en numéraire, la Société ne pourra pas exercer le droit préférentiel de souscription. En outre, elles seront privées du droit de vote. La Société devra disposer de réserves, autres que la réserve légale, d un montant au moins égal à la valeur de l ensemble des actions qu elle possède ou qu elle pourra ainsi détenir. La Société ouvrira un registre des achats et des ventes, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce et de l article 185 du décret du 23 mars Le Conseil, dans son rapport à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l article L du code de commerce. La Société devra informer chaque mois le Conseil des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts et annulations ainsi réalisés conformément à l article L alinéa 2 du code de commerce. Elle devra également rendre compte à la Commission des Opérations de Bourse des acquisitions qu elle a effectuées, conformément aux dispositions de l article L du code de commerce. Enfin, dans l hypothèse de l émission d obligations convertibles en actions, d obligations échangeables contre des actions, d obligation à bons de souscription d actions, d autres valeurs mobilières visées aux articles L , L et L du code de commerce, ou de l émission d options de souscription ou d achat d actions, la Société devra, lorsque le prix d acquisition sera supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d actions que ces titres permettent d obtenir de manière à ce que la valeur des actions qui seront obtenues en cas d exercice des droits attachés à ces titres, après réalisation du rachat, soit identique à celle qui aurait été obtenue en cas d exercice de ces droits avant l opération de rachat, ce conformément aux dispositions des articles A et A du décret du 23 mars L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue d effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes formalités et, d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. CINQUIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DE LA DELEGATION CONFEREE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE D ANNULER LES ACTIONS AUTO-DETENUES Corrélativement à l adoption de la quatrième résolution ci-dessus, l Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Conseil d Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, renouvelle l autorisation donnée au Conseil d Administration de procéder à l annulation des actions détenues par la société dans le cadre des dispositions de l article L du code de commerce, par voie de réduction du capital social dans la limite de 10 % du montant de celui-ci et par période de vingt-quatre mois, et ce en vue de la gestion financière des fonds propres de la société. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration pour réaliser la réduction du capital, en déterminer le montant dans la limite fixée ci-dessus, en fixer les modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, réaliser toutes publications et formalités légales nécessaires. 12

14 MODALITÉS DU PROGRAMME Part maximale de capital, nombre maximal d actions à acquérir et montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme. 3 Durée et calendrier du programme de rachat L autorisation sera valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 14 juin 2001, soit jusqu au 14 décembre La part maximale de capital dont le rachat est soumis à l autorisation de l Assemblée Générale du 14 juin 2001 est de 10 % du capital social, soit actions de la société. Le nombre de titres détenus à tous moments par la société ACCESS COMMERCE respectera le seuil défini à l article L du code de commerce et les actions déjà détenues par la société ACCESS COMMERCE, tant directement qu indirectement, soit actions au 09 mai Modalités de financement du programme L intention de la société ACCESS COMMERCE est d assurer le financement des rachats d actions par recours à la trésorerie existante. 2.2 renseignements de caractère général concernant le capital Compte tenu du nombre d actions déjà détenues, le nombre maximum d actions pouvant être achetées sera de actions sur la base du nombre d actions existant au 09 mai 2001, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. A supposer que la Société rachète actions (soit 10 % du capital), le montant des fonds destinés à la réalisation du programme sera de euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie, montant calculé sur la base d un cours de marché de 8,83 euros, correspondant à la moyenne des cours de clôture en avril Capital social Le capital social de la société s élève à actions de 1 euro chacune. Avant l augmentation de capital dans le cadre de l achat de la société TDV, dont les modalités définitives ont été décidées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 09 janvier 2001, le capital social de la Société s élevait à euros divisé en actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Lors de la création de la Société le 4 mars 1987, il a été apporté en numéraire la somme de francs. 2 Modalités des rachats Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années Les actions pourront être rachetées par intervention sur le marché ou autrement, notamment par achats de blocs de titres ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. La part du programme réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l intégralité du programme. Au cours des trois dernières années, les opérations suivantes ont modifié de manière significative la répartition du capital d ACCESS COMMERCE : l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er octobre 1999 a procédé à une augmentation de capital réservée à des personnes dénommées appartenant à l équipe constitutive du «MANAGEMENT» de la 13

15 Société par l émission de actions nouvelles au prix de 850 francs l action, dont 550 francs de prime d émission. l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er octobre 1999 a procédé à une augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d Epargne Entreprise ACCESS MANAGEMENT par l émission de 257 actions nouvelles au prix de 850 francs l action, dont 550 francs de prime d émission. l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er octobre 1999 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation définitive des deux augmentations de capital par apport de numéraire visées ci-dessus, d augmenter le capital de ,80 francs pour le porter ainsi à ,80 francs par voie d incorporation de sommes prélevées sur les comptes de primes d émission, de prime de fusion et de réserves ordinaires. Cette augmentation de capital étant réalisée par voie d élévation du nominal des actions existantes porté de 300 francs à 518,20 francs. Aux termes des mêmes délibérations, et sous condition suspensive de la réalisation de l intégralité des augmentations de capital sus-visées, l Assemblée Générale a décidé de convertir en euros la valeur nominale des actions composant le capital, la nouvelle valeur nominale étant fixée à 79 euros par action et le capital social à euros. L Assemblée Générale a par ailleurs et sous les mêmes conditions suspensives, décidé de diviser la valeur nominale des actions composant le capital par 79 pour la porter ainsi de 79 euros à 1 euro, et de porter en conséquence de à le nombre d actions. les administrateurs réunis en séance de Conseil le 8 octobre ont constaté la réalisation définitive de l augmentation de capital d un montant de francs par création de actions nouvelles ; la réalisation définitive de l augmentation de capital d un montant de francs par l émission de 257 actions nouvelles souscrites dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise, la réalisation définitive comme conséquence des deux augmentations ci-dessus de celle d un montant de ,80 francs par voie d incorporation de primes et de réserves, la conversion de la valeur nominale des actions à 79 euros chacune et la division par 79 de la valeur nominale avec multiplication corrélative du nombre d actions fixé ainsi à les administrateurs réunis en séance de Conseil le 8 novembre 1999, usant de l autorisation que lui avait conférée l Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er octobre 1999, ont décidé d augmenter le capital social de euros pour le porter ainsi de euros à euros par création de actions nouvelles de numéraire de 1 euro chacune de valeur nominale émises à 18,90 euros, soit avec une prime d émission de 17,90 euros par action, réservées au public lors de l introduction de la société à la cote du Nouveau Marché boursier. le Conseil d Administration, dans sa séance du 29 novembre 1999, a constaté que l augmentation de capital par appel public dans le cadre de l introduction de la société à la cote du Nouveau Marché boursier se trouvait être définitivement réalisée. En conséquence, le capital social s est trouvé fixé à cette date euros divisé en actions de 1 euro chacune de valeur nominale. l Assemblée Générale en date du 9 janvier 2001, a approuvé les apports en nature effectués au profit de la Société par Monsieur Walter HEIOB, Madame Ingrid EMRICH épouse HEIOB et Monsieur Thomas LEHMANN, portant sur la pleine propriété de l intégralité des parts sociales dépendant du capital de la société TDV GESELLESCHAFT FÜR INTEGRIERTE TECHNISCHE DATENVERARBEITUNG GmbH, apports évalués à la somme globale de euros. Les apports susvisés ont matérialisé une augmentation globale du capital social d un montant de euros par l émission de actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, toutes attribuées aux apporteurs susvisés. Cette augmentation de 14

16 capital par apport de titres a été accompagnée, conformément aux termes de l accord contractuel conclu avec les apporteurs, de l émission de bons de souscription d actions dont les modalités d exercice sont fonction des résultats constatés dans les comptes sociaux dégagés par la société TDV établis à la date du 31 décembre 2000, ainsi que d une obligation de versement d une soulte éventuelle en raison du prix de référence retenu pour déterminer la parité d échange des titres Évolution du capital social (1) Y compris le boni de fusion (2) Augmentation de capital par voie d incorporation du compte prime d émission, du compte de réserves ordinaires et du compte de prime de fusion. (3) Echange d une action ancienne de 79 euros de valeur nominale chacune contre 79 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune. Prime d émission Date Nombre Nominal Prime Augmentation Montant cumulé du capital social AGE Nature de l opération de titres émis de l action de fusion de capital En francs En titres Apport en numéraire F F F F Elévation du nominal F F F par incorporation de la prime d émission Transformation en SA F F par échange de chaque part sociale contre une action de même nominal Apport en nature F F F F d actions Apport en numéraire F F F F Création d actions F F F nouvelles par incorporation de la prime d apport et d une partie de la prime d émission, puis élévation du nominal par action Fusion avec la société F F F F ACCESS PRODUCTIQUE (1) Augmentation de capital F F F F réservée par apport en numéraire 15

17 Prime d émission Date Nombre Nominal Prime Augmentation Montant cumulé du capital social AGE Nature de l opération de titres émis de l action de fusion de capital En francs En titres Augmentation de capital F F F F réservée par apport en numéraire Augmentation de capital 518, 2 F , , par incorporation de réserves et primes (2) Conversion du capital F en euro Division du nominal (3) Augmentation de capital , par appel public à l épargne Augmentation de capital , par apport en nature Répartition du capital social et des droits de vote au 09 mai 2001 Nombre Nombre % des droits Catégorie Actionnaire d actions détenues % du capital de droits de vote de vote Managers Jacques Soumeillan ,28% ,67% Managers Jean-François Novak ,94% ,67% Managers Françoise Asparre ,35% ,58% Managers Louis Fortner ,85% ,92% Managers Sylvie Rougé ,66% ,94% Managers Walter Heiob ,36% ,99% Managers Philippe Girard ,64% ,47% Actionnariat Managers au nominatif ,08% ,25% Actionnariat salarié au nominatif ,87% ,36% Financiers IRDI ,24% ,99% Financiers SOPROMEC ,15% ,29% Actionnariat Financier au nominatif ,38% ,28% Flottant ,17% ,11% Action auto-détenues ,50% 0 0,00% Total ,00% ,00% 16

18 Les actionnaires financiers comprennent l IRDI (Institut Régional de Développement Industriel de Midi-Pyrénées) et SOPROMEC Participations. Les actionnaires détenant plus de 5 % du capital sont présentés dans le tableau ci-dessus. Aucun autre actionnaire ne détient à notre connaissance plus de 5% du capital d ACCESS COMMERCE. Aucune déclaration de dépassement de seuil ne nous a été signifiée à ce jour Capital autorisé non encore émis AUTORISATION CONFEREE AU CONSEIL D ADMINIS- TRATION A L EFFET DE PROCEDER A L EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT IMMEDIATEMENT OU A TERME VOCATION AU CAPITAL SOCIAL L Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 15 juin 2000 a conféré pouvoir au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d augmenter le capital social d un montant nominal maximum de euros, ou sa contre-valeur en francs, par l émission successive ou simultanée, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et ce en une ou plusieurs fois, tant en France qu à l étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme : a) d actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d émission ; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, à l attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d obligations convertibles, d obligations à bons de souscription d actions, d obligations remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur ; Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en francs français, soit en monnaies étrangères, soit en euros, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d un montant nominal maximum total de ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l émission de telles valeurs ; c) de bons conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu à des valeurs mobilières visées aux a) et b) ci-dessus, émises simultanément. Le Conseil d Administration, réuni le 21 mars 2001, a proposé à l Assemblée Générale du 14 juin 2001 de réactualiser cette délégation de pouvoirs et, notamment, de porter le montant nominal maximum de l augmentation de capital, de à d euros, et le montant nominal maximum applicable à toutes les valeurs mobilières autres que les actions, de à d euros. AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE PROCEDER A L EMISSION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT IMMEDIATEMENT OU A TERME VOCATION AU CAPITAL SOCIAL L Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000 a conféré le pouvoir au Conseil d Administration 17

19 d augmenter le capital social par l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu à l étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme : a) d actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d émission ; b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d un bon ou de toute autre manière, à l attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d obligations convertibles, d obligations à bons de souscription d actions, d obligations remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur ; Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en francs français, soit en monnaies étrangères, soit en euros, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu à des valeurs mobilières visées aux a) et b) ci-dessus, émises simultanément. Le plafond du montant nominal de l augmentation résultant de l ensemble des émissions de valeurs mobilières réalisées en vue de la présente délégation est commun au plafond maximum fixé dans la délégation qui précède, soit euros. Il est précisé qu à l intérieur de ce plafond global, le montant nominal maximum total des valeurs mobilières visées au b) ci-dessus est fixé à d euros ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l émission de telles valeurs. Cette délégation est également valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l Assemblée Générale qui l a autorisée. Le Conseil d Administration, réuni le 21 mars 2001, a proposé à l Assemblée Générale du 14 juin 2001 de réactualiser cette délégation de pouvoirs et, notamment, de porter le montant nominal maximum de l augmentation de capital, de à d euros, et le montant nominal maximum applicable à toutes les valeurs mobilières autres que les actions, de à d euros. PLAN DE SOUSCRIPTION D ACTIONS AU PROFIT DES SALARIÉS L'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 er octobre 1999 a décidé, sous la condition suspensive de l inscription des titres de la Société à la cote du Nouveau Marché, la mise en place, conformément aux dispositions de l'article de la loi du 24 juillet 1966, d un plan de souscription d'actions au profit des salariés par émission d un nombre maximum d actions représentant 10 % du capital social augmenté. Le prix de souscription des dites actions sera déterminé suivant la procédure légale et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Cette autorisation est donnée au Conseil d Administration pour une durée de cinq années à 18

20 compter de la date de l admission des titres de la Société à la cote du Nouveau Marché. Le délai de levée des options est de cinq ans à compter de la date d octroi des options. Le Conseil d Administration réuni le 17 mars 2000 a proposé à l Assemblée Générale du 15 juin 2000 de prolonger ce délai d une année. L Assemblée Générale a autorisé le Conseil d Administration à consentir les options et lui a délégué tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l attribution des options et de leur levée. Ces plans de stock options sont détaillés dans les annexes aux comptes consolidés. Dans l hypothèse où d une part toutes les options et d autre part les BSA attribués à TDV seraient exercés, la dilution du capital serait de 6% Pacte d actionnaires Néant Engagements de conservation des titres par les actionnaires dirigeants Néant Dividendes versés au cours des exercices précédents Aucun dividende n a été versé au cours des trois derniers exercices Politique en matière de distribution de dividendes ACCESS COMMERCE est une société de croissance qui, aujourd hui, ne prévoit pas de distribuer de dividendes pour les exercices 2000, 2001 et informations sur l évolution du cours d ACCESS COMMERCE depuis le 1 er janvier 2000 Le cours moyen est la moyenne arithmétique des cours affichés Nantissement des actions de l émetteur Néant. 2.3 dividendes Délais de prescription Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l Etat (article 2277 du Code Civil). 19

21 ÉVOLUTION DU COURS D ACCESS COMMERCE EN EURO Montant des Nombre de capitaux Cours Cours Cours Mois titres traités échangés le plus haut le plus bas moyen janvier ,50 65,60 76,81 février ,50 71,50 83,34 mars ,00 75,00 129,57 avril ,80 57,80 75,43 mai ,00 40,00 54,92 juin ,00 33,12 42,79 juillet ,00 30,10 33,29 août ,24 27,20 37,07 septembre ,50 29,50 46,25 octobre ,10 18,00 23,52 novembre ,00 13,15 17,99 décembre ,60 8,51 11,76 janvier ,40 8,51 12,55 février ,55 9,70 12,17 mars ,24 7,60 9,48 avril ,58 7,80 8,83 mai ,15 7,80 8,58 20

22 3 activité 3.1 historique 1987, création de la Société dans le domaine du service aux entreprises industrielles En 1987, ACCESS COMMERCE a été créée par une équipe issue pour partie du monde industriel et pour l autre du domaine informatique, afin de proposer aux entreprises manufacturières des solutions à forte valeur ajoutée pour la conception, la fabrication ou la distribution de leurs produits. 1990, démarrage de l activité édition de logiciels Le début des années 90 a connu l émergence de la vocation d éditeur de logiciels, avec le démarrage de la conception et du développement du premier moteur de configuration à base de règles qui prend alors le nom de Caméléon, attribué par la suite à l ensemble de l offre CRM/eCommerce qui en tire bénéfice. Ce moteur est alors au cœur d une offre visant prioritairement l équipement des systèmes Back Office des entreprises, bureau d études, bureau des méthodes ou encore administration des ventes. 1997, lancement de l offre SFA (Automatisation des forces de vente) Caméléon Visual Selling Le moteur de configuration est alors associé à un ensemble d outils destinés à gérer l activité commerciale, de la planification des actions à l établissement de devis et de propositions commerciales. Caméléon Visual Selling propose ces fonctionnalités, aussi bien en mode client/serveur qu en mode «nomade», c est à dire déconnecté de tout système central. 1998, débuts de l activité internationale En avril 98, une filiale, ACCESS COMMERCE Inc., a été créée au Canada, à Montréal, pour aborder le marché nord-américain avec l offre Caméléon et apporter le support et le conseil nécessaires localement aux grands clients internationaux que la Société a déjà conquis (Schlumberger, Nordx-CDT, Uniloy, ). Cette implantation sera suivie, l année suivante, par la mise en place de la succursale de Melbourne, en Australie. 1999, lancement de la version Web de Caméléon Entièrement développé selon les derniers standards du ecommerce (plate-forme Java2, langage XML) Caméléon Commerce Portal est le premier module de l offre Caméléon à offrir une fonction de configuration on-line associée à un portail d entreprise très complet. 17 novembre 1999, introduction d'access COMMERCE au Nouveau Marché de la Bourse de Paris Pour financer son plan de développement et ainsi conquérir une place de leader mondial sur le marché des logiciels de vente de produits personnalisables, la Société a fait appel au marché en novembre Cela lui a permis de lever environ 8 millions d euros. 2000, commercialisation de l offre composants «Power By Caméléon» Premier objet à être extrait des applications CRM/eCommerce de la Société, Caméléon econfigurator offre la technologie de configuration Caméléon sous forme d un composant Java autonome, encapsulable dans tout site de commerce électronique. Cette offre qui s est enrichie début 2001 de nouveaux modules, eadvisor et egenerator, élargit aux grands projets ebusiness, le champ d action de Caméléon. 1 er semestre 2000, renforcement de la stratégie nord-américaine Consciente des opportunités existantes sur ce marché, notamment dans le mid-market industriel, ACCESS COMMERCE a décidé d accroître ses efforts, à partir de mars 2000, en renforçant le marketing, les relations avec les analystes sectoriels et avec la presse, sur le territoire nord-américain. Cette inflexion de la stratégie s est accompagnée du rachat de la société AIS à Vancouver - Canada - afin d accélérer l intégration de nos solutions ebusiness avec l ERP MFG/PRO de QAD, puis par l ouverture d un bureau aux USA. 21