NOTE DE PRESENTATION DU PROJET DE REVISION DES DELAIS DE DIFFUSION DES INFORMATIONS FINANCIERES

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1 Union Monétaire Ouest Africaine Consultation de place Du 02 au 31 mai 2013 Conseil Régional de l'epargne Publique et des Marchés Financiers NOTE DE PRESENTATION DU PROJET DE REVISION DES DELAIS DE DIFFUSION DES INFORMATIONS FINANCIERES I. EXPOSE DES MOTIFS L Acte Uniforme de l OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d Intérêt Economique prévoit que les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs doivent publier au journal habilité à recevoir les annonces légales leurs informations financières périodiques. En outre, en application des articles 21 et 25 de l Annexe à la Convention portant composition, organisation, fonctionnement et attribution du Conseil Régional, le Conseil Régional a adopté l Instruction n 29/2001 relative aux informations à diffuser par les sociétés faisant appel public à l épargne sur le marché financier de l UMOA. Cette Instruction présente les obligations de publication d informations à la charge des sociétés faisant appel public à l épargne dans l espace UMOA. Elle définit également le type d informations à publier ainsi que le délai y afférent. Elle sera complétée par la Circulaire n 004/2010 qui définit les formats de présentation des informations susceptibles d être diffusées par les émetteurs et les investisseurs sur le marché financier de l UMOA. Malgré ces exigences réglementaires, de 2006 à 2010, environ un quart (1/4) des sociétés cotées et un tiers (1/3) des sociétés du compartiment obligataire, n ont pas respecté les délais de diffusion de leurs informations financières périodiques. La présente note soulève donc les préoccupations, aussi bien du Conseil Régional que des investisseurs, concernant la mise à disposition du public de l information financière dans les délais réglementaires. Celles-ci portent essentiellement sur les difficultés liées à: - à la mise à disposition des informations périodiques ; - au chevauchement entre la périodicité de diffusion des informations du 1 er semestre et du 3 ème trimestre ; - aux canaux de diffusion desdites informations ; - au dépôt des informations auprès du Conseil Régional. II. PRINCIPALES PREOCCUPATIONS LIEES A LA DIFFUSION DE L INFORMATION SUR LE MARCHE FINANCIER ET SOLUTIONS A ENVISAGEES Trois (3) types d informations périodiques doivent être diffusés sur le marché financier régional : annuelle, semestrielle et trimestrielle.

2 Chronogramme illustratif du calendrier et des délais de diffusion des informations périodiques par les émetteurs. AVRIL : Diffusion rapport d activité 1 er Trimestre - Cf Instruction n 29/2001 JUIN : Assemblée Générale Ordinaire OCTOBRE : Diffusion rapport d activités 1 er Semestre (tableau d activités semestriel commenté et rapport du Commissaire aux Comptes) - Cf Instruction 29/2001 J F M A M J J A S O N D AVRIL : Diffusion Etats financiers provisoires annuels (états financiers de synthèse, projet d'affectation du résultat) - Cf article 847 de l Acte Uniforme Mi juillet : Diffusion des états financiers approuvés - Cf Instruction n 29/2001 OCTOBRE : Diffusion rapport d activité 3 ème Trimestre - Cf Instruction n 29/ Mise à disposition des informations périodiques S agissant de la mise à disposition des informations financières périodiques, on distingue les obligations des sociétés cotées de celles des autres émetteurs faisant APE. Au niveau des sociétés cotées, le premier constat est qu en général, 87 % de ces entreprises ont respecté, sur les cinq dernières années, les obligations de diffusion d informations annuelles et semestrielles. Toutefois, sur la même période, moins d un quart des 38 sociétés cotées ont publié au BOC leurs rapports d activité trimestriels. Le second constat est que les délais de publication ne sont généralement pas respectés, particulièrement au niveau des informations trimestrielles. En ce qui concerne le compartiment obligataire, les sociétés concernées ne sont astreintes qu à la publication de leurs informations financières annuelles. La majorité desdites sociétés (environ 70 %) ne publient pas ces informations et 33 % de celles qui les publient le font avec du retard. 2. Chevauchement entre la périodicité de diffusion des informations du 1 er semestre et du 3 ème trimestre Avec l Instruction actuellement en vigueur, l échéance retenue pour la publication des informations semestrielles est identique à celle relative à la diffusion des informations du 3 ème trimestre de l exercice. Cela créé un chevauchement entre les publications des informations du premier semestre et celles du troisième trimestre qui interviennent au cours la même période. De plus, le délai de quatre (4) mois retenu pour la publication des informations au 30 juin sur les sociétés cotées ne répond plus à la pratique des places boursières internationales et aux souhaits des investisseurs étrangers de disposer d informations comparables dans les délais raccourcis. 2

3 3. Canaux de diffusion des informations périodiques Les seuls canaux initialement identifiés se rapportent au Journal d Annonces Légales (JAL) et au Bulletin Officiel de la Cote (BOC). S agissant du JAL, en l absence de JAL au niveau communautaire, les sociétés utilisent le JAL du pays abritant leur siège, ce qui garantit une information équitable. De plus, le BOC reste peu connu et ne diffuse des informations que sur les sociétés dont les titres sont déjà cotés ou dans le processus de cotation. Cette situation limite l appétit en informations des investisseurs sur les sociétés qui peuvent avoir fait Appel Public à l Epargne (APE) mais qui ne sont pas susceptibles d aller à la cote ou qui y iront dans un délai de 3 mois. 4. Dépôt des informations périodiques auprès du Conseil Régional Ce point n était pas clairement pris en charge au niveau de l ancien texte. Ce qui ne permettait pas au Conseil Régional de s assurer à temps de la cohérence des informations diffusées, du respect des délais ainsi que des formats de diffusion. Le nouveau texte consacre l obligation de dépôt de toutes les informations au plus tard le jour de leur publication. III. CONCLUSION Le nouveau projet d Instruction : - propose des solutions pour la mise à disposition de toutes les informations périodiques ; - réaménage les délais de publication des informations trimestrielles (1 er et 3 ème trimestre) et semestrielles ; - élargit les canaux agréés de diffusion d informations avec l opérationnalisation de la base de données financières FINBASE-UEMOA ; - consacre le dépôt de toutes les informations périodiques auprès du CREPMF au plus tard le jour de leur publication. Malgré les efforts entrepris par le CREPMF au cours des trois dernières années, des difficultés ont été observées au niveau du respect des délais précédemment fixés pour la diffusion de l information sur le marché financier. Ainsi, la présente Instruction relative aux informations à diffuser par les sociétés faisant appel public à l épargne sur le marché financier de l UMOA, prévue pour entrer en vigueur à partir du quatrième trimestre de l année 2013, tient compte non seulement des contraintes des émetteurs, mais également réaménage le cadre de la diffusion d informations avec l élargissement des canaux. Dans ce cadre, le Conseil Régional ouvre cette consultation, du 02 au 31 mai 2013 pour recueillir les contributions des acteurs du marché afin d améliorer et de compléter le dispositif actuel. 3

4 Union Monétaire Ouest Africaine Conseil Régional de l'epargne Publique et des Marchés Financiers INSTRUCTION N. INSTRUCTION PORTANT MODIFICATION ET ANNULATION DE L INSTRUCTION N 29/2001 RELATIVE AUX INFORMATIONS A DIFFUSER PAR LES SOCIETES AYANT FAIT APPEL PUBLIC A L EPARGNE SUR LE MARCHE FINANCIER DE L UMOA Le Conseil Régional de l Epargne Publique et des Marchés Financiers, la Convention du 3 juillet 1996 portant création du Conseil Régional de l Epargne Publique et des Marchés Financiers (ci-après «Conseil Régional»), l article 25 de l Annexe à ladite Convention, portant Composition, Organisation, Fonctionnement et Attributions du Conseil Régional, le Règlement Général relatif à l Organisation, au Fonctionnement et au Contrôle du Marché Financier régional de l UMOA, adopté par décision n 001/97 du Conseil des Ministres du 28 novembre 1997, notamment ses articles 126, 160 à 163, l Acte Uniforme de l OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique, notamment ses articles 846 à 852, les délibérations du Conseil Régional en sa session du ARRETE : TITRE 1 : DISPOSITIONS RELATIVES AUX INFORMATIONS PERIODIQUES DES SOCIETES COTEES ET DES SOCIETES AYANT PROCEDE A UNE EMISSION D OBLIGATIONS SUR LE MARCHE FINANCIER Article 1 er : Les sociétés dont les actions sont cotées à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) doivent communiquer à leurs actionnaires toutes les informations nécessaires à travers des canaux et supports de diffusion appropriés. 1

5 Elles doivent ainsi informer : a) leurs actionnaires de la tenue des Assemblées Générales en vue de leur permettre d exercer leur droit de vote, du paiement des dividendes, des opérations d émission d actions nouvelles, d attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ; b) le Conseil Régional des modifications intervenues dans la répartition de leur capital social ; Elles doivent en outre publier au Bulletin Officiel de la Cote (BOC) de la BRVM : a) dans les quarante cinq (45) jours suivant l approbation des états financiers par l Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires les documents ci-après : les états financiers de synthèse accompagnés du rapport général et des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; la décision d affectation du résultat ; les états financiers de synthèse consolidés accompagnés des rapports l attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, le cas échéant. b) dans les deux (2) mois qui suivent la fin du premier semestre, un rapport d activités semestriel (tableau d activités semestriel et de résultat commenté) accompagné de l attestation du Commissaire aux Comptes sur la sincérité des informations ; c) quarante cinq (45) jours après la fin du premier et du troisième trimestre un commentaire de la direction de la société sur l évolution de l activité ainsi que les incidences probables sur les résultats. Les documents et informations visés aux points a et b doivent également être publiés dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Article 2 : Les sociétés ayant procédé à une émission d obligations par appel public à l épargne sur le marché financier régional de l UMOA doivent, durant toute la maturité de titres, publier au BOC de la BRVM dans les quarante cinq (45) jours suivant l approbation des états financiers par l Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires les documents suivants : les états financiers de synthèse accompagnés du rapport général et des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; la décision d affectation du résultat ; les états financiers de synthèse consolidés accompagnés des rapports l attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, le cas échéant. Les documents et informations visés au point a doivent également être publiés dans un journal habilité à recevoir les annonces légales. 2

6 Elles doivent, en outre, communiquer au Conseil Régional, au plus tard lors de la convocation de l organe appelé à délibérer, tout projet de modification de ses statuts pouvant affecter les droits des titulaires de titres. TITRE 2 : DISPOSITIONS RELATIVES AUX INFORMATIONS EVENEMENTIELLES ET IMPORTANTES DES SOCIETES COTEES ET DES SOCIETES AYANT PROCEDE A UNE EMISSION D OBLIGATIONS SUR LE MARCHE FINANCIER Article 3 : Les sociétés dont les titres sont cotés à la BRVM sont tenues de publier au BOC et dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, sous forme de communiqués de presse, toute information susceptible d influer sur le cours de leur titre. Sont notamment considérées comme informations événementielles et importantes (i) la fusion ou la réorganisation d une société, (ii) la conclusion ou la perte d un contrat important, (iii) toute transaction sur actions propres, (iv) les opérations réalisées par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches, (v) toute décision judiciaire importante ou notification définitive de redressement fiscal, (vi) toute autre information dont l annonce peut influer sur le cours des titres. Les sociétés dont les titres sont cotés à la BRVM doivent publier au BOC de la BRVM toute modification des droits des titulaires de titres résultant, notamment d une modification des conditions de l émission après l approbation du Conseil Régional. Article 4 : Les sociétés ayant procédé à une émission d obligations par appel public à l épargne sur le marché financier régional de l UMOA doivent également publier au BOC de la BRVM, dès qu elles ont connaissance, tout fait nouveau important survenu dans leur secteur d activité pouvant affecter leur solvabilité. TITRE 3 : DISPOSITIONS FINALES Article 6 : La présente Instruction qui sera publiée partout où besoin sera, abroge l Instruction n 29/2001 du 27 mars 2001, et prend effet à compter de sa date de signature. Fait à Abidjan, le Le Président Jeremias PEREIRA 3