AURES TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de Siège social : 32 rue du Bois Chaland Lisses RCS Evry

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1 AURES TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de Siège social : 32 rue du Bois Chaland Lisses RCS Evry RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 JUIN Approbation des comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice de ,23 euros ainsi que les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice (part du groupe) de euros Nous vous demandons également d approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de ,93 euros et l impôt correspondant. 2. Affectation du résultat de l exercice L affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d affecter l intégralité du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2013 s élevant à ,23 euros au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de ,59 euros à ,82 euros. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : AU TITRE DE L EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES ,40 * Soit 2,30 par action * Soit 1 par action AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION * Correspondant au montant effectivement versé et n incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau Page 1 sur 5

2 3. Constat de l absence de nouvelle convention réglementée Nous vous demandons, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce, de bien vouloir constater l absence de nouvelle convention. 4. Nomination d un nouveau commissaire aux comptes titulaire et d un nouveau commissaire aux comptes suppléant Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Audit Bourdin et Associés ainsi que celui de son suppléant, le cabinet Pricewaterhousecoopers Audit, arrivent à expiration à l issue de la présente Assemblée. Nous vous suggérons de procéder : - A la nomination du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit, en remplacement du cabinet Audit Bourdin et Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2019 ; - A la nomination de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, en remplacement du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Nous vous informons que les candidats n ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d apport ou de fusion dans la société ou les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L du Code de commerce. 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick CATHALA et de Monsieur Daniel CATHALA Les mandats d administrateur de Messieurs Patrick CATHALA et Daniel CATHALA arrivent à échéance à l issue de la présente Assemblée. Il vous sera proposé de procéder à leurs renouvellement, pour une durée de six années, soit jusqu à l issue de l Assemblée tenue dans l année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Page 2 sur 5

3 6. Renouvellement de l autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d actions (article L du Code de commerce) Nous vous proposons de conférer au Conseil d Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l autorisation donnée au Conseil d Administration par l Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2013 dans sa sixième résolution. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de : - d assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action AURES TECHNOLOGIES par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI admise par l AMF, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, - d assurer la couverture de plans d options d achat d actions et/ou de plans d actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d actions au titre d un plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),au titre de la participation aux résultats de l entreprise et/ou toutes autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - d assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserverait le droit d utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d achat à 48 euros par action et en conséquence le montant maximal de l opération à euros. Le Conseil d administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. Page 3 sur 5

4 7. Mise en harmonie des statuts Le Conseil d administration vous propose : de mettre en harmonie l article 1 des statuts «Forme» avec l ordonnance n du 22 janvier 2009 qui a supprimé la notion «d appel public à l épargne» et de le modifier comme suit : «Il existe entre les propriétaires des actions émises par la société et de celles qui pourront l être ultérieurement, une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur applicables à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts.» de modifier comme suit le deuxième alinéa de l article 8 des statuts «Forme des actions» : «Les actions sont au nominatif pur, au nominatif administré ou au porteur chez un intermédiaire financier habilité, au choix de l'actionnaire.» de mettre en harmonie le quatrième alinéa de l article 8 des statuts «Forme des actions» avec les dispositions de l article L du Code de commerce tel que modifié par la loi n du 1er août 2003 et de le modifier comme suit, le reste de l article demeurant inchangé : «Conformément à l article L du Code de commerce, la société est en droit de demander à tout moment, en vue de l identification des détenteurs de titres au porteur, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d instruments financiers, le nom ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.» de mettre en harmonie le huitième alinéa de l article 9 des statuts «Droits et obligations attachés aux actions» avec les dispositions des articles L du Code de commerce et du Règlement Général de l AMF et de le modifier comme suit, le reste de l article demeurant inchangé : «Les actionnaires sont tenus de déclarer les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils légaux dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.» de mettre en harmonie le neuvième alinéa de l article 11 des statuts «Conseil d administration» avec les dispositions de l article L du Code de commerce tel que modifié par la loi n du 4 août 2008 et de le modifier comme suit : «Si au jour de sa nomination, un administrateur n est pas propriétaire du nombre d actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d office s il n a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.» de reformuler le dixième alinéa de l article 11 des statuts «Conseil d administration» comme suit, le reste de l article demeurant inchangé : «Le nombre des administrateurs ayant atteint l âge de 85 ans ne peut dépasser le quart des membres du Conseil d administration. Lorsque ce seuil est atteint, l administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d office à l issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur son renouvellement.» Page 4 sur 5

5 de reformuler le quatrième alinéa de l article 12 des statuts «Conseil d administration» comme suit, le reste de l article demeurant inchangé : «Lorsque l intéressé atteint la limite d âge, il est réputé démissionnaire d office à l issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.» de mettre en harmonie le troisième alinéa de l article 16 des statuts «Organisation» avec les dispositions de l article L du Code de commerce tel que modifié par l ordonnance n du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit : «L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter par la personne de leur choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.» de mettre en harmonie les sixième et septième alinéas de l article 16 des statuts «Organisation» avec les dispositions de l article R I du Code de commerce et de les modifier comme suit, le reste de l article demeurant inchangé : «Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité.» de mettre en harmonie le huitième alinéa de l article 19 des statuts «Comptes annuels» avec la loi n du 17 mai 2011 qui a abrogé les dispositions de l article L du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l article demeurant inchangé : «Dans ce dernier cas, toute modification doit être décrite et justifiée dans l'annexe ; elle doit être aussi signalée dans le rapport général du Commissaire aux Comptes.» de mettre en harmonie l article 23 des statuts «Contestations» avec les dispositions du Code de procédure civile et de le modifier comme suit : «En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.» Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu il vous propose, LE CONSEIL D ADMINISTRATION Page 5 sur 5