AXA PLACEMENT CROISSANCE II FONDS D INVESTISSEMENT DE PROXIMITÉ régi par l article L du Code Monétaire et Financier NOTICE D INFORMATION

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1 FONDS D INVESTISSEMENT DE PROXIMITÉ régi par l article L du Code Monétaire et Financier La Société de Gestion AXA Investment Managers Private Equity Europe 20, place Vendôme Paris Numéro d agrément : GP est constitué par : Le Dépositaire BNP Paribas Securities Services 3, rue d Antin Paris Cedex 02 Agrément de l Autorité des Marchés Financiers (l «AMF») du 05 mars 2010 NOTICE D INFORMATION Partie I - Présentation succincte Avertissement de l AMF L AMF attire votre attention sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée de huit (8) ans sauf cas de déblocage anticipé prévus dans le Règlement. Le Fonds d Investissement de Proximité, catégorie de Fonds Commun de Placement à Risques, est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce Fonds d Investissement de Proximité décrits à la rubrique «Profil de risque» de la Notice d information. Enfin, l agrément de l AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. Tableau récapitulatif des autres Fonds de capital-investissement agréés d ores et déjà gérés par la Société de Gestion et le pourcentage de leur actif éligible au quota atteint à la dernière date connue : FCPI Année de création % de l actif éligible au 31/12/09 Date à laquelle l actif doit comprendre au moins 60 % de titres éligibles AXA PLACEMENT INNOVATION II 2000 Fonds en pré-liquidation 31/03/2003 AXA PLACEMENT INNOVATION III 2001 Fonds en pré-liquidation 30/06/2005 AXA PLACEMENT INNOVATION IV ,56 % 30/06/2007 AXA PLACEMENT INNOVATION V ,82 % 30/06/2008 AXA PLACEMENT INNOVATION VI ,24 % 30/06/2009 AXA PLACEMENT INNOVATION VII ,91 % 30/06/2010* AXA PLACEMENT INNOVATION VIII ,81 % 30/04/2011* AXA PLACEMENT INNOVATION IX 2009 FIP Année de création AXA PLACEMENT CROISSANCE 2009 Fonds en période d investissement % de l actif éligible au 31/12/09 Fonds en période d investissement * Ces dates sont susceptibles d être modifiées afin de prendre en considération les évolutions légales. 30/04/2011* Date à laquelle l actif doit comprendre au moins 60 % de titres éligibles 30/04/2011* 1

2 NOTICE D INFORMATION Forme juridique de l OPCVM Fonds d Investissement de Proximité (FIP) Dénomination AXA PLACEMENT CROISSANCE II Code ISIN FR Compartiments Non Nourriciers Non Durée de blocage 8 ans, pouvant aller jusqu à 10 ans soit jusqu au 31 mai 2020 au plus tard Durée de vie du Fonds 8 ans, prorogeable deux fois un (1) an Société de Gestion AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE 20 place Vendôme, Paris Dépositaire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 3 rue d Antin, Paris Cedex 02 Commissaire aux Comptes MAZARS ET GUERARD 61 rue Henri Regnault, Courbevoie Le ou les commercialisateurs Prestataires de services d investissement appartenant aux réseaux du groupe AXA Point de contact En cas de demande d informations, vous pouvez contacter la Société de Gestion : par téléphone : , ou par fax : Feuille de route de l investisseur Étape 1 Souscription 1. Signature du bulletin de souscription. 2. Versement des sommes qui seront bloquées pendant 8 années, sauf cas de déblocage anticipé fixés dans le Règlement du Fonds. 3. Durée de vie du Fonds : 8 années, prorogeable deux fois un (1) an. jusqu au 15/05/2010* sauf ouverture d une nouvelle période de souscription Étape 2 Périodes d investissement et de désinvestissement Pendant environ 16 mois, la Société de Gestion procède aux investissements dans des sociétés. La Société de Gestion peut céder les participations pendant cette période. Le cas échéant, possibilité de distribuer au fur et à mesure des produits de cession. soit environ jusqu au 30/06/2015** Étape 3 Préliquidation optionnelle sur décision de la Société de Gestion La Société de Gestion arrête d investir dans de nouvelles sociétés et prépare la cession des titres détenus dans le portefeuille. Le cas échéant, distribution aux porteurs de parts au fur et à mesure des cessions des participations. Au plus tôt à compter du 01/07/2015** Étape 4 Décision de dissolution et ouverture de la période de liquidation La Société de Gestion arrête d investir dans de nouvelles sociétés et prépare la cession des titres détenus dans le portefeuille. Le cas échéant, distribution aux porteurs de parts au fur et à mesure des cessions des participations. Au plus tard le 31/05/2018 sauf décision de prorogation de la durée de vie du fonds Étape 5 Clôture de la liquidation Distribution finale aux porteurs de parts à concurrence de leur quote-part respective dans le Fonds. Partage des éventuelles plusvalues entre les porteurs de parts et la Société de Gestion. Au plus tard le 31/05/ 2020** *Pour les Parts de catégorie A. ** Pour plus de détails, nous vous invitons à lire la Notice d information et le Règlement du Fonds. Période de blocage : 8 ans pouvant aller jusqu à 10 ans soit jusqu au 31 mai 2020 au plus tard Partie II - Informations concernant les investissements Article 1 - Objectif de gestion L orientation de gestion du Fonds sera d investir au moins 60 % des sommes collectées de manière diversifiée dans des petites et moyennes entreprises européennes, à caractère régional, ayant une activité industrielle ou commerciale et susceptibles de révéler un réel potentiel de croissance. Article 2 - Stratégie d investissement La Société de Gestion a arrêté le pourcentage de l actif du Fonds investi en titres reçus en contrepartie de souscriptions au capital de sociétés permettant de bénéficier de la réduction et de l exonération relative à l impôt sur la fortune à 60 %. Ces sociétés doivent satisfaire les conditions suivantes : (i) Être une petite et moyenne entreprise (1) ; (ii) Exercer exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l exclusion des activités de gestion de patrimoine mobilier, notamment celles des organismes de placement en valeurs mobilières, et des activités de gestion ou de location d immeubles ; 1) Au sens de l annexe I au règlement (CE) n 800 / 2008 de la Commission du 6 août 2008 déclarant certaines catégories d aides compatibles avec le marché commun en application des articles 87 et 88 du traité (Règlement général d exemption par catégorie). 2

3 NOTICE D INFORMATION (iii) Avoir son siège de direction effective dans un État membre de la Communauté européenne ou dans un autre État partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale ; (iv) Ses titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger ; (v) Être soumise à l impôt sur les bénéfices dans les conditions de droit commun ou y être soumise dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France ; (vi) Être en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion au sens des lignes directrices concernant les aides d État visant à promouvoir les investissements en capital-investissement dans les petites et moyennes entreprises (2006 / C 194 / 02) ; (vii) Ne pas être qualifiable d entreprise en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d État au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté ou relever des secteurs de la construction navale, de l industrie houillère ou de la sidérurgie ; (viii) Ne pas recevoir un montant de versements supérieur à un plafond fixé par décret (2). Par ailleurs, conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier (CMF), l actif du Fonds devra être investi à hauteur de 60 % au moins dans des petites et moyennes entreprises européennes à caractère régional. L objectif de gestion du Fonds sera de diversifier ses investissements, discrétionnairement en fonction des opportunités, dans tous les secteurs d activité dans les régions suivantes : Région Ile-de-France, Région Bourgogne, Région Rhône-Alpes, Région Provence-Alpes-Côte d Azur. La taille des entreprises et leur maturité seront aussi diversifiées, pouvant aller de sociétés récentes à des sociétés cotées ou en passe de l être. Le Fonds investira à tous les stades de vie d une entreprise. Les montants investis dans chaque société et le pourcentage de capital détenu seront fonction de la taille de l entreprise, de ses objectifs, de son évolution et des conditions de marché au moment de l investissement. Tout investissement dans les titres d un même émetteur sera limité à hauteur de 10 % de l actif du Fonds. Pour la sélection des dossiers d investissement, le Fonds se basera sur l analyse objective de plusieurs critères : la maturité de l entreprise, la dimension entrepreneuriale, la qualité et la motivation des acteurs de l entreprise et son potentiel de croissance. En outre, la Société de Gestion privilégiera les dossiers qui s inscrivent dans le cadre d un investissement socialement responsable. Aussi, nous évitons d investir dans certains secteurs (tabac, alcool, armement) et avons des exigences spécifiques en matière de gouvernance (pacte d actionnaires ). Nous attachons en outre de l importance à la qualité de la gestion du capital humain des entreprises. Les investissements du Fonds seront notamment réalisés, conformément aux quotas et ratios qui lui sont applicables, dans les catégories d actifs suivantes : titres participatifs et titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés (actions ordinaires, actions de préférence, bons de souscription d actions, obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions ) non admis à la négociation sur un marché d instruments financiers français ou étranger dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d investissement ou tout autre organisme similaire étranger (un «Marché»), titres autres que les instruments financiers (parts de SARL ou de sociétés étrangères dotées d un statut équivalent), avances en compte courant consenties, pour la durée de l investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles il détient au moins 5 % du capital, titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés admises à la négociation sur un Marché et tout particulièrement dans des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d euros admises sur un Marché d un État partie à l accord sur l Espace économique européen, droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un état membre de l Organisation de coopération et du développement économiques dont l objet principal est d investir dans des sociétés non cotées. La partie de l actif du Fonds non encore investie dans des participations répondant aux critères visés ci-dessus sera gérée de manière similaire à la part hors quota, le temps de réaliser et finaliser les investissements dans lesdites participations. En fonction des opportunités, la part hors quota pourra notamment être investie en instruments de taux et obligations ainsi que dans des dans des sociétés correspondant à l orientation de gestion précisée à l article 1 mais non nécessairement éligibles aux Quotas FIP. Cette part de l actif du Fonds pourra ainsi comprendre les différentes classes d actif suivantes : titres de créance (obligations, certificats de dépôts ) et instruments du marché monétaire (SICAV monétaires, dépôt à terme ), titres participatifs et titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés (actions ordinaires, actions de préférence, bons de souscription d actions, obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions ) non admis à la négociation sur un marché d instruments financiers français ou étranger dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d investissement ou tout autre organisme similaire étranger (un «Marché»), titres autres que les instruments financiers (parts de SARL ou de sociétés étrangères dotées d un statut équivalent), avances en compte courant consenties, pour la durée de l investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles il détient au moins 5 % du capital, 2) Ce plafond, initialement fixé à 1,5 million d euros par période de douze mois, a été provisoirement porté à 2,5 millions d euros pour les versements réalisés entre le 1 er janvier 2009 et le 31 décembre

4 NOTICE D INFORMATION titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés admises à la négociation sur un Marché et tout particulièrement dans des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d euros admises sur un Marché d un État partie à l accord sur l Espace économique européen, droits représentatifs d un placement financier dans une entité constituée dans un état membre de l Organisation de coopération et du développement économiques dont l objet principal est d investir dans des sociétés non cotées, actions ou parts d autres OPCVM, à hauteur de 10 % de l actif du Fonds, et dont l objet principal est d investir dans des sociétés non admises aux négociations sur un marché d instruments financiers. Le Fonds pourra, notamment dans un objectif de gestion de sa trésorerie disponible et d optimisation de ses revenus et sans que cela entre dans l objectif de gestion défini à l article 1 : recourir à des emprunts d espèces, effectuer des dépôts à terme, et éventuellement procéder à des opérations d acquisitions et de cessions temporaires de titres. Le Fonds ne détiendra pas de warrants, ne réalisera pas d opérations sur des marchés à terme et/ou optionnels et ne prendra pas de participation dans des fonds d arbitrage spéculatifs dits «Hedge Funds». Il convient de noter que les différents instruments financiers détenus par le Fonds ne sont pas spécifiquement limités en matière de localisation géographique et notation de l émetteur. Aussi, le Fonds peut être soumis à un risque de change et à un risque lié aux investissements à haut rendement. La Société de gestion liquidera le portefeuille du Fonds au plus tard avant l expiration de la durée de vie du Fonds, le cas échéant prorogée, et permettra aux porteurs de parts du Fonds de recevoir sous forme de distribution tout ou partie des avoirs du Fonds avant ledit terme du Fonds. Article 3 - Profil de risque Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques liés à l investissement dans le Fonds, lesquels peuvent être répartis en deux principales catégories : 3.1. Risques généraux liés aux Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) Risques inhérents à tout investissement en capital Le Fonds a vocation à financer en fonds propres des entreprises. L investisseur doit être conscient qu un investissement dans le Fonds comporte un risque de perte en capital ou de mauvaise rentabilité Risques d illiquidité des actifs du Fonds Le Fonds pourra être investi dans des titres non cotés sur un marché d instruments financiers, peu ou pas liquides. Par suite, il ne peut être exclu que le Fonds éprouve des difficultés à céder de telles participations dans les délais et à un niveau de prix souhaités. Cela est susceptible de se traduire par une baisse corrélative de la valeur liquidative du Fonds. Par ailleurs, le Fonds étant souscrit par un nombre restreint d investisseurs, la liquidité des Parts peut s avérer très réduite au cours de la durée de vie du Fonds soit huit ans, pouvant aller jusqu à dix ans Risques liés à l estimation de la valeur des sociétés du portefeuille Les sociétés du portefeuille font l objet d évaluations selon la règle de la juste valeur. Quels que soient la prudence et le soin apportés à ces évaluations, la valeur liquidative est susceptible de ne pas refléter la valeur exacte du portefeuille Risques de taux La part du Fonds investie dans les instruments de taux et d obligations sera soumise à un risque de taux. En cas de variation des taux, il existe un risque que la valeur des actifs dans lesquels le Fonds a investi baisse, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du Fonds Risques de crédit La part du Fonds investie dans les instruments de taux et d obligations sera soumise à un risque de crédit, en cas de dégradation ou de défaillance d un émetteur, ce qui peut entraîner une baisse de la valeur liquidative du Fonds Risques de change Il s agit du risque de baisse des devises d investissement de la partie hors quota par rapport à la devise de référence du portefeuille, soit l euro. En cas de baisse d une devise par rapport à l euro, la valeur liquidative du Fonds pourra baisser Risque liés aux titres de haut rendement : Le Fonds n étant pas limité par des critères de notation des émetteurs sur la partie hors quota, l investissement dans des titres à haut rendement pourrait entraîner une baisse de la valeur liquidative du Fonds Risques liés au niveau de frais L AMF classifie ce Fonds comme affichant un niveau de frais élevé, votre attention est attirée sur le niveau de performance du Fonds nécessaire à cet égard Risques liés aux rachats de parts Le rachat des parts par le Fonds peut dépendre de la capacité de ce dernier à céder rapidement ses actifs. Il peut donc ne pas être immédiat et n intervenir qu à l issue d un délai de huit (8) ans, pouvant aller jusqu à dix (10) ans soit jusqu au 31 mai 2020 au plus tard. 4

5 NOTICE D INFORMATION De même, le rachat de parts s effectuant en principe sur la base de la première valeur liquidative trimestrielle établie après la demande de rachat, celui-ci est susceptible de s opérer à un prix inférieur à la dernière valeur liquidative connue. En cas de cession des parts du Fonds à un autre porteur de parts, le prix de cession peut également être inférieur à la dernière valeur liquidative connue Risques liés à la stratégie de gestion mise en œuvre par le Fonds Risques financiers liés aux caractéristiques des investissements réalisés par le Fonds En cas d évolution défavorable des secteurs d activité dont relèvent les entreprises du portefeuille, la valeur du portefeuille du Fonds est susceptible d être affectée négativement Risques liés aux fluctuations des cours de bourse Les titres du portefeuille négociés sur un marché d instruments financiers évoluant en fonction de leur cours de bourse; en cas de baisse des cours de bourse, la valeur liquidative du Fonds pourra être corrélativement diminuée. Article 4 - Souscripteurs concernés et profil de l investisseur type Sont seuls autorisés à souscrire et à détenir des parts du Fonds : les personnes morales, les personnes physiques, les organismes de placement collectifs en valeurs mobilières régis par le livre II, titre 1 er, chapitre IV du CMF, dans les limites de la réglementation applicable. Néanmoins : les parts A du Fonds ont principalement vocation à être souscrites par des personnes physiques domiciliées fiscalement en France et redevables de l impôt de solidarité sur la fortune («ISF») et de l impôt sur le revenu («IR»). En contrepartie du caractère risqué de l investissement dans le Fonds lié notamment à sa faible liquidité, ces personnes sont susceptibles de bénéficier de plusieurs avantages fiscaux, dans les conditions et modalités décrites dans la Note fiscale mentionnée à l article 6 ; les parts B du Fonds ne pourront être souscrites que par la Société de Gestion, les salariés ou dirigeants de la Société de Gestion, ainsi que par les salariés ou dirigeants de toutes sociétés qui réalisent des prestations de services liées à la gestion du Fonds. Compte tenu de l horizon de liquidité du Fonds, la durée de blocage est de huit (8) ans. L investisseur n a pas accès à l argent investi pendant huit (8) ans, pouvant aller jusqu à dix (10) ans soit jusqu au 31 mai 2020 au plus tard, sauf cas de déblocage anticipé prévus par le Règlement. Il est rappelé que les avantages fiscaux sont conditionnés à la conservation des parts du Fonds (i) jusqu au 31 décembre de la cinquième (5 ème ) année suivant celle de la souscription en matière d ISF et (ii) pendant une période d au moins cinq (5) ans à compter de la souscription de l investisseur en matière d IR. Enfin, il est rappelé que dans un souci de diversification des placements, il est généralement recommandé que la part investie dans ce type d actifs (FCPR, FCPI, FIP, SCR) ne représente pas plus de 10 % du patrimoine de l investisseur. Article 5 - Modalités d affectation des résultats 5.1. Affectation des revenus Le Fonds capitalisera ses revenus distribuables pendant un délai de cinq (5) ans courant à compter de la clôture définitive de la période de souscription des parts A du Fonds. Après cette date, le Fonds pourra procéder à des distributions ou répartitions en numéraire, qui devront intervenir dans les cinq (5) mois suivant la clôture d un exercice. La Société de Gestion pourra après cette date également décider en cours d exercice la mise en distribution d un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets comptabilisés à la date de la décision. Les parts A ont vocation à percevoir leur montant nominal libéré par leurs souscripteurs, augmenté de 80 % des Produits et Plus-values nets, tels que définis dans le Règlement, réalisés par le Fonds après attribution aux parts B d un montant égal à leur montant nominal. Après attribution aux parts A d un montant égal à leur nominal, les parts B ont vocation à percevoir leur montant nominal libéré par leurs souscripteurs, augmenté de 20 % des Produits et Plus-Values Nets réalisés par le Fonds Distribution d une fraction de l actif Le Fonds ne procédera à aucune distribution d actifs pendant un délai de cinq (5) ans courant à compter de la clôture définitive de la période de souscription des parts A du Fonds. Les distributions ou répartitions qui seront effectuées après ce délai, mais avant la période de liquidation, se feront exclusivement en numéraire. Les sommes ainsi distribuées ou réparties seront affectées en priorité à l amortissement des parts. Ces distributions occasionneront la réduction de la valeur liquidative des parts concernées. Toute distribution d actifs se fera d abord en faveur des parts A jusqu à complet remboursement de leur montant nominal, ensuite en faveur des parts B jusqu à complet remboursement de leur montant nominal et ensuite en répartissant les Produits et Plus Values Nets réalisés par le Fonds conformément aux droits attachés à chacune des deux catégories de parts. Les sommes ou valeurs auxquelles donnent droit les parts B sont effectivement versées au moins cinq ans après la date de Constitution du Fonds et après le remboursement des apports de porteurs de parts A. En cas de mise en préliquidation du Fonds, la Société de Gestion s engage à respecter les contraintes de distributions de produits de cession et d excès de trésorerie aux porteurs de parts conformément à la réglementation en vigueur. 5

6 NOTICE D INFORMATION Partie III - Informations d ordre économique Article 6 - Régime fiscal Le Fonds a vocation à permettre aux porteurs de parts A de bénéficier, sous certaines conditions des régimes fiscaux de faveur définis aux 163 quinquies B I et A du Code Général des Impôts (le «CGI»), et de la réduction d IR visée à l article 199 terdecies OA VI bis du CGI. En outre, le Fonds a vocation à permettre aux porteurs de parts A de bénéficier, sous certaines conditions, de la réduction d ISF visée à l article 885-O V bis du CGI et de l exonération d ISF visée à l article 885 I ter du CGI. Il est rappelé que la délivrance de l agrément de l AMF ne signifie pas que le présent Fonds est éligible aux dispositifs fiscaux susmentionnés. Une note fiscale (la «Note fiscale») distincte, non visée par l AMF est remise préalablement à la souscription des porteurs de parts. Cette Note fiscale décrit les conditions qui doivent être réunies pour qu ils puissent bénéficier de ces régimes fiscaux, et notamment celles tenant aux contraintes d investissement que doit respecter le Fonds. Elle peut également être obtenue auprès de la Société de Gestion sur simple demande. Article 7 - Frais et commissions 7.1. Les droits d entrée et de sortie Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au FIP servent à compenser les frais supportés par le FIP pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent aux commercialisateurs. Les opérations de rachat ne peuvent pas être réalisées à tout moment. Les porteurs de parts ne pourront pas demander le rachat de leurs parts A pendant une période de (8) ans, pouvant aller jusqu à dix (10) ans soit jusqu au 31 mai 2020 au plus tard à compter de la Constitution du Fonds. Frais à la charge de l investisseur, prélevés lors des souscriptions et des rachats Assiette Taux barème Commission de souscription non acquise à l OPCVM Commission de souscription acquise à l OPCVM Commission de rachat non acquise à l OPCVM Commission de rachat acquise à l OPCVM 7.2. Frais de fonctionnement et de gestion Valeur de souscription x Nombre de parts Valeur de souscription x Nombre de parts Valeur de souscription x Nombre de parts Valeur de souscription x Nombre de parts 5 % maximum 0 % 0 % 0 % hors période de blocage (3 % TTC durant celle-ci) Typologie des frais Assiette Taux barème Frais récurrents de gestion et de fonctionnement maximum (incluant tous les frais de gestion, de fonctionnement, les honoraires de commissaire aux comptes ) Frais de constitution du Fonds Frais non récurrents de fonctionnement liés à l acquisition, au suivi et à la cession des participations** Frais de gestion indirects liés aux investissements dans des parts ou actions d autres OPCVM ou de fonds d investissement (frais de gestion indirects réels et droits d entrée et de sortie acquittés par l OPCVM) Montant total des souscriptions* Montant total des souscriptions Montant total des souscriptions Actif net du Fonds Taux maximum annuel : 3,5 % TTC Taux maximum : 0,3 % TTC Taux estimé : 0,8 % TTC*** Taux maximum annuel : 2 % TTC * Dans la pratique ces frais s élèvent à 3,5 % TTC de l actif net du fonds plafonnés à 3,5 % du montant total des souscriptions. ** Ces frais recouvrent les frais et honoraires d audit, d études et de conseils relatifs à l acquisition, la cession de titres et au suivi de la participation, dans la mesure où ils ne seraient pas supportés par les sociétés cibles ; les frais liés à la couverture SOFARIS dans le cas où elle serait souscrite ; les frais de contentieux éventuels ; les droits et taxes qui peuvent être dus au titre d acquisitions ou de ventes effectuées par le Fonds et notamment des droits d enregistrement visés à l article 726 du CGI. *** Ces frais étant par nature aléatoires, leur évaluation prévisionnelle est difficile et le taux estimé se fonde donc sur le constat réalisé par la Société sur des fonds précédemment constitués. Il convient de noter que ces frais ne connaissent pas de modification en fin de vie du Fonds. 6

7 NOTICE D INFORMATION Partie IV - Informations d ordre commercial Article 8 - Catégories de parts Parts Code ISIN Investisseurs concernés Devise de libellé A FR Personnes physiques* Euros B FR Société de Gestion, salariés ou dirigeants de la Société de Gestion, salariés ou dirigeants de toutes sociétés qui réalisent des prestations de services liées à la gestion du Fonds Euros * Pour plus de détails, se reporter à l article 4. La valeur d origine de la part A est de dix (10) euros (hors droits d entrée). Un même investisseur ne pourra souscrire ou acquérir un nombre de parts A inférieur à deux cents (200). Toute souscription de parts A effectuée au-delà de ce seuil de deux cents devra représenter un multiple de cent (100). La valeur d origine de la part B est de dix (10) euros. Les souscripteurs de parts B investiront au moins 0,25 % du montant total des souscriptions conformément aux dispositions de l article A du CGI et du décret n du 16 octobre Ces parts leurs donneront droit, dès lors que le montant nominal des parts A aura été remboursé, à recevoir 20 % des Produits et Plus-values nets réalisés par le Fonds, étant rappelé que ces sommes ne pourront être effectivement versées aux porteurs de parts B qu après remboursement des parts A. Dans l hypothèse où les porteurs de parts A ne percevraient pas le montant nominal de leurs parts, les porteurs de parts B perdront la totalité de leur investissement dans ces parts B. Article 9 - Modalités de souscription L attention des souscripteurs est attirée sur les principes suivants : la Période de commercialisation s entend de la date d agrément à la date de constitution du fonds, elle inclut la Période de Souscription Initiale visée ci-dessous, la Période de souscription s entend comme la période de 8 mois à compter de la date de constitution du fonds, elle inclut la Période de Souscription Supplémentaire visée ci-dessous. Les ordres de souscription sont centralisés chez le Dépositaire. Les investisseurs peuvent souscrire au Fonds pendant une première période de souscription (la «Période de Souscription Initiale») s étendant de la date d agrément du Fonds par l AMF jusqu au 15 mai Néanmoins, dans le cas où l administration fiscale admettrait que les obligations déclaratives pour bénéficier de la réduction d ISF, prévues à l article 299 octies III 2 du CGI, puissent être satisfaites postérieurement à la date limite de déclaration d ISF, la Période de Souscription Initiale sera automatiquement portée jusqu au 4 juin Durant cette Période de Souscription Initiale, les parts A sont souscrites à leur valeur d origine telle que mentionnée à l article 8. Les parts B sont souscrites de la date d agrément du Fonds par l AMF jusqu au 30 juin Durant cette période de souscription, les parts B sont souscrites à leur valeur d origine telle que mentionnée à l article 8. La Société de Gestion pourra décider d ouvrir une seconde période de souscription (la «Période de Souscription Supplémentaire») qui s ouvrira à compter du 1 er juillet 2010 et se terminera, pour les parts A le 16 décembre 2010 à minuit et pour les parts B le 22 décembre 2010 à minuit sans que cela ne constitue aucunement un engagement de sa part, et pour autant qu elle n ait pas clôturé la Période de Souscription Initiale par anticipation. Durant cette Période de Souscription Supplémentaire, si jamais elle devait être ouverte, les parts pourront être souscrites à leur valeur d origine telle que mentionnée à l article 8. Cependant, la Société de Gestion aura la possibilité de clôturer par anticipation la Période de Souscription Initiale dès que le montant des souscriptions aura atteint quinze ( ) millions d euros. Elle pourra également mettre fin par anticipation à la Période de Souscription Supplémentaire et ce, à tout moment. Les souscriptions sont libérées en totalité en une seule fois, lors de l encaissement du chèque remis concomitamment à la signature du bulletin de souscription. Le montant du chèque correspond à la valeur nominale des parts A majorée du droit d entrée (5 % maximum net de toute taxes, non acquis au Fonds; étant précisé qu en l état actuel de la réglementation fiscale, ce taux n est soumis à aucune taxe). Il convient de noter qu en tout état de cause, la durée totale des périodes de souscription sera conforme aux prescriptions légales en vigueur. En outre, il convient d attirer l attention des investisseurs potentiels sur la nécessité de respecter les dates limites d envoi du bulletin de souscription afin de pouvoir bénéficier des avantages fiscaux. Nous renvoyons vers la Note Fiscale pour toute information complémentaire, notamment eu égard aux risques fiscaux. Article 10 - Modalités de rachat Les ordres de souscription sont centralisés chez le Dépositaire. Les porteurs de parts ne pourront pas demander le rachat de leurs parts A pendant une période de pendant une période de huit (8) ans, pouvant aller jusqu à dix (10) ans soit jusqu au 31 mai 2020 au plus tard à compter de la Constitution du Fonds. Cependant, à titre exceptionnel, les demandes de rachats intervenant avant l expiration de ce délai seront acceptées si elles sont justifiées par les éléments suivants : l invalidité du porteur ou de son époux(se) soumis à une imposition commune correspondant au classement dans la 2 ème ou 3 ème des catégories prévues à l article L du Code de la Sécurité Sociale ; le décès du porteur ou de son époux(se) soumis à une imposition commune. 7

8 NOTICE D INFORMATION Au-delà de cette Période de Blocage, les rachats sont possibles à tout moment à l exception de la période de liquidation du Fonds pendant laquelle aucune demande de rachat n est possible. Le rachat de ces parts s effectuera sur la base de la première valeur liquidative trimestrielle établie pour les parts A après la demande de rachat, diminuée, en cas de demande de rachat formulée avant l expiration de la Période de blocage (Cas de force majeure visés dans le Règlement), d une commission de rachat acquise au Fonds égale à 3 % net de toutes taxes de la valeur des parts A rachetées. Le rachat de parts s effectuant en principe sur la base de la première valeur liquidative trimestrielle établie après la demande de rachat, celui-ci est susceptible de s opérer à un prix inférieur à la dernière valeur liquidative connue. Lorsque les conditions de rachat des parts du Fonds sont réunies, ce rachat s effectue en numéraire. Néanmoins, à la dissolution du Fonds et à la demande expresse de l investisseur, le rachat des parts peut s effectuer en titres de sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation si aucun dispositif ou clause particulière ne limite la libre cessibilité de ces titres. Article 11 - Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative La valeur liquidative des parts est arrêtée trimestriellement le dernier jour des mois de mars, juin, septembre et décembre par la Société de Gestion. Article 12 - Lieu et modalités de publication ou de communication de la valeur liquidative La valeur liquidative est tenue disponible par la Société de Gestion et communiquée à toute personne qui en fait la demande. Article 13 - Date de clôture de l exercice Chaque exercice se terminera le 30 juin. Partie V - Informations complémentaires Article 14 - Indication Certains documents peuvent être adressés sur demande écrite au porteur de parts ou au public. Au moment de la souscription, il est précisé les modalités d obtention du prospectus complet comprenant la Notice d information et le Règlement ainsi que du dernier rapport annuel. Ces éléments peuvent être tenus à disposition du public sur un site électronique ou, à défaut, doivent être adressés sur simple demande écrite. Le prospectus complet comprenant la Notice d information et le Règlement, le dernier rapport annuel et la dernière composition de l actif semestrielle du Fonds doivent être disponibles sur simple demande écrite du porteur, dans un délai d une semaine à compter de la réception de la demande. Sur option du porteur, ces documents doivent pouvoir lui être adressés sous forme électronique. Ces documents peuvent également être disponibles sur le site Internet de la Société de Gestion à l adresse suivante : Article 15 - Date de création Ce FIP a été agréé par l Autorité des marchés financiers le 05 mars Article 16 - Date de publication de la Notice d information La présente Notice d information a été publiée le 05 mars Article 17 - Avertissement final La Notice d information doit être remise préalablement aux souscripteurs, avec le Règlement et la Note fiscale du FIP AXA PLACEMENT CROISSANCE II. En cours de vie du Fonds, le porteur de part pourra demander auprès de : AXA INVESTMENT MANAGERS PRIVATE EQUITY EUROPE, 20, place Vendôme, Paris et AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, Cœur Défense Tour B, La Défense 4, 100 Esplanade du Général de Gaulle, Paris La Défense Cedex, d avoir accès aux documents réglementaires du Fonds (Règlement, Notice d information, Note fiscale, dernier document périodique). Réf SGI AXA Investment Managers Private Equity Europe Société de Gestion de Portefeuille titulaire de l agrément COB Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de euros Siège social : 20, place Vendôme Paris Tél. : Fax : Siren RCS Paris

9 FONDS D INVESTISSEMENT DE PROXIMITÉ régi par l article L du Code Monétaire et Financier est constitué par : La Société de Gestion AXA Investment Managers Private Equity Europe 20, place Vendôme Paris Numéro d agrément : GP Le Dépositaire BNP Paribas Securities Services 3, rue d Antin Paris Cedex 02 Avertissement : La souscription de parts d un Fonds d Investissement de Proximité emporte acceptation de son règlement. Date d agrément du Fonds par l Autorité des Marchés Financiers (l «AMF») : 05 mars 2010 Avertissement de l AMF L AMF attire votre attention sur le fait que votre argent est bloqué pendant une durée de huit (8) ans, sauf cas de déblocage anticipé prévus dans le Règlement. Le Fonds d Investissement de Proximité, catégorie de Fonds Commun de Placement à Risques, est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce Fonds d Investissement de Proximité décrits à la rubrique «Profil de risque» du Règlement. Enfin, l agrément de l AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. 1

10 sommaire section page contenu TITRE I 4 Présentation générale 4 Article 1 Dénomination 4 Article 2 Forme juridique et constitution du Fonds Forme juridique Constitution du Fonds 4 Article 3 Orientation de gestion Objectif et stratégie d investissement Profil de risque 6 Article 4 Règles d investissement Règles relatives aux quotas d investissement du Fonds Règles relatives au hors quota d investissement du Fonds Modification de la réglementation 9 Article 5 Règles de co-investissement, de co-désinvestissement, transferts de participations et prestations de services effectuées par la Société de Gestion ou des sociétés qui lui sont liées Règles de co-investissement et de co-désinvestissement Transferts de participations Prestations de services de la Société de Gestion ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l article R du CMF TITRE II 10 Les modalités de fonctionnement 10 Article 6 Parts du Fonds Forme des parts Catégories de parts Nombre et valeur des parts Droits attachés aux parts 11 Article 7 Montant minimal de l actif 12 Article 8 Durée de vie du Fonds 12 Article 9 Souscription de parts Période de souscription Modalités de souscription 12 Article 10 Rachat de parts 13 Article 11 Cession de parts Cessions de parts A Cessions de parts B Cas de remise en cause des avantages fiscaux 14 Article 12 Distribution de revenus 14 Article 13 Distribution des produits de cession 14 Article 14 Règles de valorisation et calcul de la valeur liquidative Périodicité et communication de la valeur liquidative Règles de valorisation Valeur liquidative des parts A Valeur liquidative des parts B 15 Article 15 Exercice comptable 15 Article 16 Documents d information 16 Article 17 Gouvernance du Fonds 2

11 section page contenu TITRE III 16 Les acteurs 16 Article 18 La Société de Gestion 16 Article 19 Le Dépositaire 16 Article 20 Le Commissaire aux Comptes TITRE IV 17 Frais de fonctionnement et de gestion du Fonds 17 Article 21 Frais récurrents de fonctionnement et de gestion du Fonds 17 Article 22 Frais de constitution 17 Article 23 Frais non récurrents de fonctionnement liés à l acquisition, au suivi et à la cession des participations 17 Article 24 Autres : frais indirects liés à l investissement du Fonds dans d autres parts ou actions d OPCVM ou de fonds d investissement TITRE V 18 Opérations de restructuration et organisation de la fin de vie du Fonds 18 Article 25 Fusion Scission 18 Article 26 Préliquidation Conditions d ouverture de la période de préliquidation Conséquences liées à l ouverture de la période de préliquidation 18 Article 27 Dissolution 18 Article 28 Liquidation TITRE VI 18 Dispositions diverses 18 Article 29 Modification du Règlement ANNEXE Article 30 Contestation Élection de domicile 3

12 TITRE I - Présentation générale Article 1 - Dénomination Le Fonds d Investissement de Proximité («FIP») régi par le présent règlement (le «Règlement») est dénommé «AXA PLACEMENT CROISSANCE II» (le «Fonds»). Article 2 - Forme juridique et constitution du Fonds 2.1. Forme juridique Le Fonds est une copropriété d instruments financiers et de dépôts. N ayant pas de personnalité morale, la société de gestion (la «Société de Gestion») représente le Fonds à l égard des tiers conformément aux dispositions de l article L du code monétaire et financier («CMF»). Le dépositaire (le «Dépositaire») établit une attestation de dépôt pour le Fonds mentionnant expressément le nom du Fonds et précisant les montants versés en numéraire. La notion de copropriété implique qu il y ait deux porteurs au moins Constitution du Fonds À sa constitution, l actif du Fonds est d un montant minimum de quatre cent mille ( ) euros (la «Constitution»). La date de dépôt des fonds, attestée par l attestation de dépôt établie par le Dépositaire, détermine la date de Constitution du Fonds. Article 3 - Orientation de gestion 3.1. Objectif et stratégie d investissement L orientation de gestion du Fonds sera d investir au moins 60 % des sommes collectées de manière diversifiée dans des petites et moyennes entreprises européennes, à caractère régional, ayant une activité commerciale ou industrielle et susceptibles de révéler un réel potentiel de croissance. Le Fonds réalisera principalement ses investissements dans des sociétés exerçant leurs activités dans les régions suivantes : Région Île-de-France, Région Bourgogne, Région Rhône-Alpes, Région Provence-Alpes-Côte d Azur. Le Fonds a vocation à investir dans tous secteurs d activité. La taille des entreprises et leur maturité seront aussi diversifiées, pouvant aller de sociétés récentes à des sociétés cotées ou en passe de l être. Le Fonds investira à tous les stades de vie d une entreprise. Les montants investis dans chaque société et le pourcentage de capital détenu seront fonction de la taille de l entreprise, de ses objectifs, de son évolution et des conditions de marché au moment de l investissement. Pour la sélection des dossiers d investissement, le Fonds se basera sur l analyse objective de plusieurs critères : la maturité de l entreprise, la dimension entrepreneuriale, la qualité et la motivation des acteurs de l entreprise et son potentiel de croissance. En outre, la Société de Gestion privilégiera les dossiers qui s inscrivent dans le cadre d un investissement socialement responsable. Aussi, nous évitons d investir dans certains secteurs (tabac, alcool, armement) et avons des exigences spécifiques en matière de gouvernance (pacte d actionnaires ). Nous attachons en outre de l importance à la qualité de la gestion du capital humain des entreprises. Sous réserve de respecter les conditions d éligibilité mentionnées à l article 4.1 ci-dessous, les prises de participation pourront se faire par l intermédiaire de holdings permettant de bénéficier d un effet de levier financier («leverage buy out»). Lorsque le Fonds étudie un dossier d acquisition d une société dont le prix ne lui permettrait pas de respecter les limites fixées par les quotas prudentiels ou qui justifierait la syndication du dossier avec un autre investisseur, il cherchera des partenaires auprès desquels il pourra syndiquer une partie de l investissement. La partie de l actif du Fonds non encore investie dans des participations répondant aux critères ci-dessus sera gérée de manière similaire à la part non investie en titres éligibles aux Quotas FIP visée ci-dessous, le temps de réaliser et finaliser les investissements dans lesdites participations. La part des sommes collectées qui ne sera pas investie dans ces participations sera gérée conformément à la stratégie d investissement décrite à l article 4.2. La Société de Gestion a pour objectif de liquider le portefeuille du Fonds au plus tard avant l expiration de la durée de vie du Fonds, le cas échéant prorogée, et de permettre aux porteurs de parts du Fonds de recevoir sous forme de distribution tout ou partie des avoirs du Fonds avant ledit terme du Fonds. 4

13 En fonction des opportunités, le Fonds pourra investir dans les classes d actifs suivantes : titres participatifs et titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés non admis à la négociation sur un marché d instruments financiers français ou étranger dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d investissement ou tout autre organisme similaire étranger (un «Marché»). Le Fonds privilégiera les investissements dans des sociétés non cotées ayant leur siège en France ou dans un autre État membre de la Communauté européenne, ou dans un autre État partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale (un «Traité») dans le respect des quotas visés à l article 4.1 ci-dessous ; titres autres que les instruments financiers (parts de SARL ou de sociétés étrangères dotées d un statut équivalent). De même, le Fonds privilégiera les investissements dans des sociétés non cotées ayant leur siège en France ou dans un autre État membre de la Communauté européenne, ou dans un autre État partie à l accord sur l Espace économique européen ayant conclu avec la France un Traité ; titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés admises à la négociation sur un Marché. Le Fonds envisage d investir dans des sociétés cotées et tout particulièrement dans des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d euros admises sur un Marché d un État partie à l accord sur l Espace économique européen ; droits représentatifs d un placement financier dans une entité constitué dans un état membre de l Organisation de coopération et du développement économiques dont l objet principal est d investir dans des sociétés non cotées (y compris FCPR, FCPI, FIP ou entité gérée par la Société de Gestion du Fonds ou une société liée ou par une société de gestion tierce) ; actions ou parts d autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») cotés ou non cotés ; titres de créance (obligations, certificats de dépôts ) et instruments du marché monétaire (SICAV monétaires, dépôt à terme ). Le Fonds pourra également : accorder des avances en compte courant consenties, pour la durée de l investissement réalisé, à des sociétés dans lesquelles il détient au moins 5 % du capital. Ces avances ne pourront représenter plus de quinze (15) % du montant le plus élevé de l actif net du Fonds ou du montant libéré des souscriptions dans le Fonds ; recourir à des emprunts d espèces dont le montant sera plafonné à 10 % de son actif. Enfin, le Fonds pourra notamment dans un objectif de gestion de sa trésorerie disponible et d optimisation de ses revenus : effectuer des dépôts, dont le terme est inférieur ou égal à douze mois, auprès d un ou de plusieurs établissements de crédit sous réserve que ces dépôts puissent être remboursés ou retirés à tout moment à la demande du Fonds ; et éventuellement procéder à des opérations d acquisitions et de cessions temporaires de titres. Le Fonds ne détiendra pas de warrants, ne réalisera pas d opérations sur des marchés à terme et/ou optionnels et ne prendra pas de participation dans des fonds d arbitrage spéculatifs dits «Hedge Funds» Profil de risque Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques liés à l investissement dans le Fonds, lesquels peuvent être répartis en deux principales catégories : Risques généraux liés aux Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) Risques inhérents à tout investissement en capital Le Fonds a vocation à financer en fonds propres des entreprises. La performance du Fonds est donc directement liée à la performance des entreprises dans lesquelles il est investi, laquelle est soumise à de nombreux aléas tels que : retournement du secteur d activité, récession de la zone géographique, modification substantielle apportée à l environnement juridique et fiscal, évolution défavorable des taux de change, etc. Ces entreprises n accordent à leurs actionnaires aucune garantie contre les risques de pertes en capital ou de contreperformance en terme de rentabilité en cas d échec de leur projet de développement. Dès lors, l investisseur doit être conscient qu un investissement dans le Fonds comporte un risque de perte en capital ou de mauvaise rentabilité Risques d illiquidité des actifs du Fonds Le Fonds est un fonds de capital-investissement qui pourra être investi dans des titres non cotés sur un marché d instruments financiers. Ces titres sont peu ou pas liquides. Par suite, et bien que le Fonds aura pour objectif d organiser la cession de ses participations dans les meilleures conditions, il ne peut être exclu que le Fonds éprouve des difficultés à céder de telles participations dans les délais et à un niveau de prix souhaités. Cela est susceptible de se traduire par une baisse corrélative de la valeur liquidative du Fonds. Par ailleurs, le Fonds étant souscrit par un nombre restreint d investisseurs, la liquidité des Parts peut s avérer très réduite au cours de la durée de vie du Fonds soit huit ans, pouvant aller jusqu à dix ans. 5