é CO. Droit du registre du commerce

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1 Session d'hiver 06 e-parl : é CO. Droit du registre du commerce Projet du Décision du Décision du du 5 avril 05 du septembre 06 Adhésion au projet, sauf observations du 4 décembre 06 Adhésion au projet, sauf observations Code des obligations (Droit du registre du commerce) Modification du L Assemblée fédérale de la Confédération suisse, vu le message du du 5 avril 05 arrête: FF

2 e-parl : - - I. Le titre trentième du code des obligations est remplacé par la version suivante: Titre trentième: Du registre du commerce Art. 97 A. Définition et objet Le registre du commerce est un ensemble de bases de données gérées par l Etat. Il vise à enregistrer et à publier les faits juridiquement pertinents concernant des entités juridiques en vue de contribuer à la sécurité du droit et à la protection des tiers. Par entités juridiques, on entend:. les entreprises individuelles;. les sociétés en nom collectif;. les sociétés en commandite; 4. les sociétés anonymes; 5. les sociétés en commandite par actions; 6. les sociétés à responsabilité limitée; 7. les sociétés coopératives; 8. les associations; 9. les fondations; 0. les sociétés en commandite de placements collectifs;. les sociétés d investissement à capital fixe;. les sociétés d investissement à capital variable;. les instituts de droit public; 4. les succursales. I.... I.... Art. 98 B. Organisation I. Autorités du registre du commerce Les offices du registre du commerce relèvent des cantons. Ces derniers sont libres d instituer un registre supracantonal. RS 0

3 e-parl : - - La Confédération exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce. Art. 98a II. Collaboration entre les autorités Les autorités du registre du commerce collaborent dans l exécution de leurs tâches. Elles se transmettent mutuellement les informations et les documents dont elles ont besoin pour exécuter leurs tâches. Sauf disposition contraire de la loi, les autorités judiciaires et administratives de la Confédération et des cantons communiquent aux offices du registre du commerce les faits nécessitant une inscription, une modification ou une radiation. Les renseignements et communications ne sont pas soumis à émolument. Art. 98b C. Bases de données centrales L autorité de haute surveillance de la Confédération gère les bases de données centrales des entités juridiques et des personnes inscrites dans les registres des cantons. Les bases de données centrales permettent de de différencier et de rechercher les entités juridiques et les personnes qui y sont inscrites, et de mettre les données en relation. La saisie des données dans la base de données centrale des entités juridiques incombe à l autorité de haute surveillance de la Confédération. Celle-ci fait en sorte que les données publiques des entités juridiques puissent faire gratuitement l objet

4 e-parl : d interrogations spécifiques en ligne dans la banque de données Zefix. La saisie des données dans la base de données centrale des personnes incombe aux offices du registre du commerce. 4 La Confédération est responsable de la sécurité des systèmes d information et de la légalité du traitement des données. Art. 98c D. Numéro AVS et numéro personnel Les autorités du registre du commerce utilisent systématiquement le numéro AVS pour l identification des personnes physiques. Elles ne communiquent le numéro AVS qu à d autres services et institutions qui en ont besoin pour accomplir leurs tâches légales en relation avec le registre du commerce et qui sont habilités à l utiliser de manière systématique. Les personnes physiques inscrites dans la base de données centrale des personnes se voient en outre attribuer un numéro personnel non signifiant. Art. 99 E. Inscription, modification et radiation I. Principes Toutes les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou qui soit contraire à un intérêt public. L inscription au registre du commerce repose sur une réquisition. Les faits à ins-

5 e-parl : crire doivent être accompagnés des pièces justificatives nécessaires. Les inscriptions peuvent également reposer sur un jugement ou une décision d un tribunal ou d une autorité ou être opérées d office. Art. 90 II. Numéro d identification des entreprises Les entités juridiques inscrites au registre du commerce reçoivent un numéro d identification des entreprises (IDE) tel qu il est prévu par la loi fédérale du 8 juin 00 sur le numéro d identification des entreprises. Art. 9 III. Inscription obligatoire et inscription volontaire. Entreprises individuelles et succursales Art. 9 Art. 9 Toute personne physique qui exploite une entreprise et qui, au cours du précédent exercice, a réalisé un chiffre d affaires d au moins francs doit requérir l inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce au lieu de l établissement. Les succursales sont inscrites au registre du commerce du lieu où elles se trouvent. Les entreprises individuelles et les succursales qui ne sont pas soumises à l obligation Toute personne physique qui exploite une entreprise (en la forme commerciale) et qui, au cours du précédent exercice, a réalisé un chiffre d affaires d au moins francs doit requérir l'inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce au lieu de l'établissement. Sont libérés de cette obligation, lorsqu'ils n'exploitent pas une entreprise (en la forme commerciale): a. les membres des professions libérales; b. les agriculteurs. Toute personne physique qui exploite une entreprise et qui, au cours du précédent exercice, a réalisé un chiffre d affaires d au moins francs doit requérir l inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce au lieu de l établissement. Sont libérés de cette obligation les membres des professions libérales et les agriculteurs, lorsqu'ils n'exploitent pas une entreprise en la forme commerciale. RS 4.0

6 e-parl : de s inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce. Art. 9. Instituts de droit public Les instituts de droit public sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce lorsqu ils exercent principalement une activité économique lucrative privée ou que le droit fédéral, cantonal ou communal le prévoit. Ils requièrent leur inscription au lieu où ils ont leur siège. Les instituts de droit public qui ne sont pas soumis à l obligation de s inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce. Art. 9 IV. Modification Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite. Art. 9 Toute... Toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir elle-même sa radiation du registre du commerce; les détails sont réglés dans l ordonnance. Art. 94 V. Radiation d office. Entités juridiques sans activités et sans actifs Lorsqu une entité juridique n exerce plus d activités et n a plus d actifs réalisables, l office du registre du commerce la radie du registre du commerce. Pour ce faire, l office du registre du commerce somme l entité juridique de faire valoir

7 e-parl : un intérêt au maintien de l inscription. Si la sommation est sans résultat, il somme les autres personnes concernées, par une triple publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de faire valoir un tel intérêt. Si cette sommation est également sans résultat, l entité juridique est radiée. Lorsqu une autre personne concernée fait valoir un intérêt au maintien de l inscription, l office du registre du commerce transmet l affaire au tribunal afin que celui-ci tranche. Art. 94a. Absence de domicile d une entreprise individuelle ou d une succursale Lorsqu une entreprise individuelle n a plus de domicile, l office du registre du commerce la radie du registre du commerce après avoir publié, sans résultat, une triple sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce. Lorsqu une succursale dont l établissement principal est en Suisse n a plus de domicile, l office du registre du commerce la radie du registre du commerce après avoir sommé, sans résultat, l établissement principal. Art. 95 VI. Réinscription Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d une entité juridique radiée. Un intérêt digne de protection existe notamment:. lorsque, après la liquidation de l entité juridique radiée, il existe encore des actifs qui n ont pas été réalisés ou distribués;

8 e-parl : lorsque l entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire;. lorsque la réinscription est nécessaire pour l adaptation d un registre public, ou 4. lorsque la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la faillite de l entité juridique radiée puisse être terminée. Lorsque l entité juridique présente des carences dans l organisation prescrite par la loi, le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu il ordonne la réinscription. Art. 96 F. Publicité et effets I. Publicité et publication en ligne Le registre du commerce est public. La publicité s applique aux inscriptions, aux réquisitions et aux pièces justificatives. Le numéro AVS n est pas public. Les inscriptions, les statuts et les actes de fondation peuvent être consultés en ligne gratuitement. Les autres pièces justificatives et les réquisitions peuvent être consultées auprès de l office du registre du commerce compétent. Celui-ci peut également permettre leur consultation en ligne, sur demande. Les inscriptions au registre du commerce publiées en ligne doivent pouvoir faire l objet de recherches par critères. 4 Les modifications opérées dans le registre du commerce doivent pouvoir être retracées chronologiquement.

9 e-parl : Art. 96a II. Publications dans la Feuille officielle suisse du commerce et début des effets Les inscriptions au registre du commerce sont publiées par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce. Elles déploient leurs effets dès leur publication. De même, toutes les publications exigées par la loi sont faites par voie électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce. Art. 96b III. Effets Dès lors qu un fait a été enregistré au registre du commerce, nul ne peut se prévaloir de ne pas en avoir eu connaissance. Lorsqu un fait dont l inscription est requise n a pas été enregistré au registre du commerce, il ne peut être opposé à un tiers que s il est établi que celui-ci en a eu connaissance. Quiconque s est fondé de bonne foi sur un fait erroné enregistré au registre du commerce est protégé dans sa bonne foi lorsqu aucun intérêt prépondérant ne s y oppose. Art. 97 G. Obligations I. Contrôle Les autorités du registre du commerce vérifient que les conditions légales requises pour une inscription au registre du commerce sont remplies, notamment que la réquisition et les pièces justificatives ne dérogent pas à des dispositions impératives et que leur contenu est conforme aux exigences légales.

10 e-parl : Art. 98 II. Sommation et inscription d office L office du registre du commerce somme les intéressés de requérir les inscriptions obligatoires et leur impartit un délai. Si les intéressés ne se conforment pas à cette sommation dans le délai imparti, il procède d office aux inscriptions. Art. 99 III. Carences dans l organi sation Lorsque l office du registre du commerce constate qu une société commerciale, une société coopérative, une association, une fondation qui n est pas soumise à surveillance ou une succursale dont l établissement principal est à l étranger, inscrite au registre du commerce, présente des carences dans l organisation impérativement prescrite par la loi, il somme l entité juridique concernée d y remédier et lui impartit un délai. Si elle ne remédie pas aux carences dans le délai imparti, l office du registre du commerce transmet l affaire au tribunal. Celui-ci prend les mesures nécessaires. Pour les fondations et les entités juridiques qui sont soumises à surveillance en vertu de la loi du juin 006 sur les placements collectifs 4, l affaire est transmise à l autorité de surveillance. 4 RS 95.

11 e-parl : - - Art. 940 H. Amendes d ordre L office du registre du commerce peut punir d une amende d ordre de 5000 francs au plus celui qui a été sommé de s acquitter de son obligation de requérir une inscription sous la menace de la peine prévue au présent article et qui a omis de le faire dans le délai imparti. Art. 94 I. Emoluments Quiconque provoque une décision d une autorité du registre du commerce ou sollicite d elle une prestation est tenu de payer un émolument. Le fixe les modalités de la perception des émoluments, en particulier: a. la base de calcul de l émolument; b. la renonciation aux émoluments; c. la responsabilité dans les cas où plusieurs personnes sont assujetties au prélèvement d un même émolument; d. l exigibilité, la facturation et l avance d émoluments; e. la prescription du droit au recouvrement des émoluments; f. la part des émoluments perçus par les cantons qui revient à la Confédération. Il tient compte des principes de l équivalence et de la couverture des coûts. Art. 94 J. Voies de droit Les décisions des offices du registre du commerce peuvent faire l objet d un recours.

12 e-parl : - - Chaque canton désigne un tribunal supérieur comme unique instance de recours. Les recours contre les décisions des offices du registre du commerce doivent être déposés dans les 0 jours qui suivent leur notification. 4 Les autorités judiciaires cantonales communiquent immédiatement leurs décisions à l office du registre du commerce et à l autorité de haute surveillance de la Confédération. Art. 94 K. Ordonnance Le édicte les dispositions d exécution du présent titre. Il édicte des dispositions sur:. la tenue du registre du commerce et la haute surveillance;. la réquisition, l inscription, la modification, la radiation et la réinscription;. le contenu des inscriptions; 4. les pièces justificatives et leur vérification; 5. la publicité et les effets des inscriptions; 6. l organisation de la Feuille suisse du commerce et sa publication; 7. la collaboration et l obligation d informer; 8. l utilisation du numéro AVS et du numéro personnel; 9. les bases de données centrales des entités juridiques et des personnes; 0. les modalités de la transmission électronique;. la procédure.

13 e-parl : - -. Les dispositions ci-après du code des obligations sont modifiées comme suit: Aux art. 565, al., 574, al., 577, titre marginal et texte, 579, al., 580, al., 58, al., 585, al., 600, al., 60, al., 685b, al. 5, 706a, al., 78c, al., 79c, 7b, al. à, 740, al. 4, 74, al., 74, al., 769, al., 779, al., 789, al. et, 85, al., 8, al., 8a, al., 8, al., 8, al., 84, 846, al., 88, al., 890, al., 89, al., 904, al., 98, al., et 94, titre marginal et al., «juge» est remplacé par «tribunal». Art. 58a D. Carences dans l organisation de la société Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les carences dans l organisation de la société s appliquent par analogie à la société en nom collectif. Art. 69 F. Fondation I. Acte constitutif. Contenu Art. 69, al., ch. 4 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société anonyme, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les actions et constatent que:. toutes les actions ont été valablement souscrites;. les apports promis correspondent au prix total d émission;. les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires. Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les actions et constatent que:

14 e-parl : il n existe pas d autres apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives. Art. 64 II. Succursales Les succursales doivent être inscrites au registre du commerce du lieu où elles sont situées. Art. 64 Art. 65g h. Modification des statuts et constatations Art. 65g, al., ch. 4 Au vu du rapport d augmentation du capital et, si nécessaire, de l attestation de vérification, le conseil d administration décide la modification des statuts et constate que:. toutes les actions ont été valablement souscrites;. les apports promis correspondent au prix total d émission;. les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires ou à la décision de l assemblée générale. Au vu du rapport d augmentation du capital et, si nécessaire, de l attestation de vérification, le conseil d administration décide la modification des statuts et constate que: 4. il n existe pas d autres apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives. La décision et les constatations doivent faire l objet d un acte authentique. L officier public mentionne tous les documents à la base de l augmentation du capital-actions et atteste qu ils ont été soumis au conseil d administration.

15 e-parl : Les statuts modifiés, le rapport d augmentation, l attestation de vérification, ainsi que les contrats relatifs aux apports en nature et les contrats de reprises de biens existants sont joints à l acte authentique. Art. 7b Art. 7b, al., phrase introductive Art. 7b Lorsque la société ne possède pas tous les organes prescrits ou qu un de ces organes n est pas composé conformément aux prescriptions, un actionnaire, un créancier ou le préposé au registre du commerce peut requérir du juge qu il prenne les mesures nécessaires. Le juge peut notamment:. fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;. nommer l organe qui fait défaut ou un commissaire;. prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite. Lorsque la société ne possède pas tous les organes prescrits, qu un de ces organes n est pas composé conformément aux prescriptions ou que la société n a plus de domicile à son siège, un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu il prenne les mesures nécessaires. Le tribunal peut notamment: Si le juge nomme l organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées. La société peut, pour de justes motifs, demander au juge la révocation de personnes qu il a nommées. 4 Si l actif ne couvre plus les dettes, les liquidateurs chargés de liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le juge; celui-ci déclare la faillite.

16 e-parl : Art. 777 G. Fondation I. Acte constitutif Art. 777, al., ch. 5 La société est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les fondateurs déclarent fonder une société à responsabilité limitée, arrêtent le texte des statuts et désignent les organes. Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et constatent:. que toutes les parts sociales ont été valablement souscrites;. que les apports correspondent au prix total d émission;. que les apports ont été effectués conformément aux exigences légales et statutaires; 4. qu ils acceptent l obligation statutaire d effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires. Dans cet acte, les fondateurs souscrivent les parts sociales et constatent: 5. qu il n existe pas d autres apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives. Art. 778a II. Succursales Les succursales doivent être inscrites au registre du commerce du lieu où elles sont situées. Art. 778a Art. 78 L. Augmentation du capital social Art. 78 Art. 78 L assemblée des associés peut décider d augmenter le capital social. L exécution de la décision incombe aux gérants.

17 e-parl : La souscription des parts sociales et la libération des apports sont régies par les dispositions applicables à la fondation de la société. En outre, les dispositions du droit de la société anonyme concernant l augmentation du capital-actions s appliquent par analogie au bulletin de souscription. Une offre publique en souscription des parts sociales est exclue société. Le renvoi aux dispositions statutaires selon l art. 777a, al., n est pas requis lorsque le souscripteur est déjà associé. En outre, société. Le renvoi aux droits et obligations statutaires n'est pas requis lorsque le souscripteur est déjà associé. En outre,... 4 L inscription de l augmentation du capital social au registre du commerce doit être requise dans les trois mois qui suivent la décision de l assemblée des associés; à défaut, la décision est caduque. 5 Pour le surplus, les dispositions du droit de la société anonyme relatives à l augmentation ordinaire du capital-actions s appliquent par analogie:. à la forme et au contenu de la décision de l assemblée des associés;. au droit de souscription préférentiel des associés;. à l augmentation du capital social par des fonds propres; 4. au rapport d augmentation et à l attestation de vérification; 5. à la modification des statuts et aux constatations des gérants; 6. à l inscription de l augmentation du capital social au registre du commerce et à la nullité des titres émis avant l inscription. Art. 785 II. Transfert. Cession a. Forme Art. 785, al. La cession de parts sociales et l obligation de céder des parts sociales doivent revêtir la forme écrite.

18 e-parl : Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l acte de souscription des parts sociales. Le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l acte de souscription des parts sociales, à moins que l acquéreur ne soit déjà un associé. Art. 88 A. Société coopérative du droit des obligations La société coopérative est celle que forment des personnes ou sociétés commerciales d un nombre variable, organisées corporativement, et qui poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action commune, des intérêts économiques déterminés de ses membres. Art. 88, al. La société coopérative est celle que forment des personnes ou sociétés commerciales d un nombre variable, organisées corporativement, et qui poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action commune, des intérêts économiques de ses membres ou qui poursuit un but d utilité publique. La constitution de sociétés coopératives à capital déterminé d avance est prohibée. Art. 84 III. Assemblée constitutive Art. 84, al., e phrase Les statuts, rédigés par écrit, sont discutés et approuvés dans une assemblée que doivent convoquer les fondateurs. Au projet de statuts est joint, le cas échéant, un rapport écrit des fondateurs concernant les apports en nature et les biens à reprendre; ce document doit être discuté dans l assemblée.... Les fondateurs attestent qu il n existe pas d autres apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances et avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives. Celle-ci désigne, en outre, les organes statutaires nécessaires au fonctionnement de la société.

19 e-parl : Jusqu à l inscription de la société sur le registre du commerce, la qualité d associé ne peut s acquérir que par la signature des statuts. Art. 86. Succursales Les succursales doivent être inscrites au registre du commerce du lieu où elles sont situées. Art. 86 II La modification d autres actes est réglée en annexe. III Dispositions transitoires relatives à la modification du : Art. A. Règles générales Les art. à 4 du titre final du code civil sont applicables à la modification du, sous réserve des dispositions suivantes. Le nouveau droit s applique à toutes les entités juridiques existantes dès son entrée en vigueur. Art. B. Inscription obligatoire des instituts de droit public Les instituts de droit public constitués avant l entrée en vigueur du nouveau droit et qui

20 e-parl : exercent principalement une activité économique lucrative privée sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce dans les deux ans. IV La présente loi est sujette au référendum. Le fixe la date de l entrée en vigueur.

21 e-parl : - - Annexe (ch. II) Annexe (ch. II) Modification d autres actes Les actes mentionnés ci-après sont modifiés comme suit: Modification d autres actes Les actes mentionnés ci-après sont modifiés comme suit:. Code civil Art. 69c IV. Carences dans l organisation de l association Lorsque l association ne possède pas l un des organes prescrits, un membre ou un créancier peut requérir du juge qu il prenne les mesures nécessaires. Art. 69c, al. Lorsque l association ne possède pas l un des organes prescrits ou n a plus de domicile à son siège, un membre ou un créancier peut requérir du tribunal qu il prenne les mesures nécessaires. Le juge peut notamment fixer à l association un délai pour régulariser sa situation; si nécessaire, il nomme un commissaire. L association supporte les frais de ces mesures. Le juge peut astreindre l association à verser une provision à la personne nommée. 4 Pour de justes motifs, l association peut demander au juge de révoquer une personne qu il a nommée. Art. 8d IV. Carences dans l organisation de la fondation Lorsque l organisation prévue par l acte de fondation n est pas suffisante, que la fondation ne possède pas tous les organes prescrits ou qu un de ces organes n est pas Art. 8d, al., phrase introductive Lorsque l organisation prévue par l acte de fondation n est pas suffisante, que la fondation ne possède pas tous les organes prescrits ou qu un de ces organes n est pas 5 RS 0

22 e-parl : - - composé conformément aux prescriptions, l autorité de surveillance prend les mesures nécessaires. Elle peut notamment:. fixer un délai à la fondation pour régulariser sa situation;. nommer l organe qui fait défaut ou un commissaire. composé conformément aux prescriptions ou que la fondation ne possède plus de domicile à son siège, l autorité de surveillance prend les mesures nécessaires. Elle peut notamment: Lorsque la fondation ne peut être organisée conformément à son but, l autorité de surveillance remet les biens à une autre fondation dont le but est aussi proche que possible de celui qui avait été prévu. La fondation supporte les frais de ces mesures. L autorité de surveillance peut l astreindre à verser une provision à la personne nommée. 4 Pour de justes motifs, la fondation peut demander à l autorité de surveillance de révoquer une personne qu elle a nommée. Art. 6 Art. 6 Art. 6 B. Indivision I. Constitution. Conditions Selon droit en vigueur Des parents peuvent convenir de créer une indivision, soit en y laissant tout ou partie d un héritage, soit en y mettant d autres biens Art. 7. Forme L indivision ne peut être constituée valablement que par un acte authentique portant la signature de tous les indivis ou de leurs représentants. Art. 7 Art. 7 Selon droit en vigueur

23 e-parl : - - Art. 8 II. Durée L indivision est convenue à terme ou pour un temps indéterminé. Art. 8 Art. 8 Selon droit en vigueur Elle peut, dans ce dernier cas, être dénoncée par chaque indivis moyennant un avertissement préalable de six mois. S il s agit d une exploitation agricole, la dénonciation n est admissible que pour le terme usuel du printemps ou de l automne. Art. 9 III. Effets. Exploitation commune Art. 9 Art. 9 Selon droit en vigueur Les membres de l indivision la font valoir en commun. Leurs droits sont présumés égaux. Les indivis ne peuvent, tant que dure l indivision, ni demander leur part, ni en disposer. Art. 40. Direction et représentation a. En général Art. 40 Art. 40 Selon droit en vigueur L indivision est administrée en commun par tous les ayants droit. Chacun d eux peut faire des actes de simple administration sans le concours des autres. Art. 4 b. Compétences du chef de l indivision Les indivis peuvent désigner l un d eux comme chef de l indivision. Art. 4 Art. 4 Selon droit en vigueur

24 e-parl : Le chef de l indivision la représente dans tous les actes qui la concernent et il dirige l exploitation. Le fait que les autres indivis sont exclus du droit de représenter l indivision n est opposable aux tiers de bonne foi que si le représentant unique a été inscrit au registre du commerce. Art. 4. Biens communs et biens personnels Les biens compris dans l indivision sont la propriété commune des indivis. Art. 4 Art. 4 Selon droit en vigueur Les membres de l indivision sont solidairement tenus des dettes. Les autres biens d un indivis et ceux qu il acquiert pendant l indivision, à titre de succession ou à quelque autre titre gratuit, rentrent, sauf stipulation contraire, dans son patrimoine personnel. Art. 4 IV. Dissolution. Cas Art. 4 Art. 4 Selon droit en vigueur L indivision cesse:. par convention ou dénonciation;. par l expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf le cas de prolongation tacite;. lorsque la part d un indivis est réalisée après saisie; 4. par la faillite d un indivis; 5. à la demande d un indivis fondée sur de justes motifs.

25 e-parl : Art. 44. Dénonciation, insolvabilité, mariage Si l indivision est dénoncée, si un indivis est déclaré en faillite ou si, sa part ayant été saisie, la réalisation en est requise, les autres membres de l indivision peuvent la continuer après avoir liquidé les droits de leur coindivis ou désintéressé ses créanciers. Art. 44 Art. 44 Selon droit en vigueur L indivis qui se marie peut demander la liquidation de ses droits, sans dénonciation préalable. Art. 45. Décès Lors du décès d un indivis, ses héritiers, s ils ne sont pas eux-mêmes membres de l indivision, ne peuvent demander que la liquidation de ses droits. Art. 45 Art. 45 Selon droit en vigueur Si le défunt laisse pour héritiers des descendants, ceux-ci peuvent être admis en son lieu et place dans l indivision, du consentement des autres indivis. Art Partage Le partage de l indivision a lieu ou les parts de liquidation s établissent sur les biens communs, dans l état où ils se trouvaient lorsque la cause de dissolution s est produite. Art. 46 Art. 46 Selon droit en vigueur Ni le partage, ni la liquidation ne peuvent être provoqués en temps inopportun.

26 e-parl : Art. 47 V. Indivision en participation. Conditions Art. 47 Art. 47 Selon droit en vigueur L exploitation de l indivision et sa représentation peuvent être conventionnellement remises à un seul indivis, qui sera tenu de verser annuellement à chacun des autres une part du bénéfice net. Sauf stipulation contraire, cette part est déterminée équitablement, d après le rendement moyen des biens indivis au cours d une période suffisamment longue et en tenant compte des prestations du gérant. Art. 48. Dissolution Lorsque le gérant n exploite pas convenablement les biens communs ou ne remplit pas ses engagements envers ses coindivis, ceux-ci peuvent requérir la dissolution. Art. 48 Art. 48 Selon droit en vigueur Chacun des indivis peut, pour de justes motifs, demander au juge qu il l autorise à participer à l exploitation du gérant, en tenant compte des dispositions relatives au partage successoral. Les règles concernant l indivision avec exploitation commune sont d ailleurs applicables à l indivision en participation. Titre final: De l entrée en vigueur et de l application du code civil Chapitre : De l application du droit ancien et du droit nouveau

27 e-parl : Art. e IV quater. Indivisions Les indivisions constituées avant la modification du sont régies par l ancien droit. Art. e Biffer. Code de procédure civile Art. 40 Droit des sociétés Art. 40, titre et al. Droit des sociétés et registre du commerce Le tribunal du domicile ou du siège du défendeur ou du siège de la société est compétent pour statuer sur les actions en responsabilité fondées sur le droit des sociétés. Le tribunal de l ancien siège d une entité juridique radiée est impérativement compétent pour statuer sur sa réinscription au registre du commerce. Art. 07 Répartition en équité Art. 07 Le tribunal peut s écarter des règles générales et répartir les frais selon sa libre appréciation dans les cas suivants: a. le demandeur obtient gain de cause sur le principe de ses conclusions mais non sur leur montant, celui-ci étant tributaire de l appréciation du tribunal ou difficile à chiffrer; b. une partie a intenté le procès de bonne foi; c. le litige relève du droit de la famille; d. le litige relève d un partenariat enregistré; e. la procédure est devenue sans objet et la loi n en dispose pas autrement; f. des circonstances particulières rendent la répartition en fonction du sort de la cause inéquitable. 6 RS 7

28 e-parl : bis En cas de rejet d une action du droit des sociétés en paiement à la société, le tribunal peut répartir les frais entre la société et le demandeur selon son appréciation. Les frais judiciaires qui ne sont pas imputables aux parties ni aux tiers peuvent être mis à la charge du canton si l équité l exige. Art. 50 Code des obligations Art. 50, let. c, phrase introductive et ch. 4 La procédure sommaire s applique notamment dans les affaires suivantes: a. partie générale:. dépôt en justice d une procuration éteinte (art. 6, al., CO),. fixation d un délai convenable pour la fourniture de sûretés (art. 8, al., CO),. consignation et vente de la chose due en cas de demeure du créancier (art. 9, al., et 9, al., CO), 4. autorisation de l exécution par un tiers (art. 98 CO), 5. fixation d un délai en cas d inexécution d un contrat (art. 07, al., CO), 6. consignation du montant d une créance dont la propriété est contestée (art. 68, al., CO); b. partie spéciale:. désignation de l expert chargé de calculer la participation ou la provision du travailleur (art. a, al., et c, al., CO),. fixation d un délai pour la garantie des prétentions découlant des rapports de travail (art. 7a CO),. fixation d un délai en cas d exécution imparfaite d un contrat d entreprise (art. 66, al., CO), 4. désignation d un expert pour examen de l ouvrage (art. 67 CO), 5. fixation d un délai pour la publication d une édition nouvelle d une oeuvre littéraire ou artistique (art. 8, al., CO), La procédure sommaire s applique notamment dans les affaires suivantes:

29 e-parl : restitution de l objet d un séquestre (art. 480 CO), 7. couverture par gage d une créance garantie par cautionnement solidaire (art. 496, al., CO), 8. suspension de la poursuite contre la caution moyennant sûretés (art. 50, al., CO), 9. fourniture de sûretés par le débiteur et libération de la caution (art. 506 CO); c. droit des sociétés:. retrait provisoire du pouvoir de représenter la société (art. 565, al., 60 et 767, al., CO),. désignation d un représentant commun (art. 690, al., 764, al., 79, ch., et 847, al. 4, CO),. désignation, révocation et remplacement de liquidateurs (art. 58, al., 69, 740, 74, 770, 86, al., et 9 CO), 4. vente en bloc et mode adopté pour l aliénation d immeubles (art. 585, al., et 69 CO), 5. désignation d un expert aux fins de contrôler l exactitude du compte de pertes et profits et du bilan de la société en commandite (art. 600, al., CO), 6. fixation d un délai lorsque le nombre des membres est insuffisant ou que des organes requis font défaut (art. 7b, 89 et 908 CO), 7. obligation de renseigner les actionnaires et les créanciers d une société anonyme, les associés de la société à responsabilité limitée et les membres de la société coopérative (art. 697, al. 4, 697h, al., 80, al. 4, et 857, al., CO), 8. contrôle spécial de la société anonyme (art. 697a à 697g CO), 9. convocation de l assemblée générale de la société anonyme ou de la société coopérative et inscription d un objet à l ordre du jour et convocation de l assemblée générale de la société à responsabilité limitée (art. 699, al. 4, 805, al. 5, ch., et 88, al., CO), 0. désignation d un représentant de la c. droit des sociétés et registre du commerce:

30 e-parl : société en cas d action en annulation d une décision de l assemblée générale intentée par son administration (art. 706a, al., 808c et 89, al., CO),. désignation et révocation de l organe de révision (art. 7b CO),. consignation du montant de créances en cas de liquidation (art. 744, 770, 86, al., et 9 CO),. révocation des administrateurs et des contrôleurs de la société coopérative (art. 890, al., CO); d. papiers-valeurs:. annulation de papiers-valeurs (art. 98 CO),. interdiction de payer une lettre de change et consignation du montant de la lettre de change (art. 07 CO),. extinction des pouvoirs conférés par l assemblée des créanciers au représentant de la communauté d un emprunt par obligations (art. 6, al. 4, CO), 4. convocation de l assemblée générale des créanciers à la demande des créanciers (art. 65, al. et 4, CO). 4. réinscription au registre du commerce d une entité juridique radiée (art. 95 CO);