C.R.H. CAISSE DE REFINANCEMENT DE L HABITAT Ex : Caisse de Refinancement Hypothécaire

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1 C.R.H. CAISSE DE REFINANCEMENT DE L HABITAT Ex : Caisse de Refinancement Hypothécaire Etablissement de crédit agréé en qualité de société financière Société anonyme au capital de EUROS Siège social : 35, rue La Boétie PARIS R.C.S. PARIS - APE 652E Téléphone : 33 (1) Télécopie : 33 (1) NOTE D'OPERATION mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission à la cotation au Premier Marché de Euronext Paris SA d un emprunt obligataire à taux fixe 5,75 % AVRIL 2010 La notice légale est publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 janvier 2001 En application des articles L et L du code monétaire et financier, la Commission des Opérations de Bourse a apposé le visa n en date du 29 janvier 2001 sur la présent prospectus conformément aux dispositions de son règlement n Cette note d opération a été établie par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs Le prospectus est composé : - du document de référence, qui a été enregistré par la Commission des Opérations de Bourse sous le n R en date du 3 avril 2000 ; - - de la note d'opération, relative à l'émission de deux emprunts obligataires 5,75 % avril 2010 et 4,20 % avril 2011, qui a été visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le n en date du 8 septembre 2000 ; - et de la présente note d'opération. 1

2 EMPRUNT OBLIGATAIRE A TAUX FIXE ASSIMILABLE A L EMPRUNT 5,75 % AVRIL 2010 Montant... Euros Nominal des titres... Euro 1 Prix de souscription ,683 % comprenant : Prix d'émission ,810 % Intérêts courus à la date de règlement... 5,873 % Date de jouissance janvier 2000 Date de règlement janvier 2001 Intérêt annuel... 5,75 % Le premier terme d intérêt payable le 25 avril 2001 sera d un montant de 7,195 %. Taux de rendement actuariel... 5,35 % Durée... 9 ans et 84 jours Amortissement normal... en totalité le 25 avril 2010 par remboursement au pair. 2

3 CHAPITRE RESPONSABLE DU PROSPECTUS Monsieur Henry RAYMOND, Directeur Général de la CRH ATTESTATION DU RESPONSABLE A notre connaissance, les données de la présente note d opération sont conformes à la réalité: elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts; elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Aucun événement nouveau qui serait susceptible d'affecter de manière significative la situation financière de la CRH n'est intervenu depuis le 8 septembre 2000, date à laquelle a été visée sous le n R par la Commission des Opérations de Bourse une note d'opération. Le Directeur Général Henry RAYMOND 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Les commissaires aux comptes ont été désignés pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelés à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Commissaires titulaires : - Auditeurs & Conseils Associés S.A. représenté par Monsieur Jean Marcel DENIS Adresse : 33, rue Daru PARIS Nommé statutairement pour six exercices le 17 septembre 1985 Mandat renouvelé pour une durée de six exercices le 16 avril 1991 et le 4 mars K.P.M.G. AUDIT Département de KPMG SA représenté par Monsieur Rémy TABUTEAU Adresse : 2 bis, rue de Villiers LEVALLOIS PERRET Nommé statutairement pour six exercices le 17 septembre 1985 Mandat renouvelé pour une durée de six exercices le 16 avril 1991 et le 4 mars

4 Commissaires suppléants : - Monsieur Christian DUVERDIER, commissaire aux comptes suppléant de la société Auditeurs & Conseils Associés S.A. - Société COGERCO - Cabinet FLIPO S.A., commissaire aux comptes suppléant de la société K.P.M.G. AUDIT - Département de KPMG SA 1.4 RESPONSABLE DE L'INFORMATION Henry RAYMOND Directeur Général de la CRH Téléphone 33 (1)

5 CHAPITRE CADRE DE L'EMISSION AUTORISATIONS Dans le cadre de son objet social et conformément à ses statuts ainsi qu'aux dispositions des articles L et L du Code de Commerce, le conseil d'administration de la CRH réuni le 24 octobre 2000 a décidé de procéder à l'émission d emprunts obligataires d ici la fin du premier semestre 2001, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal de trois milliards d euros NOMBRE, VALEUR NOMINALE DES TITRES ET PRODUIT DE L'EMISSION Le présent emprunt à taux fixe, assimilable à l emprunt, 5,75 % avril 2010, d'un montant nominal de Euros est représenté par obligations de Euro 1 nominal. Le produit brut estimé de l'emprunt sera de Euros Le produit net de l'émission, après prélèvement sur le produit brut de Euros correspondant aux rémunérations dues aux intermédiaires financiers et d'environ Euros correspondant aux frais légaux et administratifs, s'élèvera à environ Euros TRANCHES INTERNATIONALES OU ETRANGERES L'émission est réalisée sur le marché français et sur le marché international. Toutefois, il n'y a pas de tranche spécifique destinée à être placée sur le marché international ou un marché étranger. Le chef de file et l'émetteur reconnaissent et admettent que, lors de la période initiale de distribution, (i) il n'a pas été offert ou vendu ou il ne sera pas offert ou vendu au public, directement ou indirectement, les présentes obligations sur le territoire de la République Française (ii) l'offre ou la vente desdites obligations sera effectuée seulement en faveur d'investisseurs qualifiés et/ou d'un cercle restreint d'investisseurs sur le territoire de la République Française conformément aux dispositions de l'article L du code monétaire et financier et du Décret n du 1er octobre 1998 relatif à l'offre à un cercle restreint d'investisseurs et / ou d'investisseurs qualifiés. En outre, le chef de file et l'émetteur reconnaissent et admettent que, lors de la période initiale de distribution, ils n'ont pas distribué ou été à l'origine d'une distribution et qu'il ne distribueront pas ou ne seront pas à l'origine d'une distribution sur le territoire de la République Française, de la présente note d'opération ou de tout autre document relatif aux présentes obligations, à des personnes autres que des investisseurs pour lesquels l'offre et la vente des obligations sur le territoire de la République Française est autorisée tel que décrit ci-dessus DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription à la présente émission. 5

6 PERIODE DE SOUSCRIPTION La souscription n est pas ouverte au public, l emprunt est entièrement préplacé ORGANISMES FINANCIERS CHARGES DE RECUEILLIR LES SOUSCRIPTIONS DU PUBLIC Sans objet CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS NATURE, FORME ET DELIVRANCE DES TITRES Les obligations sont émises dans le cadre de la législation française. Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : - E.E.F. EURO EMETTEURS FINANCE mandaté par l'émetteur pour les titres nominatifs purs, - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres nominatifs administrés, - un intermédiaire habilité au choix du détenteur pour les titres au porteur. Les obligations seront inscrites en compte le 31 janvier EUROCLEAR FRANCE assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes PRIX DE SOUSCRIPTION, PRIX D'EMISSION, COUPON COURU 108,683 % payable en une seule fois à la date de règlement, comprenant le prix d émission de 102,81 % et le coupon couru à la date de règlement de 5,873 % DATE DE JOUISSANCE DES OBLIGATIONS 24 janvier DATE DE REGLEMENT 31 janvier

7 et TAUX NOMINAL, INTERET ANNUEL Les obligations rapporteront un intérêt annuel de 5,75 % du nominal payable en une seule fois le 25 avril de chaque année et pour la première fois le 25 avril Exceptionnellement, le premier terme d intérêt payable le 25 avril 2001 sera proportionnel et s élèvera à 7,195 %, soit Euro 0,07195 par obligation, pour 457 jours d intérêt. Les intérêts des obligations cesseront de courir à dater du jour où le capital sera mis en remboursement par l'émetteur. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans AMORTISSEMENT, REMBOURSEMENT - Amortissement normal : Les obligations seront amorties en totalité le 25 avril 2010 par remboursement au pair. Le capital sera prescrit dans un délai de 30 ans à compter de la mise en remboursement. - Amortissement anticipé : L'émetteur s'interdit de procéder, pendant toute la durée de l'emprunt, à l'amortissement anticipé des obligations par remboursement. Toutefois, il se réserve le droit de procéder à l'amortissement anticipé des obligations, soit par des rachats en bourse, soit par des offres publiques d'achat ou d'échange, ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation. Les obligations ainsi rachetées sont annulées. L'information relative au nombre de titres rachetés et au nombre de titres en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris SA pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de l'émetteur ou de l'établissement chargé du service des titres TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL A LA DATE DE REGLEMENT 5,35 % à la date de règlement. Sur le marché obligataire français, le taux actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de Normalisation Obligataire). Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final DUREE ET VIE MOYENNE 9 ans et 84 jours à la date de règlement. 7

8 ASSIMILATION Les obligations du présent emprunt seront assimilées à la date de cotation aux obligations de l emprunt 5,75 % avril 2010 (code valeur 18656). - FACULTE D'ASSIMILATIONS ULTERIEURES Au cas ou l'émetteur émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux de la présente émission, il pourra, sans requérir le consentement des porteurs et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des titres des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur gestion et à leur négociation RANG DE CREANCE Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur. - MAINTIEN DE L'EMPRUNT À SON RANG L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations du présent emprunt à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'il peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement sur son fonds de commerce au bénéfice d'autres obligations sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux présentes obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de l'émetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances GARANTIE Le service des emprunts en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière. La CRH traite l'ensemble de ses engagements dans le dispositif des articles L à L du code monétaire et financier et bénéficie de ce fait du nantissement des créances mobilisées PRISE FERME Le présent emprunt fait l'objet d'une prise ferme par J.P. MORGAN Securities Ltd NOTATION Les emprunts long terme de la CRH ont reçu la note AAA de l agence FITCH et la note Aaa de l agence MOODY S Investors Service. 8

9 REPRESENTATION DES PORTEURS DE TITRES Conformément à l'article L du Code de Commerce, la masse des obligataires de la présente émission sera regroupée avec celle de l emprunt 5,75 % avril 2010 (code valeur 18656). Le représentant titulaire de la masse désigné est : Monsieur Christian LE HIR, 51, rue de Lille, PARIS, FRANCE. Le représentant suppléant désigné est : Madame Marie-Louise TOURNES, 51 rue de Lille, PARIS, FRANCE. Leur mandat ne sera pas rémunéré. La date d'entrée en fonction du représentant suppléant sera celle de réception de la lettre recommandée par laquelle le représentant titulaire, l'émetteur, ou toute autre personne intéressée, lui aura notifié tout empêchement définitif ou provisoire du représentant titulaire défaillant ; cette notification sera, le cas échéant également faite, dans les mêmes formes, à la société débitrice. En cas de remplacement provisoire ou définitif, le représentant suppléant aura les mêmes pouvoirs que ceux du représentant titulaire. Le représentant titulaire aura sans restriction ni réserve le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des obligataires ou la survenance d'une incapacité ou d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. En cas de convocation de l'assemblée des obligataires, ces derniers seront réunis au siège social de l'émetteur ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. L'obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de l'émetteur, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux de la présente émission et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs d'obligations seront groupés en une masse unique FISCALITE Le paiement des intérêts et le remboursement des titres seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des porteurs. 9

10 Régime fiscal applicable aux résidents français 1) Personnes physiques a) revenus En l'état actuel de la législation, les revenus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis à l impôt sur le revenu : - soit au barème progressif auquel s ajoutent :. la contribution sociale généralisée de 7,5 % (articles OC et OE du C.G.I.) ;. le prélèvement social de 2 % (article 1600 OF bis du C.G.I.) ;. la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles OG et OL du C.G.I.). - soit sur option, soumis à un prélèvement au taux de 15 % (article 125 A du C.G.I.) libératoire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent :. la contribution sociale généralisée de 7,5 % (articles OD et OE du C.G.I.) ;. le prélèvement social de 2 % (article 1600 OF bis du C.G.I.) ;. la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (article OI du C.G.I.). b) Plus-values En l'état actuel de la législation les plus-values (calculées en incluant le coupon couru) réalisées lors de la cession des titres par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont imposables lorsque le montant annuel des cessions des valeurs mobilières excède le seuil fixé à francs par foyer fiscal (article 150-O A du C.G.I. tel qu'introduit par l'article 94 de la loi de finances pour 2000 n du 30 décembre 1999 ). Les plus-values sont imposables au taux de 16 % (article 200 A 2 du C.G.I.) auquel s ajoutent la contribution sociale généralisée de 7,5 % (articles 1600 OC et OE du C.G.I.), le prélèvement social de 2 % (article 1600 OF bis du C.G.I.), la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5 % (articles OG et OL du C.G.I.) soit au total au taux de 26 %. 2) Personnes morales (régime de droit commun) a) revenus Les revenus courus de ces titres (intérêts et primes de remboursement) détenus par les personnes morales fiscalement domiciliées en France sont pris en compte pour la détermination de leur résultat imposable. b) plus-values En l'état actuel de la législation, les plus-values (calculées hors coupon couru) réalisées lors de la cession des titres par les personnes morales fiscalement domiciliées en France sont prises en compte pour la détermination de leur résultat imposable. 10

11 Régime fiscal applicable aux non-résidents 1) Revenus Les intérêts et primes de remboursement des obligations bénéficient de l exonération de retenue à la source prévue par l article 131 quater du code général des impôts. 2) Plus-value Les gains réalisés lors de la cession des obligations sont exonérés d impôt en France ADMISSION AU PREMIER MARCHE, NEGOCIATION COTATION Les titres feront l'objet d'une demande d'admission au Premier Marché d Euronext Paris SA. Leur date de cotation prévue est le 31 janvier 2001 sous le numéro de code valeur RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES TITRES Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des titres BOURSE DE COTATION Tous les emprunts obligataires de la CRH sont cotés au Premier Marché d Euronext Paris SA. Leur cotation est publiée au Bulletin de Euronext Paris SA sous la rubrique "OBLIGATIONS FONCIERES ET TITRES ASSIMILABLES" COTATION DE TITRES DE MEME CATEGORIE SUR D'AUTRES MARCHES Sans objet RENSEIGNEMENTS GENERAUX SERVICE FINANCIER La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis...) sera assurée par la CRH, qui tient par ailleurs à la disposition de toute personne qui en fera la demande la liste des établissements qui assurent le service. Le service des titres (transfert, conversion) est assuré par E.E.F. EURO EMETTEURS FINANCE mandaté par l'émetteur. 11

12 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE CONTESTATION Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau code de procédure civile BUT DE L'EMISSION La présente émission apporte à la CRH les ressources permettant les mobilisations des actionnaires. En application des dispositions du décret en Conseil d Etat n du 17 juillet 2000, article 7, il est précisé que : 1- La finalité des mobilisations correspondant à la présente émission est le refinancement des crédits au logement consentis à des particuliers par ses actionnaires. 2- L objet unique de la CRH est : - de refinancer au profit exclusif des actionnaires ou des établissements engagés à le devenir selon les modalités prévues aux articles 6 et 8 des statuts, les billets à ordre souscrits ou avalisés par ceux-ci en mobilisation de créances visées à l article L du code monétaire et financier et représentatives de prêts au logement, - d'émettre, en contrepartie de ces emplois, des obligations et valeurs mobilières ayant des caractéristiques analogues à celles des billets mobilisés, - et généralement toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à l'objet cidessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement. La société s'interdit de détenir toute participation et d'exercer toute activité ne correspondant pas à son objet social. Elle s'interdit notamment de contracter des dettes ne correspondant pas à cet objet, sauf dans le cas de dettes subordonnées destinées à renforcer ses fonds propres ou dans le cas de la défaillance d'un émetteur de billet à ordre. 3- Les obligations de la CRH bénéficient de la dérogation visée à l article 4 du décret du 6 septembre 1989 autorisant un organisme de placement collectif en valeurs mobilières à employer en titres d un même émetteur jusqu à 25% de son actif (si la valeur des titres de ce type ne dépassent pas 80% de l actif). 4- Les prêts accordés par la CRH au titre de ces mobilisations bénéficient du nantissement des créances mobilisées conformément aux dispositions des articles L à L du code monétaire et financier. En cas de défaut d un établissement emprunteur, la CRH devient ainsi propriétaire des créances mobilisées. 12

13 CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL Se référer au document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril 2000 sous le numéro R et à la note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le n en date du 8 septembre ACTIVITE DE LA SOCIETE CHAPITRE 4 Se référer au document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril 2000 sous le numéro R et à la note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le n en date du 8 septembre SITUATION FINANCIERE - RESULTATS CHAPITRE 5 Se référer au document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril 2000 sous le numéro R et à la note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le n en date du 8 septembre CHAPITRE 6 ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Se référer au document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril 2000 sous le numéro R

14 CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR Se référer au document de référence enregistré par la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril 2000 sous le numéro R Réunie le 22 décembre 2000, la Commission Bancaire a décidé : - Concernant les opérations actives de la CRH : - de confirmer la pondération à 10 %, dans le calcul du ratio européen de solvabilité de la CRH, des billets figurant à son actif ; - d'apprécier la situation de la CRH au regard de la réglementation des grands risques en prenant en compte non pas les émetteurs des billets à ordre, mais les bénéficiaires des prêts mobilisés. - Concernant les opérations passives de la CRH, de maintenir à 20 % la pondération des obligations émises par la CRH dans le calcul du ratio européen de solvabilité, obligations connexes à ces billets. Toute personne désireuse d obtenir des renseignements complémentaires sur la CAISSE DE REFINANCEMENT DE L HABITAT peut, gratuitement et sans engagement, obtenir le document de référence de l exercice 1999 enregistrée par la Commission des Opérations de Bourse le 3 avril 2000 sous le n R et la note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse sous le n en date du 8 septembre en téléphonant au 33 (1) ou en envoyant sa carte de visite à : CRH CAISSE DE REFINANCEMENT DE L HABITAT 35, rue La Boétie PARIS 14