CAMUZZI INTERNATIONAL S.A. R. C. S. Luxembourg B Société Anonyme Siège social: 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

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1 Recueil Electronique des Sociétés et Associations Numéro RCS : B42482 Référence de publication : RESA_2017_ Publié au RESA N RESA_2017_257 le 06/11/2017 Déposé le 06/11/2017 CAMUZZI INTERNATIONAL S.A. R. C. S. Luxembourg B Société Anonyme Siège social: 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D APPROBATION DE FUSION du 27 Octobre 2017 Numéro Me Schaeffer 2193/2017 Numéro Me Loesch 1441/2017 L'an deux mille dix-sept, le vingt-septième jour du mois d Octobre, Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absent, le dernier nommé restant dépositaire du présent acte, Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMUZZI INTERNATIONAL S.A. (la «Société» ou «Société Absorbante»), ayant son siège social au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 42482, constituée en date du 18 décembre 1992 suivant un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 137 du 30 mars 1993, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 14 février 2007 suivant un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 943 du 22 mai L'assemblée est présidée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains. Le président désigne comme secrétaire Monsieur Chirs Oberhag, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains L'assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Claire Bianconi, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains. Page 1

2 Le président prie le notaire d'acter que : I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant: 1. Approbation du projet commun de fusion-absorption de COMPAGNIE DU SOLEIL S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial par la Société Absorbante. 2. Constatation de l accomplissement des formalités légales prévues à l article 267 de la Loi et des conséquences liées à la Fusion. 3. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société Absorbée pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date de la fusion. 4. Indication de l'endroit où seront conservés les documents sociaux de la Société Absorbée pendant le délai légal. II) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d actions qu ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les membres du bureau de l assemblée et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte. III) Il résulte de la liste de présence que les (deux millions) actions d'une valeur nominale de EUR 75,84 (soixante-quinze euros et quatrevingt-quatre cents) chacune, dont (un million neuf cent quatre-vingtdix neuf mille neuf cent quatre-vingt) actions sont émises sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social s élevant à EUR ,- (cent cinquante et un million six cent soixante-dix mille deux cent soixante-huit euros), sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. IV) Le président constate qu aucun autre titre conférant un droit de vote n a été émis par la Société, de sorte que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés. V) Le président expose préalablement ce qui suit : Un projet commun de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la société anonyme de gestion de patrimoine familial COMPAGNIE DU SOLEIL S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial, (la «Société Absorbée») ayant son siège social à 17, boulevard Roosevelt, L Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Page 2

3 Luxembourg à la section B sous le numéro , a été arrété par le conseil d administration de la Société Absorbante et le conseil d administration de la Société Absorbée en date du 25 septembre 2017, établi conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»). Ce projet commun de fusion a été intégralement publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (le «RESA») numéro RESA_2017_ du 26 septembre Conformément à l article 267 (1) de la Loi, les documents énumérés ciaprès ont été mis à disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de la réunion de l assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée : - le projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») tel qu il a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 26 septembre 2017 ; - les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Absorbante ; - les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société Absorbée ; - un bilan arrêté au 31 août 2017 de la Société Absorbante ; - un bilan arrêté au 8 septembre 2017 de la Société Absorbée. Une attestation émise en date du 27 octobre 2017 par un administrateur de la Société Absorbante certifiant leur dépôt, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes. Tous les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont renoncé, en vertu des articles 265 (3) et 266 (5) de la Loi, aux rapports prévus aux articles 265 et 266 de la Loi. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l unanimité des voix, les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION Considérant qu'au moins un mois s'est écoulé depuis la publication du Projet de Fusion au RESA, l'assemblée décide d'approuver sans réserve le Page 3

4 Projet de Fusion par lequel la Société Absorbée est absorbée par la Société Absorbante, sachant que d'un point de vue comptable les opérations de la Société Absorbée sont à considérer comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à la date des présentes. L assemblée constate qu étant donné que la Société Absorbante est, au jour des présentes, actionnaire unique de la Société Absorbée, il n y a pas lieu d émettre de nouvelles actions par la Société Absorbante, ni d établir un rapport d échange. DEUXIEME RESOLUTION L assemblée constate l accomplissement de toutes les formalités prévues à l article 267 de la Loi. L assemblée constate que la fusion, en application de l article 274 de la Loi, entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants : a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu à l égard des tiers, de l ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante ; b) la Société Absorbée cesse d exister ; c) l annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et commissaire de la Société Absorbée pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date de la fusion. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée décide que les documents sociaux de la Société Absorbée, dissoute sans liquidation par l'effet de la fusion, seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absorbante. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. DECLARATION Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et à la Société Absorbée ainsi que du projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi. Page 4

5 FRAIS Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société Absorbante en raison du présent acte sont évalués à mille sept cent euros (EUR1.700,-). DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite de tout ce qui précède aux membres du bureau de l assemblée, connus du notaire instrumentant, par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. (Signé) F. Stolz-Page, C. Oberhag, C. Bianconi, M. Schaeffer. Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 octobre GAC/2017/8416. Reçu soixante-quinze euros. 75,00. Le Receveur, signé G. SCHLINK Pour expédition conforme, Mondorf-les-Bains, le 6 novembre Page 5