BONNE CONDUITE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE

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1 BONNE CONDUITE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE TABLE DES MATIÈRES Structure du groupe et du capital 82 Structure du groupe 83 Organes et compétences 84 Structure de direction 89 Conseil d administration 90 Comité directorial 95 Assemblée des délégués Indemnisations 102 Droits de participation et prises de contrôle 105 Révision et information 106

2 STRUCTURE DU GROUPE ET DU CAPITAL 1. INTRODUCTION Il importe beaucoup au Pax Holding de répondre aux grandes exigences éthiques de ses parties prenantes, notamment en matière de gestion et de contrôle responsable et orienté sur les valeurs ainsi que d établissement compréhensible et transparent de rapports. C est pourquoi le Pax Holding, en tant qu entreprise non cotée en Bourse, adhère volontairement au «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» bien qu il ne soit soumis ni aux prescriptions de publication de l article 663 b bis du Code des obligations ni à celles de la Bourse suisse SIX Swiss Exchange. Le commentaire des principes de gouvernement d entreprise suit la thématique de la directive susmentionnée. Si des informations recherchées figurent ailleurs dans le rapport de gestion ou dans d autres documents, il est renvoyé à celles-ci. Les statuts, le règlement d organisation et le code de conduite de Pax sont publiés sur la page Web La Pax SA de Placements avec siège à Bâle, cotée en Bourse, à laquelle le Pax Holding participe à raison de plus de 50 pour cent est soumise aux prescriptions de publication de la SIX Swiss Exchange et s acquitte de ses obligations dans son propre rapport. 2. STRUCTURE DU GROUPE ET PROPRIÉTAIRES Le Pax Holding est organisé sous forme de société coopérative selon le droit suisse et, en tant que société holding, détient la Pax Assurance à 100 pour cent et, directement et indirectement, à 57.3 pour cent la Pax Placements. Les preneurs d assurance de la Pax Assurance en sont les propriétaires à condition qu ils aient déclaré leur adhésion au moment de conclure un contrat d assurance. La structure juridique du groupe, les lieux d implantation des sociétés de participation et des informations supplémentaires concernant le périmètre de consolidation peuvent être consultés à la page suivante. La Pax SA de Placements, cotée en Bourse, constitue un sous-groupe autonome auquel le Pax Holding participe financièrement, mais qui opère selon sa propre stratégie et sa propre organisation. Il n existe aucune participation réciproque au sens de la directive SIX. 3. STRUCTURE DU CAPITAL Le Pax Holding ne détient ni capital sous forme de parts sociales ni capital de dotation. Il dispose, à la fin 2014, d un capital propre au bilan de CHF 79 millions constitué à partir de bénéfices accumulés. 82 Gouvernement d entreprise

3 STRUCTURE DU GROUPE PAX HOLDING (SOCIÉTÉ COOPÉRATIVE), BÂLE 100% 48.6% PAX, SOCIÉTÉ SUISSE D ASSU- RANCE SUR LA VIE SA, BÂLE Capital-actions 60 millions de CHF (libéré à 100%) 8.7% PAX SA DE PLACEMENTS, BÂLE Capital-actions 18 millions de CHF (libéré à 100%) 100% 51% Pax Wohnbauten AG, Sachseln Capital-actions CHF (libéré à 100%) Pax Liegenschaften AG, Meggen Capital-actions CHF (libéré à 100%) Sonnenhof Immobilien AG,Lucerne Capital-actions CHF (libéré à 100%) Pax Immotrade AG, Sarnen Capital-actions CHF (libéré à 100%) Pax Verwaltungen AG, Bâle Capital-actions CHF (libéré à 100%) Pax Invest AG, Bâle Capital-actions CHF (libéré à 100%) Pax Real Estate AG, Sarnen Capital-actions CHF (libéré à 100%) Pax Construct AG, Sarnen Capital-actions CHF (libéré à 100%) État: Gouvernement d entreprise 83

4 ORGANES ET COMPÉTENCES 1. ASSEMBLÉE DES DÉLÉGUÉS L assemblée des délégués est l organe suprême du Pax Holding. De par la conclusion d un contrat d assurance avec la Pax Assurance, quelque personnes physiques et morales sont membres (sociétaires) du Pax Holding. Il n existe aucune obligation d effectuer un versement supplémentaire ni aucune autre obligation financière pour les sociétaires. Leurs intérêts sont défendus par l assemblée des délégués. Celle-ci se compose de 100 délégués qui doivent être sociétaires. 80 délégués sont élus par les sociétaires au suffrage direct. Si le nombre de candidats proposés est identique au nombre de sièges à pourvoir, le conseil d administration peut les déclarer comme étant tacitement élus. Les 20 autres membres représentent les clients de la prévoyance professionnelle de la Pax Assurance et sont cooptés par les 80 délégués élus directement. La durée de mandat des délégués est de quatre ans. Ils peuvent être réélus à condition de n avoir pas encore atteint, le 1 er janvier de l année au cours de laquelle débute le mandat, l âge de 66 ans révolus. Ne peuvent pas être élus comme délégués les membres qui sont soit employés, soit organes d une société du groupe Pax ou qui font partie d une société d assurance indépendante du groupe Pax en tant qu employés ou organe ou sous une autre forme. La fonction de délégué prend fin à l expiration de la durée du mandat le jour précédant l assemblée ordinaire des délégués ou lorsque l appartenance en tant que sociétaire s éteint. Les candidats non élus parmi les clients de la prévoyance professionelle sont considérés comme candidats suppléants en fonction des voix recueillies. La composition actuelle de l assemblée des délégués au 31 décembre 2014 figure dans le rapport «Assemblée des délégués ». 2. CONSEIL D ADMINISTRATION 2.1 Composition et exigences Le conseil d administration du Pax Holding se compose de cinq à neuf membres qui doivent être sociétaires. Les personnes qui le composent sont identiques à celles qui siègent au conseil d administration de sa filiale à 100 pour cent, la Pax Assurance. Le conseil d administration doit se composer de personnes dont l expérience et les connaissances proviennent d horizons différents. Elles doivent en outre disposer des capacités requises pour garantir qu elles seront aptes à se faire leur propre opinion dans un dialogue avec le comité directorial. Il importe au conseil d administration que ses membres soient des personnalités intègres et disposent de solides connaissances financières, professionnelles et spécifiques à la branche, qu ils aient de l expérience en matière de gestion stratégique et opérationnelle, qu ils aient l esprit visionnaire et des compétences sociales et qu ils disposent du temps nécessaire pour exercer leur mandat de membre du conseil d administration avec efficacité et circonspection. Le conseil d administration examine périodiquement dans son ensemble la mise en application des exigences citées ainsi que la qualité de ses prestations afin de procéder, si besoin est, à des optimisations supplémentaires. Lors de l assemblée des délégués du 26 avril 2014, M me Regula Pfister-Esslinger ne s est pas représentée comme membre du conseil d administration. Tous les anciens membres ont été réélus pour un nouveau mandat. Daniel O.A. Rüedi a en outre été élu vice-président du conseil d administration. Au 31 décembre 2014, le conseil d administration se compose de sept membres. 84 Gouvernement d entreprise

5 Les curriculum vitae, les liens particuliers des membres ainsi que la composition du conseil d administration peuvent être consultés aux chapitres «Conseil d administration» et «Comité directorial». 2.2 Liens particuliers et participations réciproques Tous les ans, les liens particuliers et les rapports commerciaux entre les différents membres du conseil d administration et les membres du comité directorial, d une part, et le groupe Pax, d autre part, sont examinés et approuvés par l ensemble du conseil d administration quant à leur conformité avec les usages. D éventuels rapports commerciaux avec le groupe Pax sont soumis aux conditions pratiquées sur le marché pour les tiers offrants et doivent être communiqués au président. Il n existe aucune participation réciproque. 2.4 Répartition des compétences, organisation interne, instruments d information et de contrôle vis-à-vis du comité directorial Tâche, compétence et responsabilité Le conseil d administration s acquitte des tâches qui lui sont attribuées par la loi et l article 20 des statuts. Les décisions sont prises par l ensemble du conseil d administration. Il peut remettre la préparation et l exécution de ses décisions ou la surveillance des affaires aux soins de certains membres ou commissions (art. 19 des statuts). Les obligations principales du conseil d administration conformément au Code des obligations et aux statuts sont notamment les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes: La prise en charge de mandats auprès de tierces entreprises doit être autorisée. En cas de décision négative du président, l ensemble du conseil d administration décide de l acceptation d un mandat pour des tiers. 2.3 Élection et durée du mandat La durée ordinaire du mandat pour les membres du conseil d administration est d un an. Ils sont immédiatement rééligibles après l expiration de leur mandat à condition qu ils n aient pas atteint l âge de 70 ans révolus. Leur mandat dure jusqu au jour de l assemblée ordinaire des délégués suivante ou prend fin lorsqu ils cessent d être membres de la société coopérative. À l exception du président, qui est élu par l assemblée des délégués, le conseil d administration se constitue lui-même. Il nomme la vice-présidente ou le vice-président, les présidents et les membres des commissions ainsi que du secrétariat du conseil d administration. la direction générale de la société et la promulgation des directives nécessaires; la détermination des bases de l organisation; l organisation de la comptabilité, de la planification financière, du contrôle financier ainsi que du système de contrôle interne; la nomination et la révocation des personnes auxquelles la gestion des affaires et la suppléance sont confiées; la direction générale des personnes chargées de la gestion des affaires, notamment en ce qui concerne le respect des lois, des statuts, des règlements et des directives; l établissement du rapport annuel ainsi que la préparation de l assemblée des délégués et l exécution de ses décisions; l approbation d opérations juridiques importantes. Les fonctions et répartitions des tâches prévues par le conseil d administration ressortent en outre de la présentation aux chapitres «Conseil d administration» et «Comité directorial». Gouvernement d entreprise 85

6 Le conseil d administration prend des décisions pour la société dans tous les cas qui ne sont pas, aux termes des statuts ou de la loi, réservés exclusivement à l assemblée des délégués. Le conseil d administration a délégué la totalité de la gestion des affaires au comité directorial dans le cadre des limites légales et statutaires. L agenda des réunions est déterminé par le président du conseil d administration. Chaque membre du conseil d administration peut demander par écrit l inscription d un objet à l ordre du jour. Les membres du conseil d administration reçoivent en temps utile les documents dont ils ont besoin pour préparer les points de l ordre du jour en général au moins dix jours avant la réunion. Le conseil d administration se réunit aussi souvent que les affaires l exigent, en général quatre fois par an. La majorité des réunions se déroule au siège social à Bâle, la session d un jour et demi se déroulant habituellement dans un lieu différent en Suisse. Les résolutions du conseil d administration sont adoptées à la majorité des votes exprimés. En cas d égalité des voix, c est le président qui a la voix déterminante. Pour les affaires d une grande portée, l approbation de deux tiers des membres présents est nécessaire. En général, l ensemble des membres du comité directorial assiste aux réunions et a voix consultative. Il est également possible de prendre des décisions par voie de circulation. Les membres du conseil d administration ainsi que de tous les organes exécutifs sont tenus de s abstenir lorsque des affaires touchant leurs intérêts personnels sont traitées. Le président du conseil d administration est le seul membre du conseil d administration à exercer également des activités opérationnelles. En tant que délégué du conseil d administration de la Pax SA de Placements, Paul Schneider dirige les activités opérationnelles du groupe Pax SA de Placements et s engage activement, dans cette fonction, dans l acquisition de projets de nouvelles constructions et d investissements. Des informations détaillées peuvent être consultées dans le rapport annuel de la Pax SA de Placements Président du conseil d administration Le président exerce, au nom du conseil d administration, les plus hautes fonctions de direction, de surveillance et de contrôle. Font partie de ses attributions la direction de l assemblée des délégués, la préparation, la convocation, l exécution de réunions du conseil d administration et la présidence lors des réunions. Il établit les rapports du comité directorial à l adresse du conseil d administration et exerce en son nom la surveillance et le contrôle de la marche des affaires et de l activité du comité directorial. Dans le cadre de ses tâches, le président du conseil d administration a des droits complets aux renseignements et à la consultation des documents sociaux du comité directorial et de l organe de révision. Il peut en outre participer aux réunions du comité directorial et des commissions du conseil d administration avec voix consultative. Les rapports de la révision interne lui sont directement adressés ainsi qu à la commission financière et de révision. Le président peut demander un examen spécial par la révision interne. Au cours de l année de référence, quatre réunions ordinaires ont eu lieu et tous les membres du conseil d administration y ont chaque fois participé. Une décision par voie de circulation a en outre été prise par le conseil d administration. 86 Gouvernement d entreprise

7 2.4.3 Commissions du conseil d administration Le conseil d administration a constitué en son sein trois commissions permanentes: la commission du personnel, la commission financière et de révision ainsi que de la commission stratégique. a) Commission du personnel La commission du personnel prépare toutes les décisions importantes en rapport avec le personnel, notamment en vue de la cooptation de membres du conseil d administration ainsi que la désignation du comité directorial. Elle contrôle la politique du personnel et de prévoyance en faveur du personnel et détermine, dans le cadre de directives de l ensemble du conseil d administration, les indemnisations des membres du conseil d administration et du président. Elle détermine en outre le montant des rémunérations et indemnités fixes et variables pour les membres du comité directorial et approuve et juge le degré annuel d atteinte de l objectif. La commission du personnel se réunit aussi souvent que les affaires l exigent, mais au moins deux fois par an. La commission du personnel se compose de trois membres. Le président du conseil d administration n est pas autorisé à y appartenir, mais participe en général aux réunions avec voix consultative. Le président du comité directorial prend part avec voix consultative dans la mesure où des sujets se rapportant au comité directorial sont concernés. Au cours de l année de référence, ses membres se sont réunis quatre fois, tous étant chaque fois présents. b) Commission financière et de révision La commission financière et de révision prépare les rapports financiers et la gestion des risques au niveau de l entreprise et les examine. Elle exerce simultanément la fonction de commission des placements et assure les contacts avec l organe externe de révision. Elle juge en outre la capacité de fonctionnement du système de contrôle interne et de la gestion des risques. La révision interne établit directement son rapport à l intention de la commission financière et de révision qui détermine également son plan d enquête. La commission financière et de révision se compose de trois membres. Elle se réunit aussi souvent que les affaires l exigent. Le président du conseil d administration, le président du comité directorial ainsi que le responsable du département finances (CFO) participent régulièrement aux réunions ordinaires avec voix consultative. Au cours de l année de référence, ses membres se sont réunis quatre fois, tous étant chaque fois présents. c) Commission stratégique La commission stratégique s occupe en profondeur de l orientation stratégique de l entreprise et émet des recommandations à l intention de l ensemble du conseil d administration. La commission prépare notamment des décisions du conseil d administration dans le cadre de l examen et de la redéfinition de la stratégie et surveille pour le conseil d administration l état de mise en œuvre de la stratégie et la planification de mesures stratégiques. La commission stratégique se réunit aussi souvent que les affaires l exigent, mais au moins deux fois par an. La commission stratégique se compose de trois membres. En général, le président du comité directorial assiste aux réunions. Au cours de l année de référence, ses membres se sont réunis deux fois, un membre de la commission ayant été empêché de participer une fois. Gouvernement d entreprise 87

8 2.4.4 Instruments d information et de surveillance vis-à-vis du comité directorial Le conseil d administration est tenu au courant des activités du groupe Pax, de la marche des affaires et des évolutions sur le marché de plusieurs façons. À l occasion de ses réunions, il demande régulièrement des informations sur la teneur et le déroulement des discussions ainsi que sur les décisions prises et les demandes adressées au sein des commissions du conseil d administration, la marche des affaires et l évolution du marché par les membres du comité directorial et, si besoin est, sur les projets les plus importants par les personnes qui en ont la responsabilité, l état d atteinte du budget et autres objectifs annuels, les résultats et conclusions des révisions externe et interne sur la base des examens qu elles ont effectués, les risques les plus importants, leur évolution ainsi que sur les mesures déjà prises et planifiées pour les gérer, le respect des prescriptions légales, réglementaires et internes, les particularités et évènements importants dans un rapport semestriel et un rapport annuel détaillé. 3. COMITÉ DIRECTORIAL Sous la direction de son président, le comité directorial concrétise la stratégie décidée par le conseil d administration du Pax Holding. Il est en outre responsable de la direction opérationnelle et de la gestion des risques du groupe Pax. Le comité directorial informe régulièrement le conseil d administration de l évolution des affaires. Il exerce, en union personnelle, ses fonctions en tant que comité directorial du Pax Holding et de la Pax Assurance. Les curriculum vitae, les liens particuliers des membres ainsi que la composition du comité directorial peuvent être consultés aux chapitres «Conseil d administration» et «Comité directorial». Des évènements importants sont en outre immédiatement communiqués au conseil d administration. En dehors des réunions, chaque membre du conseil d administration peut, après en avoir avisé le président du conseil d administration, demander au comité directorial à être informé sur la marche des affaires ou sur certains cas commerciaux et à consulter des documents commerciaux. Est en outre soumise au conseil d administration la révision interne qui examine le système de contrôle interne, la gestion des risques, le respect des lois et les directives externes et internes et qui accompagne la mise en place de nouveaux processus de travail ou la modification de processus existants. 88 Gouvernement d entreprise

9 STRUCTURE DE DIRECTION COMITÉ DIRECTORIAL CEO: Peter Kappeler* LEGAL & COMPLIANCE Andreas Kiry RESSOURCES HUMAINES Reto Schneider OPÉRATIONS & PRODUITS Peter Kappeler* DISTRIBUTION & MARKETING Daniel Mutz* PLACEMENTS D r oec. Martha Scheiber* FINANCES Michael Jorda* Opérations prévoyance privée et professionnelle Daniel Chèvre Gestion des produits Josef Miller Centre courtiers et clients Suisse alémanique Perry Streit Centre courtiers et clients Suisse romande Georges Wolfram Centre courtiers et clients Tessin Giorgio Dozio Gestion des portefeuilles Thomas Marty Hypothèques Thomas Marty Back-office titres Thomas Marty Logistique Pierre Porchet** Service actuariel Lukas Zimmermann Gestion des risques Michael Smit, D r phil. II Service comptable Roberto Rossi Technique actuarielle Günter Strübin Services de distribution Daniel Mutz Informatique Roland Ingold*** Centre de compétences distribution prévoyance professionnelle Peter Rebmann Marketing Nicolas Bopp * membres du comité directorial ** depuis le 1 er février 2014 *** depuis 1 er avril 2014 État au Gouvernement d entreprise 89

10 CONSEIL D ADMINISTRATION Membres des conseils d administration de la Pax Assurance ainsi que du Pax Holding Fonction au CA depuis Élu/e jusqu en Secteur Paul Schneider Président du conseil d administration Daniel O.A, Rüedi Vice-président du conseil d administration Membre de la commission financière et de révision Membre de la commission du personnel Felix Bärlocher Membre du conseil d administration Membre de la commission stratégique Imre B. Emmerth, D r ès sc. Membre du conseil d administration Brigitta M. Gadient Membre du conseil d administration Matteo Inaudi Membre du conseil d administration Hans Wey Membre du conseil d administration Membre de la commission financière et de révision Président de la commission stratégique Présidente de la commission du personnel Membre de la commission du personnel Membre de la commission stratégique Président de la commission financière et de révision Andreas Kiry Secrétaire du conseil d administration N est pas un membre du conseil d administration Président d honneur Gianfranco Balestra Président d honneur du conseil d administration Depuis 2008 État au Gouvernement d entreprise

11 Paul Schneider Président du conseil d administration, né en 1955, citoyen de Mels, domicilié à Sarnen. Daniel O.A. Rüedi Vice-président du conseil d administration, né en 1968, citoyen de Cazis, domicilié à Arlesheim. Paul Schneider, lic. oec. publ. à l Université de Zurich, fit son entrée dans le groupe Pax en 1994 en tant que gérant de la Pax SA de Placements et de la Pax Verwaltungen AG (anciennement Immotest SA de constructions et de gérance). En 1995, il fut nommé vice-président du comité directorial de la Pax assurance ainsi que du Pax Holding. De 2004 à 2011, il a été responsable, en tant que président des comités directoriaux, de la gestion globale de l entreprise et a dirigé l état-major. Depuis 2011, Paul Schneider est président du conseil d administration de la Pax Assurance et du Pax Holding. Paul Schneider est président des conseils d administration des sociétés appartenant au konzern, à savoir la Pax Liegenschaften AG, Meggen, la Pax Immotrade AG, Sarnen, la Pax Wohnbauten AG, Sachseln, la Pax Invest AG, Bâle, la Pax Real Estate AG, Sarnen, la Pax Construct AG, Sarnen, ainsi que délégué et vice-président du conseil d administration de la Pax SA de Placements, Bâle. Il est membre du conseil d administration de la Pax Verwaltungen AG, Bâle. Daniel O.A. Rüedi est membre des conseils d administration de la Pax Assurance et du Pax Holding depuis En 2014, il fut élu vice-président du conseil d administration. Cet analyste financier et gestionnaire de fortune diplômé, titulaire d un Rochester-Bern Executive MBA, est associé indéfiniment responsable et associé de la société en commandite Baumann & C ie Banquiers, Bâle, depuis Il y dirige le ressort «clients et négoce» et est responsable de la politique de placements. Daniel O.A. Rüedi est membre du conseil d administration de la Trafina Privatbank AG et d autres entreprises non cotées en Bourse dans les secteurs immobiliers, financiers et biotechnologiques. Qui plus est, Daniel O.A. Rüedi est membre du conseil d administration de la Caisse de compensation des banques suisses et membre de différents conseils de fondation. Paul Schneider est en outre membre du conseil d administration de la Lorze AG, Baar, et de la Loba Holding AG, Baar, ainsi que président du conseil d administration de la Businesspark Dietschiberg AG, Meggen. Gouvernement d entreprise 91

12 Felix Bärlocher Membre du conseil d administration, né en 1948, citoyen de Thal et de Saint-Gall, domicilié à Saint-Gall. D r ès. sc. Imre B. Emmerth Membre du conseil d administration, né en 1945, citoyen de Männedorf, domicilié à Binningen. Felix Bärlocher est membre des conseils d administration de la Pax Assurance et du Pax Holding depuis Cet ingénieur civil diplômé ETH/SIA est copropriétaire depuis 1975 et président du conseil d administration depuis 2012 de l entreprise de construction Bärlocher AG à Saint-Gall après en avoir été le vice-président. Avant cela, il a travaillé comme ingénieur chargé des ponts pour le canton d Appenzell Rhodes-Extérieures. Depuis 2013, Felix Bärlocher est président du conseil d administration de la Pax Placements et membre du conseil d administration de ses filiales ainsi que président du conseil d administration de la Pax Verwaltungen AG, Bâle. Il est en outre membre du conseil d administration de deux entreprises, non cotées en Bourse, dans le domaine immobilier. Imre B. Emmerth est membre des conseils d administration de la Pax Assurance et du Pax Holding depuis Ce docteur en mathématiques et expert, diplômé fédéral, en matière de prévoyance professionnelle a travaillé au sein de la Pax Assurance et du Pax Holding de 1996 jusqu à sa retraite en 2009, d abord en tant que responsable du département assurance individuelle et ensuite en tant que CFO. Simultanément, il fut membre du comité directorial. Avant cela, Imre B. Emmerth avait occupé plusieurs fonctions auprès de la Bâloise. Imre B. Emmerth est membre de la commission de surveillance de la Sozialversicherungsanstalt des Kantons Basel-Landschaft et membre du conseil de fondation d un établissement médicosocial. 92 Gouvernement d entreprise

13 Brigitta M. Gadient Membre du conseil d administration, née en 1960, citoyenne de Coire et de Trimmis, domiciliée à Coire. Matteo Inaudi Membre du conseil d administration, né en 1956, citoyen de Vico Morcote, domicilié à Genève. Brigitta M. Gadient est membre des conseils d administration de la Pax Assurance et du Pax Holding depuis Cette juriste, titulaire d un diplôme d études postgrades en droit économique international, est copropriétaire d un bureau pour les questions de droit, d organisation et de stratégie. De 1995 à 2011 elle a été membre du Conseil national (PBD, GR). Brigitta M. Gadient est présidente du conseil d administration de la Mata Treuhand AG, Coire, et est membre des conseils d administration de différentes entreprises du groupe Trumpf Grüsch, de la Genossenschaft Migros Ostschweiz ainsi que d autres entreprises non cotées en Bourse. Qui plus est, Brigitta M. Gadient est membre du conseil de fondation ou de la direction de différentes institutions d utilité publique. Matteo Inaudi est membre des conseils d administration de la Pax Assurance et du Pax Holding depuis Cet avocat, qui a grandi au Tessin, est partenaire depuis 1995 de l étude MING HALPÉRIN BURGER INAUDI à Genève. Il pratique à la fois le conseil et la représentation en justice, notamment dans le domaine du droit des sociétés, des contrats et du droit financier y compris dans le droit pénal. Matteo Inaudi est consul honoraire de la République d Estonie à Genève et cofondateur et directeur administratif du Festival AMADEUS (festival de musique à Genève). Il est en outre «legal advisor» de l Association européenne des festivals (EFA) dont le siège est à Bruxelles Matteo Inaudi est membre du conseil d administration de diverses entreprises non cotées en Bourse dans les domaines du négoce, des services financiers et de l immobilier. Gouvernement d entreprise 93

14 Hans Wey Membre du conseil d administration, né en 1952, citoyen de Schenkon, domicilié à Saint-Gall. Hans Wey est membre des conseils d administration de la Pax Assurance et du Pax Holding depuis Jusqu à sa retraite en 2012, cet expert-comptable diplômé fut président du conseil d administration de PricewaterhouseCoopers (PwC) Suisse. Avant cela, il a dirigé le secteur révision de prestataires financiers auprès de PwC et des mandats de révision de banques et, auparavant, également d assurances et de sociétés de capital. Hans Wey est membre du conseil d administration de la Banque Cantonale de Saint-Gall. 94 Gouvernement d entreprise

15 COMITÉ DIRECTORIAL Membres des comités directoriaux de la Pax Assurance ainsi que du Pax Holding Fonction Membre du comité directorial depuis Secteur Peter Kappeler CEO, président du comité directorial 2011 Michael Jorda Direction générale et états-majors Département opérations & produits CFO, président suppl. du comité directorial 2005 Département finances Daniel Mutz* CSO, membre du comité directorial* 2013 Distribution & marketing Martha Scheiber, D r oec. CIO, membre du comité directorial 2010 Département placements * N est pas membre du comité directorial du Pax Holding. État au Gouvernement d entreprise 95

16 Peter Kappeler Dipl. Ing. ETH, Zürich, président du comité directorial, responsable du département opérations & produits, né en 1969, de nationalité suisse. Michael Jorda Actuaire diplômé, président suppl. du comité directorial, responsable du département finances, né en 1962, de nationalité suisse. Peter Kappeler est ingénieur forestier ETH et a passé un diplôme en Insurance Management à la HSG. Son parcours professionnel l a d abord mené à la Winterthur Versicherungen (aujourd hui AXA Winterthur) en tant que responsable Business Technology Office & Mathematics. Plus tard, il y a exercé la fonction de responsable back office vie individuelle ainsi que de responsable suppléant vie individuelle. En 2007, Peter Kappeler est passé à l Allianz Suisse où sa dernière fonction a été celle de responsable vie & hypothèques. Depuis 2011, Peter Kappeler occupe le poste de président des comités directoriaux de la Pax Assurance et du Pax Holding et dirige le département opérations & produits et l état-major. Michael Jorda, est actuaire diplômé et a suivi des perfectionnements qui lui ont apporté les diplômes d expert fédéral en assurances sociales et d informaticien de gestion. Il a travaillé comme conseiller dans le domaine du 2 e pilier dès 1988 avant de rejoindre la Pax Assurance en 1998 en tant que responsable d un important projet dans le domaine de la gestion des portefeuilles. Depuis 2005, Michael Jorda est membre des comités directoriaux de la Pax Assurance ainsi que du Pax Holding et depuis 2010 responsable du département finances. 96 Gouvernement d entreprise

17 Daniel Mutz MBA, économiste d entreprise dipl. FH, membre du comité directorial, responsable du département distribution & marketing, né en 1967, de nationalité suisse. Martha Scheiber D r oec. HSG, dipl. Natw. ETH, membre du comité directorial, responsable du département placements, née en 1965, de nationalité suisse. Daniel Mutz dispose d un diplôme de gestion d entreprise de la Hochschule für Wirtschaft à Olten et est titulaire d un MBA spécialisé dans la direction stratégique d entreprise de l Université de Strathclyde à Glasgow. Son parcours professionnel l a mené des conseils en placements à l assurance où il a occupé différents postes à responsabilité dans la distribution. Depuis 2013, Daniel Mutz est membre du comité directorial de la Pax Assurance et dirige le département distribution & marketing. Martha Scheiber est docteur en économie politique et scientifique diplômée. Elle a travaillé, entre autres, à la Banque nationale suisse ainsi que dans deux grandes banques suisses, à partir de 2006 en tant que gestionnaire des relations clients pour les clients institutionnels. Depuis 2010, Martha Scheiber est membre des comités directoriaux de la Pax Assurance et du Pax Holding et dirige le département placements. Qui plus est, elle est membre du conseil d administration de la Luzerner Kantonalbank. Gouvernement d entreprise 97

18 ASSEMBLÉE DES DÉLÉGUÉS AARGAU Andreas Duschén Unternehmer im Bereich Innenausbau, Berufsschullehrer Wohlen Rolf Eicher Unternehmer, Geschäftsinhaber, Partner (Franchisegeber) Ammerswil Rolf Keel Bautechniker TS Rheinfelden Christoph Lehmann Geschäftsführer/Beratung Industrie Merenschwand Dominik Waser Program Manager, Kader Seengen APPENZELL AUSSERRHODEN Urs Rechsteiner Zimmermann Wolfhalden APPENZELL INNERRHODEN Albin Büchler Schreiner, selbstständig Appenzell BASEL-LANDSCHAFT Friedrich Häring Unternehmer, Geschäftsführer Füllinsdorf Alex Hediger Dr. iur. Advokat mit eigenem Büro Oberwil Caroline Weiss Nyfeler Lehrerin/Gemeinderätin Maisprach BASEL-STADT Markus Unternährer Geschäftsführer, Kaufmann Basel BERN Hansruedi Ammann Geschäftsführer, VRP Kirchberg Hedy Etter Geschäftsfrau, Hausfrau Müntschemier Urs Herzig Kaufmann Einkauf Lengnau Marianne Hofer Notarin, Grundbuchverwalterin Bern Doris Jenni Verantwortliche Innendienst Meinisberg Markus F. Lehmann Dipl. Vorsorgeberater, Geschäftsführer Thun Gideon Megert Leitung Verkauf/Prokurist Unterseen Hans Peter Sutter Informatiker/ICT Change Manager Krauchthal Andreas von Ballmoos Produktionsleiter Isolierglas Niederönz FRIBOURG/ FREIBURG Marcel Mesnil D r pharm., secrétaire général pharmasuisse Corminboeuf Bernadette Zollet Geschäftsinhaberin und Geschäftsführerin St. Antoni GENÈVE Pierre-Antoine Arnet Analyste en informatique médicale Aïre Olivier Nahum Consultant Choulex Didier Racine Décorateur d intérieur Thônex 98 Gouvernement d entreprise

19 GLARUS Karl Schöpf Kunststofftechnologe Obstalden GRAUBÜNDEN Stefan Lechmann Bezirksgerichtspräsident Malans Andrin Perl Selbstständiger Rechtsanwalt und Notar Mulegns JURA Vincent Cattin Avocat et notaire Saignelégier LUZERN Colette Bucher Hausfrau, Pflegekinder-Betreuung Romoos Christof Lindemann Unternehmer/Geschäftsführer Kriens Franz Portmann Mech Unterhalt Marbach Felix Renggli Geschäftsführer Hasle Barbara Rüedi Hotelière Luzern NEUCHÂTEL Philippe Krebs Business Development Manager, development, manufacture and sale of MEMS components Boudry NIDWALDEN Anton Locher Masch. Ing. FH/Werkpilot Büren OBWALDEN Hans Kathriner Inhaber/Unternehmer Wilen (Sarnen) SCHAFFHAUSEN Esther Engeler Managing Partner Schaffhausen SCHWYZ Rudolf Honegger Dipl. Wirtschaftsprüfer, VR-Mitglied Wollerau Hansjörg Kaufmann Dipl. Arch. HTL, eigenes Architekturbüro Goldau SOLOTHURN Claudia Baroffio Krankenpflegerin Selzach Jean Consoli Unternehmer Gretzenbach Urs Jäggi Projektleiter für Förder- und Lagertechnik Härkingen Josef Strähl Pens. Meisterlandwirt Biezwil Gouvernement d entreprise 99

20 ST. GALLEN Andreas Bosshardt Geschäftsleitung/Verwaltungsrat Engelburg Peter Grob Kaufmann Rheineck Anita Hess Verwaltungsangestellte, Buchhaltung St. Gallen Hans-Ulrich Knaus Poststellenleiter Wildhaus THURGAU Christian Kohler Betriebsleiter/Teilhaber Wängi Patrick Manser Selbstständiger Unternehmer Horn Heidi Osterwalder Kindergärtnerin Müllheim Dorf TICINO Gianluigi Della Santa Avvocato Bellinzona Alberto Dellamora P. chimico Arbedo Dao Nguyen-Quang Business Controller, Vice Director Muralto Luca Pissoglio Dr. med. pediatria FMH, sindaco Ascona URI Hanspeter Birchler Selbstständiger Offizinapotheker Erstfeld VALAIS/WALLIS Jean-Yves Perruchoud Expert-comptable diplômé, formateur Chalais Philippe Rey Contrôleur du trafic aérien Réchy François Vogel Instituteur/retraité Chippis VAUD Aniko Dénériaz Juge assesseur La Conversion Matteo Guagenti Secrétaire syndical responsable secteur industrie Grandcour Claude Piubellini Pharmacien indépendant Pully Béatrice Tétaz Médiation/coaching Gland ZÜRICH Martin Breitler Firmeninhaber (Sattler/Kaufmann) Fehraltorf Christoph Ernst Lic. oec. HSG, CFO Kilchberg Werner Hofmann Unternehmer Buchs Kurt Hügli Dipl. El.-Techniker HF, Geschäftsleitung Winterthur Jürg Kobert Berufsmilitärpilot, Chef Flugsicherheit Luftwaffe Volketswil Claus Möller Dipl. Ing. FH Winterthur Gertrud Ochsner Job Coach Supported Employment Zürich 100 Gouvernement d entreprise

21 ZUG Philippe Margraf Inhaber Hagendorn FÜRSTENTUM LIECHTENSTEIN Alfred Nigg Geschäftsführer Vaduz Représentants des clients de la prévoyance professionnelle Ces délégués sont cooptés par les 80 autres membres de l assemblée des délégués. Aramis Andreazzi Presidente del consiglio d amministrazione Consulca SA Bellinzona Jean-Daniel Berchten Directeur, géologue ABA-GEOL SA Payerne Bernhard Bieri Geschäftsführer und Verwaltungsratspräsident, Bernhard Bieri Architekten AG Langenthal Nadia Bot Membre du comité de l association, EMS Résidence «Les Châtaigniers» Veyrier Dominique Bourger Empl. commerce/responsable administrative, Mintra Trade Investment Co Ltd Genève Brigitte Breisacher CEO und Inhaberin, Alpnach-Gruppe Alpnach Dorf Jürg Fehr Geschäftsinhaber, Fehr-Druck AG Widnau Andreas Flükiger Geschäftsführer/Inhaber, Titanex GmbH Mönchaltdorf Alex Gasser Geschäftsführer, Heipro GmbH Lungern Christoph Herber Geschäftsleiter und Inhaber, K. Bucher Immobilien-Treuhand AG Oberdorf Stefan Hess Geschäftsführer, Abdichtungsbau Durrer GmbH Alpnach Dorf Markus Hohl Geschäftsführer/Inhaber, Rohrtech GmbH Kriessern Ueli Jost Mitglied des VR/Vorsitzender der Geschäftsleitung, Veriset Küchen AG Root Robert Küchler Geschäftsinhaber, Spiller AG Kriens Astrid Kugler Geschäftsführerin, Pfister Kugler und Partner GmbH Zürich Paul Nyffenegger Geschäftsleiter, VR-Präsident, Nyffenegger Storenfabrik AG Huttwil Lothar Scholz Rewe Touristik Destination Service AG Wilen bei Wollerau Giuseppe Vescovi Titolare, Garage Pino Vescovi SA Biasca Marc Waser Geschäftsführer, Waser Transport AG Birsfelden Hans-Peter Wüest Dr. CFO, Konzernleitung, Songwon International AG Frauenfeld État au Gouvernement d entreprise 101

22 INDEMNISATIONS Indemnités, participations, prêts et crédits Les paragraphes qui suivent comprennent les teneurs exigées par la loi et présentent le système de rémunération et son application au cours de l exercice. Qui plus est, ils renseignent sur les principes généraux et les critères fondamentaux concernant les conditions de prêt et de crédit pour les délégués, les membres du conseil d administration et du comité directorial ainsi que les collaborateurs. Délégués de la société coopérative Pour la participation à l assemblée des délégués, les délégués touchent un jeton de présence de 500 CHF ainsi que le remboursement de leurs frais de déplacement. Des affaires conclues avec des délégués ou des proches de ceux-ci le sont à des conditions équivalentes à celles qui seraient proposées à une tierce personne. Il existe des contrats d entreprise avec certains délégués, contrats en rapport avec la construction d immeubles par la Pax Assurance et la Pax Placements. Conseil d administration En application de l article 23 des statuts, l assemblée des délégués a fixé le plafond du montant total des rémunérations versées au conseil d administration à 1.5 million de CHF par an. Les honoraires touchés par les membres du conseil d administration du Pax Holding de la part de filiales intégralement consolidées doivent être imputés sur ce montant. Actuellement, les indemnités à imputer sont par conséquent celles versées par la Pax Assurance ainsi que par la Pax Placements et ses filiales. Les principes de rémunération ainsi que les différents éléments constituant la rémunération sont décrits dans un règlement de rémunération défini par le conseil d administration. La rémunération doit être adaptée dans son ensemble et compétitive en comparaison avec celle des entreprises du même secteur économique. Elle tient en outre compte de la responsabilité et du travail occasionné et est en adéquation avec une rentabilité durable. La réglementation doit en outre être cohérente et transparente. Pour l année 2014, le montant total des indemnités (y compris remboursement forfaitaire des frais et cotisations de l employeur aux assurances sociales) versées au conseil d administration portait sur CHF ( CHF l année précédente) y compris remboursement forfaitaire des frais, sans cotisations de l employeur aux assurances sociales. Le montant concernant le Pax Holding est de CHF ( CHF l année précédente). La répartition se fait à la charge des entreprises contrôlées selon une clé qui tient compte des frais et des responsabilités. Aucune indemnisation n est versée à l avance. Aucune indemnité de départ n est prévue pour les membres du conseil d administration. Il n y aura pas davantage d attribution de titres de participation, de droits de conversion ou d option. Au cours de l exercice 2014, le conseil d administration a révisé le règlement concernant les indemnités. Ce faisant, il a tenu compte de l augmentation de la charge de travail constatée ces dernières années et veillé à une application aussi simple que possible des indemnités. Sur cette lancée, il a renoncé à une indemnisation séparée pour le travail des commissions, celui-ci étant maintenant indemnisé forfaitairement avec les honoraires du conseil d administration. Outre les honoraires, une indemnité forfaitaire pour frais est également versée aux membres du conseil d administration. En tenant compte du degré d occupation convenu, la commission du personnel peut décider d une indemnisation dérogatoire pour le président du conseil d admini stration. Le montant des indemnisations peut être consulté dans le tableau qui suit Gouvernement d entreprise

23 Indemnisations des membres du conseil d administration En CHF Honoraires de base, y compris frais forfaitaires Total Commission Paul Schneider Président du conseil d administration Daniel O.A. Rüedi Vice-président (au prorata dès mai 2014) Membre de la commission financière et de révision Membre de la commission du personnel Brigitta M. Gadient Présidente de la commission du personnel Felix Bärlocher 2 Membre de la commission stratégique Matteo Inaudi Membre de la commission du personnel Membre de la commission stratégique D r ès. sc. Imre B. Emmerth Membre de la commission financière et de révision Président de la commission stratégique Hans Wey Président de la commission financière et de révision Dr. Regula Pfister Vice-présidente (au prorata jusque avril 2014) Présidente de la commission du personnel Josef Andres Membre de la commission stratégique (pro rata jusqu au ) Total conseil d administration Indemnisations pour tâches exécutives Total En CHF Salaire de base 4 Prestation accessoire au salaire 5 Paul Schneider Délégué du conseil d administration de la Pax SA de Placements Y compris charges sociales patronales. 2 Y compris honoraires de gestion de la Pax de Placements. 3 Y compris honoraires de commission au prorata jusqu au Sont inclus dans le salaire de base le salaire brut y compris les allocations pour enfant et de formation professionnelle, frais forfaitaires, part privée voiture de service et paiement des congés non utilisés ainsi que les cotisations de l employeur aux assurances sociales et la caisse de pension ainsi que l indemnisation pour l engagement dans les filiales. 5 Prime d ancienneté, rabais de prime. Gouvernement d entreprise 103

24 Les transactions avec des personnes proches des membres du conseil d administration apparaissent à l annexe, chiffre 5.6. Les charges pour les caisses de pension côté employeur portent sur CHF ( CHF l année précédente) pour les membres du comité directorial. Ni indemnité ou prêt à des membres actuels ou anciens des organes du groupe Pax ou à des personnes proches d elles, ni aucune indemnité de départ n ont été versés au cours de l année sous revue. En outre, aucun versement d honoraires ou d indemnités assimilables à des honoraires n a été accordé ou mis en expectative. Il n existe aucun engagement des caisses de pension vis-à-vis des membres du conseil d administration. Aucun prêt n a été accordé ou promis aux membres actuels du conseil d administration. Comité directorial Modèle de rémunération Le modèle de rémunération pour les membres du comité directorial prévoit un salaire fixe et un bonus qui est fonction du fixe et de la performance. Le salaire variable maximal est limité à 50 pour cent du fixe. Une indemnité, pouvant aller jusqu à 25 pour cent supplémentaires, est également possible et est applicable lorsque les objectifs sont largement dépassés. En vue d obtenir une continuité, son versement est suspendu pendant deux années consécutives pour prendre en compte les évolutions. Un remboursement forfaitaire des frais est en outre octroyé aux membres du comité directorial. Les montants énumérés ci-après comprennent tous les frais, honoraires et indemnités versés par le Pax Holding et les sociétés du groupe. Pour l exercice 2014, le montant total des indemnisations (indemnisations dépendant de la prestation et de la marche des affaires versées en 2015) versées au comité directorial portait sur CHF y compris allocations pour enfant et de formation professionnelle, frais forfaitaires, part privée voiture de service, l abonnement général et paiement des congés non utilisés ainsi que les cotisations de l employeur aux assurances sociales ( CHF l année précédente). Les contrats de travail du comité directorial ne contiennent ni clause d indemnisation de départ ni clause de sauvegarde dans le cas d un changement de contrôle. Aucun prêt n a été accordé ou promis aux membres actuels du comité directorial. Il n y aura pas davantage d attribution de titres de participation, de droits de conversion ou d option. Rémunération individuelle la plus élevée Pour le présent exercice, la rémunération individuelle totale la plus élevée revient au président du comité directorial (CEO), Peter Kappeler; elle se compose du salaire fixe et d une composante variable. Elle porte sur CHF au total et se compose comme suit: salaire global CHF (part fixe CHF, part variable CHF) (année précédente: CHF), cotisation de l employeur aux institutions de prévoyance de CHF (année précédente: CHF). Autres cadres et collaborateurs Le modèle de rémunération prévoit, analogiquement à celui du comité directorial, une composante de salaire fixe et une part de salaire variable dépendant des prestations. Celle-ci est fonction de l atteinte des objectifs aux niveaux des objectifs de l entreprise, des objectifs inhérents au poste ainsi que des objectifs personnels de développement. L atteinte des objectifs est déterminée à partir de valeurs qui sont ancrées dans la stratégie d entreprise et les chiffres stratégiques de la Pax Assurances. Cela permet de garantir que l attribution de la rémunération variable repose sur des critères qui s orientent sur l évolution durable de l entreprise. Le montant de la part variable du salaire dépend de l échelon de fonction. Dans la comparaison avec le marché, le système de rémunération est compétitif et transparent dans sa conception. 104 Gouvernement d entreprise

25 DROITS DE PARTICIPATION ET PRISES DE CONTRÔLE 1. DROITS DE PARTICIPATION L assemblée ordinaire des délégués a lieu chaque année dans un délai de six mois à compter de la clôture de l exercice. Des assemblées extraordinaires des délégués sont convoquées, si besoin est, sur décision de l assemblée des délégués ou du conseil d administration, à la demande de l organe de révision ou à la demande justifiée écrite de délégués. Chaque délégué dispose d une voix à l assemblée des délégués. Les dispositions statutaires concernant la participation à l assemblée des délégués, les quorums, les prescriptions concernant la convocation de l assemblée des délégués et les règles d inscription à l ordre du jour correspondent aux dispositions du Code des obligations. Aucune restriction au droit de vote n est prévue. 2. PRISES DE CONTRÔLE ET MESURES DE DÉFENSE Les statuts du Pax Holding contiennent une limitation de vente concernant les actions de la Pax Assurance. Au total, pas plus d un tiers des parts au capital-actions et des droits de vote à l assemblée générale de la Pax Assurance ne peut être vendu par le Pax Holding, et ceci peut uniquement se faire dans le cadre d une convention de coopération. Les contrats de travail de la Pax Assurance ne contiennent aucune convention relative à des prises de contrôle. Les délais de congé, pendant lesquels les règles ordinaires concernant les parties fixes et variables du salaire s appliquent, sont conformes aux usages du marché. 3. PERSPECTIVES La révision, en 2014, du «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» apporte des nouveautés dans le domaine des rémunérations et institue de nouvelles exigences concernant la teneur du rapport sur les rémunérations. Une révision des statuts sera soumise au vote à l assemblée des délégués à venir. Gouvernement d entreprise 105

26 RÉVISION ET INFORMATION 1. RÉVISION INTERNE La fonction de révision interne a été transférée dans son intégralité à PricewaterhouseCoopers SA. Elle établit son rapport à l intention de la commission financière et de révision et du président du conseil d administration. Le contrat avec PricewaterhouseCoopers SA peut être résilié au 31 décembre d une année en respectant chaque fois un préavis de 6 mois. 2. ORGANE EXTERNE DE RÉVISION 2.1 Durée du mandat et durée du mandat du réviseur responsable L organe de révision est chaque fois élu par l assemblée des délégués pour un an. La Ernst & Young SA, qui est chargée de ce mandat, travaille également comme organe de révision des filiales intégralement consolidées et comme réviseur des comptes consolidés. Depuis l exercice 2011, le responsable du mandat est Stefan Schmid, expert-réviseur agréé et partenaire à la Ernst & Young SA. 2.2 Honoraires de révision Les honoraires 2014 de l organe de révision Ernst & Young SA pour l activité de réviseur se montent à CHF pour la période de référence ( CHF l année précédente). 2.3 Honoraires supplémentaires pour missions consultatives En 2014, des honoraires supplémentaires d un montant de CHF ( CHF l année précédente) ont été versés à la Ernst & Young SA pour des services de consultation se rapportant à l accompagnement des importants projets informatiques de la Pax Assurance. 3. INSTRUMENTS DE SURVEIL- LANCE ET DE CONTRÔLE VIS-À-VIS DES RÉVISIONS INTERNE ET EXTERNE L activité des révisions interne et externe est analysée et évaluée au moins une fois par an par la commission financière et de révision. Ceci se fait principalement au moyen des rapports des deux organes de contrôle sur les résultats des révisions et sur le processus d établissement des rapports. Le respect des exigences en matière d indépendance est vérifié en permanence. 4. POLITIQUE D INFORMATION Les délégués reçoivent une brève information sur l évolution des affaires après la clôture semestrielle et en fin d année ainsi qu une information approfondie en même temps que le rapport de gestion et lors de l assemblée des délégués. En général, deux rencontres régionales avec les délégués ont lieu au cours d une durée de mandat, rencontres au cours desquelles des sujets concernant le groupe Pax sont traités en détails. Les médias sont régulièrement informés de la marche des affaires par des communiqués de presse après les clôtures semestrielle et annuelle. 106 Gouvernement d entreprise