NOTE D OPÉRATION PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 28 SEPTEMBRE 2005 AU 12 OCTOBRE 2005

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1 OPÉRA CONSTRUCTION Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français au capital de Siège social : 4a, rue de l industrie Mundolsheim RCS de Strasbourg : B (79B313) NOTE D OPÉRATION MISE A DISPOSITION DU PUBLIC A L OCCASION D UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR EMISSION ET ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR L EUROLIST Compartiment C D EURONEXT PARIS DE : ACTIONS NOUVELLES A BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS "ABSA" OPÉRA CONSTRUCTION, AU PRIX UNITAIRE DE 19 EUROS POUR UN MONTANT TOTAL DE SOUSCRIPTION DE EUROS, A RAISON DE 1 ABSA POUR 4 ACTIONS ANCIENNES. PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 28 SEPTEMBRE 2005 AU 12 OCTOBRE 2005 La notice légale est publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 Septembre 2005 VISA DE L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS En application des articles L , L et L I du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment des articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 26/09/05 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa a été attribué dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Le prospectus prévu par le règlement général de l Autorité des Marchés Financiers est composé : - du document de référence enregistré auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 29 Juin 2005 sous le numéro R qui a fait l objet de l avertissement suivant : «L Autorité des Marchés Financiers attire l attention du public sur l observation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2004, concernant le changement d estimation relatif à la valorisation des stocks de promotions immobilières présenté dans la note 7 de l annexe aux comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2004», - de l actualisation du document de référence R déposée auprès de l Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D A01 en date du 9 septembre 2005, - de la présente note d opération. Conseil Société de bourse Prestataire de services d investissement Des exemplaires de ce prospectus complet sont disponibles sans frais au siège social de la société Opéra Construction, auprès de Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy Les Moulineaux et sur le site internet www. amf-france.org. 1

2 RESUME DU PROSPECTUS Avertissement au lecteur Le présent résumé doit être lu comme une introduction à la note d opération, et toute décision d'investir dans les valeurs mobilières émises doit être fondée sur un examen exhaustif de la note d opération par l'investisseur. Si une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile est attribuée aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, et en ont demandé la notification, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, comptables ou juridiques peuvent être consultés au siège social d Opéra Construction : 4a, rue de l Industrie Mundolsheim. I - Présentation d Opéra Construction I.1 Actionnariat La répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2005 était la suivante : Actionnaires Nombre d'actions % capital Nombre de droits % droits de vote de vote Famille DANNER ,07% ,93% Public ,91% ,07% Auto détention 438 0,02% 0 0,00% Total ,00% ,00% I.2 Historique Création de Seidac devenu Opéra Construction Introduction au Second Marché Euronext Paris ère opération de croissance externe : acquisition de Solypro à Lyon Acquisition de 75% de Duguesclin Développement I.3 Activité Positionné sur le segment du logement, Opéra Construction exerce les métiers de promoteur non réalisateur (97% des réservations en 2004), de lotisseur-aménageur (3% des réservations en 2004) et de commercialisateur de ses programmes. En matière de promotion immobilière, l offre de produits est constituée principalement d immeubles collectifs à usage d habitation avec des logements de une à sept pièces. Pour les lotissements, il s agit d opérations comportant de 40 à 100 parcelles à vocation d habitation. Opéra Construction est implanté dans l Est de la France et a pour clientèle principale des particuliers constitués en majorité de cadres, de professions libérales, de personnes retraitées. 2

3 I.4 Données financières consolidées d Opéra Construction Résultats et rentabilité : (en M, normes IFRS) (6 mois) (12 mois) chiffre d'affaires 24,1 100,0% 59,4 100,0% marge brute 4,2 17,5% 11,1 18,6% résultat d'exploitation 2,2 9,0% 6,0 10,1% résultat net de l'ensemble consolidé 1,3 5,2% 3,9 6,5% Résultat net part du groupe 1,2 4,9% 3,2 5,4% Au 30/06/05, le chiffre d affaires consolidé d Opéra Construction s est établi à 24,1 millions d euros (normes IFRS). Le chiffre d affaires prévisionnel 2005 à périmètre constant est de 60 millions d euros (normes IFRS), en légère progression par rapport à Capitaux propres et endettement : La structure financière consolidée d Opéra Construction au 30/06/05 fait ressortir une trésorerie nette de 1,3 millions d euros. (en M, en normes IFRS) Endettement 14,9 15,3 Trésorerie 16,2 17,3 Endettement net -1,3-2,0 Capitaux propres - part du groupe 13,2 13,0 Intérêts minoritaires 0,0 0,8 Total 13,2 13,8 I.5 Les principaux facteurs de risques d Opéra Construction sont - les risques de marché et notamment le risque de taux - les risques liés à la réglementation applicable - les risques industriels et liés à l environnement I.6 Gouvernance d entreprise Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres : - Monsieur Claude DANNER Président - Monsieur Alfred SCHWOERER Membre - Monsieur Francis STAMM Membre Le Directoire est composé de quatre membres : - Monsieur Jean-Marie KRAEMER Président - Monsieur Bernard FISCHER Directeur Général - Monsieur Pierre-Yves HOUSSIN Directeur Général - Monsieur Alain TRUFFLEY Directeur Général Les commissaires aux comptes sont : MAZARS & GUERARD, représenté par Monsieur Philippe Castagnac J.P.A ALSACE SA, représenté par Monsieur Christian Berthold 3

4 I.7 Evolution récente et perspectives Les perspectives à moyen terme s annoncent très encourageantes notamment grâce à l acquisition en août 2005 de 75% du capital de Duguesclin Développement. Le résultat net prévisionnel 2005 de l ensemble consolidé devrait être proche de 2,75 millions d euros. (en M, normes IFRS) prévisionnel 2005 (12 mois) hypothèse haute hypothèse basse chiffre d'affaires 67,2 100,0% 65,5 100,0% marge opérationnelle 15,7 23,4% 15,2 23,2% résultat d'exploitation 5,2 7,7% 4,8 7,3% résultat net de l'ensemble consolidé 2,8 4,2% 2,7 4,1% Basée à Lyon, Duguesclin Développement est une société de promotion immobilière spécialisée dans le montage, la commercialisation et la co-promotion de résidences multiservices pour tous les âges. Par cette acquisition, Opéra Construction diversifie son offre de produits en se positionnant sur le marché des résidences multiservices destinées aux étudiants, au tourisme d affaires, au tourisme classique et aux séniors. Opéra Construction diversifie également son portefeuille clients, la clientèle de Duguesclin Développement étant principalement constituée d investisseurs fortunés. De plus, cette acquisition permet à Opération Construction d élargir son positionnement géographique, Duguesclin Développement intervenant sur l ensemble du territoire national. II - Objectif et modalités de l augmentation de capital La présente opération d augmentation de capital a pour objectif de refinancer l acquisition de 75% du capital de la société Duguesclin Développement et de doter Opéra Construction des moyens de financement de sa politique de développement. II.1 Informations concernant l'émetteur et calendrier de l émission Emetteur : Opéra Construction (ci-après "Opéra Construction" ou la "Société"). Capital social : Le capital social de la Société s élève à euros, divisé en d actions de 1,70 euros de valeur nominale chacune. Place de cotation et Code Isin : Les actions de la Société Opéra Construction sont actuellement cotées au fixing simple, à Euronext Paris, sur l Eurolist Compartiment C sous le code Isin FR Calendrier de l émission : 28 Sept Publication de la notice au BALO 28 Sept Ouverture de la période de souscription - Début de cotation du droit préférentiel de souscription 12 Oct Clôture de la période de souscription - Fin de cotation du droit préférentiel de souscription 24 Oct Publication annonçant le barème de répartition des souscriptions à titre réductible 27 Oct Date prévue de livraison des ABSA émises - Date prévue de cotation des actions nouvelles et des BSA émis 30 Sept Clôture de la période d exercice des BSA 4

5 II-2 Caractéristiques de l augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription par émission d ABSA Nombre d actions à émettre : Le nombre total d actions assorties chacune de 1 bon de souscription d actions (ci-après "ABSA") s élève à , soit 20% du capital post-opération avant exercice des bons de souscription (ciaprès "BSA"). Prix de souscription des ABSA : Le prix de souscription des ABSA est fixé à 19 euros par ABSA. Détermination du prix des ABSA : - Prix des ABSA : Le prix de souscription des ABSA a été fixé à 19 euros. Ce prix a été déterminé le 8 septembre 2005, en fonction du cours de clôture de l action Opéra Construction du 7 septembre qui était de 20,8 euros, sur lequel une décote d environ 9% a été décidée, soit 1,8 euros. - Prix des actions attachées aux BSA : Le prix des actions attachées aux BSA a été fixé à 19 euros afin de faire bénéficier tout investisseur qui souscrit à la présente opération d une option à moyen terme pour accroître sa participation tout en permettant à la Société de lever des capitaux supplémentaires. Produit brut de l émission : Le produit brut de l émission en cas de souscription de l intégralité des ABSA serait de euros, hors produit éventuel résultant de l exercice des BSA. Montant nominal global de l émission : Le montant nominal global de l émission en cas de souscription de l intégralité des ABSA serait de euros, hors produit éventuel résultant de l exercice des BSA. Date de jouissance des actions nouvelles : Les actions nouvelles émises porteront jouissance au 1 er janvier 2005, elles seront assimilées dès leur création aux actions anciennes. Droit préférentiel de souscription : La souscription des ABSA sera réservée, par préférence, du 28 Septembre au 12 Octobre 2005 inclus aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits qui pourront souscrire : - à titre irréductible : à raison de 1 ABSA pour 4 actions anciennes possédées, sans qu il soit tenu compte des fractions ; - à titre réductible : le nombre d ABSA qu ils désirent en sus de celui leur revenant du chef de l exercice de leurs droits à titre irréductible, ce dans la limite du nombre d actions à émettre non souscrites à titre irréductible et au prorata du nombre d actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l appui de leur souscription à titre irréductible. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : En fonction de la valeur théorique retenue pour le BSA, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort entre 0,62 euros et 0,71 euros. Période de souscription : Les souscriptions pourront avoir lieu du 28 Septembre 2005 au 12 Octobre Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l objet d une demande d admission à Eurolist Compartiment C. Garantie de bonne fin : La présente augmentation de capital ne fera pas l objet d une garantie de bonne fin au sens de l article L du Code de commerce. 5

6 Engagements de souscription : Claude Danner, Président du Conseil de Surveillance d Opéra Construction, qui dispose actuellement directement de titres Opéra Construction, soit 78% du capital et 86,7% des droits de vote, s est engagé à souscrire à cette augmentation de capital pour un montant de euros et a confié à la société de bourse, IC Bourse, le soin de céder sur le marché la partie non exercée de ses droits préférentiels de souscription dans des conditions visant à préserver le bon fonctionnement du marché du droit et l égalité entre les porteurs de droits. Par ailleurs, pour éviter les rompus, Claude Danner renonce à 2 droits préférentiels de souscription. L engagement de souscription de Claude Danner évoqué ci-dessus couvre 28% de l opération lancée par Opéra Construction, soit ABSA. Intermédiaires Financiers : L opération sera centralisée par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy-Les-Moulineaux. II-3 Caractéristiques des bons de souscription d actions Opéra Construction rattachés aux actions émises Nombre de bons de souscription d actions émis : Le nombre total de BSA émis attachés aux actions s élève à L exercice de la totalité de ces BSA donnerait lieu à la création de actions nouvelles, soit 6,3% du capital post-opération, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe Parité d exercice des BSA et prix de souscription des actions : Sous réserve du paragraphe , 3 BSA donneront droit au titulaire de BSA de souscrire 1 action Opéra Construction au prix de 19 euros. Période d exercice : Les BSA pourront être exercés à tout moment du 27 Octobre 2005 au 30 Septembre 2008 inclus, soit une durée d environ 3 ans. Les BSA qui n auront pas été exercés au plus tard le 30 Septembre 2008 deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA : Les BSA font l objet d une demande d admission aux négociations sur Eurolist Compartiment C. Leur cotation est prévue le 27 Octobre 2005 sous le numéro de code Isin FR Date de jouissance des actions résultant de l exercice des BSA : Les actions nouvelles résultant de l exercice des BSA seront assimilées dès leur création aux actions anciennes. Nombre total d actions créées souscription initiale et exercice des BSA : En cas d exercice de l intégralité des BSA attachés aux actions émises, le nombre total d actions créées serait de , soit 25% du capital post-opération. Produit brut de l émission en incluant l exercice des BSA : Le produit brut de l émission en cas de souscription de l intégralité des ABSA et de l exercice de l intégralité des BSA attachés aux actions émises serait de euros. A noter que les frais liés à cette opération devraient représenter environ euros, soit un produit net de l émission de euros. Dilution : Un actionnaire de la société détenant actuellement 1% du capital social, soit actions, et ne souscrivant pas aux ABSA émis dans le cadre de la présente opération, verrait sa part dans le capital final évoluer de la façon suivante : % du capital nombre total d'actions avant l'opération 1,00% après l'opération : souscription de l'intégralité des ABSA 0,80% après l'opération : exercice de l'intégralité des BSA 0,75%

7 SOMMAIRE 1. RESPONSABLES DE LA NOTE D OPÉRATION ET DU CONTROLE DES COMPTES Responsable de la note d opération Attestation du responsable de la note d opération Responsables du contrôle des comptes Responsable de l information financière EMISSION ET ADMISSION D ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Cadre de l opération Capital autorisé non émis Directoire ayant autorisé l émission Calendrier de l émission Répartition du capital avant et après opération Renseignements relatifs à l émission des ABSA Nombre de titres émis et prix de souscription Montants brut et net de l émission Droit préférentiel de souscription Période de souscription Restriction de vente Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions Engagements de souscription Garantie de bonne fin Renseignements relatifs à l admission des actions nouvelles Nature et forme des actions nouvelles Droits attachés aux actions nouvelles Droit de vote Négociabilité des actions Place et date de cotation Régime fiscal des actions Résidents fiscaux français Non-résidents fiscaux français Personnes physiques ou morales soumises à un régime d imposition différent Caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles Nature, forme et délivrance des BSA Cotation des BSA Appréciation de la valeur des BSA Droits attachés aux BSA Proportion et prix de souscription Période d exercice des BSA Jouissance et droits attachés aux actions résultant de l exercice des BSA Modalités d exercice des BSA Suspension de l exercice des BSA Information des porteurs de BSA Maintien des droits des titulaires de BSA Règlement des rompus Information des porteurs de BSA en cas d ajustement

8 Achats par Opéra Construction et annulation des BSA Régime fiscal des BSA Résidents fiscaux français Non-résidents fiscaux français Personnes physiques ou morales soumises à un régime d imposition différent Incidence de l émission d ABSA Tribunaux compétents RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DU GROUPE Duguesclin Développement : une opportunité pour Opéra Construction sur un marché en croissance Une acquisition conforme à la stratégie de croissance externe d Opéra Construction Le marché de la résidence multiservices Activité et éléments chiffrés de Duguesclin Développement Métier et gamme de produits Eléments chiffrés Organisation et montage des opérations Organigramme juridique Fiches d identités Schéma type d un montage d opération Organisation du groupe Avantages concurrentiels Une maîtrise des produits Un réseau commercial puissant Un mode de financement sécurisé Une sélection rigoureuse des opérations PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE, RESULTAT DE LA SOCIETE Déclaration sur le fonds de roulement net Capitaux propres et endettement Comptes consolidés au 30/06/05 (normes IFRS) Compte de résultat fonctionnel pro forma prévisionnel 2005 (normes IFRS) ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE RENSEIGNEMENTS SUR L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE TABLEAU DE CORRESPONDANCE

9 1. RESPONSABLES DE LA NOTE D OPÉRATION ET DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. Responsable de la note d opération Monsieur Jean-Marie KRAEMER, Président du Directoire d Opéra Construction 1.2. Attestation du responsable de la note d opération «A ma connaissance, et après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données de la présente note d opération sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Opéra Construction; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. La société a obtenu de ses contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans la présente note d'information ainsi qu à la lecture d ensemble de la note d'opération. Le document de référence lui-même a fait l'objet d'une attestation des contrôleurs légaux des comptes, reproduite au paragraphe du document de référence, dans laquelle ils attestent avoir procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques contenus dans le document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. Enfin, les comptes sociaux et consolidés 2004 inclus dans le document de référence font l'objet de rapports des commissaires aux comptes au paragraphe 4.6 du document de référence qui contiennent des observations.» Fait à Mundolsheim, le 23 septembre 2005 Monsieur Jean-Marie KRAEMER Président du Directoire 1.3. Responsables du contrôle des comptes - Commissaires aux comptes titulaires : MAZARS & GUERARD 39 rue de Wattignies, Paris représenté par Monsieur Philippe Castagnac Date d expiration : assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre J.P.A ALSACE SA 5 rue Geiler, Strasbourg représenté par Monsieur Christian Berthold Date d expiration : assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Julien MARIN-PACHE 39 rue de Wattignies, Paris Date d expiration : assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre LEGRIS & ASSOCIES 67 rue Miromesnil, Paris Date d expiration : assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Responsable de l information financière Monsieur Alain MOUSSARD, Secrétaire Général Tél : ; Fax : siege@opera-construction.fr 9

10 2. EMISSION ET ADMISSION D ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS 2.1. Cadre de l opération La présente opération d augmentation de capital permettra de refinancer l acquisition de 75% du capital de la société Duguesclin Développement et de doter Opéra Construction des moyens de financement de sa politique de développement. Opéra Construction, principal acteur indépendant du développement immobilier dans le Grand Est de la France, a réalisé un chiffre d affaires de 59,4 millions d euros en 2004 en augmentation de 6,4% par rapport à La rentabilité nette (résultat net/chiffre d affaires) ressort à 6,4% en Opéra Construction a par ailleurs enregistré un niveau soutenu du montant des réservations en 2004 (73,7 millions d euros) et une forte augmentation du nombre de PC/PL déposés (multiplié par 3,5) et obtenus (+58%) entre 2003 et Le 6 Août 2005, Opéra Construction a signé avec les actionnaires de Duguesclin Développement, société lyonnaise de promotion immobilière spécialisée dans le montage, la commercialisation et la co-promotion de résidences multiservices pour tous les ages, un protocole visant l acquisition de 75% du capital de Duguesclin Développement. Cette acquisition permet à Opéra Construction d élargir son offre de produits et d étendre son périmètre géographique d intervention Capital autorisé non émis L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Juin 2005 a voté la résolution suivante (10 ème résolution) : «L assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté que le capital est entièrement libéré, décide de déléguer au Directoire, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d un plafond d un million six cent mille ( ), d une ou plusieurs augmentations du capital social en numéraire, immédiate ou à terme : - par création et émission, avec ou sans prime d émission, d actions ordinaires ; - par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l attribution de titres de capital de la Société ; Dans ce cadre et dans ces limites, le Directoire disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment : - les conditions d émission des nouveaux titres à émettre et en particulier le prix de souscription ; - constater la réalisation de ces augmentations de capital ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts. L assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les 30 jours de la souscription pour faire face à d éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% du nombre de titres dont l émission a été initialement décidée. L émission de titres supplémentaire s effectuera aux mêmes conditions que l émission initiale.» Directoire ayant autorisé l émission En vertu de l autorisation qui lui a été conférée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Opéra Construction réunie le 30 Juin 2005, le Directoire a décidé, dans sa séance du 8 septembre 2005, le principe d une émission de ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 1 ABSA pour 4 actions anciennes détenues. Cette émission implique la réalisation éventuelle d une augmentation de capital d un montant nominal de euros avant prise en compte de l exercice éventuel des BSA attachés aux actions émises. 10

11 Calendrier de l émission 30 Juin Tenue de l Assemblée Générale Extraordinaire donnant les autorisations nécessaires au Directoire 8 Sept Décision du Directoire 28 Sept Publication de la notice au BALO 28 Sept Ouverture de la période de souscription - Début de cotation du droit préférentiel de souscription 12 Oct Clôture de la période de souscription - Fin de cotation du droit préférentiel de souscription 24 Oct Publication annonçant le barème de répartition des souscriptions à titre réductible 27 Oct Date prévue de livraison des ABSA émises dans le cadre de l augmentation de capital - Date prévue de cotation des actions nouvelles et des BSA émis dans le cadre de l augmentation de capital 30 Sept Clôture de la période d exercice des BSA Répartition du capital avant et après opération Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2005 Actionnaires Nombre d'actions % capital Nombre de droits % droits de vote de vote Famille DANNER ,07% ,93% Public ,91% ,07% Auto détention 438 0,02% 0 0,00% Total ,00% ,00% A la connaissance de la Société, il n y a pas eu de changement significatif depuis cette date. De même, à la connaissance de la Société, il n existe pas d autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. Après réalisation de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la répartition du capital de la Société sera modifiée comme indiqué dans le tableau ci-dessous (sous l hypothèse d une réalisation de l opération à 100 %, soit l émission de ABSA) : Répartition du capital et des droits de vote après l opération (et avant exercice des BSA) Actionnaires Nombre d'actions % capital Nombre de droits % droits de vote de vote Famille DANNER ,66% ,49% Public ,33% ,51% Auto détention 438 0,02% 0 0,00% Total ,00% ,00% Répartition du capital et des droits de vote après l opération (et après exercice des BSA) Actionnaires Nombre d'actions % capital Nombre de droits % droits de vote de vote Famille DANNER ,05% ,40% Public ,93% ,60% Auto détention 438 0,02% 0,00% Total ,00% ,00% 11

12 2.2. Renseignements relatifs à l émission des ABSA Nombre de titres émis et prix de souscription Les ABSA émises dans le cadre de l augmentation de capital objet de la présente note d opération représentent actions nouvelles, avant prise en compte de l exercice éventuel des BSA attachés aux actions émises. Le nombre d actions nouvelles susceptibles d être créées en cas d exercice des BSA attachés aux actions émises est de Le prix de souscription des ABSA a été fixé à 19 euros chacune. Lors de la souscription, il devra être versé la somme de 19 euros par ABSA représentant la totalité du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles le versement n aura pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu il soit besoin de mise en demeure. Conformément à l article L al.2 du Code Commerce, le Directoire pourra décider d imputer les frais liés à l'augmentation de capital sur le montant de la prime d émission Montants brut et net de l émission Le montant brut de capitaux levés par augmentation de capital devrait atteindre 9,5 millions d euros, avant prise en compte de l exercice éventuel des BSA attachés aux actions émises. A noter que les frais liés à cette opération devraient représenter environ euros. En conséquence, le produit net estimé de l émission devrait être d environ 8,85 millions d euros Droit préférentiel de souscription A titre irréductible : La souscription des ABSA est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible, à raison de 1 ABSA pour 4 actions anciennes possédées, sans qu il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d ABSA, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, Opéra Construction ne reconnaissant qu un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations. A titre réductible : En même temps qu ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d ABSA qu ils souhaiteront, en sus du nombre d ABSA leur revenant du chef de l exercice de leurs droits à titre irréductible. Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu il puisse en résulter une attribution de fraction d ABSA. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d ABSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l ensemble de ses droits de souscription que s il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSA à titre réductible. Un avis publié dans un journal d annonces légales du lieu du siège social de Opéra 12

13 Construction fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de l émission, le Directoire pourra, conformément à la loi, limiter, l émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l augmentation décidée et/ou répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix. Un communiqué de presse sera publié par la Société pour indiquer le montant définitif de l'émission, communiqué qui sera également disponible sur les sites Internet de la Société et de l Autorité des Marchés Financiers. Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé, sous peine de déchéance, avant l expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 28 Septembre 2005 au 12 Octobre 2005 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la souscription seront annulés. L exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virements de droits délivrés sur Euroclear France. Le cédant du droit préférentiel de souscription s en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du propriétaire de l action ancienne tels que décrits ci-dessus. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est comprise entre 0,62 euros et 0,71 euros sur la base d un cours de l action Opéra Construction de 20,8 euros (cours de clôture du 7 septembre 2005) et selon la valeur du BSA retenue - détails figurant au paragraphe Cotation du droit préférentiel de souscription : Le droit de souscription sera détaché le 28 Septembre 2005 et négocié à partir de ce même jour Eurolist Compartiment C, jusqu à la clôture de la période de souscription, soit le 12 Octobre 2005, sous le code Isin FR Régime fiscal du droit préférentiel de souscription : Les gains réalisés lors de la cession des droits préférentiels seront imposés selon le même régime que celui applicable aux plus-values de cessions d actions Période de souscription La souscription des actions nouvelles émises sera ouverte du 28 Septembre au 12 Octobre 2005 inclus Restriction de vente Tranche internationale : Néant Restrictions générales : La diffusion de la présente note d opération ou la vente des ABSA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l objet d une réglementation spécifique. Les personnes 13

14 en possession de la présente note d information doivent s informer des éventuelles restrictions locales et s y conformer. Toute personne recevant cette note d opération doit s abstenir de la distribuer ou de la faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de cette note d opération, dans de telles juridictions, doit attirer l attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe. D une façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s assurer que cet exercice n enfreint pas la législation applicable. La présente note d opération ou tout autre document relatif à l augmentation de capital, ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable. Etats Unis d Amérique : Ni les actions existantes Opéra Construction, ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription, ni les BSA, ni les actions à émettre par exercice des BSA n ont été ou ne seront enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Royaume Uni : Ce document n a pas été enregistré auprès du Registre des Sociétés en Angleterre et au Pays de Galles (Registrar of Compagnies for England and Wales) et, ce document ne doit pas être remis ou distribué à des personnes au Royaume-Uni sauf dans le cas où cette remise ou distribution ne constituerait pas une offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regukation de Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais auprès de Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte «nominatif pur» seront reçus sans frais auprès de Natexis Banques Populaires, 10 rue des Roquemonts Caen Cedex 9. Chaque souscription à titre irréductible et réductible devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versements à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des ABSA seront centralisés par Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux guichets qui les auront reçus Engagements de souscription Claude Danner, Président du Conseil de Surveillance d Opéra Construction, qui dispose actuellement directement de titres Opéra Construction, soit 78% du capital et 86,7% des droits de vote, s est engagé à souscrire à cette augmentation de capital pour un montant de euros et a confié à la société de bourse, IC Bourse, le soin de céder sur le marché la partie non exercée de ses droits préférentiels de souscription dans des conditions visant à préserver le bon fonctionnement du marché du droit et l égalité entre les porteurs de droits. L engagement de souscription de Claude Danner évoqués ci-dessus couvre 28% de l opération lancée par Opéra Construction, soit ABSA. La Société n a pas connaissance des intentions d autres actionnaires significatifs Garantie de bonne fin La présente augmentation de capital ne fera pas l objet d une garantie de bonne fin au sens de l article L du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l émission du certificat du dépositaire des fonds, c est à dire après la date de règlement livraison. 14

15 2.3. Renseignements relatifs à l admission des actions nouvelles Nature et forme des actions nouvelles Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts de Opéra Construction. Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur émission. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société et, en particulier, donneront droit, le cas échéant, à la totalité des distributions de dividendes décidées au titre de l exercice 2005 et des suivants. Les actions sont inscrites sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l actionnaire, Opéra Construction pouvant procéder à l identification de ses actionnaires par l intermédiaire de la procédure des "titres au porteur identifiable" dans les conditions légales et réglementaires Droits attachés aux actions nouvelles Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu elle représente, sauf les droits qui pourraient être accordés à des actions de catégories différentes s il venait à en être créées. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées d actionnaires, dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à hauteur de leurs apports. Les dividendes dont le paiement n a pas été demandé sont prescrits au profit de l Etat à l issue d un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement Droit de vote Tout actionnaire a autant de voix qu il possède d actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le Code de commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent, est attribué sur la demande expresse de l actionnaire désirant bénéficier de ce droit notifiée à la Société par lettre recommandée : a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire ; b) aux actions inscrites sous la forme nominative attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action transférée en propriété. Néanmoins, n interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible. Les actionnaires peuvent individuellement renoncer définitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n étant opposable à la Société et aux autres actionnaires qu après avoir été notifiée à la Société Négociabilité des actions Les statuts de la Société ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions. 15

16 Place et date de cotation Les actions existantes sont admises aux négociations d Eurolist - Compartiment C. L admission des actions nouvelles à Eurolist - Compartiment C sera demandée en vue de leur cotation le 27 Octobre Régime fiscal des actions En l état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux investisseurs. Les personnes physiques ou morales doivent néanmoins s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence Résidents fiscaux français a) Personnes physiques détenant des actions françaises dans leur patrimoine privé Dividendes Les dividendes d'actions françaises sont pris en compte, après application des abattements mentionnés ci-après, pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception. En application de la loi de finances pour 2005, l avoir fiscal est supprimé pour les dividendes mis en paiement à compter du 1er janvier Les dividendes perçus par les personnes physiques à compter de cette date bénéficieront toutefois d un abattement de 50% et d'un abattement global et annuel actuellement fixé à euros pour les couples mariés soumis à une imposition commune, ainsi que pour les partenaires liés par un pacte de solidarité défini à l'article du Code civil soumis à une imposition commune, et à euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Ce second abattement s appliquera après l abattement de 50% précité. Le montant du dividende perçu est soumis : - à l'impôt sur le revenu au barème progressif (déduction faite des abattements mentionnés cidessus), - à la contribution sociale généralisée de 8,2% (déductible du revenu imposable à hauteur de 5,1%), - à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale de 0,5%, non déductible de la base de l impôt sur le revenu, - au prélèvement social de 2%, non déductible de la base de l impôt sur le revenu, - à la contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3%, nouvellement instituée, non déductible du revenu imposable. Les prélèvements sociaux demeureront calculés sur le montant des dividendes avant application des abattements. En outre, les personnes physiques bénéficieront, au titre des dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2005, d un crédit d impôt égal à 50% du montant des dividendes perçus, avant application des abattements précités, plafonné à 230 euros pour les couples mariés soumis à une imposition commune, ainsi que pour les partenaires liés par un pacte de solidarité défini à l'article du Code civil soumis à une imposition commune, et à 115 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Ce crédit d impôt est imputé sur l impôt sur le revenu dû au titre de l année de perception des dividendes et est remboursable, en cas d excédent. Plus-values Si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées au cours de l'année civile excède, au niveau du foyer fiscal, le seuil fixé à euros pour les années 2004 et suivantes, les plus-values de cessions sur ces titres sont imposables, dès le premier euro, au taux effectif de 27% : - 16% au titre de l'impôt sur le revenu, 16

17 - 8,2% au titre de la contribution sociale généralisée, non déductible du revenu imposable, - 0,5% au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale, non déductible du revenu imposable, - 2% au titre du prélèvement social, non déductible du revenu imposable, - 0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social, nouvellement instituée, non déductible du revenu imposable. Les moins-values peuvent être imputées sur les gains de même nature réalisés au cours de l'année de la cession ou des dix années suivantes, à condition que le seuil de euros visé ci-dessus soit dépassé l'année de réalisation desdites moins-values. Pour l'application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième année suivant son ouverture. Régime spécial des PEA Les actions émises par des sociétés françaises et par les sociétés établies dans un autre Etat membre de la Communauté Européenne, qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent, sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d'un Plan d'épargne en Actions, institué par la loi n du 16 juillet A ce titre et, sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d'impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis à la contribution sociale généralisée, à la contribution au remboursement de la dette sociale, au prélèvement social de 2% et à la contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3%, nouvellement instituée. Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne sont imputables que sur des plus values réalisées dans le même cadre. Impôt de solidarité sur la fortune Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l impôt de solidarité sur la fortune. Droits de succession et de donation Les actions reçues par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation en France. b) Personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés Dividendes Les dividendes perçus seront compris dans le résultat imposable à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, soit actuellement au taux de 33,1/3 %, augmenté d une contribution additionnelle égale à 3 % de l impôt sur les sociétés et d une contribution sociale égale à 3,3 % du montant de l impôt sur les sociétés excédant euros par période de douze mois. Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d affaires hors taxes est inférieur à euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l exercice considéré, pour au moins 75 %, par des personnes physiques ou par des sociétés satisfaisant elles-mêmes à l ensemble de ces conditions, le taux de l impôt sur les sociétés est fixé à 15 %, dans la limite de euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 % mentionnée ci-dessus. Sous certaines conditions, les dividendes encaissés par les personnes morales détenant au moins 5 % du capital de la société distributrice sont susceptibles, sur option, d être exonérés (sous réserve de la prise en compte dans le résultat de la société bénéficiaire d une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant des dividendes, majorés des crédits d impôt y attachés, limitée au montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société au cours de la période d imposition) en application des dispositions du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI. 17

18 Plus-values La cession de titres autres que des titres de participations donne lieu à la constatation d'un gain ou d'une perte compris dans le résultat imposable au taux de 33,33 % auquel s'ajoute la majoration complémentaire de 6 % précitée réduite à 3 % pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002 (Article 235 ter ZA du C.G.I.). Pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2000, une contribution sociale de 3,3 % (Article 235 ter ZC du C.G.I.) est en outre applicable ; elle est assise sur le montant de l'impôt sur les sociétés, diminué d'un abattement de Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d'affaires hors taxes de moins de et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre d affaires et de détention du capital. Les plus-values issues de la cession d actions ayant le caractère de titres de participations ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participations sont éligibles au régime des plus-values à long terme à condition d avoir été détenues depuis deux ans au moins, sous réserve de satisfaire à l obligation de constitution de la réserve spéciale de plus-values à long terme, et imposables au taux de 19 % auquel s'ajoute la majoration complémentaire de 6 % précitée réduite à 3 % pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2002, et le cas échéant, la contribution sociale de 3,3 % de l impôt sur les sociétés visée ci avant, sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Les moins-values à long terme de cession peuvent être imputées sur les plus values de même nature de l exercice ou des dix exercices suivants. Sont présumées constituer des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable, ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiatrice, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du C.G.I., et enfin, les titres dont le prix de revient est au moins égal à qui remplissent les conditions ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales visé aux articles 145 et 216 du C.G.I. autres que la détention de 5 % au moins du capital de la société émettrice Non-résidents fiscaux français Dividendes Les dividendes distribués par des sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l objet d une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des dispositions des conventions fiscales internationales qui le prévoient ou de l article 119-ter du Code général des impôts. Par exception, les dividendes de source française versés à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention en vue d'éviter les doubles impositions, ne supportent, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux réduit prévu par la convention, à condition, notamment, que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention (Bulletin Officiel des Impôts 4-J-1-94 instruction du 13 mai 1994). L'avoir fiscal est, le cas échéant, remboursé sous déduction de la retenue à la source applicable au taux prévu par la convention. Plus-values Sous réserve des dispositions de l article 244 bis B du C.G.I., les dispositions de l article A du même code ne s appliquent pas aux plus-values réalisées à l occasion de cessions à titres onéreux de valeurs mobilières ou de droits sociaux effectués pas les personnes qui sont fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4 B ou dont le siège social est situé hors de France (article 244 bis C du C.G.I.). 18

19 Impôt de solidarité sur la fortune En principe, l impôt de solidarité sur la fortune ne s applique pas aux personnes physiques domiciliées hors de France au sens de l article 4 B du C.G.I., qui possèdent, directement ou indirectement, moins de 10 % du capital de la société. Droits de succession et de donation La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis par voie de succession ou de donation par un non-résident français. La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes desquelles les résidents des pays ayant conclu de telles conventions peuvent, sous réserve de remplir certaines conditions, être exonérés de droits de succession et de donation en France ou obtenir un crédit d impôt dans leur pays de résidence. Il appartient aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer si de telles dispositions conventionnelles sont susceptibles de s appliquer à leur cas particulier Personnes physiques ou morales soumises à un régime d imposition différent Les actionnaires soumis à un régime d imposition autre que ceux visés ci-dessus devront s informer de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier Caractéristiques des BSA attachés aux actions nouvelles Nature, forme et délivrance des BSA A chaque action nouvelle de la présente émission est attaché 1 BSA. Les BSA seront délivrés uniquement sous la forme au porteur. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d Euroclear France, sous le code Isin FR Les BSA seront admis aux opérations d Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 27 Octobre Cotation des BSA Les BSA font l objet d une demande d admission aux négociations sur Euronext Compartiment C. Leur cotation est prévue pour le 27 Octobre 2005 sous le numéro de code Isin FR Appréciation de la valeur des BSA Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes : - Cours de référence : 20,80 euros le 7 septembre 2005 à la clôture. - Prix d exercice des BSA : 19 euros - Création du bon : 30 septembre Echéance : 30 septembre Dividende net : 0 - pas de distribution de dividende au cours du dernier exercice - Taux d intérêt : 18 mois sans risque : 2,5% 19

20 L utilisation du modèle de Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes : Volatilité retenue 15% 20% 25% Valorisation du BSA en euros 1,29 1,51 1,74 Prix de souscription de l ABSA en euros Prix de souscription de l action en euros * 17,71 17,49 17,26 Valorisation du Droit Préférentiel de Souscription 0,62 0,66 0,71 * : Prix de souscription de l ABSA valeur du BSA Droits attachés aux BSA Proportion et prix de souscription Les seuls droits attachés aux BSA sont de pouvoir souscrire des actions nouvelles de la société, sous réserve des stipulations du paragraphe "Règlement des rompus", dans les conditions définies ci-après. Sous réserve du paragraphe "Maintien des droits des titulaires de BSA", 3 BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1 action Opéra Construction (la "parité d exercice"), au prix de 19 euros par titre. Le prix de souscription des actions Opéra Construction devra être intégralement libéré en espèces Période d exercice des BSA Les titulaires de BSA auront la faculté, à tout moment au compter du 27 Octobre 2005 et jusqu au 30 Septembre 2008, d obtenir des actions nouvelles de la Société en échange des BSA, sous réserve des stipulations du paragraphe "Suspension de l exercice des BSA". Les BSA qui n auront pas été exercés au plus tard le 30 Septembre 2008 deviendront caducs et perdront toute valeur Jouissance et droits attachés aux actions résultant de l exercice des BSA Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur émission. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société et, en particulier, donneront droit, le cas échéant, à la totalité des distributions de dividendes décidées au titre de l exercice 2005 et des suivants Modalités d exercice des BSA Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription comme indiqué au paragraphe "droits attachés aux BSA Proportion et prix de souscription". Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust assurera la centralisation de ces opérations. Les frais liés à l exercice des bons sont à la charge de la Société Opéra Construction Suspension de l exercice des BSA En cas d augmentation de capital ou d émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion, de scission ou d autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la société, cette dernière se réserve le droit de suspendre l exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. 20