TRAITE D APPORT PARTIEL D ACTIFS. entre QIAGEN MARSEILLE. (la société apporteuse) HALIODX. (la société bénéficiaire) En date du 9 février 2015

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1 TRAITE D APPORT PARTIEL D ACTIFS entre QIAGEN MARSEILLE (la société apporteuse) et HALIODX (la société bénéficiaire) En date du 9 février 2015 En accord avec les Parties, les présentes ont été reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empêchant toute substitution ou addition et sont seulement signées à la dernière page

2 TRAITE D APPORT PARTIEL D ACTIFS ENTRE LES SOUSSIGNEES : QIAGEN MARSEILLE, société anonyme au capital de ,60 euros, ayant son siège social à Luminy Biotech Entreprises Case 923, 163, avenue de Luminy, Marseille CEDEX 9 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro R.C.S. Marseille représentée par M. Philipp von Hugo, dûment habilitée aux fins des présentes, ci-après désignée «QM» ou l «Apporteur» D UNE PART, ET HalioDx, société par actions simplifiée au capital de euros ayant son siège social au 8, rue François Villon, Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris représentée par M. Stéphane Debono, dûment habilitée aux fins des présentes, ci-après désignée «HalioDx» ou le «Bénéficiaire» D AUTRE PART, (QM et HalioDx étant dénommées individuellement une «Partie» et ensemble les «Parties»). ÉTANT PREALABLEMENT EXPOSE : A. QM appartient au groupe Qiagen dont la société faîtière est Qiagen N.V., une société par actions (naamloze vennootschap) de droit néerlandais, ayant son siège social à Spoorstraat 50, 5911 KJ Venlo, Pays-Bas et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de la région Limburg Noord sous le numéro («Qiagen»). Qiagen est une société dont les actions sont admises aux négociations sur le NASDAQ Global Select Market sous le numéro ISIN NL et sur le Frankfurt Prime Standard sous le numéro WKN code B. Le groupe Qiagen est spécialisé dans le domaine des biotechnologies et notamment dans le secteur du diagnostic moléculaire. Le groupe est le premier fournisseur mondial de technologies d'échantillonnage et d'analyse et depuis juillet 2011 compte parmi ses filiales QM dont l activité consiste à développer des tests moléculaires à valeur diagnostique sur le site à Marseille qui emploie 74 personnes. C. Faisant le constat que les mutations technologiques et le positionnement de QM au sein du groupe Qiagen mettaient à risque le maintien en l état de l activité et de l emploi au sein du site de Marseille, les membres de l équipe dirigeante de QM, à savoir (i) Monsieur Vincent Fert, (ii) Monsieur Stéphane Debono, et (iii) Madame Corinne Danan, (Monsieur Vincent Fert, Monsieur Stéphane Debono et Madame Corinne Danan étant individuellement dénommés un «Fondateur» ou ensemble les «Fondateurs»), ont souhaité créer leur propre entreprise et initier une nouvelle activité dans le domaine de l immuno-oncologie sur la base d une licence conclue par la société nouvellement créée par eux, HalioDxInvest, société par actions simplifiée au capital de euros ayant son siège social au 8, rue François Villon, Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris («HalioDxInvest»)

3 D. Dans ce cadre, HalioDxInvest a proposé à Qiagen d acquérir l ensemble des actifs du site de Marseille exploité par QM, dont la liste figure en Annexe D1 (les «Actifs Apportés»), en ce inclus les moyens humains, matériels mobiliers et immobiliers, à l exclusion toutefois des actifs de propriété intellectuelle détenus par QM, des créances de crédit d impôt recherche et de sa trésorerie (l «Actif Exclu») ainsi que les passifs de QM, dont la liste figure en Annexe D2 (les «Passifs Apportés»), composant une branche d activité au sens de l article L du code de commerce (l «Opération»). E. Dans ce cadre, HalioDxInvest a créé HalioDx aux fins que QM apporte à HalioDx, à titre d apport partiel d actifs, les Actifs Apportés, en vue de la cession ultérieure des actions émises par HalioDx en rémunération de l'apport à HalioDxInvest. F. Le 19 décembre 2014, le comité d entreprise de QM a rendu un avis favorable quant au projet d apport des Actifs Apportés à HalioDx et au projet de cession subséquente des actions émises par HalioDx en rémunération de l'apport à HalioDxInvest. G. Ce jour, QM a conclu un contrat de cession d actions (le «Contrat de Cession d Actions») portant notamment sur la cession des actions émises par HalioDx en rémunération de l'apport à HalioDxInvest, sous réserve de l apport préalable par QM à HalioDx des Actifs Apportés correspondant aux actifs du site à Marseille exploité par QM, à l exclusion toutefois de l Actif Exclu. H. Dans le cadre du Contrat de Cession d Actions, HalioDxInvest s est engagée à acquérir (directement ou par toute société contrôlée par elle qu elle se substituerait), pour un prix de euros, l intégralité des actions émises par HalioDx, société spécialement constituée à cet effet et à laquelle QM aurait préalablement apporté les Actifs Apportés, à l exception de l Actif Exclu (l «Apport»), en rémunération de l'apport. I. Les Parties ont décidé de soumettre l Apport au régime des scissions de sorte à permettre le transfert automatique de tous les contrats attachés à la Branche d Activité (telle que définie cidessous), y compris les contrats dont la liste figure en Annexe I et des Passifs Apportés à l exploitation du site de Marseille et qui figurent en Annexe D2. J. Le présent traité d apport (le «Traité d Apport») a pour objet de fixer les termes et conditions de cet Apport, placé sous le régime des scissions par QM à HalioDx. K. Conformément aux dispositions des articles L.227-1, L , L , R et R du code de commerce, Madame Agnès Piniot, 15 rue d Astorg, Paris a été désignée en qualité de commissaire aux apports et à la scission (le «Commissaire aux Apports et à la Scission») par décision du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 17 décembre 2014 avec pour mission (i) d apprécier la valeur des apports et, le cas échéant, des avantages particuliers attribués à l Apporteur en rémunération de l Apport, et d en faire rapport à l associé unique du Bénéficiaire et (ii) d établir le rapport du commissaire à la scission (les «Rapports du Commissaire aux Apports et à la Scission»). L. Le Conseil d administration de QM a également par décision en date du 8 décembre 2014 désigné un expert indépendant avec pour mission d étudier les modalités de l Opération et d en faire rapport au conseil d administration dans un avis portant sur le caractère équitable de l Opération (fairness opinion)

4 CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : 1. DEFINITIONS ET INTERPRETATION Certains termes utilisés dans le présent Traité d Apport et dont la première lettre figure en majuscule sont définis soit au présent Article 1, soit dans le contexte d un article particulier. L usage du terme «y compris» ou «notamment» implique que l énumération qui le suit n est en rien limitative. Les définitions données pour un terme au pluriel s appliqueront lorsque ce terme est employé au singulier et vice-versa. Les définitions données pour un substantif s appliqueront mutatis mutandis aux verbes, adjectifs et adverbes ayant la même racine et vice-versa. Apport a le sens qui lui est donné en Préambule ; Apporteur a le sens qui lui est donné en Préambule ; Bénéficiaire a le sens qui lui est donné en Préambule ; Branche d Activité a le sens qui lui est donné à l Article 2.2 ; Commissaire aux Apports et à la Scission a le sens qui lui est donné en Préambule ; Contrat de Cession d Actions a le sens qui lui est donné en Préambule ; Date d Effet Comptable a le sens qui lui est donné à l Article 2.3 ; Date de Réalisation a le sens qui lui est donné à l Article 4.3 ; Etat Comptable d Apport a le sens qui lui est donné à l Article 4.4 ; Etat Comptable d Apport Définitif Etat Comptable d Apport Estimé a le sens qui lui est donné à l Article 8.2 ; a le sens qui lui est donné à l Article 4.4 ; Opération a le sens qui lui est donné en Préambule ; Parties a le sens qui lui est donné en Préambule ; Rapports du Commissaire aux Apports et à la Scission a le sens qui lui est donné en Préambule ; Salariés a le sens qui lui est donné à l Article 12.1 ; Traité d Apport a le sens qui lui est donné en Préambule ; - 4 -

5 2. OBJET DU PRESENT TRAITE 2.1. Apport partiel d actifs soumis au régime des scissions Les Parties décident de placer l apport partiel d actifs objet des présentes sous le régime juridique des scissions prévu par les articles L à L du code de commerce, conformément à la faculté qui leur est offerte par l article L dudit code Branche d activité apportée Dans le cadre de cet apport partiel d actifs, QM transmettra, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et celles faisant l objet des présentes, l intégralité des éléments d actif et de passif afférents à la branche d activité décrite en Annexe 2.2 (la «Branche d Activité»). Les éléments d actifs apportés et des éléments de passif transmis par QM à HalioDx ainsi que les conditions de leur transmission sont plus amplement décrits ci-après Date de réalisation et date d effet de l Apport Au plan juridique, l Apport prendra effet à la Date de Réalisation, telle que définie ci-après. Les Parties entendent conférer à l Apport un effet rétroactif au 1 er mars 2015 (la «Date d Effet Comptable»), tant au plan comptable que fiscal. 3. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU PRESENT TRAITE 3.1. QM QM a été constituée sous forme de société anonyme et sous le nom d'ipsogen en 1999, avant de devenir Qiagen Marseille, le 1 er janvier 2013 au terme d une décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 14 novembre Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années. Son exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année. Le capital de QM s élève à ,60 euros, divisé en cinq millions quatre cent quarante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois ( ) actions, de vingt centimes d euro (0,20 ) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de même catégorie. Le capital de QM est détenu à 90,19 % par Qiagen NV, qui détient environ 92,89 % des droits de vote. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en qu à l étranger : de procéder, tant en qu à l étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers à toutes opérations : de recherche, de développement, d études, de formation, de mise au point de procédés de production, de commercialisation dans le domaine des biotechnologies, et plus généralement des sciences et technologies pouvant concourir à son développement ; et de procéder, pour son compte ou pour le compte de tiers, à toutes opérations d études, de développement et de commercialisation de logiciels dans le domaine des biotechnologies, et plus généralement des sciences et technologies pouvant concourir à son développement, à ces fins, QM pourra prendre toute participation dans toutes sociétés créées ou à créer et procéder à toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, et de formation pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social

6 l inscription ou la concession de tout brevet ou licence se rapportant directement ou indirectement à son activité ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. A la date des présentes, il n existe aucune valeur mobilière donnant accès à terme au capital de QM HalioDx HalioDx a été constituée sous forme de société par actions simplifiée le 28 octobre Elle a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années. Son exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année. Le capital de HalioDx s élève à quatre cent cinquante mille ( ) euros, divisé en quarante-cinq mille (45.000) actions, de dix (10) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de même catégorie. Le capital de HalioDx est détenu à 100% par HalioDxInvest. La société a pour objet, directement ou indirectement, en et à l'étranger : - de procéder, tant en qu à l étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, à toutes opérations : de recherche, de développement, d études, de formation, de mise au point de procédés de production, de fabrication, de commercialisation dans le domaine des biotechnologies, et plus généralement des sciences et technologies pouvant concourir à son développement ; - de procéder, pour son compte ou pour le compte de tiers, à toutes opérations d études, de développement, de fabrication et de commercialisation de produits ou de logiciels dans le domaine des biotechnologies, et plus généralement des sciences et technologies pouvant concourir à son développement ; - la protection par tous moyens, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ainsi que de tout savoir-faire se rapportant directement ou indirectement à son activité ; - aux fins ci-dessus, elle pourra prendre toute participation dans toutes sociétés créées ou à créer et procéder à toutes opérations juridiques, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, et de formation pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ; - la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements ; et - plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires Dirigeants communs QM et HalioDx ont en commun : (i) Monsieur Vincent Fert, directeur général de QM et président de HalioDx et (ii) Monsieur Stéphane Debono, directeur des opérations de QM et administrateur de HalioDx. Jusqu au 7 décembre 2014, MM Fert et Debono étaient par ailleurs administrateurs de QM

7 3.4. Liens de capital entre QM et HalioDx QM et HalioDx n entretiennent aucun lien de capital. QM est détenue directement et indirectement à 90 % par Qiagen et HalioDx est détenue directement à 100 % par HalioDxInvest. Monsieur Vincent Fert et Monsieur Stéphane Debono détiennent chacun 1 action de QM. 4. TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE DATE DE REALISATION CONDITIONS SUSPENSIVES 4.1. Transmission universelle de patrimoine Le présent Apport étant soumis au régime des scissions, il emportera transmission universelle du patrimoine attaché à la Branche d Activité Date de Réalisation L apport de la Branche d Activité prendra effet à la Date de Réalisation (telle que définie ci-après) et sera effectué à la valeur comptable des actifs apportés sur la base des comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2014 de QM qui ont été arrêtés par le conseil d administration de QM le 6 février 2015, et d un arrêté comptable projeté à la Date d Effet Comptable. Ils seront ajustés sur la base d un arrêté des comptes de la Branche d Activité à la Date d Effet Comptable, comme prévu à l Article 6. En ce qui concerne HalioDx, les conditions de l Apport ont été établies sur la base d un arrêté comptable au 31 décembre 2014, qui a été arrêté par le conseil d administration de HalioDx le 6 février 2015, étant précisé que HalioDx n a eu et n aura aucune activité entre la date de l arrêté comptable au 31 décembre 2014 et la Date de Réalisation Conditions Suspensives L Apport interviendra à la date à laquelle les conditions suspensives ci-après auront été accomplies (la «Date de Réalisation»): l approbation de l Apport par décision collective des associés de QM ; l approbation de l Apport par décision de l associé unique de HalioDx ; sous réserve de l accomplissement préalable des conditions définies comme «Conditions Préalables Générales» dans le Contrat de Cession d Actions Comptes de référence Les termes et conditions du présent Apport ont été déterminés sur la base : d un état comptable estimatif de la Branche d Activité à la Date d Effet Comptable, incluant les actifs apportés et les passifs pris en charge (l «Etat Comptable d'apport Estimé»), figurant à l Article 6, étant précisé que ce dernier a été établi en tenant compte des éléments de gestion dont QM a connaissance à la date du présent projet ; d un état comptable de la Branche d Activité basé sur les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2014 de QM, qui ont été arrêtés par le conseil d administration de QM en date du 6 février 2015, dont ont été extraits les éléments d actif et de passif composant la Branche d Activité (l «État Comptable d Apport») ; et - 7 -

8 Détail des éléments d actif et passif apportés (en euros) a) Éléments d actifs apportés (en euros) Etat Comptable d Apport Etat Comptable d Apport au 31/12/2014 Estimé au 28/02/2015 Amortissements Brut Valeur nette comptable Valeur nette comptable Dépréciations Immobilisations incorporelles concessions, brevets, marques Autres immobilisations incorporelles Total Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains et constructions Aménagements et autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Immobilisations corporelles Total Immobilisations financières Stocks stock matières premières stock produits en cours stock produits finis Total Stocks Clients (1) Autres créances (hors Créance d Ajustement) Disponibilités Charges constatées d avance Ecarts de conversion actif Total autres actifs D où il ressort que le total de l actif apporté estimé ressort à : (en euros) Etat Comptable d Apport Etat Comptable d Apport au 31/12/2014 Estimé au 28/02/2015 Amortissements Brut Valeur nette comptable Valeur nette comptable Dépréciations Total Immobilisations Total Actif circulant et autres actifs TOTAL ACTIF APPORTE b) Éléments de passif apportés Etat Comptable d Apport Etat Comptable d Apport au 31/12/2014 (en euros) Estimé au 28/02/2015 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Provisions pour risques et charges Dettes financières Fournisseurs d exploitation Fournisseurs d immobilisations Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE c) Actif net apporté estimé à la Date d Effet Comptable Montant total des actifs apportés estimés: MOINS Montant total des passifs pris en charge estimés : EGAL Actif net apporté estimé à la Date de Réalisation : Amortissements dérogatoires L Etat Comptable d Apport fait état d amortissements dérogatoires qui s élèvent à un montant de ,32 euros. Il est précisé que si à l issue de l établissement de l Etat Comptable d Apport Définitif, il existe une prime d émission suffisante, les amortissements dérogatoires, seront imputés sur cette prime. A défaut, ils seront affectés à un compte de Report à Nouveau Débiteur

9 d un état comptable intermédiaire de HalioDx au 31 décembre 2014 arrêté par le conseil d administration de HalioDx le 6 février 2015, étant précisé que, HalioDx n ayant pas eu d activité depuis le 31 décembre 2014, elle n a réalisé à ce titre aucune opération active ou passive. 5. COMMISSAIRE AUX APPORTS ET A LA SCISSION Conformément aux dispositions des articles L et L du code de commerce, le tribunal de commerce de Paris a désigné le Commissaire aux Apports et à la Scission par acte en date du 17 décembre 2014 avec pour mission (i) d établir un rapport sur la valorisation de l Apport et (ii) d établir un rapport du commissaire à la scission. 6. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D ACTIFS ET PASSIF APPORTES 6.1. Désignation des éléments d actif et passif apportés Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l article 4.3 ci-dessus et aux conditions stipulées aux présentes, QM apporte à HalioDx, qui l accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit, l intégralité des éléments d actif et de passif, sans limitation ni réserves, se rapportant à la Branche d Activité, c est-à-dire l ensemble de ses éléments d actif et de passif à l exception de l Actif Exclu, tels que lesdits éléments existeront à la Date de Réalisation, qu ils figurent ou non dans les élément d actif et passif apportés décrits à l Article et y compris tous les droits et passifs éventuels, inconnus ou futurs se rapportant à l exploitation de la Branche d Activité, dont l origine est antérieure à la Date de Réalisation. L énonciation figurant aux Articles a) et b) basée sur des comptes ressortant d un arrêté comptable provisoire projeté à la Date d Effet Comptable, n a qu un caractère indicatif et non limitatif Transcription comptable de l apport de la Branche d Activité Valorisation des apports En application des articles 4.1 et 4.3 du règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n du 4 mai 2004, la valeur définitive des actifs et passifs apportés sera égale à leurs valeurs comptables à la Date d Effet Comptable, s agissant d une opération d apport effectuée «à l envers» entre deux sociétés sous contrôle distinct

10 6.4. Engagements hors bilan Le détail des engagements hors bilan se rattachant à la Branche d Activité apportée et qui font partie intégrante des éléments transférés, tels qu établis au 31 décembre 2014, est reproduit en annexe des comptes figurant en Annexe 6.4 des présentes. Tous autres engagements hors bilan se rattachant à la Branche d Activité nés entre la date des présentes et la Date d Effet Comptable de l apport objet du présent traité seront également transférés Immeubles L Apporteur n est propriétaire d aucun actif immobilier compris dans la Branche d Activité. Sont en revanche apportés les locaux exploités par l Apporteur qui sont loués par ce dernier en vertu des baux commerciaux, lesquels sont plus amplement décrits à l Annexe 6.5, et qui seront transférés à HalioDx dans le cadre de l Apport Éléments incorporels Sont apportés des éléments incorporels attachés à la Branche d Activité et ne figurant pas dans les comptes tels que fonds de commerce, clientèle et contrats. 7. ÉVALUATION DE LA BRANCHE D ACTIVITE QM et HalioDx étant, avant l opération, sous contrôle distinct et l opération ayant pour effet de permettre à QM de prendre le contrôle de HalioDx, l opération d apport sera réalisée à la valeur comptable. Après un processus d analyse et de négociations entre les Parties, qui sont deux entités autonomes, il en ressort que la valeur réelle économique des actifs et passifs apportés est égale et a été fixée à leur valeur nette comptable. Elle correspond au prix de cession par QM à HalioDxInvest des actions émises en rémunération de l Apport, qui interviendra immédiatement après la réalisation de l Apport conformément au Contrat de Cession d'actions. 8. REMUNERATION DE L APPORT PAR AUGMENTATION DE CAPITAL PRIME D APPORT AJUSTEMENT HalioDx est actuellement dotée d un capital de quatre cent cinquante mille ( ) euros, composé de quarante-cinq mille (45 000) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune. HalioDx n a eu aucune activité depuis sa constitution et jusqu à la date des présentes. Elle n en aura pas jusqu à la Date de Réalisation. L Apport, d une valeur estimée de un million deux cent mille ( ) euros, sera rémunéré au moyen d une augmentation de capital de un million deux cent mille ( ) euros visée à l Article Rémunération de l Apport par augmentation de capital La rémunération de l Apport est déterminée sur la base des valeurs vénales de la Branche d Activité et de la société bénéficiaire de l Apport. Après analyse, les Parties considèrent que : la valeur vénale des Actifs Apportés correspond à leur valeur d apport dans la mesure où cette dernière correspond au prix de cession à l issue de la présente opération des titres reçus en rémunération de l Apport ;

11 la valeur nominale des actions d HalioDx correspond à leur valeur vénale. L Apport sera rémunéré par l attribution à QM de cent vingt mille ( ) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par HalioDx qui augmentera ainsi son capital d une somme de un million deux cent mille ( ) euros pour le porter de quatre cent cinquante mille ( ) euros à un million six cent cinquante mille ( ) euros. Les cent vingt mille ( ) actions nouvelles de HalioDx porteront jouissance à la Date de Réalisation, qui sera la date de réalisation définitive de l augmentation de capital. Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux actions composant actuellement le capital social, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l imputation de toutes charges fiscales. Les actions nouvelles de HalioDx seront immédiatement négociables dès leur émission Ajustement Il est rappelé que les conditions de l'apport ont été provisoirement établies à partir de l Etat Comptable d Apport Estimé. Les modalités d ajustement stipulées ci-dessous visent à garantir la libération intégrale de l augmentation du capital social de HalioDx. L'Apport prenant effet, conformément aux stipulations de l Article 4.3, à la Date de Réalisation, les Parties feront leurs meilleurs efforts afin d arrêter d'un commun accord, dans un délai de quarante-cinq (45) jours après la Date de Réalisation, un état comptable reflétant la valeur comptable des actifs et passifs apportés à la Date d Effet Comptable (l «Etat Comptable d Apport Définitif»), selon les mêmes règles que celles utilisées en vue de l établissement de l Etat Comptable d Apport et de l Etat Comptable d Apport Estimé. Toute différence résultant de variations d actifs ou de passifs entre le montant de l actif net estimé de la Branche d Activité stipulé à l Article 6.2 et le montant de l actif net de la Branche d Activité ressortant de l Etat Comptable d Apport Définitif, sera ajustée de la manière suivante : (i) (ii) 9. JOUISSANCE PROPRIETE si l Etat Comptable d Apport Définitif établi dans les conditions et délais susvisés fait apparaître une insuffisance d actif net par rapport à l Etat Comptable d Apport Estimé, QM procèdera à un complément d apport en numéraire du montant nécessaire à la libération totale de l augmentation du capital rémunérant l Apport, de sorte que la valeur nette de l actif apporté reste égal à euros ; si l Etat Comptable d Apport Définitif établi dans les conditions et délais susvisés fait apparaître un excédent d actif net par rapport à l Etat Comptable d Apport Estimé, l excédent ainsi constaté constituera une prime d apport pour la totalité de son montant Jouissance relative aux éléments d actif et de passif apportés HalioDx aura la jouissance des actifs et passifs appartenant à la Branche d Activité à compter de la Date de Réalisation Propriété des éléments d actif et de passif apportés Entre les Parties, il est convenu que HalioDx sera propriétaire des éléments d actif et de passif apportés à compter de la Date de Réalisation. 10. PERIODE INTERCALAIRE

12 QM s'engage à ne procéder, à compter de la date des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, à aucune disposition d'actif ou création de passif se rapportant à la Branche d'activité, autre que dans le cadre d'une gestion dans le cours normal de ses affaires et dans la continuité de ses pratiques antérieures. QM fera ses meilleurs efforts pour préserver et protéger, d'ici à la Date de Réalisation, les actifs transférés. Les flux de trésorerie relatifs à la Branche d Activité intervenant à compter de la Date d Effet Comptable seront traités conformément à l Article CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L APPORT Transmission des éléments d actif et de passif HalioDx prendra les éléments d'actif et de passif de la Branche d'activité transmis dans l'état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans recours possible de quelque nature que ce soit à l encontre de QM, sous réserve du mécanisme d ajustement prévu à l Article Transmission des droits et obligations À compter de la Date de Réalisation et sous réserve de ce qui est expressément prévu au présent Traité d Apport, HalioDx fera son affaire personnelle, en lieu et place de QM, de l'exécution ou de la résiliation de tous contrats, conventions, accords et engagements, quels qu'ils soient, intervenus notamment avec la clientèle, les fournisseurs, le personnel ou les créanciers de QM et résultant de l'exploitation de la Branche d'activité apportée, le tout de façon à ce que QM ne soit ni inquiétée ni mise en cause à ce titre et sans possible recours contre QM. Nonobstant ce qui précède, HalioDx sera tenue de l ensemble des dettes et créances relatif à la Branche d Activité nées antérieurement à la Date de Réalisation dans la mesure où celles-ci figurent parmi les Passifs Apportés et ont été transmises à HalioDx, sauf exclusion expresse prévue par les Parties ou impossibilité juridique de les transférer. À compter de cette même date, HalioDx sera substituée à QM dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties et sûretés personnelles ou réelles attachés aux biens et créances transmis à HalioDx au résultat de l'apport de la Branche d'activité. Elle fera son affaire personnelle de l obtention de l agrément par tous tiers de cette subrogation, dans la mesure où un tel agrément serait nécessaire. À compter de la Date de Réalisation, HalioDx sera tenue de la totalité du passif grevant les biens, droits et valeurs apportés dans les termes et conditions où ce passif sera exigible. À compter de la Date de Réalisation, HalioDx supportera tous impôts, contributions, loyers, taxes, cotisations d'assurance et généralement toutes charges pouvant grever les biens, droits et valeurs apportés par QM, sous réserve des stipulations de l Article 17. HalioDx aura la faculté de poursuivre, engager ou arrêter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, droits et valeurs apportés par QM. Les bénéfices et charges de ces actions incomberont uniquement à HalioDx qui s'y oblige. HalioDx se conformera aux lois, décrets, arrêtés et règlements et usages concernant l exploitation de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. 12. REPRISE DU PERSONNEL

13 12.1. Transfert des salariés En application des dispositions de l'article L du code du travail, HalioDx reprendra à sa charge les contrats de travail des salariés de QM affectés à la Branche d'activité pour autant qu'il n'ait pas été mis fin à ces contrats de travail d'ici à la Date de Réalisation. Une liste indicative des salariés affectés à la date des présentes à la Branche d'activité et transférés à HalioDx en application de l'article L du code du travail figure en Annexe 12.1 (les «Salariés»), la liste définitive étant remise entre les Parties à la Date de Réalisation. Il est précisé que l autorisation de l inspecteur du travail n est pas requise pour le transfert de quelconque Salarié. 13. PAIEMENT ET RECOUVREMENT DES CREANCES CLIENTS ET DES DETTES ATTACHEES A LA BRANCHE D ACTIVITE QM devra reverser à HalioDx la totalité des sommes qui lui seront versées par les clients ou tout autre débiteur à compter de la Date de Réalisation au titre des contrats se rattachant à la Branche d Activité apportée. QM s engage à assister HalioDx dans le recouvrement par cette dernière des créances correspondant aux factures émises par QM antérieurement à la Date de Réalisation et à reporter sur une base mensuelle à HalioDx la balance âgée des créances restant à recouvrer. En revanche, tous les coûts éventuels de contentieux seront supportés par HalioDx. QM fera ses meilleurs efforts pour faciliter les démarches de HalioDx. Si au plus tard six (6) mois après leur échéance contractuelle, les créances clients existant à la Date de Réalisation n ont pas été recouvrées par QM pour le compte de HalioDx, alors HalioDx prendra à sa charge le recouvrement de ces créances sans recours d aucune sorte contre QM. Par ailleurs, et sous réserve des stipulations de l Article 17, les charges, frais et salaires, impôts et contributions (sans que cette liste soit limitative) relatifs à l exploitation de la Branche d Activité et se rapportant à la période antérieure ou postérieure à la Date de Réalisation, qui, pour des raisons pratiques ou techniques devront dans un premier temps être payées par QM après la Date de Réalisation, lui seront remboursées par HalioDx à première demande de QM et sur fourniture de justificatifs. Pour les besoins du présent article, les Parties détermineront d un commun accord, au plus tard le cinquième jour de chaque mois civil, les sommes dues de part et d autre en application de ce qui précède au titre du mois précédant, ces sommes se compensant entre elles afin qu un seul paiement global intervienne entre les Parties. S agissant des encaissements et décaissements effectués par QM, entre la Date d Effet Comptable et la Date de Réalisation incluses, au titre de créances et de dettes ou charges relatives à la Branche d Activité, QM communiquera à HalioDx le montant net de ces encaissements et décaissements qui sera soldé entre les Parties de sorte que HalioDx bénéficie des encaissements et prenne en charge les décaissements. 14. FORMALITES HalioDx accomplira, en tant que de besoin, toutes les formalités qui seraient éventuellement nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens, droits et valeurs apportés par QM et de rendre cette transmission opposable aux tiers. 15. DROIT DES CREANCIERS NON OBLIGATAIRES Non-solidarité

14 Conformément à la faculté qui leur est offerte par l'article L du code de commerce, les Parties conviennent expressément que QM ne sera en aucune façon tenue solidairement au paiement des dettes prises en charge par HalioDx en conséquence de l Apport Opposition Les créanciers de QM et de HalioDx, le cas échéant, pourront faire opposition dans les conditions prévues aux articles L alinéa 2 et L du code de commerce. L'opposition sera faite devant le Tribunal de commerce compétent qui pourra : soit rejeter l'opposition ; soit ordonner le remboursement des créances ; soit ordonner la constitution de garanties. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport. 16. AGREMENTS, ACCORDS ET AUTORISATIONS PREALABLES DE TIERS Stipulations applicables à tout transfert S'agissant des contrats, conventions, biens, droits ou valeurs dont la transmission serait subordonnée à un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de QM ou d'un tiers, notamment les contrats intuitu personae relatifs au financement et au leasing, QM sollicitera en temps utile, c'est-à-dire d'ici à la Date de Réalisation et avec le concours de HalioDx, les accords ou agréments nécessaires. Après la Date de Réalisation, les Parties négocieront de bonne foi les modalités de transfert dans les meilleurs délais des contrats, conventions, biens, droits ou valeurs susvisés, pour lesquels des autorisations seraient encore requises, et dans la mesure du possible, QM fera ses meilleurs efforts pour aider HalioDx à obtenir toutes autorisations, licences ou accords que cette dernière n'aurait pu obtenir avant la Date de Réalisation Autorisations et conventions administratives Les Parties feront le nécessaire pour régulariser le transfert de toute autorisation administrative bénéficiant à la Branche d Activité et qui n aurait pas été transférée de plein droit du seul effet de l Apport Sort des contrats non transférés à la Date de Réalisation Conformément au principe de la transmission universelle du patrimoine, les contrats inclus dans le périmètre de la Branche d'activité seront transférés à HalioDx à la Date de Réalisation. Pour les contrats, quelle que soit leur nature, qui ne pourraient pas être transférés à la Date de Réalisation faute, par exemple, de l'accord du cocontractant lorsque cet accord est requis, QM restera partie à ces contrats jusqu'à ce qu'ils soient transférés à HalioDx. QM rétrocédera à HalioDx, si c'est cette dernière qui a effectué les prestations, toute somme reçue au titre de ces contrats relative à des créances nées après la Date de Réalisation. Dans le cas où les prestations seraient exécutées par QM, les sommes perçues lui resteraient acquises. HalioDx assistera QM pour que celle-ci soit en mesure de respecter les obligations à sa charge au titre des contrats non transférés. Toutefois, les dispositions prévues au présent paragraphe ne seront pas appliquées si elles donnent droit au cocontractant de résilier le contrat. Si, dans un délai de six (6) mois à compter de la Date de Réalisation, le transfert de ces contrats n'est toujours pas réalisé (notamment si l'accord du cocontractant a été refusé) ou que les dispositions ci

15 dessus ne permettent pas à HalioDx de bénéficier pleinement du contrat, les Parties feront leurs meilleurs efforts pour trouver une solution alternative mutuellement acceptable de nature à favoriser le transfert à HalioDx du bénéfice, notamment économique, des contrats concernés et des obligations y afférentes. 17. DECLARATIONS FISCALES Dispositions générales Les représentants respectifs de QM et HalioDx obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après Impôt sur les sociétés QM et HalioDx entendent placer l Apport sous le régime fiscal de droit commun en matière d impôt sur les sociétés, celui-ci n étant, par sa nature, pas éligible au régime de faveur en raison de l absence d apport des actifs de propriété intellectuelle détenus par QM. Ainsi qu il résulte des clauses ci-avant, l Apport prendra rétroactivement effet à la Date d Effet Comptable. En conséquence, les opérations actives et passives réalisées par QM entre la Date d Effet Comptable et la Date de Réalisation concernant la Branche d Activité seront englobées et reprises dans les résultats de la société HalioDx Droits d enregistrement Pour la perception des droits d enregistrement, les Parties déclarent que l Apport n est pas éligible à l application du régime spécial des fusions et opérations assimilées visé aux articles 816 et 817 du Code général des impôts et de l article 301 E de l annexe II dudit Code. Dans ce cadre, les Parties indiquent que le passif transféré à HalioDx sera imputé en priorité sur les éléments d actifs suivants : (i) en premier lieu, sur le numéraires, les créances et les stocks ; (ii) puis sur les immobilisations corporelles non immobilières, (iii) puis sur les immobilisations incorporelles et (iv) en dernier lieu sur les biens immeubles. Compte tenu des éléments indiqués ci-avant, le passif transféré d un montant de euros sera donc imputé en priorité sur les créances clients pour un montant de euros et sur les stocks pour un montant de euros. Le reliquat d un montant de euros sera imputé sur les immobilisations corporelles non immobilières, ce qui donnera lieu au versement des droits d enregistrement prévus aux articles 719, 1595 et 1584 du code général des impôts d un montant de euros lors de la formalité d enregistrement du présent Traité d Apport Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) Les parties déclarent que le présent Apport porte sur une universalité de biens au sens des dispositions de l article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées à l occasion de la transmission de la Branche d Activité de QM au profit de HalioDx sont dispensées de TVA. HalioDx note qu elle sera tenue de procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder QM si elle avait continué à les utiliser pour les besoins de son exploitation. Les Parties s engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée sur la ligne «Autres

16 opérations non-imposables» conformément au paragraphe 20 du Bulletin Officiel des Finances Publiques référencé BOI-TVA-DECLA Taxe d apprentissage HalioDx s oblige à prendre en charge la taxe d apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par QM à la Date de Réalisation de l Apport et à procéder pour le compte de QM aux déclarations y relatives Participation des salariés au résultat de l entreprise HalioDx s engage à se substituer aux obligations de QM au regard de la gestion des droits des Salariés passés à son service dans le cadre de la Branche d Activité apportée dès la Date de Réalisation. Il est précisé que QM externalisera la gestion desdits droits auprès de la banque CIC d ici à la Date de Réalisation et que l ensemble des frais encourus à cet égard seront supportés par HalioDx. HalioDx reprendra au passif de son bilan, s il y a lieu, la réserve spéciale de participation relative aux Salariés transférés figurant dans les écritures de QM ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la Date de Réalisation, n aura pas encore reçu l emploi auquel cette provision est destinée Participation à l effort de construction En ce qui concerne les dispositions des articles L et suivants du Code de la construction et de l habitation et de l article 235 bis du Code général des impôts, HalioDx déclare prendre à sa charge l ensemble des droits et obligations de QM au regard des investissements dans la construction Autres impôts et taxes HalioDx supportera à compter de la Date de Réalisation de l Apport, tous autres impôts, taxes et contributions auxquels pourraient être assujettis les biens et l activité qui lui sont apportés en vertu du présent Traité d Apport. HalioDx s engage par ailleurs à rembourser à QM tous impôts et taxes acquittés par cette dernière relativement aux éléments compris dans l Activité, pour la fraction desdits impôts afférente à la période débutant à compter de la Date d Effet Comptable de l Apport. 18. DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS Les Parties conviennent que QM ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit à HalioDx, sans préjudice des engagements stipulés aux présentes, notamment en ce qui concerne : la valeur de l un quelconque des éléments d actif et de passif apportés ; l absence d une quelconque sûreté grevant l un quelconque des éléments d actif apportés ; l absence de toute demande reconventionnelle ou autre liée à toute réclamation, y compris celles portant sur les comptes clients, se rapportant à la Branche d Activité apportée ; l aptitude ou la suffisance de tout titre, document ou acte délivré au titre du présent Traité d Apport, à conférer à leur porteur la pleine propriété et la jouissance des éléments d actif concernés. 19. LITIGES Il est précisé qu aucun litige relatif à la Branche d Activité n est en cours, et par conséquent aucun litige ne sera transféré à HalioDx

17 20. FORMALITES DE DEPOT ET DE PUBLICITE POUVOIRS POUR LES FORMALITES Formalités de dépôt et de publicité Les Parties accompliront ou pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives à la réalisation des présentes et, d une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers l Apport Pouvoirs pour les formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un original, d une copie ou d un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi et rappelés dans les stipulations ci-dessus. En outre, QM confère tous pouvoirs à son Président, avec faculté de subdélégation, à l effet de poursuivre la réalisation définitive de l opération d apport partiel d actifs qui la concerne et en conséquence, si besoin était, de réitérer l Apport effectué à HalioDx d établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris le présent traité), d accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de QM rattaché à la Branche d Activité et notamment pour permettre la transmission de ses biens et droits immobiliers selon la réglementation qui lui est applicable et de faire toutes déclarations Frais et droits Les Parties supporteront chacune leur part des frais, droits et honoraires engagés ou dus à l occasion de la négociation, de la préparation ou de la mise en œuvre de l apport de la Branche d Activité à HalioDx. HalioDx prendra à sa charge les droits d enregistrement, droits de timbre et autres impôts résultant de la conclusion ou de la mise en œuvre du présent Traité d Apport ainsi que les pénalités y afférentes. Néanmoins, QM s engage à prendre à sa charge un montant de 8.142,50 correspondant à 50% des droits d enregistrement versés lors de la formalité de l enregistrement du présent Traité d Apport. 21. ÉLECTION DE DOMICILE Pour l exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siège social. 22. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE Le présent Traité d Apport est soumis au droit français et sera interprété conformément à lui. Tout litige auquel le présent Traité d Apport pourrait donner lieu sera de la compétence du Tribunal de Commerce de Paris

18

19

20 LISTE DES ANNEXES Annexe D1 Annexe D2 Annexe I Annexe 2.2 Annexe 6.4 Annexe 6.5 Annexe 12.1 Liste des Actifs Apportés Liste des Passifs Apportés Liste des Contrats soumis au transfert automatique Description de la Branche d Activité apportée Description des engagements hors bilan se rattachant à la Branche d Activité apportée Liste des baux commerciaux conclus par Qiagen Marseille Liste des salariés affectés à la Branche d Activité apportée

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