La Politique Anti-corruption de Goodyear 1 juillet 2011

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1 La Politique Anti-corruption de Goodyear 1 juillet 2011 Page 1

2 La Politique Anti-corruption Goodyear ne souhaite pas obtenir d avantages commerciaux en offrant ou en recevant des paiements abusifs ou quoi que ce soit de valeur, même dans des pays où de telles pratiques sont acceptées. La Loi sur les Pratiques de Corruption à l Etranger («United States Foreign Corrupt Practices Act» ou FCPA), la Convention de l OCDE sur la Lutte contre la Corruption d Agents Publics Etrangers, la Loi anticorruption du Royaume-Uni («UK Bribery Act») et la Convention des Nations Unies contre la Corruption, ainsi que de nombreuses autres lois anti-corruption dans le monde, soulignent les préoccupations mondiales concernant la corruption. La politique de Goodyear est la suivante : aucun collaborateur de Goodyear n offrira, ne fera ou n acceptera de recevoir des paiements abusifs, ou quoi que ce soit de valeur, pour ou de la part de quiconque, où que ce soit dans le monde en vue d obtenir des marchés ou de les conserver, ou d obtenir tout avantage abusif. Nous abandonnerons toute opportunité commerciale qui ne peut être obtenue qu en contrepartie de paiements abusifs ou illégaux, de pots-de-vin, de cadeaux, de rabais, de ristournes ou toutes autres incitations similaires. Le FCPA considère comme une infraction au droit des États-Unis, le fait d offrir ou de payer des pots-devin ou de verser des commissions occultes aux Agents Gouvernementaux Etrangers dans le but d obtenir ou de conserver des marchés ou d obtenir des avantages abusifs. Le FCPA interdit de payer ou d offrir de payer de l argent ou quoi que ce soit de valeur. Selon le FCPA et dans le cadre de la présente Politique, le terme «Agent Gouvernemental Etranger» comprend les fonctionnaires, employés et agents de gouvernements étrangers, les entreprises d État et les organisations internationales (telles que les Nations Unies), les partis politiques étrangers ou les représentants de partis politiques, tout candidat à un poste politique à l étranger ou les membres des forces armées étrangères. Les interdictions du FCPA s appliquent aux entreprises américaines et à leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents, à tout citoyen américain, national ou résident, et, dans de nombreux cas, ces interdictions s appliquent aussi aux filiales des entreprises américaines établies à l étranger. Le UK Bribery Act contient des interdictions similaires concernant la corruption d Agents Gouvernementaux Etrangers. Au-delà de ces interdictions, le UK Bribery Act interdit également d offrir, verser ou faire verser des pots-de-vin commerciaux (pots-de-vin versés pour et de la part de personnes et entités juridiques qui ne sont pas des Agents Gouvernementaux Etrangers). Contrairement au FCPA, cette Loi ne permet pas les paiements dits «de facilitation». Tous les collaborateurs de Goodyear doivent se conformer à toutes les lois anti-corruption applicables, incluant notamment mais pas exclusivement le FCPA et le UK Bribery Act. Les paiements abusifs comprennent mais ne sont pas limités aux commissions, rabais, ristournes, frais de consultants ou pour d autres services, remises spéciales, certains divertissements et transferts d argent ou toute autre forme de valeur dont on sait, ou dont on peut raisonnablement soupçonner, qu une partie du paiement ou de sa valeur servira à récompenser un Agent Gouvernemental Etranger ou toute autre personne, dans le but d obtenir ou de conserver un marché, d obtenir une décision favorable ou tout autre avantage abusif. Représentants d une Tierce Partie Il est également interdit aux distributeurs de faire un quelconque paiement abusif ou d offrir quoi que ce soit de valeur à quiconque où que ce soit dans le monde dans le but d obtenir ou de conserver un marché ou d obtenir un avantage abusif pour Goodyear. Dans le cadre de la présente Politique, les agents et les consultants sont considérés comme des collaborateurs de Goodyear. Les paiements qui sont formellement interdits par la présente Politique sont également abusifs lorsqu ils sont faits par le biais d un distributeur, d un agent ou d un consultant plutôt que directement par le collaborateur. Page 2

3 Les collaborateurs de Goodyear sont priés de s assurer que les représentants se conforment à cette Politique, au FCPA, et à la loi en vigueur localement. Dans le cadre de la sélection et du recrutement des représentants, les collaborateurs doivent se conformer au Guide Opérationnel de Conformité contre la Corruption Internationale de Goodyear, qui peut être trouvé sur le site intranet Goodyear Online (GO) à la rubrique «Policies». Paiements de facilitation Le FCPA autorise les «paiements de facilitation» aux employés gouvernementaux de faible niveau hiérarchique afin d accélérer ou d assurer l exécution de certaines tâches gouvernementales de routine et non-discrétionnaires auxquelles une société a déjà droit selon la loi locale en vigueur (par exemple l émission de documents gouvernementaux tels que des visas, le chargement et déchargement de marchandises, l obtention d une protection policière et la levée / distribution du courrier). Cependant, même si les paiements de facilitation sont autorisés par le FCPA, de tels paiements ne sont pas autorisés par le UK Bribery Act et les lois locales en vigueur dans de nombreux pays. POUR CETTE RAISON, LES PAIEMENTS DE FACILITATION NE SONT PAS AUTORISES PAR LA PRESENTE POLITIQUE ANTI-CORRUPTION DE GOODYEAR. Il existe une seule exception possible : lorsqu un paiement de facilitation est nécessaire pour protéger la santé, la liberté ou la sécurité d un collaborateur ou représentant (dans ce cas, le versement ne doit pas excéder la somme de 100 dollars US et le General Counsel doit en être averti par écrit dans les 48 heures). Les paiements de facilitation intervenant dans de telles conditions doivent être enregistrés rapidement et de façon précise dans les livres comptables et les archives de Goodyear. Contributions faites aux Partis Politiques Comme il est indiqué ci-dessus, le FCPA interdit de donner quoi que ce soit de valeur à un parti politique étranger ou à l un de ses représentants, ou à tout candidat à un poste politique à l étranger pour obtenir ou conserver un marché ou pour obtenir un quelconque avantage abusif. De plus, d autres lois interdisent les contributions faites aux candidats à un bureau fédéral aux États-Unis, à un parti ou à un comité politique. La loi inclut dans sa définition du mot «contribution», entre autres, les heures travaillées par des collaborateurs, l accès aux locaux d une entreprise ou à ses équipements. La politique de Goodyear exige l approbation spécifique du General Counsel avant que toute contribution venant des fonds de la Société puisse être faite à un quelconque parti politique ou à l un de ses représentants, à un comité politique ou à un candidat à une fonction étatique, régionale, locale ou gouvernementale. L approbation du General Counsel est également exigée d avance pour toute contribution appuyant un scrutin aux États-Unis. Dons de Bienfaisance Les collaborateurs et les représentants doivent s assurer que les dons de bienfaisance faits au nom de la Société sont seulement faits à des organismes de bienfaisance sérieux, qu ils sont utilisés à des fins charitables et que les fonds ne sont pas détournés à d autres fins. Un don de bienfaisance doit remplir tous les critères suivants : Le don de bienfaisance n est pas incompatible avec la politique gouvernementale ou toute autre loi ou règlementation locale; Le don de bienfaisance n est pas un pot-de-vin ou une récompense et n est pas donné pour obtenir un avantage abusif; Le don de bienfaisance est enregistré rapidement, complètement et précisément dans les livres comptables de la Société; Page 3

4 Si le don de bienfaisance est sollicité ou exigé par un représentant d un gouvernement étranger, il doit être approuvé à l avance par un Directeur Juridique. Ces exigences s ajoutent aux autres politiques et procédures de la Société et des Business Units relatives à l approbation, comptabilisation et enregistrement des dons de bienfaisance. Acquisitions et Joint Ventures Les transactions impliquant des acquisitions ou des joint-ventures requièrent la mise en œuvre de mesures spécifiques appropriées de due diligence et de procédures de vérification des antécédents. Les procédures à suivre doivent être obtenues du General Counsel ou d un Directeur Juridique de Goodyear. En raison des efforts et du temps requis par la mise en œuvre de ces procédures de due diligence et de vérification dans le cadre d acquisitions et de joint-ventures, l implication en amont de la Direction Juridique est indispensable. Cadeaux, Voyages, Repas et Divertissement pour les Agents Gouvernementaux Etrangers Cadeaux La Politique Anti-corruption de Goodyear n interdit pas les cadeaux et il est admis qu il peut être opportun d offrir un cadeau à certains moments appropriés. Néanmoins, de tels cadeaux faits à des Agents Gouvernementaux Etrangers doivent avoir une valeur symbolique (et de préférence revêtir le logo de la Société), et remplir l ensemble des critères suivants: - La valeur du cadeau ne doit pas excéder 100 US dollars sans l approbation d'un Directeur Juridique de Goodyear ; - Le cadeau ne doit pas être de l argent ou un équivalent, comme des bons cadeaux; - Le cadeau ne doit pas être incompatible avec la politique gouvernementale ni avec toute autre loi ou règlementation locale; - Le cadeau doit être approprié selon les circonstances et ne doit pas être embarrassant ni pour Goodyear ni pour son destinataire; - Le cadeau est offert lors d une fête ou d une autre occasion spéciale ou à l'occasion d une opération promotionnelle; - Le cadeau n est pas un pot-de-vin ou une récompense et n est pas donné pour obtenir un avantage abusif; - Le cadeau est enregistré immédiatement, de façon complète et exacte dans les livres comptables et les registres de la Société; et - Le cadeau donne lieu à l établissement d une note de frais appropriée et est remboursable par Goodyear. Cadeaux ou dons de pneumatiques Le don de pneumatiques à une agence gouvernementale étrangère peut avoir, dans certaines occasions, une valeur promotionnelle ou être approprié pour d autres raisons, mais la décision ne doit pas être prise seul. De plus, il peut être approprié de faire une donation de pneumatiques (ou accorder une remise sur des pneumatiques) à un département gouvernemental étranger afin qu ils soient montés sur un véhicule officiel à des fins de démonstration ou d essai. De tels cadeaux ou donations de pneumatiques doivent faire l objet d une approbation de la part d un responsable de Goodyear et d'un Directeur Juridique. Les pneumatiques (et particulièrement les remises sur les pneumatiques) ne doivent pas être donnés à des Agents Gouvernementaux Etrangers pour être montés sur leur véhicule personnel ou sur le véhicule d un membre de leur famille. Page 4

5 Voyages et visites de délégations La Politique Anti-corruption de Goodyear n interdit pas la prise en charge de voyages et il peut y avoir des occasions où il est approprié de prendre en charge le voyage d Agents Gouvernementaux Etrangers, à la condition que cette prise en charge soit réalisée de bonne foi et non à des fins de corruption ou dans l attente de faveurs. Un tel voyage doit être approuvé par le Directeur Fonctionnel concerné et le General Counsel ou un Directeur Juridique de Goodyear. Un formulaire de prise en charge des voyages des Agents Gouvernementaux Etrangers doit être rempli et transmis pour approbation. Un modèle de formulaire figure en Annexe A ci-après. La prise en charge de voyages pour le compte des Agents Gouvernementaux Etrangers doit remplir l ensemble de ces critères: Le voyage doit être approuvé à l avance et par écrit par le General Counsel ou un Directeur Juridique de Goodyear; Le voyage offert doit être directement lié à un objectif commercial légitime et de bonne foi (telles que l inspection des procédés de fabrication et de contrôle qualité dans une usine de Goodyear dans un pays respectant les efforts de Goodyear pour fabriquer des pneumatiques qui puissent se qualifier à l exportation dans un autre pays); La valeur du voyage doit être raisonnable (en terme de dépenses, de nombre de voyageurs et de fréquence) ; Les divertissements et excursions touristiques ne doivent pas être payés par la Société; Les dépenses liées aux membres de la famille des Agents Gouvernementaux ne doivent pas être payées par la Société; Aucune indemnité en espèces (indemnités journalières) ne doit être donnée; Les membres de la délégation doivent être sélectionnés par le client (non par la Société); Avant tout voyage une autorisation écrite doit être adressée au gouvernement qui emploie l agent; La valeur et le but du voyage doivent être enregistrés rapidement, complètement et précisément dans les archives et les livres comptables de la Société; Le voyage donne lieu à l établissement d une note de frais appropriée et est remboursable par Goodyear. Repas et Divertissements La Politique Anti-corruption de Goodyear n interdit pas de prendre en charge des repas et des divertissements, et dans certaines occasions, il peut être opportun de d en faire bénéficier des Agents Gouvernementaux Etrangers à la condition que cette prise en charge soit réalisée de bonne foi et non à des fins de corruption ou dans l attente de faveurs. Si ces repas et divertissements sont offerts à des Agents Gouvernementaux Etrangers, ces dépenses doivent remplir les critères suivants: Le repas et le divertissement doivent être directement liés à un objectif commercial légitime et de bonne foi. Le lieu du divertissement doit être propice à une discussion d affaires; Le montant du repas ou du divertissement doit être raisonnable (en termes de dépenses, de nombre de participants et de fréquence); Le repas ou le divertissement n est pas incompatible avec la politique gouvernementale ni avec une quelconque loi ou règlementation locale; Le repas ou le divertissement est approprié dans les circonstances et n est pas susceptible d être embarrassant pour Goodyear ou l invité; Le repas ou le divertissement n est pas un pot-de-vin ou une récompense, et il n est pas accordé pour obtenir un avantage abusif; Des membres du personnel de la Société doivent y prendre part; Le repas ou le divertissement est enregistré dans les livres comptables et les archives de la Société rapidement, et de manière complète et précise; et Les repas et les divertissements donnent lieu à l établissement d une note de frais appropriée et sont remboursables par Goodyear. Page 5

6 Cadeaux, Voyages, Repas et Divertissements accordés aux employés gouvernementaux américains Cadeaux aux employés gouvernementaux aux Etats-Unis Les employés gouvernementaux étatiques et fédéraux des États-Unis sont assujettis à des lois et règlementations spécifiques restreignant les cadeaux et gratifications faits par des organisations avec lesquelles ils ont des contacts d affaires. Les collaborateurs doivent connaître et respecter toutes les lois fédérales et étatiques en matière de cadeaux et de gratifications, notamment connaître leurs restrictions et limites, et ils doivent contacter la Direction Juridique pour toute question à ce sujet. Les collaborateurs ne doivent pas payer ou proposer de prendre en charge des repas, voyages, hébergements ou divertissements pour le compte d employés gouvernementaux aux États-Unis sans accord préalable de la Direction Juridique. Règles applicables aux Cadeaux et Voyages pour le Personnel du Sénat et de la Chambre des Représentants La politique de Goodyear est d être en totale conformité avec tous les lois et règlementations comprenant les Règlements du Sénat et de la Chambre des Représentants aux États-Unis relatives aux interdictions et aux restrictions en matière de cadeaux et de voyages des Membres du Sénat et des Représentants ainsi que de leur personnel. En tant qu organisation employant des lobbyistes auprès du gouvernement américain, il est interdit à Goodyear d offrir le moindre cadeau de quelque valeur qu il soit à un membre du Congrès ou à son personnel, à moins que le cadeau ne rentre parfaitement dans le cadre de la liste des cadeaux faisant l objet d une exception à la règle. Selon les Règlements, le mot «cadeau» signifie toute gratuité, faveur, remise, divertissement, accueil, prêt, tolérance ou tout autre chose ayant une valeur monétaire, ce qui inclut les services, formation, transport, logement et repas, qu ils soient donnés en nature, par l achat de billets, ou qu ils donnent lieu à un paiement d avance ou à un remboursement. La politique en vigueur au sein de la Société exige que chaque collaborateur respecte le règlement du Congrès américain en matière de cadeaux, qu il soit ou non lobbyiste. Voir «Senate and House Gift and Travel Rules» sur le site intranet Goodyear Online à la rubrique «Policies», dans la section «Compliance & Ethics» Conformité Il ne sera toléré aucune violation de la présente Politique, du FCPA ou de toute autre loi anti-corruption, même si aucun délit selon la loi ne donne lieu à des poursuites ou n est prouvé, et même si le paiement est coutumier dans certains pays. Les collaborateurs et les représentants qui violent cette Politique feront l objet de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu au licenciement. Signalement de Violations Tout collaborateur, agent, consultant, représentant ou distributeur qui suspecte une violation de la Politique Anti-corruption de Goodyear doit immédiatement signaler les faits à son manager ou à un membre de la Direction Juridique de Goodyear, ou via la Hotline Integrity au ou sur le site internet Un manager qui reçoit un rapport de soupçon de violation de la Politique Anti-corruption de Goodyear doit immédiatement en informer le General Counsel de Goodyear aux Etats-Unis. La Société interdit toute forme de menace ou de tentative de représailles à l encontre d une personne signalant de bonne foi un soupçon de violation. Page 6

7 Annexe A Liste de vérifications préalables aux voyages des Agents Gouvernementaux Etrangers INSTRUCTIONS: Ce formulaire doit être complété avant d'autoriser la prise en charge par la Société du déplacement d un Agent Gouvernemental Etranger et de ses dépenses connexes. 1. Remplir la Section A de ce formulaire. Cette section doit être remplie par la personne responsable du voyage proposé ou son représentant. 2. Soumettre le formulaire au Directeur Fonctionnel concerné pour examen et approbation tel que décrit en Section B. 3. Après approbation par le Directeur Fonctionnel concerné, soumettre le formulaire à la Direction Juridique aux fins d'approbation par un Directeur Juridique ou le General Counsel tel que décrit en Section C. Section A (à remplir par la personne responsable du voyage ou son représentant ) 1. Identifier l employé de Goodyear ayant proposé les dépenses pour le voyage : a. Nom b. Fonction c. Pays 2. Identifier chaque agent gouvernemental étranger dont le voyage ou les frais associés seraient remboursés par la Société, en partie ou complètement : Nom de la personne Fonction Institution / Agence Page 7

8 3. Indiquer le montant total du budget proposé et détailler dans le tableau ci-dessous les coûts inclus dans ce total. Détail des coûts Coût Coût(US$) BUDGET TOTAL: 4. Joindre une copie de l itinéraire du voyage proposé ou le détailler dans l espace ci-après. 5. Quel est le but commercial du voyage? Pourquoi la Société devrait-elle prendre en charge les frais de ce voyage? Décrire en détail. Joindre des feuillets supplémentaires si nécessaire. 6. L itinéraire inclut-il des arrêts à des endroits où Goodyear n a pas de bureau ou d activités en cours? Oui Non Si oui, expliquer le but commercial justifiant l arrêt à une telle destination. 7. Indiquer la classe du voyage et de l hébergement : Ligne d avion: Économie Classe affaires Hôtel: Business Autre Non applicable Si le voyage est prévu en classe affaires, expliquer pourquoi vous jugez que cela est raisonnable dans le cadre des présentes circonstances. 8. D autres étapes sont-elles nécessaires pour rendre ce voyage conforme aux lois locales ou aux règles internes de l organisation pour laquelle travaille l agent gouvernemental étranger? Oui Non Page 8

9 Si oui, décrire et indiquer si l approbation nécessaire a été obtenue? 9. Confirmer ce qui suit : a. Le voyage n a pas pour objet d inciter, d échanger ou de récompenser l octroi d un avantage commercial abusif pour Goodyear. Confirmé Non confirmé b. Le voyage n a pas pour objet de donner un avantage personnel à un agent gouvernemental étranger. Confirmé Non Confirmé c. Les participants au voyage ont été sélectionnés par une agence gouvernementale, non par Goodyear. Confirmé Non Confirmé d. Un avis écrit préalable du voyage a été adressé à l organisation gouvernementale employant les participants. Confirmé Non Confirmé e. Aucun membre de la famille des participants au voyage ne voyagera à la charge de Goodyear. Confirmé Non Confirmé Signature: Nom: Date: Fonction: SOUMETTRE LE FORMULAIRE REMPLI AU DIRECTEUR FONCTIONNEL CONCERNE Section B (à remplir par le Directeur Fonctionnel concerné, ou son équivalent) J'ai examiné les renseignements qui précèdent et recueilli les informations nécessaires. Après avoir étudié cette demande, celle-ci est : APPROUVÉE REJETÉE Signature du Directeur Fonctionnel: Date: Nom: Fonction: Section C SOUMETTRE CE FORMULAIRE REMPLI A LA DIRECTION JURIDIQUE Page 9

10 (à remplir par un Directeur Juridique ou le General Counsel) J'ai examiné les renseignements qui précèdent et recueilli les informations nécessaires. Après avoir étudié cette demande, celle-ci est : APPROUVÉE REJETÉE Signature de la Direction Juridique: Date: Nom : Fonction: Page 10