LES ENSEIGNEMENTS-CLES. Les principaux enseignements de cette matinée en matière de gouvernance

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1 Compte rendu du 9 ème rendez vous APIA, tenu le 2 décembre 2009 sur le thème : «Dirigeants, administrateurs, banques : quels enseignements, quelles nouvelles règles de gouvernance?» LES ENSEIGNEMENTS-CLES Après la phase aigüe de la crise, qui a touché les entreprises de plein fouet et la période des mesures d urgence, vient le temps des enseignements et celui de la place de fonctionnements nouveaux, ou le rappel de principes de bonne gestion parfois oubliés Il convient pour cela de prendre de la distance, et d élargir ses horizons. Rendez-vous animé par Catherine DUNAND, Responsable APIA Ile de France Les principaux enseignements de cette matinée en matière de gouvernance - Encourager la recherche d administrateurs intègres et compétents dans les Conseils d administration. - Bien clarifier le rôle de chacun et ses limites : actionnaire, dirigeant, administrateur, banquier. - Leur donner les moyens de leur action par : o la mise à disposition d informations structurées, compréhensibles, et en temps utiles sur tous les dossiers sensibles, - Insister sur l importance d une information financière de qualité, propre à l anticipation et à l évaluation du risque, avec les instruments de mesure adéquats : o en particulier, encourager le chef d entreprise à considérer le BFR et le free cash flow comme des instruments de gestion stratégiques, avec un reporting idoine, devant être intégrés dans les schémas de rémunération des dirigeants. o intégrer à la réflexion stratégique la structure de financement : en conseillant sur le renforcement éventuel des fonds propres et les moyens de ce renforcement en adoptant une attitude distanciée et prudente sur les LBO, en particulier quand ils sont successifs en encourageant un dialogue institutionnalisé, normé, transparent, anticipatif et prospectif avec les banques aidant les dirigeants à comprendre les critères de jugement et les systèmes de notation des banques, directement liés à la capacité de l entreprise à produire du cash - Encourager le recours aux conseils externes dès que la situation l exige. - Normaliser la prise de risque et l accompagner des politiques de couverture adaptées. - Mesurer, particulièrement en période de difficulté le risque induit par la qualité d administrateur, et ses corollaires en terme de niveau d exigence, et de vigilance. Les recommandations aux banques - Transparence sur leurs critères d évaluation : expliquer à leurs clients comment ils sont notés et leur communiquer les évolutions. - Prise en compte de la qualité de la gouvernance, des dirigeants, la qualité et la transparence de l information financière, la qualité des prévisions. - Limitation du turnover actuellement trop important, les entreprises clientes ont besoin de connaître leurs interlocuteurs : la confiance se bâtit dans le temps. 1

2 Intervention de Sylvie CASENAVE-PöRö, PDG de POSSON PACKAGING En 1995, Sylvie CASENAVE PERE reprend, à la barre du tribunal, l entreprise Posson Packaging, qui enregistrait un passif de 44 MF pour un chiffre d affaires de 40 MF... S appuyant sur son expérience de la distribution et de l administration judiciaire, elle s entoure de conseils juridique, financier et industriel pour mener à bien cette reprise à haut risque. Elle concentre toute l activité de trois à un seul site et réduit les effectifs de 120 à 70 collaborateurs. Elle s appuie sur la démarche de certification ISO 9001 pour réorganiser l entreprise. En 2000, elle atteint l ISO et en 2004 fait construire une usine neuve aux normes de haute qualité environnementale. Aujourd hui, l entreprise a remboursé toutes ses dettes. Elle est certifiée vis-à-vis de l ISO 9001, et OHSAS Son chiffre d affaires 2009 est en progression dans un marché global de l emballage en baisse de 15 %. Une première clef de ce succès provient d un dialogue régulier et ouvert avec les banques. Deux fois par an, elle fait un point sur la situation de l entreprise avec ses banquiers et leur explique sa stratégie à court et moyen terme. Une deuxième clef réside dans le recours à des conseils externes dont elle apprécie la pertinence du point de vue extérieur. Son Conseil d administration lui apporte de multiples compétences à la fois en matière de stratégie, de contacts et de bons consultants. Elle a choisi ses administrateurs extérieurs pour leur compétence, leur esprit critique et leur impertinence. Elle attend d eux qu ils lui fournissent des repères pour baliser sa route et l aident à rompre sa solitude de chef d entreprise. Elle en respecte donc l indépendance. Sylvie CASENAVE PERE est elle-même administrateur indépendant, et trouve dans ses mandats une source de développement personnel. Après avoir été administrateur d une entreprise industrielle cédée à 3M France, elle est aujourd hui Trésorier de la fondation Vasarely Intervention de René RICOL, Président de RICOL, LASTEYRIE ET ASSOCIES René RICOL considère comme archaïque et dépassé la notion d administrateur indépendant et lui préfère celle d administrateur externe : en effet, l indépendance est subjective et difficile à démontrer. Qui peut en effet affirmer qu un administrateur indépendant siégeant à un conseil depuis de nombreuses années puisse encore revendiquer son indépendance vis-àvis du président? A vrai dire tant les administrateurs salariés que les administrateurs externes se doivent d être indépendants. Il importe que les administrateurs externes soient compétents et intègres. Faire une distinction entre administrateurs indépendants et administrateurs non indépendants revient à créer une césure non souhaitable dans un Conseil censé constituer une équipe soudée autour du président. Le tissu industriel de PME françaises est très fragile et constitué d entreprises 5 à 10 fois plus petites que leurs homologues européennes. Les rôles de l administrateur externe : - Ouvrer à la restructuration du tissu industriel. L administrateur externe doit réfléchir au renforcement des champions nationaux qui doivent sortir de la crise suffisamment solides pour résister à leurs concurrents étrangers. Là où les politiques doivent penser «filière», les hommes d entreprise et singulièrement les administrateurs externes doivent penser «restructuration». - Jouer un rôle de modérateur dans la succession de LBO sur la même cible, succession de LBO qui a créé un marché de gré à gré de revente de participations loin de la logique d entreprise et de la réalité économique. - Aider le management à réfléchir sur la stratégie de croissance de l entreprise et sur son accès aux capitaux. A cet égard, il est à regretter que les PME françaises aient le seul accès commode aux capitaux les conduisent à en passer nécessairement par les fonds qui stratégiquement restent «dans leurs rails». En France, l accès aux marchés boursiers est de fait trop limité, et une réflexion doit être menée pour le faciliter, afin d aider les PME françaises à renforcer durablement leurs fonds propres. 2

3 Intervention de Jean-Pierre DENIS, Président du Groupe CREDIT MUTUEL ARKEA Quelles sont les principales clés de la bonne relation Entreprise/Banque, tant pour les dirigeants, que pour les administrateurs? Ou en d autres termes, comment éviter le recours à la médiation du crédit? Les administrateurs exercent un rôle majeur pour aider les dirigeants à créer dans la durée une relation de confiance et optimiser les relations bancaires. Quelques règles élémentaires peuvent y contribuer : - Anticiper au maximum la communication des informations, bonnes ou mauvaises, - Instaurer une communication périodique formelle, - Garantir la pertinence et l exhaustivité de l information transmise, - Avoir un œil particulier sur l évolution du BFR, de la génération de cash et des prévisions de trésorerie, - Penser à communiquer aussi auprès des assureurs-crédits. La qualité de la gouvernance est aussi un critère d appréciation de la performance globale de l entreprise par le banquier, d où l importance de : - prendre le temps de préparer les conseils en transmettant en amont des dossiers de qualité aux administrateurs, dans la forme et le fond, - veiller à la qualité de la composition des conseils d administration, en évitant la «consanguinité» ou les «suiveurs». En conclusion, le seul mot d ordre, c est «JOUER CARTES SUR TABLE». Intervention de Jacky LINTIGNAT, Directeur Général de KPMG SA Les entreprises paient le prix d une crise dont elles ne sont pas à l origine. Le système financier, lui, a été sauvé parce qu il est vital, comme un système sanguin. Et les entreprises françaises, en particulier les PME, sont fragilisées : fonds propres insuffisants, relations avec les banquiers empreintes d incompréhension. La situation peut s améliorer si on travaille dans trois directions. 1. Améliorer la relation entreprise/banque ou financeur - Développer la transparence de la relation entre l entreprise et la banque : réunion périodique avec son banquier, ritualisation de celle-ci et préparation comme on prépare un Conseil d administration. Mais il faut aussi que la communication de la banque sur l entreprise soit meilleure. - Comprendre les critères selon lesquels la banque évalue l entreprise. Il n est pas infamant d être sensible à la conjoncture et aux difficultés. Les critères de la banque sont quantitatifs (fonds propres, dettes, trésorerie, EBE ) mais aussi qualitatifs (qualité de la gouvernance, des dirigeants, transparence de la communication, qualité des prévisions). - Faire état des réalisations et des projets futurs : marché, métier, succès obtenus, difficultés rencontrées, avec une conclusion portant sur ce à quoi a servi l argent des financeurs et comment il est remboursé. Exposer aussi les projets et la stratégie : développements, investissements, organisation 2. Faire évoluer les indicateurs de pilotage La majorité des entreprises qui déposent leur bilan donne deux explications : «Mon banquier m a lâché», et «J ai perdu un marché ou un client important». La vraie raison, bien qu elle soit rarement citée, est le plus souvent que l entreprise est à court de liquidités. Le chef d entreprise conduit souvent son entreprise sur la base du chiffre d affaires, de son résultat, et de leur progression. Ces critères sont indispensables et puissants, mais insuffisants. 3

4 Ils ne donnent pas d information sur les moyens et ressources mis en œuvre, donc sur l efficacité de la stratégie. Il faut intégrer, en plus, les éléments pris en compte par les banques tels que la trésorerie ou encore le besoin en fonds de roulement. Le chef d entreprise considère souvent ces paramètres comme de l intendance, alors qu il s agit d indicateurs stratégiques pour le banquier, qui segmente les entreprises entre celles qui génèrent et celles qui brûlent du cash. KPMG a réalisé une étude sur les PME performantes. Nous avons identifié et analysé les 2000 entreprises entre 10 et 300 M de chiffre d affaires dont le taux de croissance est quatre fois supérieur à la moyenne de leur secteur sur cinq ans. Ces «PME qui grandissent» représentent 10% des entreprises françaises et ont trois caractéristiques majeures : - l amour du risque et l obsession de la croissance, - des besoins de financement élevés et un endettement fort, - un capital peu ouvert. Ces entreprises se sont souvent retrouvées en première ligne en termes de fragilité financière face à la crise, et doivent trouver des moyens de sécuriser leur développement. 3. Faire évoluer les pratiques de gouvernance - Vérifier que les projets de l entreprise sont sécurisés et que celle-ci a les moyens de les financer ; - Imposer comme élément majeur de reporting, la trésorerie, le cash-flow, la maîtrise du risque ; - Associer ces mesures à une autre exigence : faire en sorte que les systèmes de rémunération des dirigeants n intègrent pas seulement le chiffre d affaires et le résultat, mais aussi la génération de cash et la trésorerie. L administrateur a un rôle important à jouer dans ces adaptations nécessaires, rôle pédagogique et rôle de censeur. Il doit y avoir un lien entre les ressources mobilisées et le résultat économique. Il faut donc de nouveaux outils de pilotage. Un des défis majeurs de l administrateur est de s assurer qu ils sont mis en place. Intervention d Eric RÉMUS, Président d ASSURANCE & CAPITAL PARTNERS Courtier spécialisé en gestion du risque pour les dirigeants et les fonds, Eric RÉMUS jouit d une plate forme d observation privilégiée de l évolution des risques. De nombreuses difficultés rencontrées actuellement par les entreprises se solderont par des actions en justice dans les années 2011 et Si l on observe une augmentation des dépôts de bilan, le nombre des actions en comblement de passif est stable pour le moment. En revanche on observe une croissance des actions hors procédures collectives contre des dirigeants de sociétés «in bonis», notamment dans le cadre de garanties de passif liées aux cessions, et suite aux révocations, parfois brutales, de dirigeants Dans ce contexte Eric RÉMUS nous rappelle quelques vérités et mesures de prudence En matière de gouvernance : - Il n y a pas de mandat social anodin. - Le mandat d administrateur est le plus «exposant» en termes de risque. - Il convient de faire appel à des conseils extérieurs. - Il faut savoir interpréter les signaux précoces et faire preuve d anticipation. - Enfin, il faut faire la part des rôles de chacun : dirigeant, administrateur, actionnaire. En matière d assurance - Faire le choix d y croire, et ne pas s en passer. - Négocier de professionnel à professionnel en étant attentif : dans le cadre d un groupe, à ce que le périmètre de couverture reflète bien l organigramme juridique (prise en compte de la holding, des filiales, des joint ventures) ; à retenir un montant de garantie adapté au risque en se souvenant que la garantie couvre plusieurs personnes qui, chacune, en cas de mise en cause collective, peut utiliser la garantie et donc contribuer à son épuisement. 4

5 Table ronde animée par Jean-François LABBÉ, membre APIA Table ronde avec de droite à gauche : Lionel PUGET, Jacky LINTIGNAT, Jean-François LABBÉ, membre APIA, Eric RÉMUS, Sylvie CASENAVE-PÉRÉ et Denis KIBLER, Président de APIA Selon Lionel PUGET, PDG d AXSON Technologies, le LBO permet bien souvent à l entreprise de rester indépendante et de ne pas être cédée à des groupes industriels, français ou étrangers. Il avait envisagé en 2007 d entrer en bourse et a stoppé le processus en raison de l influence négative sur le marché de la crise des sub primes. L année suivante, devant une baisse d activité importante liée à la crise de l automobile il a organisé une augmentation de capital de 600 k. Ses banquiers lui ont opposé une fin de non recevoir et l ont obligé à passer par une conciliation qui a réussi mais lui a coûté 300 K soit la moitié de l augmentation de capital. Dans ses relations avec ses banques, il souffre principalement du turn-over important de ses interlocuteurs, ce qui rend plus aléatoire l instauration d un climat de confiance et affaiblit la gestion des dossiers. Sylvie CASENAVE-PÉRÉ expose qu un des facteurs clés du retournement des entreprises est de bien comprendre le point de vue du banquier, de lui fournir l information dont il a besoin. Elle s est adressée à la Banque de France, et a obtenu du Service Géode un référentiel qui permet de positionner stratégiquement son entreprise, de la «benchmarker». Il n est pas inutile de faire de l intelligence économique afin de mieux comprendre et donc d anticiper les réactions des banquiers. La tenue de «réunions de transparence» fréquentes avec les banquiers permet de sécuriser la relation avec eux. Jacky LINTIGNAT insiste sur la nécessité que les banquiers intègrent les notions de gouvernance de leurs propres notations. Il confirme que pour favoriser de bonnes relations avec ses banquiers, il faut faire une large place à l anticipation. Eric RÉMUS souligne quant à lui l importance de la communication financière. A cet égard, le chef d entreprise, au travers de son conseil dispose d un organe qui le soutient et le challenge, et doit pouvoir l aider dans cette nécessaire mission. 5

6 Les intervenants de ce ce 9 ème Rendez-Vous APIA Sylvie CASENAVE-PöRö P.D.G. de POSSON PACKAGING Née en 1959 à Nantes. Etudes secondaires puis supérieures à Nantes. Ecole de commerce de Nantes / DECS juridique et fiscal/ Licence de Droit. Après 2 années au Contrôle de gestion du Groupe TABUR, intègre en 1983 le Groupe familial de Distribution au Mans pour fonder une filiale de distribution de produits techniques aux professionnels. Quitte l entreprise en 1992, pour poursuivre dans l administration judiciaire en qualité de stagiaire. Stage validé. En 1995, reprend 34% de la société POSSON PACKAGING, alors en dépôt de bilan, à la demande de son principal actionnaire. Démarche ISO dès Redressement de la société, remboursement des dettes, développement de l activité. Nouvelle usine en En 2010,10 ans de certification ISO En décembre 2007, reprend la totalité du capital via un LMBO René RICOL, Président fondateur de RICOL, LASTEYRIE Expert Comptable, commissaire aux comptes, René Ricol est impliqué depuis plus de 30 ans aux côtés des entreprises avec la démarche d un socioprofessionnel engagé. Fondateur de Ricol Lasteyrie, il fait le choix en 1987, avec ses associés, de la spécialisation et place l évaluation et le contrôle des risques financiers au coeur de son programme d action. Ricol Lasteyrie figure aujourd hui parmi les leaders de l expertise indépendante et de la gestion du risque financier en France. Il occupe successivement les fonctions de Président de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (85 à 89), de Président du Conseil Supérieur de l Ordre des Experts Comptables (94 à98) en France puis celle de Président de la Fédération Internationale des Experts Comptables (IFAC) en C est à son initiative qu une réforme de la profession comptable internationale et des pratiques d audit est mise en œuvre avec les régulateurs et les normalisateurs internationaux. Au printemps 2008, Nicolas Sarkozy lui confie la mission d un rapport sur la crise financière destinée à préparer la concertation des pays européens dans la perspective de la présidence Française de l Union européenne. En octobre 2008, René Ricol est nommé Médiateur du Crédit aux entreprises. Depuis octobre 2009, René Ricol est revenu à ses fonctions au sein de Ricol Lasteyrie et poursuit son action pour le développement du capital investissement, au sein de France Investissement dont il préside le conseil d orientation depuis novembre Jean-Pierre DENIS, Président du Groupe Crédit Mutuel ARKEA 45 ans, diplômé de l Institut d Etudes politiques de Paris (IEP) et de HEC, titulaire d une maîtrise de sciences Economiques et d une maîtrise de droit, a rejoint l Inspection des Finances en 1988, à sa sortie de l ENA (promotion Michel de Montaigne). Directeur adjoint du cabinet de Jacques Chirac à la mairie de Paris de juin 1992 à juin 1995, il l a ensuite suivi à l Elysée, au titre de Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République. En octobre 1997, Jean-Pierre Denis entre dans le groupe Vivendi comme conseiller du président Jean- Marie Messier. Il est alors en charge des opérations de croissance externe. En septembre 1998, il est nommé directeur délégué de Dalkia, dont il devient directeur général en février 1999, puis présidentdirecteur général de 2001 à 2003 et membre du Directoire de Vivendi Environnement ( ). En novembre 2003, il est nommé président du Directoire de la banque des PME et en août 2004, président directeur général de l'anvar. A l occasion de la mise en place du nouveau groupe OSEO (né du rapprochement de l Anvar et de la BDPME), il devient en juillet 2005, président-directeur général d OSEO. Jacky LINTIGNAT, D.G. de KPMG S.A. Jacky Lintignat, Associé, 57 ans, est diplômé de l ESC Rouen, promotion Il est entré chez KPMG en 1977, où il a effectué toute sa carrière. Expert-comptable et commissaire aux comptes, il est titulaire d un DEA de gestion financière de Paris Dauphine. Il a été successivement Directeur de bureau à Limoges, Directeur régional de la région Limousin- Poitou-Périgord, puis Directeur régional à Toulouse en 2001 pour la région Sud-Ouest de KPMG Entreprises. En 2005, il est devenu Directeur Général de KPMG S.A. Il enseigne à l ESC et l Université de Toulouse et est membre de l Association Progrès du Management. Eric RöMUS, Président d Assurance et Capital Partners Eric Rémus, 52 ans, est diplômé de l Institut d Etudes Politiques de Paris (Sciences Po) et titulaire d un MBA de Stern Business School (New York University). Il a été banquier jusqu en 1990 (Chemical Bank, Canadian Imperial Bank of Commerce) puis a été l un des fondateurs et le dirigeant opérationnel du cabinet de courtage d assurance Risque & Finance, dont l actionnaire majoritaire a été vendu au Groupe Aon en Eric Rémus a rejoint Aon France et a dirigé pendant quelques mois (Octobre 1997 Juin 1998) le pôle Institutions Financières Fusions-Acquisitions avant de créer, en 1998, Assurance & Capital Partners en partenariat avec le courtier américain William Gallagher Associates. Lionel PUGET, P.D.G de AXSON Technologies ESCP Paris USC Los Angeles : Lloyds Bank International en Californie puis à Paris Credit Manager 80 à 84 : Responsable export Groupe holophane (éclairage) Directeur Europe du Groupe Petitjean ; Numéro 1 mondial des supports d éclairage et de lignes à haute tension : DG de HEXCEL France filiale du numéro un mondial des matériaux composites. En 1994 : reprend l activité qu il dirige au groupe HEXCEL dans un contexte tendu (le groupe américain est sous chapitre 11). Depuis, il dirige cette société qui a bouclé son troisième LBO en 2006 et au sein de laquelle les managers (environ 35) détiennent 75% du capital. 6

7 Les partenaires de ce 9 ème Rendez-Vous APIA CREDIT MUTUEL ARKEA, groupe coopératif et mutualiste né de l'alliance des Fédérations de Crédit Mutuel de Bretagne, du Sud-Ouest et du Massif Central, recherche la satisfaction des besoins bancaires, financiers et d'assurance de ses sociétaires et clients. KPMG est le premier cabinet français d audit, d expertise comptable et de conseil*. Il compte plus de clients en France de toutes tailles. Avec près de 7200 professionnels présents dans 194 villes, le cabinet privilégie une proximité très forte avec ses clients, et les accompagne à chaque étape de leur développement. * source : La Profession Comptable 2009» ASSURANCE & CAPITAL PARTNERS, courtier d assurance, a bâti une expérience particulière en matière de couverture des risques personnels des dirigeants et mandataires sociaux au premier plan desquels les risques de responsabilité. APIA est une association d entrepreneurs exerçant des mandats d administrateur indépendant et soucieux de perfectionner leurs pratiques. A travers l expérience de ses membres l association est un véritable centre d expertise qui organise régulièrement rencontres et échanges avec d autres chefs d entreprise Contacts : Catherine DUNAND, Responsable APIA Ile de France c.dunand@apia.asso.fr Christine BEYSSAC, Déléguée APIA c.beyssac@apia.asso.fr, Tel :