Document de référence

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1 Document de référence Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 23 mars 2005, conformément aux articles à du Règlement Général de l AMF. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de : Jet Multimédia SA, 51 rue Montgolfier, Lyon

2 2 Point et perspectives, par le Président 3 Présentation du groupe Données financières consolidées Historique de la société et du groupe Les activités du groupe Jet Multimédia et son positionnement Le marché et la concurrence 22 Rapport de gestion du Directoire Activité et résultats Evolution du périmètre de consolidation Evènements survenus depuis la date de clôture de l exercice Evolution récente et perspectives Gouvernement d entreprise Facteurs de risque Informations environnementales et sociales Autres informations : moyens d exploitation, politique d investissements, recherche et développement, passage aux normes IFRS Capital social Evolution du cours de bourse Dividendes Proposition d affectation du résultat Conventions 58 Rapport du Conseil de Surveillance 58 Contrôle interne Rapport du Président du Conseil de Surveillance (art. L du Code de commerce) Rapport des Commissaires aux Comptes (art. L du Code de commerce) 66 Comptes consolidés Comptes consolidés et annexes au 31 décembre 2004 Rapport des Commissaires aux Comptes 96 Comptes sociaux Comptes sociaux et annexes au 31 décembre 2004 Rapports des Commissaires aux Comptes 118 Renseignements complémentaires La société Jet Multimédia Le capital social 126 Projet des résolutions 127 Document de référence Attestation du responsable du document de référence Avis des Commissaires aux Comptes sur le document de référence Politique d information Tableau de concordance 131 Glossaire

3 Point et perspectives Au cours de cette année, notre groupe a enregistré une croissance de 20% de son chiffre d affaires, accompagnée d'une hausse de ses résultats. Jet Multimédia a également amélioré sa position sur le marché des services grand public, notamment dans le domaine de la mobilité. A cet égard, l'intégration de Mediaplazza.com constitue une étape de développement importante qui permet à notre groupe de diffuser des contenus et des services au travers des réseaux de plus de 120 opérateurs télécoms dans près de 50 pays. Dans le domaine des services professionnels à destination des grandes entreprises et des administrations, nous avons enrichi nos offres, tant sur le marché de la téléphonie et des centres de contacts multimédia, avec le développement de la reconnaissance vocale, que sur le marché de l'internet, avec des solutions d'infogérance de plate-formes de sécurité et d'externalisation de messagerie . Les synergies industrielles, marketing et commerciales développées avec notre "actionnairepartenaire", Neuf Telecom, ont favorisé le renforcement de notre positionnement. Perspectives Les perspectives du groupe Jet Multimédia, portées par une orientation volontariste vers des marchés en forte croissance, s'annoncent très prometteuses. Sur la base du périmètre intégrant l'activité de Mediafusion acquise en janvier 2005, le chiffre d'affaires du groupe est d'environ 200 M pour l'année 2004, ce qui lui confère une place de premier plan sur le marché européen. En 2005, nous devrions réaliser environ 50% de notre chiffre d'affaires à l'international, et également 50% de notre chiffre d'affaires dans les services grand public. Par ailleurs, Jet Multimédia dispose encore après l'acquisition de Mediafusion d'une trésorerie importante. Nous avons donc les moyens de financer notre croissance et de réaliser de nouvelles opérations de croissance externe. Ainsi, toutes les conditions sont réunies pour que, dans le cadre de la stratégie que nous avons définie, Jet Multimédia soit en mesure de poursuivre l'accélération de sa croissance en améliorant sa rentabilité. Manuel Cruz Président du Directoire 2

4 Présentation du groupe 1. DONNEES FINANCIERES CONSOLIDEES Données statutaires En millions d'euros Chiffre d affaires 144,2 120,0 108,5 Résultat d exploitation 6,0 4,9-3,5 Résultat courant 7,0 6,2-1,2 Résultat net Pdg avant amort. survaleurs 8,3 7,5 1,8 Résultat net Pdg après amort. survaleurs 6,1 5,8 0,1 Capacité d autofinancement 9,9 9,4 4,4 Capital social 8,5 8,2 11,0 Capitaux propres part du groupe 70,5 59,1 92,2 Dettes financières 0,2 0,3 0,6 Trésorerie disponible (note 1) 41,1 33,8 69,1 Valeur nette des immobilisations 22,6 17,3 20,3 Total du bilan 124,8 106,6 137,7 Total des dividendes versés 0,0 0,0 0,0 En unité Résultat courant par action (en euro) 0,82 0,75-0,11 Résultat net par action part du groupe (en euro) 0,72 0,70 0,01 Résultat net dilué par action part du groupe (en euro) 0,68 0,67 0,01 Note 1 : en 2003, offre publique de rachat par Jet Multimédia de ses propres actions en vue d une réduction de son capital pour un montant de 40,2 millions d'euros. Segmentation par activité Compte de résultat Plate-forme Communication En millions d euros de diffusion et spécialisée Total d'hébergement et régie groupe multimédia publicitaire Chiffre d affaires ,3 19,9 144,2 Chiffre d affaires ,3 15,7 120,0 Chiffre d affaires ,9 14,6 108,5 Résultat d'exploitation ,4 2,6 6,0 Résultat d'exploitation ,5 1,4 4,9 Résultat d'exploitation ,6 2,1-3,5 Résultat courant ,4 2,6 7,0 Résultat courant ,8 1,4 6,2 Résultat courant ,3 2,1-1,2 Segmentation par implantation géographique Compte de résultat France Italie Total En millions d euros groupe Chiffre d affaires ,7 13,5 144,2 Chiffre d affaires ,6 13,4 120,0 Chiffre d affaires ,1 11,4 108,5 Résultat d'exploitation ,1 0,9 6,0 Résultat d'exploitation ,2 0,7 4,9 Résultat d'exploitation ,6 0,1-3,5 Résultat courant ,1 0,9 7,0 Résultat courant ,6 0,6 6,2 Résultat courant ,3 0,1-1,2 3

5 Présentation du groupe 2. HISTORIQUE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE Création et développement du groupe sous le nom de Jet Lag Inscription au marché Hors Cote Introduction de Jet Multimédia au Second Marché de la Bourse de Paris Politique très active de croissance interne et externe : Lancement et développement international d Europe Explorer, premier fournisseur d accès Internet sans abonnement. Acquisition des sociétés Call, MTDI, Europe Action, Icor, Avenda, De Viris, Publiclair et Victoire Multimédia ainsi que des actifs de CDTel Offre Publique d Achat amicale de 9 Telecom Réseau, filiale française de Telecom Italia sur le capital de Jet Multimédia. Cession d Europe Explorer à 9 Telecom Réseau Cession de 9 Telecom Réseau par Telecom Italia au groupe Louis Dreyfus Communications (LDCOM), puis Offre Publique d Achat simplifiée de 9 Telecom Réseau sur Jet Multimédia suite au changement de contrôle indirect Offre publique de rachat par Jet Multimédia de ses propres actions en vue d une réduction de son capital pour un montant de 40,2 millions d'euros. Acquisition de la société Oxone Technologies Acquisition de la société Mediaplazza.com. Cession de la participation détenue dans la société Métaphora Acquisition du groupe Mediafusion en Espagne. 3. LES ACTIVITES DU GROUPE JET MULTIMEDIA ET SON POSITIONNEMENT Pour le grand public, Jet Multimédia assure, directement ou indirectement, la création, l'agrégation, la diffusion et la promotion de contenus et services mobiles WAP, i-mode, SMS et MMS, de sites Internet ainsi que de services audiotex et télématique. Avec des implantations en France, Espagne, Italie, Canada et Maroc, Jet Multimédia commercialise des contenus pour mobiles (sonneries, logos, vidéos, jeux Java, ) dans près de 50 pays sur les 5 continents. Jet Multimédia est également partenaire des grands médias audiovisuels français, espagnols et italiens pour leurs services interactifs. Pour les grandes entreprises, administrations et organisations mettant en œuvre des services en ligne stratégiques (e-commerce, relation client multicanal, télé-administration ), Jet Multimédia apporte des services d'hébergement à forte valeur ajoutée pour des applications Internet (hébergement de sites Web, infogérance de plate-formes de sécurité IP, externalisation de messagerie ), des services de téléphonie évolués (centres d'appels virtuels, centres de contacts multi-canaux, plate-formes d'émission d'alertes ) ainsi que des applications marketing via mobiles (push SMS) et fax. Les activités du groupe Jet Multimédia ont été réalisées durant l exercice 2004 à travers des filiales regroupées en deux grands pôles d activité : «Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia» : la plate-forme regroupe principalement les activités des structures Jet Multimédia Hosting, Oxone Technologies, IB Telematic, Mediaplazza.com et Icor en France ainsi que Jet Multimedia Srl et ses filiales en Italie, Mediaplazza Canada Inc. au Canada et Maroxone au Maroc. Ce pôle comprend toutes les activités de production, agrégation et diffusion de contenus ainsi que d hébergement, de consulting, conception, développement et intégration de services en ligne tels que les solutions de relation client téléphonique, les services Audiotel et Minitel, les applications pour les téléphones mobiles WAP, i-mode, SMS et MMS, les sites web Internet complexes intégrant bases de données, commerce électronique et monétique, l'infogérance de plate-formes IP et l'externalisation de messagerie , pour les entreprises et administrations voulant mettre en œuvre une stratégie de présence sur tous les réseaux. Ce pôle d'activité a représenté 86% du chiffre d affaires consolidé en 2004 contre 87% en

6 Présentation du groupe «Communication Spécialisée - Régie Publicitaire» avec la société Jet Média qui exerce l activité de conseil en communication pour la promotion de services en ligne, avec achat et vente d espaces publicitaires sur les médias tels que la presse gratuite, la presse magazine, la radio, le marketing direct et Internet. Jet Média est un vecteur de promotion et de marketing pour les entreprises qui souhaitent établir leur marque dans un univers ultra-concurrentiel, par la promotion d une adresse de site web, d un numéro de téléphone, d'un numéro court de service SMS+ ou d'un code de service WAP. Jet Média exerce également une activité d'agence conseil en communication pour une clientèle régionale. Cette activité a représenté 14% du chiffre d affaires consolidé en 2004, contre 13% en Évolution de l activité du groupe par pôle et par techonologie En millions d euros Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia 124,3 104,3 93,9 dont Audiotel / Téléphonie 60,1 66,5 58,1 Internet, E-business et Monétique 37,9 22,7 14,8 Services mobiles 11,2 1,5 0,5 Minitel 7,9 8,7 12,8 Autres activités 7,2 4,9 7,7 Communication spécialisée et régie publicitaire 19,9 15,7 14,6 TOTAL 144,2 120,0 108,5 M Répartition de l activité Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia par technologie 6% 9% % +19% 40 49% 30% % +27% Autres Services mobiles Internet, E-business et Monétique Diffusion et hébergement multimédia Communication Spécialisée - Régie Publicitaire Minitel Audiotel et téléphonie 6% Evolution de l activité Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia par technologie Autres Services mobiles Minitel Internet, E-business et Monétique Audiotel et téléphonie M % +647% -9% +35% -10%

7 Présentation du groupe 3.1. LE POLE "DIFFUSION ET HEBERGEMENT MULTIMEDIA" L activité de Jet Multimédia consiste à gérer et à diffuser des services en ligne, ainsi qu'à produire et/ou assembler des contenus constituant ces services (sites web et applications e-business Internet, Intranet ou Extranet, services téléphoniques Audiotel, plate-formes téléphoniques de gestion de la relation client, services Minitel, services mobiles WAP, i-mode SMS, MMS, ) pour son compte et pour le compte d'éditeurs, de grands médias, d'entreprises et d'administrations. Cette activité repose sur une infrastructure composée de sites techniques hébergeant les serveurs du groupe, en France (métropole et DOM-TOM), en Italie et en Espagne (à partir de 2005). Ces plate-formes d hébergement et de diffusion sont interconnectées par une infrastructure réseau composée de liaisons à haut débit louées par Jet Multimédia auprès d opérateurs télécoms. L activité repose également sur les moyens humains du groupe que sont les équipes de conception (concepteurs multimédia, infographistes, ingénieurs du son), de réalisation (chefs de projets, ingénieurs, informaticiens et développeurs) et de production (ingénieurs systèmes, administrateurs de bases de données, ingénieurs réseaux, ingénieurs sécurité, techniciens d exploitation). La Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia du groupe se caractérise notamment par sa capacité à mettre au service de ses partenaires l ensemble des technologies online disponibles, afin de leur permettre de maximiser leur retour sur investissement par une démultiplication de leur présence sur tous les réseaux : Internet, Audiotel, Télématique (Minitel) et Mobiles (voix, SMS, MMS, i-mode, WAP, ). Une compétence reconnue dans l'ensemble de nos métiers doublée d'une forte implication sur certains secteurs d'activité ont permis à Jet Multimédia d acquérir une position forte sur le marché français pour la diffusion et l'hébergement de services en ligne multi plate-formes. Les avantages procurés par l alliance avec Neuf Télécom ont permis à Jet Multimédia de remporter des appels d offres majeurs lancés par des grands comptes publics ou privés : Banque de France, Assistance Publique - Hôpitaux de Paris, Crédit Immobilier de France, CNIEG, Fédération Nationale Agricole Activités BtoC et BtoBtoC Services en ligne pour le grand public : Le groupe Jet Multimédia a développé dès l'origine une activité grand public autour du Minitel, qui s'est ensuite étendue avec l'audiotel et a connu récemment une très forte croissance avec les services mobiles. Cette activité BtoC et BtoBtoC consiste à créer, diffuser et promouvoir des services multimédia interactifs pour le grand public : - téléchargement de musique, image, vidéo, - personnalisation des téléphones mobiles : logos, sonneries, jeux, - services interactifs de jeux, concours, quizz, sondage, voting, - services conviviaux : messagerie, dialogue, "chat", dédicaces, - vente de contenus à valeur ajoutée : info, sport, météo, astrologie, Veille marketing & technologique - Observation des marchés - Évaluation des technologies - Intégration d outils logiciels - Test des terminaux Agrégation de contenus et licences - Labels musicaux & cinéma - Éditeurs de BD - Photographes - Marques Gestion des services - Hébergement & supervision - Animation, suivi des jeux/concours - Production de statistiques - Gestion des droits Production de contenus - Logos, fonds d écran - Animations - Vidéos - Jeux & applications Java 6

8 Présentation du groupe Aujourd'hui, le groupe Jet Multimédia est fortement positionné sur le marché des services à valeur ajoutée pour téléphones mobiles et dispose avec sa filiale Mediaplazza.com de la première base mondiale de contenus pour mobiles avec un catalogue de plus de références : sonneries monophoniques, sonneries polyphoniques et MP3, logos noirs & blancs et couleurs, fonds d'écran animés, messages de répondeurs, dédicaces vocales, jeux Java Mediaplazza.com propose la première plate-forme mondiale de diffusion par affiliation de contenus pour mobiles, qui fédère plus de affiliés (sites Internet, médias, webmasters, etc) dans près de 50 pays, interconnectée avec plus de 120 opérateurs télécom. Mediaplazza.com intègre également un studio de développement de jeux Java pour téléphones mobiles qui a conçu et réalisé plus de 25 jeux. La stratégie de développement de l'activité "Services grand public" de Jet Multimédia s'inscrit désormais dans un cadre international qui dépasse largement les frontières du marché français : les opérateurs mobiles, les éditeurs de contenus, les portails Internet, les médias audiovisuels et la presse trouvent en Jet Multimédia un partenaire qui dispose de packages d'applications et de contenus prêts à l'emploi permettant de générer des revenus additionnels. Activités BtoB Services en ligne pour les entreprises et administrations : Le positionnement de Jet Multimédia est celui d un «diffuseur - hébergeur», qui accompagne ses partenaires dans leur stratégie de présence online. Jet Multimédia met à leur disposition, d'une part une plate-forme technique reliée à tous les réseaux télécoms qui ouvre vers l'extérieur leurs systèmes d'informations et leurs bases de données et, d'autre part, les compétences de ses équipes en conception et intégration d'applications : Fournisseurs de services et de contenus Internet Mobilité Téléphonie Minitel Utilisateurs L'activité "grands comptes" de Jet Multimédia est centrée sur l hébergement de services en ligne multi-canaux intégrant Internet, téléphonie fixe et mobile. Sa mission consiste à être «un guichet unique pour l hébergement des applications voix et data». Consulting Intégration MULTI CHANNEL VALUE ADDED HOSTING Évolution Maintenance 7

9 Présentation du groupe La demande des grands comptes, des entreprises et des administrations porte sur des services de plus en plus transactionnels : CRM, e-business, télé-administration,... Le groupe Jet Multimédia leur propose des solutions adaptées à leurs besoins en jouant le rôle d'architecte de plate-formes et intégrateur de technologies, grâce à des partenariats conclus avec les plus grands fournisseurs de technologies matérielles et logicielles. L'activité d hébergement comprend les offres technologiques suivantes : Internet : o Internet / Intranet / Extranet : hébergement dédié et management de plate-formes applicatives o Plate-formes de sécurité pour interconnexion de VPN-IP à Internet o Externalisation de messagerie / o Streaming audio et vidéo o Solutions de micro-paiement et paiement sécurisé par carte bancaire / monétique Services téléphoniques interactifs et Audiotex : o Audiotel & SVI Serveur Vocal Interactif avec TTS (Text To Speech synthèse de la parole) et ASR (Automated Speech Recognition - reconnaissance vocale) o CRM : gestion d appels entrants/sortants avec ACD (Automated Call Distribution) et CTI (Computer Telephony Integration) Mobilité : SMS, WAP, MMS, i-mode Télématique : «Web to Minitel» en technologie VdXML Le succès de Jet Multimédia repose sur une démarche focalisée sur la qualité, avec une approche industrielle des projets d hébergement appréhendés selon des processus d ingénierie extrêmement rigoureux En amont : o Définition de l architecture et des composants o Intégration de solutions / technologies packagées / développements confiés par nos clients à des SSII ou web agencies o Développement de logiciel spécifique, si nécessaire o Déploiement tests fonctionnels tests de charge En aval : maintenance évolutive matériels, logiciels et applications L Audiotel et les service téléphoniques pour la relation client Positionné comme l un des leaders français en matière de développement, d hébergement et de diffusion de services Audiotel et de services téléphoniques pour la relation client, Jet Multimédia a la parfaite maîtrise de l outil téléphonique : délivrance d informations personnalisées, accès aux bases de données, transactions avec sécurisation du paiement, aiguillage vers des centres d appels répartis, utilisation des technologies de synthèse de la parole et de reconnaissance vocale. Tous les savoir-faires des équipes de Jet Multimédia se conjuguent ici. Des services de consulting permettent d'optimiser le choix des numéros, la définition du modèle économique et des solutions technologiques. La réalisation de toutes les applications vocales met à contribution notre studio d enregistrement et de production sonore et notre savoir-faire dans le domaine du développement. Nos SVI (Serveurs Vocaux Interactifs) sont répartis sur cinq plate-formes en France (trois en métropole et deux dans les DOM- TOM), une plate-forme en Italie et une plate-forme en Espagne (à partir de 2005), permettant l hébergement ou l infogérance de tout projet, par le déploiement d architectures standards ou spécifiques. Enfin, Jet Multimédia propose un accompagnement destiné à optimiser l impact du service téléphonique, via des campagnes de promotion et des opérations spéciales. Jet Multimédia constitue un pôle serveur téléphonique majeur sur le marché français, avec : - une capacité de plus de lignes téléphoniques, - un réseau national en France avec une présence en métropole et dans les DOM-TOM, - une présence en Italie et en Espagne (à partir de 2005), - des serveurs audio, ACD (Automated Call Distribution) et CTI (Computer Telephony Integration) basés sur les technologies Monicom (propre à Jet Multimédia) ainsi que Netcentrex/MG2, - des serveurs de reconnaissance vocale (4 000 accès simultanés en technologie Telisma) et de synthèse de la parole (technologie Acapela / Elan Speech), - plusieurs studios d'enregistrement numérique, - un trafic dépassant à fin 2004 les 15 millions d'appels par mois (hors Espagne). 8

10 Présentation du groupe Le groupe Jet Multimédia réunit toutes les compétences nécessaires dans les domaines du conseil, de la création, de l'ingénierie du son, du développement informatique et du contrôle qualité d'applications téléphoniques interactives. Jet Multimédia déploie les technologies les plus évoluées, comme la reconnaissance vocale et la synthèse de la parole à partir du texte, pour les mettre au service de projets de services vocaux. L année 2004 a vu une évolution du mix-produits de l'activité "services téléphoniques interactifs". Cette orientation privilégie les prestations dans le domaine de la relation client et des services pour les entreprises, générant une meilleure marge plutôt que les services Audiotex à fort trafic mais à faible valeur ajoutée, sur un marché français très concurrentiel. Audiotex Jet Multimédia opère l'hébergement et la diffusion de services audiotex de partenaires à forte audience tels que : - en France : la Française des Jeux, le PMU, TF1, FranceTélévisions, Canal+, LCI, Eurostar, le Crédit Agricole, le Crédit Lyonnais, la Société Générale, RMC, - en Italie : Mediaset, Canale 5, Rusconi Editore, Mondadori Editore, RAI, Les services audiotex sont des services à revenus partagés comportant, d'une part, la rémunération du fournisseur d'informations ou de services et, d'autre part, la rémunération de l'opérateur de télécommunications acheminant la communication. En France, l Audiotel fonctionne principalement grâce au service kiosque téléphonique de France Télécom, introduit en 1992, qui permet la facturation et le recouvrement des rémunérations dues par les usagers des services. Le consommateur du service paie à la fois les frais de connexion (coûts de transport et de gestion des télécommunications) et les frais de consultation du service. L'opérateur télécom rémunère les fournisseurs et les diffuseurs de services pour la conception et la diffusion des applications et des contenus consommés par les utilisateurs finaux. Les opérateurs alternatifs se sont positionnés sur ce marché, mais n en ont conquis à ce jour qu une faible part. Relation client gestion de flux d appels téléphoniques entrants et/ou sortants Dans le domaine des services de relation client, Jet Multimédia a poursuivi en 2004 le déploiement du projet «Plate-Formes de Services» qui consiste à mettre en place une plate-forme nationale SVI (Serveurs Vocaux Interactifs) + ACD (Automated Call Distribution) + CTI (Computer Telephony Integration) afin de concentrer et aiguiller les appels téléphoniques vers toutes les Caisses Primaires d Assurance Maladie (pour les assurés sociaux ainsi que pour les structures et professionnels de la Santé). A fin 2004, plus de 85% des assurés sociaux français pouvaient appeler leur Caisse Primaire via cette plate-forme, et obtenir des informations soit de manière automatisée, soit après mise en relation avec un des télé-opérateurs disponibles. L acquisition en 2003 de la société Oxone Technologies a permis à Jet Multimédia d intégrer à son portefeuille de solutions l offre Contacteur Hyperphone destinée à la diffusion rapide de messages téléphoniques, SMS et fax vers un grand nombre de personnes. Selon le contexte, cette solution peut être mise en œuvre pour de la relation client ou pour la diffusion de messages d alerte, et constitue un véritable système d'information interactif. En tant que diffuseur d'informations, il s'avère aussi être un outil très performant pour la gestion d'un important trafic téléphonique relatif à des informations répétitives. Les applications sont multiples et peuvent s adresser notamment aux agences immobilières, aux services de recherche d emploi ou aux sociétés de travail temporaire. En 2004, cette solution a suscité un intérêt particulier dans le secteur de la distribution, pour des applications de "relation client proactive". En effet, sa souplesse lui confère une très grande efficacité pour améliorer la relation clients des entreprises qui ne se contentent plus de répondre à leurs clients en mettant à leur disposition un centre d'appels, mais vont au-devant des clients en leur apportant un véritable service d'information évolué en temps réel. Le trafic total de Jet Multimédia (Audiotel, numéros à coûts partagés, appels entrants, appels sortants) a dépassé 165 millions d appels et 360 millions de minutes de communication en

11 Présentation du groupe Indicateurs d activité Services téléphoniques Nombre de raccordements T2 opérateurs (une liaison T2 = 30 accès téléphoniques simultanés) Nombre de T Trafic téléphonique géré (en nombre d appels) Implantation géographique France Italie Nombre total d appels gérés Trafic téléphonique géré (en nombre d heures de connexion) Implantation géographique France Italie Nombre total d heures gérées L Internet Hébergement de sites Internet / e-business et applications Intranet / Extranet, infogérance de plate-formes IP, externalisation de messagerie L e-business et l Internet constituent un axe majeur dans la stratégie online des entreprises, tout particulièrement des grands comptes. L activité Internet de Jet Multimédia s attache de manière privilégiée à l e-business et à l hébergement de sites et applications stratégiques Intranet et Extranet, ainsi qu'à l'externalisation de plate-formes critiques reliées à un réseau IP (sécurisation d'accès Internet pour les VPN-IP, serveurs de messagerie ). Notre activité d hébergement Internet comprend les offres technologiques suivantes : o Internet / Intranet / Extranet : hébergement dédié et management de plate-formes applicatives o Plate-formes de sécurité pour interconnexion de VPN-IP à Internet o Externalisation de messagerie / o Streaming audio et vidéo o Solutions de micro-paiement et paiement sécurisé par carte bancaire / monétique Jet Multimédia dispose d une plate-forme de commerce électronique complète et intègre la plupart des technologies standard pour Internet et l e-business : technologies Open Source : Linux, Apache, MySQL, PHP, SPIP technologies propriétaires: Microsoft, Oracle L'année 2004 a été marquée par le développement commercial de l'offre "Plate-formes de sécurité IP" lancée en Cette solution permet aux clients de sécuriser l'interconnexion entre un VPN-IP (réseau privé virtuel interconnectant plusieurs sites) et l'internet, en confiant à Jet Multimédia l'infogérance d'une plate-forme de sécurité prenant en charge un ensemble de services de filtrage réseau, de protection contre les attaques (virus et vers, spam, intrusions) et de gestion des accès nomades. Pour cela, les spécialistes réseau et sécurité de Jet Multimédia ont élaboré une offre modulaire intégrant des technologies firewall, proxy, logiciels de filtrage, antivirus, antispam, sondes et systèmes d'authentification. Cette offre a été retenue en 2004 par la Banque de France, l'assistance Publique Hôpitaux de Paris, le Crédit Immobilier de France, CNIEG L'année 2004 a également vu le lancement par Jet Multimédia, en partenariat avec Microsoft, HP, Ensim et Trend Micro, de son offre d'hébergement de messagerie "Jet Hosted Exchange". Cette solution a été conçue sur la base d'un constat : la messagerie est aujourd'hui un outil sensible dans l'entreprise, elle doit être sécurisée, disponible et faciliter le travail des collaborateurs. Or l'administration d'une messagerie nécessite des compétences et des ressources coûteuses. Jet Multimédia a voulu répondre aux besoins des entreprises en élaborant une solution qui capitalise sur sa forte expertise de l'hébergement, accessible via un modèle économique simple et modulable. Avec cette solution, Jet Multimédia propose aux entreprises françaises la première plate-forme de messagerie externalisée s'appuyant sur Hosted Exchange La mise en œuvre de cette solution est très rapide, ce qui permet aux entreprises clientes de bénéficier sans délai de ses avantages, tant en termes de fonctionnalités, qu'en termes de réduction des coûts par la mutualisation des compétences et des ressources techniques. Cette offre a été retenue en 2004 par B Braun France et la Fédération Nationale Agricole. 10

12 Présentation du groupe Internet payant solutions de micro-paiement Déjà présent depuis plusieurs années sur le marché de l Internet payant et des solutions de monétisation de contenus, Jet Multimédia a enrichi sa solution de micro-paiement EasyClick de fonctions de gestion de porte-monnaie virtuel (PMV) plurimédia, permettant de payer un contenu Internet de manière très souple. L'offre de Jet Multimédia capitalise sur quinze ans d'expérience de la télématique et de la vente de contenus premium. EasyClick PMV comprend EasyClick, un système de micro-paiement et de gestion d'affiliation couplé avec les principaux kiosques (Audiotel, Kiosque Micro, SMS+) ainsi que Safetis, un système de paiement sécurisé par Carte Bancaire, et des systèmes de cartes prépayées. Ces systèmes peuvent être utilisés seuls ou intégrés à une solution très souple et évolutive de porte-monnaie virtuel qui permet, suivant la réglementation en vigueur dans chaque pays, d'effectuer des crédits et débits immédiats ou différés. Des discussions sont en cours pour y intégrer la technologie W-Ha et donc les solutions de paiement sur facture des fournisseurs d'accès Internet partenaires de ce système (Wanadoo, Club-Internet et Tiscali). L acquisition de la société Oxone Technologies a augmenté le volume d'activité du groupe sur le marché de l'internet payant. En effet, Oxone Technologies avait pris dès 2002 et 2003 une position significative sur le marché de l Internet payant, avec des offres utilisées par des fournisseurs de services grand public, notamment à destination d un public adulte. Ce marché est cependant extrêmement concurrentiel et caractérisé par une grande volatilité des partenaires et une forte pression sur les prix. Indicateurs d activité Internet Bande passante disponible (en Mb/s) Site géographique Lyon Paris Grenoble Vélizy Courbevoie Bande passante Internet totale Nombre de DNS (Domain Name Servers, adresses de sites de type gérés Nombre de DNS Nombre de paiements sécurisés gérés sur nos plate-formes monétiques Nombre de paiements sécurisés dont services hébergés dont services externes Les Services Mobiles Le marché des services téléphoniques est dynamisé par l'explosion de la téléphonie mobile. Avec plus de 44 millions de téléphones mobiles en service à la fin de l année 2004, le marché des services en lignes "nomades" représente désormais un véritable marché de masse. La réception sur téléphones mobiles de l information, permise par les technologies multi-accès, est au cœur des préoccupations de Jet Multimédia. Simplicité d utilisation des services SMS et richesse des services WAP et i-mode sont les maîtres mots, réellement complémentaires, des offres "services mobiles" de Jet Multimédia. Les services mobiles comprennent des services destinés au grand public, pour l'accès à de l'information à tout moment et en tout lieu, mais également des services pour la relation clients ainsi que des services à usage interne des entreprises, par exemple pour un accès nomade à un intranet. Jet Multimédia représente l interlocuteur adapté à chaque étape du projet en assurant à ses partenaires une totale ouverture dans leurs applications par le biais de la maîtrise des plate-formes SMS et des passerelles WAP et i-mode, ainsi qu'en mettant à leur service ses relations privilégiées avec chacun des opérateurs mobiles. Jet Multimédia a ainsi accompagné ses partenaires qui ont souhaité ouvrir des services WAP et les faire référencer sur les plate-formes kiosque des opérateurs, Vodafone Live! pour SFR, Orange World pour Orange. De la même manière, Jet Multimédia a acquis un savoir faire en développement et déploiement de services i-mode, permettant de valoriser les contenus diffusés sur la plate-forme i-mode de Bouygues Telecom. 11

13 Présentation du groupe Enfin, Jet Multimédia a pris une part très active au développement de Gallery, le kiosque mobile multi-opérateurs dont le trafic s'est fortement développé en Jet Multimédia gère également depuis plusieurs années des services vocaux interactifs pour le compte d opérateurs mobiles, notamment Bouygues Telecom et SFR, avec des contenus à valeur ajoutée qui sont diffusés par les serveurs du groupe. Audelà de cette prestation technique, Jet Multimédia travaille à la valorisation sur les téléphones mobiles de contenus déjà disponibles sur ses serveurs plurimédia. En 2004, Jet Multimédia a accompagné le développement du marché des services SMS surtaxés sur lequel il s était positionné dès leur expérimentation en janvier Jet Multimédia héberge aujourd hui plus de 160 services SMS+ sur plus de 50 numéros courts parmi les 350 numéros courts ouverts au public à fin 2004, en partenariat avec des acteurs à forte audience comme FranceTélévisions, La Française des Jeux, Tiercé Magazine, Disney Channel ou Bouygues Telecom. Ces services ont totalisé un trafic de près de 9 millions de SMS+ en Indicateur d activité SMS Nombre de SMS gérés Implantation géographique France Italie Trafic SMS total La télématique et le Minitel La télématique (Minitel) fut l activité première du groupe au début des années Une expérience de près de quinze ans dans ce domaine dote Jet Multimédia de compétences reconnues en intégration de flux, accès aux bases de données et commerce électronique, ainsi qu en consultation d informations de service public et, plus récemment, d ouverture au Minitel de sites Web. Du fait de la croissance soutenue de l'internet et de la téléphonie mobile, qui constituent deux technologies de substitution apportant des avantages significatifs, le marché français des services Minitel décroît de manière importante : baisse de 25% du trafic en minutes et du chiffre d'affaires, baisse de 18% des reversements aux éditeurs de services. A fin 2004, 34% de la population âgée de 15 ans et plus dispose d'au moins un accès aux services Minitel, et il reste seulement 3,9 millions de terminaux Minitel en service (sources : France Télécom et ART). L'activité Minitel du groupe comprend l édition, l édition déléguée et la gestion de services interactifs grand public et de bases de données professionnelles, activité consistant à recueillir des informations ou des données, à les traiter, les enrichir, les promouvoir et les diffuser. L activité d édition de services du groupe a toujours été fortement présente sur des segments de marché grand public (astrologie, tests d intelligence, jeux, santé et conseils diététiques, messagerie et dialogues ). Les investissements dans l édition de services Minitel grand public ont été fortement réduits compte tenu de la baisse générale de ce marché. Cette activité d édition de contenus pour le Minitel est également positionnée sur le marché semiprofessionnel et professionnel avec des applications de type services boursiers en direct et information financière. La relativement bonne résistance de ces services à forte valeur ajoutée permet à l activité Minitel de Jet Multimédia de baisser moins en valeur qu en volume de trafic. Jet Multimédia dispose d un centre serveur Minitel de forte capacité qui lui permet d héberger près de 600 services Minitel. En complément de l hébergement de services sur ses propres systèmes, Jet Multimédia propose des prestations d infogérance, comme par exemple la gestion pour le Ministère de l Education Nationale de son service 3615 EDUTEL. Indicateur d activité Minitel Trafic Minitel géré (en nombre d heures de connexion) Nombre total d heures de connexion

14 Présentation du groupe 3.2. LE POLE "COMMUNICATION SPECIALISEE ET REGIE PUBLICITAIRE" En complément de son activité de Plate-forme d'hébergement et de diffusion multimédia, pour permettre à ses partenaires de promouvoir efficacement leurs services en ligne grand public, le groupe Jet Multimédia développe une activité «Communication Spécialisée - Régie Publicitaire» avec Jet Média, une agence conseil en communication et une régie d'achat d espaces publicitaires, ayant acquis une position très forte sur la presse gratuite et la presse magazine (journaux féminins et journaux TV). L activité du groupe Jet Multimédia est architecturée autour de trois axes forts : Assurer la continuité de la chaîne des services de diffusion de contenus multimédia par la mise en place d un outil de communication capable de drainer des grands flux de connexion vers des contenus en donnant une certaine maîtrise de l achat d espace grâce à notre agence spécialisée dans les produits grand public. Maîtriser le traitement des flux média de grande importance, avec un package permettant à un annonceur d être présent simultanément sur environ 400 titres de presse gratuite en recevant une seule facture accompagnée des justificatifs de l ensemble des titres. Cette activité est adossée à des contrats de régie avec les principaux éditeurs français de presse gratuite. Apporter des conseils en communication basés sur son expérience historique des produits éditoriaux. Le groupe a pour clientèle la plupart des éditeurs de services en ligne qui lui confient leur achat d espace et la conception de leurs campagnes, et réalise également des campagnes pour des fournisseurs de services professionnels. Les offres du groupe, qui historiquement était surtout présent sur la presse gratuite, ont été complétées il y a trois ans d une régie publicitaire spécialisée dans la presse magazine, qui est venue enrichir le portefeuille de titres de Jet Multimédia avec des hebdomadaires (Voici, Nous Deux, Télé Poche, Télé Star, Télé Loisirs, Télé 2 Semaines) et des mensuels (Mon Jardin-Ma Maison) ainsi que des revues professionnelles (La Revue Fiduciaire, la Revue Comptable). En 2004, Jet Multimédia a développé l'activité de conseil en communication qui avait été lancée en Cette activité apporte aux clients une valeur ajoutée en termes de : consulting et marketing : conseil stratégique, marketing direct, identité de marque, création et production : studio de création, réalisation, édition, PLV & packaging, média planning et achat d'espaces. 13

15 Présentation du groupe 4. LE MARCHE ET LA CONCURRENCE Le groupe Jet Multimédia est un des rares acteurs en Europe qui occupe une position transversale sur plusieurs segments du marché des services en ligne, tant en terme de technologies mises en œuvre qu'en terme de présence sur la chaîne de la valeur. C est pourquoi le marché et la concurrence doivent être considérés activité par activité et non globalement. Jet Multimédia est présent depuis plus de quinze ans sur le marché des services en ligne dont il est un des acteurs majeurs en France. A ce titre, et afin non seulement d anticiper l évolution de ce marché mais surtout d y jouer un rôle moteur en étant force de propositions, Jet Multimédia est membre depuis de très nombreuses années d associations professionnelles : - ACSEL - Association pour le Commerce et les Services En Ligne. - GESTE - Groupement des Editeurs de Service en Ligne. - SPMT - Syndicat Professionnel des Médias de Télécommunications. - OMT - Office de Médiation Télématique. Grâce à sa représentation au sein de ces associations professionnelles, Jet Multimédia participe aux orientations du Conseil Supérieur de la Télématique (CST) et du Comité de la Télématique Anonyme (CTA) ainsi que de l association SMS LE POLE "DIFFUSION ET HEBERGEMENT MULTIMEDIA" Dans cette activité, Jet Multimédia est confronté à une multitude de concurrents, tant dans ses activités B to B que dans les activités grand public. Pour l'activité BtoB, la concurrence est constituée : - des acteurs historiques de l'hébergement, issus de la télématique : Atos-Origin division Multimédia, Prosodie/MGN et France Télécom Hébergement, - des acteurs et opérateurs étrangers (notamment anglo-saxons) qui se sont implantés en Europe et en France sur le marché de l'hébergement Internet : BT Fluxus, Colt, Easynet, IBM Global Services, Tiscali Entreprises. Aujourd'hui, par le nombre, la qualité et la diversité de ses références clients, Jet Multimédia se trouve au tout premier rang des prestataires d'hébergement de services en ligne pour les entreprises en France. Son expérience du online basée sur quinze ans d expérience et sa capacité à offrir des solutions globales intégrant l'internet, les services téléphoniques interactifs, les services mobiles WAP/i-mode/SMS, le Minitel ou le Fax le distinguent fortement des prestataires «purement Internet» ou «purement Audiotel» qui ne répondent qu'à une partie des besoins des clients, notamment les grands comptes. Dans ce contexte trois entreprises représentent une concurrence forte pour la Plate-forme d'hébergement et de diffusion multimédia de Jet Multimédia. Il s'agit de la société Prosodie/MGN, de la division Multimédia du groupe Atos-Origin, et, dans une moindre mesure, du groupe France Télécom (France Télécom Hébergement, Equant et CVF). La taille de leurs structures, la capacité technique de leurs plate-formes serveurs (systèmes informatiques et liaisons télécoms multi-réseaux intégrant l'internet mais aussi la téléphonie fixe et mobile) ainsi que l expérience de leurs équipes en font des concurrents sérieux pour l hébergement et la diffusion de services en ligne stratégiques et transactionnels nécessitant de mettre en place des architectures informatiques et réseaux importantes et de garantir une infrastructure sécurisée au profit de projets stratégiques pour le client. Pour l'activité BtoC et BtoBtoC la concurrence en France est plus diffuse, notamment dans le domaine des services mobiles. De nombreuses petites structures, restées indépendantes ou ayant intégré de grands groupes internationaux, interviennent sur le marché de la diffusion et de l'hébergement de services SMS, du téléchargement de logos et sonneries ou de la création et de l'hébergement de services WAP et i-mode. Dans cet univers concurrentiel figurent notamment en France : 123 Multimédia, Atchik, Atos-Origin, Avedya, Buongiorno France, Cellcast, CVF, K-Mobile, Mobileway, Mobivillage, Netsize, Phonevalley, Plurimédia, Prosodie, ScreenTonic, Utel. Au niveau européen la concurrence comprend des acteurs tels que Buongiorno en Italie, I-Touch et Monstermob en Grande-Bretagne, Movilisto en Espagne, Jamba et WapMe en Allemagne. Au niveau mondial, les acteurs importants de ce marché sont les japonais Index Corp, For-Side, Faith, Cybird ainsi que les nord-américains Jamdat et Zingy, filiale de For-Side L'Audiotel et les services téléphoniques interactifs Les services en ligne consultables par téléphone existent en France depuis le début des années 1980 et ont connu un essor important au début des années 1990 lorsque France Télécom a lancé le système de kiosque Audiotel. Avec plusieurs types de numéros d'accès, l Audiotel permet de vendre différents types de services à différents prix et selon des modalités commerciales adaptées mêlant facturation au forfait et facturation à la durée. Des informations sur l'activité Audiotel ont été à nouveau publiées par France Télécom en 2004, après une interruption en 2002 et Ces chiffres montrent le dynamisme de ce marché, puisqu'en trois ans le nombre de services ouverts au public est passé de à (+16%) tandis que le trafic progressait de 882 à 973 millions de minutes de connexion (+10%). 14

16 Présentation du groupe Trafic global de l Audiotel en France : Année Nombre de services N/C Nombre d appels (en millions) N/C N/C 973 Source : France Télécom Le processus d'ouverture de l'audiotel à la concurrence a été lancé en 1999 et a commencé pour Jet Multimédia à produire ses premiers effets en 2002, notamment à travers la mise en place avec 9 Telecom d une offre commune sur les numéros à revenus partagés. Mais l impact commercial sur les exercices 2003 et 2004 a été faible, dans la mesure où France Télécom dispose d avantages importants pour les éditeurs et les centres serveurs (la garantie des reversements) que les opérateurs alternatifs ne peuvent offrir aux mêmes conditions commerciales. Les centres serveurs et les fournisseurs de services disposent désormais de numéros à revenus partagés "portables", c'est à dire pouvant être transférés d'un opérateur télécom à l'autre. Ceci est important pour les services Audiotel grand public dont l'audience est liée à la mémorisation par les consommateurs de numéros d'accès sur lesquels sont investis des budgets de promotion importants. Sur le marché de l Audiotel, les principaux concurrents de Jet Multimédia sont Prosodie et Atos-Origin ainsi que, dans une moindre mesure, CVF (groupe France Télécom). L'activité Audiotel du groupe a connu en 2004 un léger recul dans un marché très concurrentiel. En effet, en décidant de ne pas sacrifier sa rentabilité à sa croissance, Jet Multimédia a préféré privilégier les prestations générant une meilleure marge, et notamment les services professionnels sur des numéros à coûts partagés décrits ci-après, plutôt que les services Audiotel à fort trafic mais à faible valeur ajoutée. Pour autant, Jet Multimédia a poursuivi la mise en place, pour la diffusion de contenus à forte audience (TF1, France Télévisions, Française des Jeux, PMU), de numéros courts 3BPQ sur lesquels sont accessibles des portails de services vocaux de nouvelle génération. Le trafic sur ces numéros courts, plus faciles à promouvoir auprès du public que des numéros Audiotel classiques, contribue au dynamisme du marché de l Audiotel Développement de l activité «Numéros à coûts partagés» Au-delà de l Audiotel proprement dit, à savoir les services téléphoniques accessibles sur des numéros surtaxés appelés «Numéros à revenus partagés», le groupe a fortement développé son activité de services téléphoniques d entreprises accessibles sur des numéros spéciaux appelés «Numéros à coûts partagés». Ces numéros, qui portent le nom de Numéro Vert, Numéro Azur et Numéro Indigo chez France Télécom, sont également, du fait de l ouverture à la concurrence de ce marché, proposés par d autres opérateurs, et notamment Neuf Telecom et Cegetel. Ces numéros permettent à une entreprise de communiquer avec ses clients, ses partenaires ou ses revendeurs au moyen d un numéro unique national, dont le prix peut varier de la gratuité totale (le coût de l appel est alors à la charge de l entreprise appelée) à un prix maximum de 0,15 /minute, en passant par des niveaux intermédiaires (prix d appel local et 0,12 /minute). Le groupe a ouvert de tels services pour de grands comptes, au premier rang desquels la Caisse Nationale d Assurance Maladie. Via le numéro , les assurés sociaux peuvent interroger les bases de données de la Sécurité Sociale et être informés sur la date et le montant de leurs prochains remboursements de frais maladie. Via des numéros XX (un numéro étant attribué à chaque Caisse Primaire d Assurance Maladie), les assurés sociaux peuvent joindre efficacement un télé-conseiller qui leur apporte rapidement une information personnalisée. La capacité de Jet Multimédia à gérer de très grands volumes d appels sur ses serveurs l amène à faire des offres de plus en plus évoluées, de type «virtual call center». Ces offres consistent à concentrer sur un numéro national des appels qui peuvent ensuite être dispatchés vers des structures locales qui vont les traiter. Des mécanismes intelligents de distribution des appels en fonction d éléments comme la provenance géographique de l appel ou le type de demande sont alors mis en place sur le serveur central de réception, ce qui offre une grande flexibilité et permet l optimisation des moyens et des ressources. C est ainsi que Jet Multimédia a été choisi à nouveau par la Caisse Nationale d Assurance Maladie pour son projet «Plate-Formes de Services», qui consiste à déployer un serveur national SVI + ACD + CTI pour concentrer et dispatcher tous les appels téléphoniques vers toutes les caisses de sécurité sociale. A la fin de l année 2004, Jet Multimédia réalisait sur cette seule application un trafic mensuel de plus de 2,5 millions d'appels et environ 7,5 millions de minutes, alors que le déploiement du système n est pas totalement achevé et que 85% de la population des assurés sociaux français était susceptible d accéder au service. De nouveaux contrats ont été remportés à partir de l'automne 2004, notamment auprès de grands services publics ou d'entreprises de services, et leur mise en production à partir du premier semestre 2005 va soutenir la croissance de cette activité durant les prochaines années. 15

17 Présentation du groupe L'Internet, l hébergement de sites web et de plateformes IP et les solutions de micro-paiement La forte croissance du commerce électronique et de l utilisation d Internet dans la relation entre les entreprises et les administrations, leurs clients et leurs fournisseurs a désormais modifié la problématique de l hébergement Internet et favorisé l émergence d acteurs capables de proposer des services à haute valeur ajoutée et de répondre aux besoins des grands comptes. La priorité de ces clients est bien la capacité à amener le visiteur ou l utilisateur du site à effectuer dans les meilleures conditions l acte qui a motivé sa venue et à enchaîner l ensemble des opérations nécessaires. Par exemple, dans le cas d un site de commerce en ligne, ces opérations seront la consultation du catalogue, la saisie de la commande, la validation du bon de commande et des conditions de livraison, puis la transaction de paiement sécurisé. Dans ce contexte, il est essentiel que les sites de e-commerce soient interfacés à différents systèmes : logistique, paiement en ligne, centrale de réservation, et plus généralement les systèmes d information de l entreprise. Par ailleurs, pour être commercialement compétitifs, les sites doivent offrir les fonctionnalités de la technologie la plus récente : gestion de bases de données, intégration au système d'information global, outils de marketing personnalisé... Naturellement, les sites doivent offrir une disponibilité maximale, ce qui impose un fonctionnement 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, une capacité de traitement aisément extensible ainsi que de la bande passante totalement disponible (connectivité) pour recevoir des afflux soudains de visiteurs sans dysfonctionnement, ni saturation. Le marché de l hébergement Internet en Europe est très concurrentiel et encore assez atomisé. Les principaux facteurs de compétition dans ce marché comprennent l expertise en ingénierie de systèmes Internet, la capacité à assurer une bonne connectivité à Internet et à proposer de bons outils d administration, le service au client, la capacité réseau, la fiabilité, la constance du service et son adaptabilité, une large présence géographique, un nom reconnu, une expertise technique, une variété dans les fonctionnalités d opérations et les services proposés (serveur mutualisé ou serveur dédié, gestion globale de la plate-forme et des applicatifs), la capacité à maintenir et à développer des canaux de distribution, le support client, les prix, la pertinence des délais pour l introduction de nouvelles offres, la sécurité des réseaux, les ressources financières et la conformité avec les standards industriels. Jet Multimédia a résolument choisi de se placer sur l hébergement de sites complexes et transactionnels, le plus souvent hébergés sur des architectures dédiées aux besoins de chaque client, mais aussi dans les offres d entrée de gamme sur des serveurs mutualisés. Les contrats d hébergement de Jet Multimédia sont généralement signés pour une durée moyenne de deux ans, ce qui permet au groupe de bénéficier de revenus récurrents pendant cette période. Le mode de facturation de l hébergement est lié à des paramètres tels que : - le nombre de serveurs utilisés (hébergement sur serveurs dédiés) ou le volume d espace disque utilisé (hébergement mutualisé), - le volume d information diffusé et donc la consommation de bande passante IP, - l utilisation de licences logicielles (bases de données, serveurs applicatifs, outils de personnalisation, middleware), - le niveau de service et de disponibilité (SLA - Service Level Agreement). Après une pause très marquée durant les années 2001 et 2002, le groupe a constaté à partir de 2003 une reprise de la demande, notamment de la part des grands comptes pour lesquels Internet et l e-business constituent des sujets stratégiques sur lesquels les investissements doivent être amplifiés ou relancés. Pour aller au-delà et tenter de progresser plus vite que le marché, Jet Multimédia compte bénéficier d'un relais de croissance avec les offres nouvelles qui ont été mises au catalogue en Ainsi, depuis l'automne 2004, un grand nombre de propositions commerciales ont été réalisées pour proposer à des grands comptes les solutions "Plate-formes de sécurité IP" et "Jet Hosted Exchange". Plusieurs contrats ont été signés avec de grandes entreprises et administrations, dont la mise en production courant 2005 devrait venir soutenir le développement de l'activité Internet du groupe. L'activité d hébergement Internet reste prometteuse pour Jet Multimédia, dans la mesure où, sur les projets d hébergement Internet de sites complexes pour les grands comptes qui constituent la cible principale de l action commerciale, la concurrence est moins vive que sur les projets d hébergement mutualisé pour les PME, ce qui devrait permettre au groupe d améliorer la rentabilité de cette activité. L activité liée aux solutions de micro-paiement sur Internet, renforcée lors de l'acquisition de la société Oxone Technologies, est une activité très concurrentielle où Jet Multimédia affronte sur le marché la concurrence foisonnante d une multitude d acteurs (AlloPass, PayByTel, NetPlusAudio, ValueClick, MagicPass, PayToGet, Rentabiliweb ) proposant des solutions comparables à son offre EasyClick / Clicktime / AllôTicket. Jet Multimédia profite sur ce marché de sa forte capacité technique. 16

18 Présentation du groupe Les services Mobiles Le secteur des services mobiles est particulièrement dynamique depuis Jet Multimédia a su se positionner sur ce secteur, tout d'abord en développant et en hébergeant des services SMS puis en devenant un acteur important du marché de l'"internet mobile", c'est-à-dire des services interactifs utilisant les technologies WAP et i-mode. Les services SMS Jet Multimédia s est positionné sur le marché du SMS dès 2001, en mettant en œuvre sa propre plate-forme multi-opérateurs pour l émission et la réception de SMS. Le groupe s'est ainsi placé parmi les premiers intervenants sur le marché du kiosque SMS, système permettant un échange d information par SMS surtaxé entre un utilisateur et une application hébergée sur un serveur. Jet Multimédia accompagne le développement de ce marché qui a connu un développement très rapide et très important. Jet Multimédia héberge et diffuse en France plus de 160 services sur plus de 50 numéros courts SMS+ parmi 350 numéros courts ouverts au public. Le trafic total sur le marché du kiosque SMS+ a atteint un volume de 228 millions de SMS+ et 135 millions d'euros de chiffre d affaires en 2004 (source : Association SMS+). Jet Multimédia a réalisé un trafic de plus de 8,8 millions de SMS+ en 2004, ce qui le crédite d une part de marché d'environ 4% en volume en France. Selon le bilan publié début 2005 par l association SMS+ : numéros courts ont été réservés à fin 2004 et 70% de ces numéros (soit 350 numéros) étaient commercialement ouverts, éditeurs de services ont au moins un numéro court SMS+, - 47% des numéros SMS+ réservés le sont sur le palier P6 (0,35 par SMS), - les paliers P7 (0,5 par SMS) et P8 (1 ou 1,5 par SMS) ouverts dans le courant de l année 2004 et qui ont connu un développement important en 2004 représentent 44% des numéros réservés. Trafic global SMS en France Année Nombre de SMS (en millions) Source : A.R.T. - Observatoire des mobiles Bilan d activité SMS+ en EVOLUTION DU NOMBRE DE SMS-MO ENVOYES 2004/2003 : +66% DE TRAFIC CHIFFRE D AFFAIRES HT (en, hors transport) 2004/2003 : +92% DE CA Trimestre 1 Trimestre 2 Trimestre 3 Trimestre 4 0 Trimestre 1 Trimestre 2 Trimestre 3 Trimestre Source : Association SMS+ 17

19 Présentation du groupe L' "Internet mobile" - services et contenus WAP et i-mode L'Internet mobile constitue un secteur extrêmement dynamique. Selon des études parues en 2003 et 2004, la période sera marquée par une formidable explosion de l usage des services mobiles : 64% des français âgés de 11 à 19 ans ont déjà téléchargé une sonnerie (source : Médiamétrie), plus de 10 millions de mobiles en France utilisent des services multimédia - WAP, i-mode, MMS ou - soit de 25% du parc (source : ART), les transactions depuis les mobiles pourraient représenter 53 Md$ en 2009 dans le monde (source : ARC Group), les services mobiles Java pourraient représenter 15 Md$ en 2008 dans le monde (source : ARC Group), les jeux Java pourraient représenter un marché de 1 Md$ en 2005 et 6 Md$ en 2010 dans le monde (source : ScreenDigest). Le groupe Jet Multimédia a développé dès l année 2000 un savoir-faire WAP, mais cette technologie a connu un développement bien plus lent qu escompté pour ne véritablement prendre son essor qu au cours de l année 2003 avec la mise en place et la promotion par les opérateurs des portails Vodafone Live! (SFR) et Orange World (Orange) après le lancement fin 2002 par Bouygues Telecom de son portail i-mode. En 2004, les services mobiles WAP et i-mode, présentés au public comme étant "l'internet mobile", se sont très fortement développés, dans un contexte de renouvellement du parc de terminaux mobiles qui a vu croître très rapidement le volume de terminaux 2,5G compatibles WAP et GPRS. Jet Multimédia a activement recherché des partenaires qui souhaitaient ouvrir des services WAP et les faire référencer sur les plate-formes opérateurs Vodafone Live!, Orange World et i-mode, ainsi que sur le kiosque multi-opérateurs Gallery qui a connu une très forte croissance. Selon Orange, le kiosque Gallery compterait 324 services ouverts à fin 2004, accessibles par un parc de 7 millions de terminaux compatibles (76 références de téléphones mobiles), et représenterait déjà 5 millions d'achats cumulés sur Pour le seul mois de décembre 2004, visiteurs uniques ont réalisé 2 millions de visites, ces visiteurs réalisent environ 2,5 achats par mois pour un panier moyen de 1,60 euros HT par achat. Gallery est donc en train de prendre sa place de système kiosque pour les mobiles, comme l'ont été en leur temps l'audiotel pour la téléphonie fixe et le Minitel. Au-delà de son activité d'hébergement et de diffusion de services, Jet Multimédia a élargi son positionnement en intervenant en amont, sur le marché des contenus, en édition et édition déléguée. L'acquisition en avril 2004 de la société Mediaplazza.com a constitué une avancée déterminante en ce sens. Mediaplazza.com propose un ensemble de solutions liées au développement des technologies et contenus mobiles sur Internet. Mediaplazza.com a bâti en moins de trois ans la première plate-forme de vente de contenus mobiles utilisant la puissance d'internet et du web comme canal de distribution. Aujourd hui, Mediaplazza.com est présent dans le monde entier, et des accords avec plus de 120 opérateurs télécoms permettent de proposer les contenus de son catalogue dans près de 50 pays. Le réseau des sites Internet de Mediaplazza.com et de ses partenaires draine une audience de 60 millions de visiteurs uniques chaque mois, ce qui place le groupe Jet Multimédia, début 2005, dans le Top 400 des audiences Internet mondiales, toutes catégories de sites confondues. Le groupe Jet Multimédia a ainsi développé une approche originale du marché des contenus pour mobiles, en utilisant Internet comme canal de promotion et de vente. Cette approche est légitimée par les projections sur la croissance du nombre d'internautes et d'utilisateurs de téléphones mobiles dans le monde. En effet, sur la période , le nombre d'internautes pourrait connaître une croissance de 44%, passant de 934 millions à 1,35 milliards. Sur la même période, le nombre d'utilisateurs de mobiles pourrait passer de 1,4 à 2,1 milliards, soit une croissance de 50% Prévision de croissance du nombre d'internautes dans le monde (en millions) +44% Prévision du nombre d'utilisateurs de mobiles dans le monde (en millions) +50% Source : Computer Industry Almanac Source : Ins-Stat/MDR 18

20 Présentation du groupe L'intégration de Mediafusion, leader espagnol des services pour mobiles, acquis en janvier 2005 par le groupe Jet Multimédia, va renforcer encore le poids des services pour mobiles dans l'activité globale du groupe, et donc accélérer sa croissance. Mediaplazza.com, déjà présent dans près de 50 pays, a entamé son développement en Amérique du Sud et Mediafusion, leader en Espagne, va pouvoir valoriser son catalogue de contenus pour mobiles hispaniques dans le cadre de ce développement. Sur ce marché de la création, de l'agrégation, de la diffusion et de la promotion de contenus pour mobiles qui est devenu un marché global et mondial, le groupe Jet Multimédia affronte une concurrence internationale, composée d'acteurs européens, mais aussi nord-américains et japonais. Les principaux acteurs en Europe, sur un marché en phase active de consolidation, sont : - en France : 123 Multimédia (filiale du japonais Index Corp qui l'a racheté courant 2004) est un acteur majeur sur un marché où interviennent également CellCast, DigiPlug (filiale du groupe japonais Faith depuis août 2002), K-Mobile (filiale de l'américain AG Interactive depuis l'été 2004) et Mobivillage (filiale du japonais For-Side depuis fin 2004). - en Italie : Buongiorno, groupe italien qui a racheté GSMBox fin 2004, présent également en France. - en Grande-Bretagne : I-Touch et Monstermob. - en Espagne : Movilisto (filiale de I-Touch). - en Allemagne : Jamba et WapMe. Au niveau mondial, les acteurs importants de ce marché sont les japonais Index Corp, For-Side, Faith, Cybird ainsi que les nord-américains Jamdat et Zingy (filiale de For-Side) La télématique et le Minitel En 1978, la France a lancé le programme Videotex afin de doter chaque foyer français d un terminal informatique. Après une période d expérimentation et de premier développement, France Télécom a ouvert en février 1984 le kiosque Télétel accessible en 3615, qui a permis de rémunérer les fournisseurs d informations. Le marché du Minitel s est alors fortement développé pour connaître son apogée au milieu des années 1990, puis commencer à décliner à partir de Du fait de la pénétration maintenant importante de l'internet dans le grand public, la diminution du trafic sur les services Minitel qui s est accélérée depuis trois ans touche désormais tous les types de services. Après une baisse de trafic (en volume horaire) de 21,6% en 2003, le marché du Minitel accuse en 2004 une nouvelle chute de 25% (source : France Télécom). A fin 2004, selon France Telecom, le recul du parc de terminaux Minitel dédiés est compensé par les nouveaux accès depuis des micro-ordinateurs et la passerelle Internet de sorte que 34% de la population âgée de 15 ans et plus dispose d un accès aux services Minitel. Les tableaux ci-dessous montrent l'évolution des principaux indicateurs du marché du Minitel en France : Parc de terminaux Année Terminaux Minitel installés 5,9 5,6 5,1 4,9 4,8 4,5 3,9 (en millions d unités, hors micro avec émulateur) Source : France Télécom Trafic global du Minitel, hors annuaire électronique Année Nombre d appels (en millions) Nombre d heures de consultation (en millions) 80,5 74,7 66,3 57,5 46,8 36,6 27,5 Source : France Télécom Reversements France Télécom Année Reversements France Télécom (en millions d'euros) Source : France Télécom 19

21 Présentation du groupe Evolution du trafic Minitel -10,0% -12,0% -14,0% -16,0% -18,0% -20,0% -22,0% -24,0% -26,0% Source : France Télécom Taux de croissance déc-00 févr-01 avr-01 juin-01 août-01 oct-01 déc-01 févr-02 avr-02 juin-02 août-02 oct-02 déc-02 févr-03 avr-03 juin-03 août-03 oct-03 déc-03 févr-04 avr-04 juin-04 août-04 oct-04 déc-04 Les éditeurs de services sont rémunérés à partir des reversements effectués par France Télécom qui facture les consommations sur la facture téléphonique de l'utilisateur final. Ces reversements sont proportionnels aux coûts de communication sur les codes de services des éditeurs. Les reversements ont représenté 208 millions d'euros environ en 2004, en baisse de 18% par rapport à l'année 2003 (source : France Télécom). Sur l année 2004, Jet Multimédia a constaté la poursuite de la chute du trafic des services grand public (messageries, dialogue, jeux, astrologie, ). En revanche, les services d information financière et boursière ainsi que les services d information sur les entreprises ont mieux résisté. Le résultat de ces deux tendances a produit une baisse de 9% du chiffre d affaires de l activité Minitel de Jet Multimédia en 2004, plus faible que le recul du marché. Pour les exercices à venir le groupe s'attend à une baisse régulière de l'activité Minitel, dont le poids dans l'activité globale du groupe est devenu non significatif LE POLE "COMMUNICATION SPECIALISEE ET REGIE PUBLICITAIRE" Le groupe occupe une position forte sur le marché de la publicité pour des services en ligne dans les médias traditionnels. En effet, Jet Média figure dans le top 5 des centrales d achats en presse gratuite française et a accès à des titres de presse magazine, notamment presse féminine et presse TV, qui sont proposés comme outils de promotion de sites web, de services pour mobiles et de services Audiotel ou Minitel. Le groupe affronte la concurrence de l ensemble des agences de communication et régies publicitaires généralistes qui peuvent apporter leurs services aux diffuseurs de services en ligne. Il n existe pas à notre connaissance de données détaillées indiquant quelle part représentent les services en ligne en tant qu annonceurs dans les médias traditionnels. Toutefois, on constate qu après une réduction drastique des investissements publicitaires pour des sites Internet suite à l explosion de la bulle de la nouvelle économie, une reprise a eu lieu ces deux dernières années. Cette reprise est notamment liée au développement du marché des services de personnalisation de mobiles (téléchargement de logos, sonneries, jeux, ) qui impliquent l achat d espace pour la promotion de ces contenus et des numéros Audiotel et SMS+ permettant de les acheter. Par ailleurs, Jet Média a profité en 2004 du lancement par un grand groupe de presse partenaire de nouveaux titres en presse TV. Ces "quinzomadaires", qui enrichissent l'offre destinée aux annonceurs, ont fortement dynamisé le marché et contribué à la forte croissance du chiffre d'affaires de Jet Média. On peut imaginer qu'une redistribution des investissements publicitaires va s'effectuer en Le groupe, qui exerce principalement son activité dans la presse gratuite et la presse magazine, occupe une position très forte auprès d acteurs issus de la télématique, qui produisent des services grand public de jeux, d astrologie et de dialogues. Sur ce segment, Jet Média ne rencontre pas de concurrence organisée. Dans son activité d'agence publicitaire traditionnelle développée depuis fin 2003, la concurrence est constituée des agences de publicité présentes en région Rhône-Alpes. 20

22 21 Présentation du groupe

23 Rapport de gestion du Directoire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2004 et pour notamment soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice. Nos Commissaires aux Comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pouraient vous paraître opportuns. Au présent rapport est annexé, conformément à l'article 148 du décret du 23 mars 1967, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. 1.ACTIVITE ET RESULTATS 1.1. JET MULTIMEDIA SA : comptes sociaux de la société mère Activité courante Jet Multimédia est une société holding dont les produits sont composés de refacturations à ses filiales de charges communes réparties au prorata de l utilisation effective des services par les filiales (principalement loyers et assurances), de prestations d assistance managériale dont le montant global a été de milliers d euros en 2004 et de produits financiers au titre des conventions de gestion de trésorerie dont le détail est fourni dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. Le rôle de Jet Multimédia consiste à détenir des participations dans les différentes filiales d exploitation et à en assurer la cohésion stratégique, financière et opérationnelle. Capitaux propres Les capitaux propres de la société s élèvent à milliers d euros au 31 décembre 2004 contre milliers d euros à la fin de l exercice précédent. En dehors du profit de l exercice de milliers d euros et de la levée d options de souscription d actions pour 90 milliers d euros, l évolution des capitaux propres s explique par : l émission de actions Jet Multimédia destinées à rémunérer l acquisition de la société Mediaplazza.com (voir paragraphe «Titres de participation» ci-dessous), la comptabilisation d'un montant de 77 milliers d'euros au débit du compte de report à nouveau correspondant à la taxe exceptionnelle de 2,5% sur la réserve spéciale des plus-values à long terme instituée par la loi de finances rectificative du 30 décembre 2004 (conformément à l'avis n 2005-A du Comité d'urgence du CNC du 2 février 2005). Fonds de commerce La fusion au cours de l exercice 2002 entre Jet Multimédia et Victoire Multimédia avait donné lieu à reconnaissance d un fonds de commerce de milliers d euros dont la valeur avait été établie sur la base d un rapport d expert indépendant. Ce fonds de commerce comprenait notamment des éléments liés à des activités Minitel pour un montant de milliers d'euros qui sont amortis sur une durée de 5 ans afin de tenir compte de la diminution progressive du marché et du vieillissement de cette technologie. Titres de participation Jet Multimédia a acquis 100% du capital de la société Mediaplazza.com par la signature d'un protocole d'acquisition le 7 avril L'acquisition de Mediaplazza.com a donné lieu à émission de actions (assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2004) assorties d'un complément de prix d'un montant cumulé maximum de trois millions d'euros payable au plus tard au cours de l'exercice 2006 en numéraire aux actionnaires d'origine sur la base des résultats des années 2004 et 2005 de la société et de ses filiales, ce qui valorise Mediaplazza.com à milliers d'euros. La société Mediaplazza.com détient 100% du capital de la société Mediaplazza Canada Inc. et 51% du capital de la société Eskangostore. La participation de 13,80% détenue par Jet Multimédia SA dans la société Métaphora a été cédée au mois de juin 2004 pour un montant de 138 milliers d'euros. Un complément de participation de 38,2% détenu par la société Jet Multimédia Hosting, filiale de Jet Multimédia SA, a également été cédé à cette même date. Cette cession a été réalisée sans complément de prix, ni garantie d'actif/passif. La participation de 14,20 % détenue dans la société First Assur a été cédée au mois de juillet 2004 pour un montant de 420 milliers d'euros. Cette cession a été réalisée sans complément de prix, ni garantie d'actif/passif. 22

24 Rapport de gestion du Directoire Trésorerie et endettement La trésorerie active est de milliers d euros au 31 décembre 2004, contre milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Au passif, Jet Multimédia n a souscrit aucun emprunt auprès d organismes de crédit. Le poste «Groupe et associés» est constitué de comptes courants avec des filiales du groupe. Résultat d exploitation Le montant global des produits d'exploitation de l exercice 2004 constitués de refacturations de charges communes et de prestations d assistance managériale aux filiales est de milliers d'euros, contre milliers d euros lors de l'exercice précédent. Les charges d'exploitation qui s élèvent à milliers d euros en 2004 comprennent notamment la dotation aux amortissements pour un montant de milliers d euros de la partie du fonds de commerce représentative de l activité Minitel amortie sur 5 ans. Résultat financier Le résultat financier de l exercice 2004 est un profit de milliers d euros qui inclut notamment : les dividendes reçus des filiales pour un montant de milliers d euros, les produits financiers sur les placements de trésorerie et les comptes courants pour 828 milliers d euros, la reprise pour 64 milliers d euros de la provision constatée sur la participation détenue dans Développement & Partenariat II, les intérêts versés aux filiales du groupe au titre de la convention de trésorerie pour un montant de 117 milliers d'euros. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l'exercice 2004 est un profit de 394 milliers d'euros constitué principalement des éléments suivants : impact de la cession des sociétés Métaphora et First Assur, sachant que les titres de la société First Assur étaient intégralement provisionnés à l ouverture de l exercice, indemnité de 175 milliers d'euros reçue au titre de la garantie de passif relative à l'acquisition de la société Victoire Multimédia acquise en Résultat net Le résultat net de l'exercice 2004 est un bénéfice de milliers d euros, contre un bénéfice de milliers d euros l exercice précédent. Les dépenses effectuées au cours de l exercice 2004 ayant trait aux opérations visées à l article 39-4 du C.G.I s élèvent à milliers euros, comprenant milliers d euros au titre de l amortissement du fonds de commerce de l activité Minitel. 23

25 Rapport de gestion du Directoire 1.2. LE GROUPE JET MULTIMEDIA : comptes consolidés Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004 JET MULTIMEDIA SA (Holding) : Société consolidante Nom des sociétés Note Siège % de % Date de Date d arrêté % contrôle d intérêt clôture comptable d intérêt Edipole Sarl (1) Fontaine - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Eskangostore Sarl (1) Paris - France 51,00 51,00 31 décembre 31 décembre - Eweb France Sarl (1) Fontaine - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - IB Telematic Sas Paris - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Icor Sas Le Bourget du Lac - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Infosource Télécom Europe Sarl (1) Fontaine - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Italia Explorer Srl Milan - Italie 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Jet Média Sas Lyon - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Jet Multimédia Hosting Sas Lyon - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Jet Multimédia Srl Milan - Italie 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Maroxone Sarl Casablanca - Maroc 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Médiaplazza Canada Inc (1) Montréal - Canada 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Médiaplazza.com Sas (1) Paris - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Média Son Sarl (1) Grenoble - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Métaphora Sa (2) Toulouse - France ,04 Nétria Sa (2) Lyon - France ,01 Nissafone Srl (1) Caltanissetta - Italie 70,00 70,00 31 décembre 31 décembre - Oméga Sarl Lyon - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Oxone Technologies Sas Grenoble - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Sud Partner Sarl L Union - France 24,00 24,00 31 mars 31 décembre 24,00 3X.net Srl Milan - Italie 99,00 99,00 31 décembre 31 décembre 99,00 Note 1 : société acquise ou créée en Note 2 : société cédée ou déconsolidée en Au 31 décembre 2004, toutes les sociétés sont intégrées selon la méthode globale, à l exception de la société Sud Partner qui est mise en équivalence. Les sociétés clôturent toutes au 31 décembre, à l exception de la société Sud Partner qui a procédé à un arrêté comptable au 31 décembre pour les besoins de la consolidation du groupe Jet Multimédia. La société Métaphora, cédée au mois de juin 2004, a contribué au résultat consolidé du groupe Jet Multimédia jusqu'à la fin du mois de juin Données financières consolidées : chiffres clés Données statutaires En millions d'euros Chiffre d affaires 144,2 120,0 108,5 Résultat d exploitation 6,0 4,9-3,5 Résultat courant 7,0 6,2-1,2 Résultat net Pdg avant amort. survaleurs 8,3 7,5 1,8 Résultat net Pdg après amort. survaleurs 6,1 5,8 0,1 Capacité d autofinancement 9,9 9,4 4,4 Capital social 8,5 8,2 11,0 Capitaux propres part du groupe 70,5 59,1 92,2 Dettes financières 0,2 0,3 0,6 Trésorerie disponible (note 1) 41,1 33,8 69,1 Valeur nette des immobilisations 22,6 17,3 20,3 Total du bilan 124,8 106,6 137,7 Total des dividendes versés 0,0 0,0 0,0 En unité Résultat courant par action (en euro) 0,82 0,75-0,11 Résultat net par action part du groupe (en euro) 0,72 0,70 0,01 Résultat net dilué par action part du groupe (en euro) 0,68 0,67 0,01 Note 1 : en 2003, offre publique de rachat par Jet Multimédia de ses propres actions en vue d une réduction de son capital pour un montant de 40,2 millions d'euros. 24

26 Rapport de gestion du Directoire Evolution de l activité en 2004 Le groupe a vu son chiffre d affaires consolidé progresser de 20% au cours de l exercice 2004, passant de 120,0 millions d euros en 2003 à 144,2 millions d euros en Compte de résultat Plate-forme Communication En millions d euros de diffusion et spécialisée Total d'hébergement et régie groupe multimédia publicitaire Chiffre d affaires ,3 19,9 144,2 Chiffre d affaires ,3 15,7 120,0 Chiffre d affaires ,9 14,6 108,5 Résultat d'exploitation ,4 2,6 6,0 Résultat d'exploitation ,5 1,4 4,9 Résultat d'exploitation ,6 2,1-3,5 Résultat courant ,4 2,6 7,0 Résultat courant ,8 1,4 6,2 Résultat courant ,3 2,1-1,2 La Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia qui gère des services en ligne enregistre une progression de son activité (+ 19%) avec un chiffre d affaires de 124,3 millions d euros en 2004 contre 104,3 millions d euros en 2003, et un résultat courant positif en 2004 de 4,4 millions d euros. L'évolution du mix produits de l'activité de services téléphoniques interactifs se traduit par un chiffre d'affaires de 60,1 millions d'euros en 2004 contre 66,5 milions d'euros l'année précédente. Cette diminution s'explique principalement par la volonté du groupe de privilégier les prestations récurrentes générant une meilleure marge plutôt que les services à fort trafic mais à faible valeur ajoutée. Le chiffre d'affaires de l'activité hébergement Internet, E-business et Monétique progresse de 33% par rapport à l'année précédente et s'établit à 37,9 millions d'euros en Cette évolution résulte notamment de la contribution d'oxone Technologies à cette activité. Le chiffre d'affaires de l'activité de services et contenus pour Mobiles (SMS, WAP, i-mode, ) bénéficiant notamment de l'intégration à compter du 1er avril 2004 de Mediaplazza.com, progresse très fortement et passe à 11,2 millions d'euros en 2004 contre 1,5 millions d'euros en L activité Minitel qui représente un chiffre d'affaires de 7,9 millions d'euros en 2004 a continué à baisser, mais à un rythme plus faible que l'année précédente (- 9% en 2004 contre - 32% en 2003). Le pôle Communication spécialisée et régie publicitaire représente un chiffre d affaires de 19,9 millions d euros en 2004, contre 15,7 millions d euros en 2003, soit une progression de 27%. Le résultat courant positif est de 2,6 millions d euros en Principaux commentaires sur le bilan consolidé L actif immobilisé net s élève à milliers d euros au 31 décembre 2004, contre milliers d euros au 31 décembre En dehors des opérations de croissance externe (acquisition notamment de la société Mediaplazza.com) les investissements de l exercice 2004 concernent principalement des matériels et des logiciels de production. L actif net circulant, qui était de milliers d euros en 2003 est passé à milliers d euros en Cette variation s'explique par l'accroissement de la trésorerie générée par l'activité récurrente du groupe ainsi que par l'augmentation du poste clients suite à l'entrée en périmètre de la société Mediaplazza.com. Les capitaux propres passent de milliers d euros en 2003 à milliers d euros en Cette augmentation est principalement la résultante de l'acquisition de la société Mediaplazza.com qui a été rémunérée par l'émission de titres Jet Multimédia (4 978 milliers d euros en incluant les primes d'émission) et du résultat bénéficiaire de l'exercice 2004 (6 126 milliers d'euros). Le total des dettes d exploitation s élève à milliers d euros en 2004 contre milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Cette augmentation résulte aussi bien de variations du périmètre de consolidation (acquisition de la société Mediaplazza.com) que de l évolution de l activité courante des sociétés du groupe. 25

27 Rapport de gestion du Directoire Principaux commentaires sur le compte de résultat consolidé a) Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation Comme indiqué précédemment, le chiffre d'affaires est en progression de 20% et s'établit à milliers d'euros contre milliers d'euros en Le groupe opère majoritairement en France. Néanmoins, le chiffre d affaires réalisé à l étranger en 2004 est de milliers d euros (dont milliers d'euros réalisés dans la zone euro) contre un chiffre d'affaires réalisé à l'étranger de milliers d euros en 2003 (dont milliers d'euros réalisés dans la zone euro). Les transferts de charges qui s élèvent à 605 milliers d euros en 2004 contre 529 milliers d euros en 2003 sont essentiellement constitués de transferts à des comptes de charges à répartir et de reclassements d'indemnités d'assurance crédit client. b) Charges d exploitation Compte tenu de la nature des activités de prestataire de services du groupe, les principales charges d exploitation sont constituées par les achats consommés et la masse salariale. Les achats consommés sont de milliers d euros en 2004 contre milliers d euros en 2003, soit une augmentation de 24%, légèrement supérieure à la croissance de l activité. Ce phénomène s explique essentiellement par les éléments suivants : - la société Oxone Technologies qui présente un faible taux de marge sur des volumes importants n'avait été intégrée que pendant une période de quatre mois au cours de l'exercice 2003, - dans le cadre de son changement d actionnariat, 9 Telecom Réseau (qui a fusionné en 2004 avec Neuf Telecom) avait décidé en 2003 de supporter directement en sa qualité d actionnaire majoritaire les engagements qu elle avait pris à l égard de certains dirigeants du groupe suite à l offre publique d achat initiée en Il en avait résulté une reprise de provision pour facture à recevoir d'un montant de 789 milliers d euros. La masse salariale passe de milliers d euros en 2003 à milliers d euros en 2004, soit une progression de 9,6%. L'augmentation de la masse salariale trouve sa cause principale dans l évolution des effectifs. Les amortissements pratiqués et les provisions d exploitation constituées au cours de l exercice 2004 s élèvent respectivement à milliers d euros et 639 milliers d euros, contre respectivement milliers d euros et 848 milliers d euros en Le résultat d exploitation est un profit de milliers d euros en 2004 contre un profit de milliers d euros en c) Résultat financier Le résultat financier est un profit de 995 milliers d euros en 2004, contre un profit de milliers d euros en La diminution du résultat financier s explique principalement par la baisse de la rémunération des placements de trésorerie offerte par le marché. d) Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel, qui est un profit de 282 milliers d euros en 2004, contre un profit de 85 milliers d euros en 2003, intègre divers éléments qui sont présentés de manière détaillée en annexe des comptes consolidés. e) Impôts La détermination de l imposition différée active réalisée à partir des données prévisionnelles sur trois ans actualisées a généré la constatation d un produit d imposition différée de milliers d euros en f) Résultat net part du groupe Compte tenu de ces éléments, le résultat net part du groupe s établit à un bénéfice de milliers d euros en 2004 contre un bénéfice de milliers d euros pour l année précédente. 26

28 Rapport de gestion du Directoire Compte de résultat pro forma : chiffres clés En millions d euros pro forma statutaire pro forma Chiffre d'affaires 144,1 144,2 139,6 Résultat d'exploitation 5,9 6,0 6,2 Résultat courant 6,8 7,0 7,5 Résultat net avant amort. des survaleurs (part du groupe) 8,1 8,3 8,3 Résultat net (part du groupe) 5,8 6,1 5,9 La méthode de pro forma retenue est détaillée dans l'annexe aux comptes consolidés. Elle consiste à considérer que les sociétés consolidées au 31 décembre 2004 ont contribué en année pleine sur chacun des exercices 2004 et Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice n'entraînent pas de variation significative dans la présentation des comptes du groupe en A périmètre comparable, l'activité du groupe affiche une croissance organique de 3,2% entre 2004 et EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION L'acquisition de la société Mediaplazza.com et la cession de la société Métaphora constituent les deux principales opérations réalisées en 2004 affectant le périmètre de consolidation du groupe Acquisitions de sociétés Mediaplazza.com L acquisition de 100% du capital de la société Mediaplazza.com, qui a été approuvée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2004 après signature d'un protocole le 7 avril 2004, a été entièrement rémunérée en titres Jet Multimédia et assortie d'un complément de prix de trois millions d'euros maximum. Mediaplazza.com est une plateforme internationale d'agrégation et de diffusion de contenus qui propose aux utilisateurs de téléphones mobiles un ensemble de services de téléchargement de logos, sonneries, messages de répondeurs, dédicaces vocales et jeux Java. Mediaplazza.com occupe une place de choix sur le marché porteur des contenus pour téléphones mobiles, avec un modèle de développement original fondé sur l'affiliation de sites et de portails Internet. L'ensemble des contenus produits par Mediaplazza.com est commercialisé sous les marques du groupe ( et en marque blanche, notamment auprès des fabricants de mobiles, d'opérateurs et de sites Internet. Grâce à une politique active d'investissement destinée à renforcer sa présence internationale, Mediaplazza.com a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 11,2 millions d'euros en 2004 (contre un chiffre d'affaires de 5,4 millions d'euros en 2003) et un résultat annuel net positif de 0,1 million d'euros. La société Mediaplazza.com et ses filiales Mediaplazza Canada Inc. et Eskangostore Sarl détenues respectivement à 100% et 51% ont été consolidées à compter du 1er avril 2004 dans les comptes du groupe Jet Multimédia. Eweb En mai 2004, la société Oxone Technologies a acquis pour un montant de 50 milliers d'euros 100% du capital de la société Eweb France Sarl qui détenait elle-même 100% du capital de ses filiales Edipole Sarl, Infosource Telecom Europe Sarl et Média Son Sarl. La contribution à l'activité de l'exercice 2004 de ces sociétés, qui ont été consolidées à partir du 1er mai 2004, n'est pas significative. 27

29 Rapport de gestion du Directoire 2.2. Cessions de sociétés Deux cessions de participations ont eu lieu en 2004 : la participation de 52,04% détenue dans la société Métaphora a été cédée le 22 juin En 2003, la société Métaphora avait contribué au chiffre d'affaires consolidé du groupe à hauteur de milliers d'euros et au résultat courant pour 145 milliers d'euros. la participation de 14,20% détenue dans la société non consolidée First Assur a été cédée le 28 juillet Ces cessions ont été réalisées sans complément de prix, ni garantie d'actif / passif Déconsolidation de société La société Nétria SA a été placée en liquidation amiable le 3 août Le groupe n'ayant plus de contrôle effectif de sa filiale, la société Nétria a été déconsolidée en reprenant les titres à l'actif du bilan pour la quote-part d'actif net qu'ils représentaient conformément aux dispositions du Règlement La société Nétria était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence Création de société La société Jet Multimedia Srl (Italie) détient 70% du capital dans la société Nissafone Srl constituée en fin d'année L'investissement dans la société Nissafone Srl a été de 70 milliers d'euros. La société Nissafone n'a pas contribué au chiffre d'affaires consolidé du groupe en Fusion et confusion de patrimoine Néant Acquisitions de participations postérieurement à la clôture Mediafusion (Espagne) Le 18 janvier 2005, Jet Multimédia a acquis 100% du capital du groupe espagnol Mediafusion composé des sociétés Mediafusion International, Mediafusion Espana, Delicom et Mediafusion Telecom. Cette opération qui valorise le groupe Mediafusion à 37,8 millions d'euros a été réalisée en numéraire pour 26,3 millions d'euros et en titres Jet Multimédia pour 11,5 millions d'euros (correspondant à l'émission de actions nouvelles décidée par le Directoire sur délégation de l'assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2005). A ces montants pourra s'ajouter un complément de prix, d'un montant maximum de 17 millions d'euros, qui sera fonction du résultat des exercices 2005 et La société Jet Multimédia bénéficie du nantissement à son profit de actions Jet Multimédia à titre de contre-garantie de la convention de garantie d actif et de passif signée par un des anciens actionnaires de la société Mediafusion. Mediafusion est un centre serveur multi-voix, données, Internet, WAP, SMS et MMS. Mediafusion est leader dans le secteur des services à valeur ajoutée pour la téléphonie mobile et fixe en Espagne sur les marchés grand public et professionnel. En 2004, le groupe Mediafusion a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 55 millions d'euros pour un résultat d'exploitation de 4,9 millions d'euros. Le groupe Mediafusion a connu 100% de croissance annuelle moyenne depuis 2000 et compte à ce jour une centaine de salariés. Dial.it (Italie) Le 26 janvier 2005, la société Italia Explorer a acquis 80 % du capital de la société Dial.it Srl pour un montant de 90 milliers d'euros. Cette société qui comprend un effectif de deux personnes et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 52 milliers d'euros en 2004, renforce les compétences du groupe en Italie dans le domaine des services pour téléphones mobiles. 28

30 Rapport de gestion du Directoire 2.7. Les structures du groupe au 31 décembre 2004 Aucune filiale ne possède de participation dans la société Jet Multimédia SA. Le groupe a bâti son organisation autour de deux secteurs d activité : La Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia, regroupant autour des sociétés Jet Multimédia Hosting, Oxone Technologies et Mediaplazza.com et leurs filiales en France, au Canada et au Maroc, et de la société Jet Multimédia Srl et ses filiales en Italie, les capacités de diffusion et d'hébergement Télématique, Audiotex, Internet, SMS, WAP, i-mode et les services techniques et de développement associés. Le pôle Communication spécialisée et régie publicitaire conduit par Jet Média. Le tableau des filiales et des participations se trouve à la suite des annexes des comptes sociaux de Jet Multimédia. Organigramme simplifié au 31 décembre 2004 (en pourcentage d intérêt arrondi à l entier le plus proche) Jet Multimédia SA Oméga Sarl 100% Communication Spécialisée et Régie Publicitaire Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimedia 100% 100% 100% 100% Jet Média SAS Mediaplazza.com SAS Jet Multimédia Hosting SAS Oxone Technologies SAS Mediaplazza Canada Inc 100% Sud Partner Sarl 24% 100% IB Télématic SAS 100% Maroxone Sarl (Maroc) Eskangostore Sarl 51% Icor SAS 100% 100% Jet Multimédia Srl (Italie) 100% Eweb France Sarl 70% Nissafone Srl (Italie) 100% Edipole Sarl 100% Italia Explorer Srl (Italie) 100% Infosource Telecom Europe Sarl 99% 3X.net Srl (Italie) 100% Media Son Sarl Par ailleurs, Jet Multimédia SA détient directement des participations financières dans les sociétés suivantes : - Résacom SA, société en liquidation judiciaire (19,97%), - Développement et Partenariat II SAS (2,28%), - Nétria SA, société en liquidation amiable (34,01%). La société Jet Multimédia Hosting détient une participation de 99,84% dans la société Office Central de Documentation qui est en liquidation judiciaire. La société Oméga est une société de moyens où sont regroupées les structures de gestion administrative, de moyens généraux et de support du groupe. La société Sud Partner est une société de distribution de matériels et de solutions informatiques. 29

31 Rapport de gestion du Directoire 3. EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE JUSQU'A CE JOUR 3.1. Evènements significatifs Depuis la date de clôture de l exercice et jusqu à ce jour, aucun événement significatif n est intervenu dans le cadre de l activité générale du groupe et de son organisation, à l'exception de : - l'acquisition du groupe Mediafusion mentionnée au point 2.6 ci-dessus, - la cession de l'activité "Solutions informatiques huissiers (Loreth) et administrateurs de biens (Defi)" à la société Fiducial Informatique. La cession de cette activité, qui avait contribué au chiffre d'affaires consolidé du groupe à hauteur de milliers d'euros en 2004, a été réalisée sans complément de prix, ni garantie d'actif/passif Conventions réglementées Aucune convention nouvelle relevant des conventions réglementées n a été conclue depuis la clôture de l exercice. 4. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES 4.1. PLATE-FORME DE DIFFUSION ET D'HEBERGEMENT MULTIMEDIA Le groupe Jet Multimédia fonde sa stratégie sur des perspectives positives en ce qui concerne les marchés de l Internet et des services pour Mobiles. Sur la période , le nombre d'internautes pourrait connaître une croissance de 44%, passant de 934 millions à 1,35 milliards. Sur la même période, le nombre d'utilisateurs de téléphones mobiles pourrait passer de 1,4 à 2,1 milliards, soit une croissance de 50% : Prévision de croissance du nombre d'internautes dans le monde (en millions) +44% Prévision du nombre d'utilisateurs de mobiles dans le monde (en millions) +50% Source : Computer Industry Almanac Source : Ins-Stat/MDR L activité principale du groupe, focalisée sur la diffusion et l hébergement de services et contenus multimédia, évolue donc dans un contexte globalement favorable, qui laisse présager une bonne croissance pour les années à venir, malgré des incertitudes à court terme sur le contexte économique général. Il est néanmoins important d analyser cette activité selon les technologies, car les taux de croissance envisageables, souvent liés au stade de maturité de ces dernières, sont notablement différents : Audiotel et services téléphoniques : l'activité Audiotel du groupe a connu en 2004 un léger recul dans un marché très concurrentiel, Jet Multimédia ayant décidé de privilégier la rentabilité et la récurrence plutôt que les services à fort trafic mais à faible marge. Dans ce contexte, Jet Multimédia compte poursuivre le déploiement de numéros sur lesquels sont accessibles des portails de services vocaux interactifs de nouvelle génération pour la diffusion de contenus à forte audience (Télévisions, résultats sportifs, loteries, ). En complément de l'audiotel, la plate-forme de la Caisse Nationale d Assurance Maladie, qui gère à fin 2004 les appels de 85% des assurés sociaux français, assure des revenus récurrents en croissance. 30

32 Rapport de gestion du Directoire Enfin, les solutions permettant de générer automatiquement des appels sortants sont également amenées à se développer auprès des entreprises et des collectivités locales, notamment grâce à l'offre contacteur Hyperphone. La proximité "industrielle" de Jet Multimédia avec son actionnaire Neuf Telecom apporte au groupe un accès direct à des capacités de réseau importantes et pérennes ainsi qu'un positionnement commercial puissant. Internet Web, E-business et micro-paiement de contenus : le groupe Jet Multimédia constate depuis 2003 une reprise de la demande et le retour de projets d un volume significatif, notamment de la part des grands comptes pour lesquels Internet et l e-business constituent des sujets stratégiques. Le groupe compte bénéficier d'un relais de croissance par l'enrichissement de son catalogue de services avec notamment l'offre "Plate-forme de sécurité IP" et l'offre d'hébergement de messagerie "Jet Hosted Exchange". Depuis l'automne 2004, un grand nombre de propositions commerciales ont été réalisées pour proposer ces solutions à des grands comptes. Les contrats signés et le portefeuille de prospects sur le marché des grandes entreprises et des administrations devraient venir soutenir le développement de l'activité Internet du groupe. L activité liée aux solutions de micro-paiement sur Internet évolue quant à elle dans un marché très concurrentiel pour des services grand public sujets à une importante volatilité. Services Mobiles : les services Mobiles, WAP, SMS, i-mode se sont très fortement développés en Au cours de cette même année, Jet Multimédia a élargi son positionnement avec l'acquisition de la société Mediaplazza.com qui intervient sur le marché des contenus pour mobiles (logos, sonneries, jeux Java, ) à partir d'une approche originale du marché consistant à utiliser Internet comme canal de promotion et de vente. L'intégration de Mediafusion, leader espagnol des services pour Mobiles acquis en janvier 2005 par Jet Multimédia, va renforcer la position du groupe sur le secteur de la mobilité et en accélérer la croissance. Jet Multimédia entend bénéficier en 2005 de la progression d'un marché de la mobilité devenu un marché global et mondial sur lequel le groupe devra affronter une concurrence internationale. Minitel : le marché du Minitel poursuit son déclin. Bien que Jet Multimédia continue à bénéficier de certains services d'information financière et boursière et de services d'information sur les entreprises qui résistent mieux que la tendance générale observée sur le marché, la disparition du Minitel est inéluctable et sa décroissance va continuer COMMUNICATION SPECIALISEE - REGIE PUBLICITAIRE Après une année 2004 caractérisée par une reprise liée notamment au développement du marché des services de personnalisation de mobiles (téléchargement de logos, sonneries, jeux, ) et par le lancement de nouveaux titres en presse TV, le groupe estime que cette activité bénéficiera encore d'un bon niveau de développement en

33 Rapport de gestion du Directoire 5. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE En accord avec les principes du gouvernement d entreprise et en tenant compte des recommandations du rapport Bouton, le groupe est géré par un Conseil de Surveillance et un Directoire assistés de trois comités spécialisés Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire de Jet Multimédia SA Nom et Date de Date Fonction Fonction Autres mandats et fonctions exercés prénom première d échéance principale principale dans toutes sociétés en 2004 nomination du mandat exercée dans exercée en la société dehors de la Jet Multimédia société Eric 13/06/ /12/2005 Président du PEYRE Conseil de Surveillance Administrateur de Lyon Poche Presse Administrateur de LAGTOO Représentant permanent Jet Multimédia chez Nétria (*) Administrateur de Métaphora SA (*) Administrateur de PAM SA Administrateur de l'olympique Lyonnais Groupe SA Président de OL Images SAS Gérant de la SCI Too Vaillant Gérant de la SCI Immo Too Robert 05/05/ /12/2008 Vice-Président Chairman of the LOUIS du Conseil de board de Infront DREYFUS Surveillance Holding AG Jacques 26/08/ /12/2005 Membre du Président du VEYRAT Conseil de Conseil Surveillance d'administration de Neuf Telecom SA Représentant permanent de Comstell chez Irise SA (*) Président de LDCOM Netcenter SA AG (*) Président du Conseil d Administration de Neuf Télécom SA (*) Président, administrateur de Louis Dreyfus Communications Schweiz AG Administrateur de Eric Soccer SA Membre du Conseil de Surveillance de Louis Dreyfus SAS Vice Président du Conseil d'administration de Spectramedia SA Membre du Conseil d'administration d'emcore Corp. (USA) Conseiller du groupe "The Parthenon Group" (USA) Président du Conseil d'administration de l'institut des Vaisseaux et du Sang Administrateur de Neuf Telecom SA Membre du Comité Stratégique de Florentz SAS Administrateur de Force EDC SA (*) Président du Conseil d Administration 9 Télécom Réseau SA (*) Directeur Général, Vice-président de Neuf Télécom SA (*) Représentant permanent de Neuf Télécom SA dans LD Collectivités SA (anciennement LD Cable SA) Membre du Conseil de Surveillance de Louis Dreyfus SAS Membre du Conseil de Surveillance de LDA SAS Administrateur de Irise SA Administrateur de Louis Dreyfus Communications Italie Spa Membre du conseil stratégique de Florentz SAS Président du Rodart SAS Vice-Président du Conseil de Surveillance de Tajan SA Représentant permanent de Neuf Telecom SA, Président de Wengo SAS Philippe 20/12/ /12/2005 Membre du Directeur LEMONNIER Conseil de Administratif et Surveillance Financier de Telecom Italia France Manuel 13/06/ /03/2006 Président du CRUZ Directoire Bruno 13/06/ /03/2006 Membre du LAURENT Directoire Jérôme 13/06/ /03/2006 Membre du BOURGOIN Directoire Laurent 13/06/ /03/2006 Membre du RADIX Directoire Philippe 20/12/ /03/2006 Membre du Directeur Général PELISSON Directoire Division CORLIEU Entreprises Neuf Telecom SA Administrateur de 9 Telecom Réseau (*) Président de Jet Multimédia Hosting SAS Président de Jet Multimedia Srl (Italie) Président d Italia Explorer (Italie) Administrateur de Métaphora SA (*) Président d Icor SAS Directeur Général de Jet Multimédia Hosting SAS Administrateur d Italia Explorer (Italie) Gérant d Oméga Sarl Représentant permanent Jet Multimédia chez Métaphora SA (*) Administrateur de Jet Multimédia Srl (Italie) Président de Jet Média SAS Président de IB Télématic SAS Président Directeur Général de STET France Administrateur de Valorius (*) : mandat ayant pris fin au cours de l exercice clos au 31 décembre Le Conseil de Surveillance s est réuni à six reprises au cours de l exercice Le taux moyen de présence a été de 75% des membres du Conseil de Surveillance. Le Directoire a tenu quatorze réunions au cours de l exercice Le taux moyen de présence a été de 73% des membres du Directoire. 32

34 Rapport de gestion du Directoire 5.2. Fonctionnement et pouvoirs du Conseil de Surveillance et du Directoire de Jet Multimédia Présidence et délibérations du Directoire (d après l article 16 des statuts) Le Conseil de surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président. Le Directoire se réunit régulièrement et chaque fois que les besoins de la société le rendront nécessaire. Les réunions du Directoire sont, sous réserve de ce qui suit, convoquées, sur la base d un ordre du jour, par son Président ou la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Chaque membre du Directoire soumet au Directoire les questions qui, selon lui, sont importantes. A cette fin, il aura le droit de demander la convocation d une réunion. Dans l hypothèse où le Président ou la majorité des membres du Directoire ne convoqueraient pas cette réunion, ce membre pourra lui-même la convoquer en faisant référence à sa demande préalable au Président. Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres composant le Directoire, le vote par représentation étant interdit. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions et aux débats et voter à distance en utilisant des moyens de visioconférence. Lesdits membres sont réputés présents à la réunion pour le calcul du quorum et de la majorité. Pouvoirs et obligations du Directoire (d après l article 17 des statuts) Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Toutefois les décisions en relation avec les opérations suivantes doivent être préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance : Tout investissement ou désinvestissement, y compris toute acquisition ou transfert d actifs ou de toute participation de capital, par la société et ses filiales pour un prix excédant, en montant cumulé par exercice fiscal, quinze millions d euros, ou s il n'est pas prévu dans le programme d investissement annuel, deux millions d euros; Approbation des plans d'intéressement des dirigeants et employés, sur le fondement des recommandations du comité des ressources humaines; Prêts, emprunts, découverts, nouvelles facilités bancaires pour un montant supérieur, en cumulé par exercice fiscal, à cinq millions d euros ou s ils ne sont pas prévus dans le budget consolidé annuel à deux millions d euros; Création de toute sûreté (telle que, en particulier, nantissement, gage ou hypothèque), servitude, privilège sur tout actif important de la société ou de ses filiales pour un montant supérieur à deux millions d euros et location ou cession de ces actifs ou de toute activité de la société ou de ses filiales pour un montant supérieur à deux millions d euros ; Engagement de procédures et transactions sur des litiges portant sur un montant supérieur à un million d euros. Par ailleurs, trois comités spécialisés, le comité stratégique, le comité des ressources humaines et le comité d'audit, assistent le Directoire et le Conseil de Surveillance dans l'exercice de leurs missions, par voie de recommandations. Les recommandations des comités sont présentées au Directoire qui les soumet à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. Tout membre du Directoire peut demander à l'un des comités de formuler des recommandations sur les questions relevant de leur compétence. Un règlement intérieur précise les modalités de fonctionnement des comités vis à vis du Directoire et du Conseil de Surveillance. Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire peut soumettre le différend à l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la suite à donner au projet. Le Directoire convoque les assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. Le Conseil de Surveillance peut également convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de surveillance le titre de Directeur Général. 33

35 Rapport de gestion du Directoire Responsabilité des membres du Directoire (d après l article 20 des statuts) Sans préjudice de la responsabilité particulière pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la société, les membres du Directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Délibérations du Conseil de Surveillance (d après l article 26 des statuts) Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux réunions et aux débats et voter à distance en utilisant des moyens de visioconférence d'une nature et selon les modalités d'application conformes à la réglementation en vigueur. Lesdits membres sont réputés présents à la réunion pour le calcul du quorum et de la majorité. Missions et pouvoirs du Conseil de Surveillance (d après l article 27 des statuts) Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à prendre les décisions visées à l'article 17 des statuts. L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer. Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant. Le Conseil de Surveillance autorise les conventions visées à l article 30 des statuts (conventions entre la société, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance) et présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Le Conseil de Surveillance décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Responsabilité des membres du Conseil de Surveillance (d après l article 29 des statuts) Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du Directoire si, en en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale. 34

36 Rapport de gestion du Directoire 5.3. Composition et rôle des comités Jet Multimédia dispose de trois comités spécialisés qui assistent le Directoire et le Conseil de Surveillance dans l'exercice de leurs missions, par voie de recommandations. Chacun de ces comités établit ses recommandations à la majorité de ses membres. Les recommandations des comités sont présentées au Directoire qui les soumet à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. Tout membre du Directoire peut demander à l'un des comités de formuler des recommandations sur les questions relevant de leur compétence. Comité d audit Membres du Comité d Audit Jérôme BOURGOIN Bruce BOWDEN (*) Philippe DE CUVERVILLE Fabrice DUMONTEIL Principale fonction Membre du Directoire de Jet Multimédia Directeur Stratégie et Développement de Neuf Telecom Directeur Général Délégué, Secrétaire Général de Neuf Telecom Directeur Financier de Neuf Telecom (*) : fonction ayant pris fin au cours de l'exercice clos le 31 décembre Le Comité d'audit, composé de trois membres, a pour fonction de : travailler avec les commissaires aux comptes, analyser et vérifier les méthodes et procédures comptables appliquées par la société et ses filiales, analyser et contrôler l application satisfaisante des contrôles internes et des procédures de compte rendu d information, rendre compte et faire des recommandations sur ce qui précède à la fois au moment des clôtures semestrielle et annuelle des comptes et à tout autre moment selon les besoins. Le Comité d Audit se réunit au moins deux fois par an afin d examiner les comptes semestriels et annuels. Comité Stratégique Membres du Comité Stratégique Manuel CRUZ Jacques VEYRAT Eric PEYRE Robert LOUIS DREYFUS Philippe PELISSON CORLIEU Principale fonction Président du Directoire de Jet Multimédia Président du Conseil d'administration de Neuf Telecom Président du Conseil de Surveillance de Jet Multimédia Chairman of the board de Infront Holding AG Directeur Général Division Entreprises de Neuf Telecom Le Comité Stratégique, composé de cinq membres, est responsable de l'établissement de recommandations sur : la stratégie de développement de la société et de ses filiales, les budgets annuels individuels et consolidés de la société et de ses filiales, les programmes d investissement annuels de la société et de ses filiales, les plans commerciaux pluriannuels de la société et de ses filiales. Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l intérêt des sociétés du groupe l exige. Comité des Ressources Humaines Membres du Comité des Ressources Humaines Manuel CRUZ Thierry BILLION (*) Jacques VEYRAT Principale fonction Président du Directoire de Jet Multimédia Directeur des Ressources Humaines de Neuf Telecom Président du Conseil d'administration de Neuf Telecom (*) : fonction ayant pris fin au cours de l'exercice clos le 31 décembre

37 Rapport de gestion du Directoire Le Comité des Ressources Humaines, composé de deux membres, est chargé de l'établissement de recommandations sur la politique salariale et les autres avantages accordés au personnel (dont les options de souscription et d achat d actions). Le Comité des Ressources Humaines se réunit au moins une fois par an Autres informations concernant les organes d administration Les organes d administration de la société ne comportent aucun membre indépendant au sens du rapport Bouton, aucun membre élu par les salariés, ni aucun censeur. Aucune évaluation des performances des organes d administration n a été mise en œuvre à ce jour. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d au moins une action de la société. Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils doivent être obligatoirement des personnes physiques. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans à l expiration de laquelle il est entièrement renouvelé (article 15 des statuts). Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années (article 23 des statuts) Rémunération des organes de direction Rémunérations brutes totales et avantages en nature accordés aux dirigeants Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux au titre de l exercice 2004 par Jet Multimédia SA et toutes sociétés contrôlées au titre de l article s établissent comme suit : Monsieur Eric PEYRE - Président du Conseil de Surveillance : euros (incluant euros d'avantages en nature), Monsieur Manuel CRUZ - Président du Directoire : euros (incluant euros de part variable), Monsieur Jérôme BOURGOIN - Membre du Directoire : euros (incluant euros de part variable), Monsieur Bruno LAURENT - Membre du Directoire : euros (incluant euros de part variable), Monsieur Laurent RADIX - Membre du Directoire : euros (incluant euros de part variable). Les rémunérations indiquées ci-dessus tiennent compte des rémunérations versées par la société Neuf Telecom au titre du contrat de détachement de personnel conclu avec la société Jet Multimédia. Les rémunérations sont composées d une partie fixe et d une partie variable basée sur les objectifs arrêtés par le groupe Neuf Telecom. Il n'existe aucune prime d'arrivée ou de départ, ni régime de retraite complémentaire spécifique. Aucun jeton de présence n a été versé. Options de souscription et d achat d actions accordées aux dirigeants Au cours de l exercice 2004, aucune option d achat et de souscription d actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux de Jet Multimédia SA. Les mandataires sociaux de Jet Multimédia SA n ont levé aucune option au cours de l exercice Le nombre d options de souscription d actions et d options d achat d actions attribuées et restant à lever au 31 décembre 2004 est de options pour sept mandataires sociaux de Jet Multimédia SA. Engagements en matière de pensions et de retraites accordées aux dirigeants Les membres du Directoire sont salariés de la société Neuf Telecom. Le contrat de détachement conclu entre Jet Multimédia et Neuf Telecom ne concerne pas les pensions et les retraites qui demeurent à la charge de la société Neuf Telecom. Prêts et garanties accordés aux dirigeants Néant. 36

38 Rapport de gestion du Directoire Titres Jet Multimédia détenus par les dirigeants Les organes de direction et de surveillance ne détiennent pas d autres titres que ceux nécessaires à l exercice de leurs mandats Plans d options de souscription et d achat d actions Au 31 décembre 2004, des salariés et des dirigeants des sociétés du groupe Jet Multimédia et des sociétés qui lui sont liées bénéficient de plans d options de souscription d actions et de plans d options d achat d actions dans le cadre des décisions des Assemblées Générales Extraordinaires du 29 mai 1995, du 14 octobre 1997 et du 5 mai Le nombre d options consenties et levées a évolué de la façon suivante entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004 : En nombre Options Options Options Options restant accordées levées abandonnées à lever (*) 31décembre Mouvements décembre (*) : cas prévus dans les règlements propres à chaque plan tels que démission, licenciement autre qu économique, dépassement de la date de fin de période d exercice des options. Au 31 décembre 2004, le nombre d options de souscription d actions restant à lever est de et le nombre d options d achat d actions restant à lever est de , soit un total de options restant à lever concernant 58 personnes. Plans d options de souscription Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4 Plan 5 et d achat d actions OSA OSA OSA OSA OSA Date d Assemblée Date du Conseil d Administration ou du Directoire Nombre total d options autorisées Nombre d options initialement accordées Nombre d options accordées après réajustement (*) Date d expiration Prix d exercice initial (en ) 2,41 2,41 8,45 8,66 11,61 Prix d exercice réajusté (*) (en ) N/A N/A 8,04 8,24 N/A Nombre d options levées au Nombre d options abandonnées au Nombre d options restant à lever au Plans d options de souscription Plan 6 Plan 7 Plan 8 Plan 9 Plan 10 et d achat d actions OSA OSA OSA OSA OSA Date d Assemblée Date du Conseil d Administration ou du Directoire Nombre total d options autorisées Nombre d options initialement accordées Nombre d options accordées après réajustement (*) Date d expiration Prix d exercice initial (en ) 69,68 62,39 68,55 64,72 11,51 Prix d exercice réajusté (*) (en ) 66,30 59,36 65,23 61,58 11,51 Nombre d options levées au Nombre d options abandonnées au Nombre d options restant à lever au

39 Rapport de gestion du Directoire Plans d options de souscription Plan 11 Plan 12 Plan 13 et d achat d actions OAA OSA OSA Date d Assemblée Date du Conseil d Administration ou du Directoire Nombre total d options autorisées Nombre d options initialement accordées Nombre d options accordées après réajustement (*) Date d expiration Prix d exercice initial (en ) 11,51 14,51 15,30 Prix d exercice réajusté (*) (en ) 11,51 14,51 15,30 Nombre d options levées au Nombre d options abandonnées au Nombre d options restant à lever au (*) : le nombre et le prix des options de souscription d'actions octroyées avant l'offre Publique de Rachat du mois de mai 2003 ont été ajustés afin de maintenir les avantages acquis lors des attributions. OSA : options de souscription d actions OAA : options d achat d actions Options de souscription et d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Options consenties durant l exercice à chaque mandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe Nom Nombre d options attribuées / d actions souscrites Prix de souscription (euros) Plan Néant Néant Néant Néant Options levées durant l exercice par chaque mandataire social Néant Néant Néant Néant Options de souscription et d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre d options attribuées / d actions souscrites Prix moyen pondéré de souscription (euros) Plan Options consenties durant l exercice par l émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d attribution des options aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l exercice, par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ,30 Plan n 13 OSA ,17 Plan n 3 OSA Plan n 4 OSA 6. FACTEURS DE RISQUE 6.1. Environnement réglementaire Evolutions récentes L'année 2004 a été marquée par des évolutions législatives significatives dans les domaines d activité du groupe se traduisant notamment par la transposition en droit français de directives européennes. Trois principales lois ont modifié significativement le régime du droit dit des "Nouvelles technologies" en France, à savoir : la loi n du 21 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique (JO 22 juin 2004 p.11163), la loi n du 9 juillet 2004 relative aux communications électroniques et aux services de communication audiovisuelle (JO 10 juillet 2004, p.12475), la loi n du 6 août 2004 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel et modifiant la loi n du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés (JO 7 août 2004, p ). 38

40 Rapport de gestion du Directoire a) La Loi pour la Confiance dans l Economie Numérique (LCEN) - loi n du 21 juin 2004 Cette loi qui transpose les éléments de quatre directives européennes est destinée à favoriser le développement du commerce par Internet, en clarifiant les règles pour les consommateurs et les prestataires tant techniques que commerciaux. La loi s articule autour de l idée de responsabilisation des pratiques des marchands et des hébergeurs. Elle établit par ailleurs des garanties à la fois sur les droits d expression et sur les droits de la personne. Le texte concerne le groupe Jet Multimédia plus particulièrement sur quatre points : 1. La notion de communication au public par voie électronique Dans son article 2, la LCEN définit la place de l Internet par rapport à la communication audiovisuelle. La loi consacre le notion de "communication au public par voie électronique" en rappelant que celle-ci "est libre et l exercice de cette liberté ne peut être limité que dans un but de protection de la dignité de la personne humaine, de la liberté et de la propriété d autrui, du caractère pluraliste de l expression des courants de pensée et d opinion et pour la sauvegarde de l ordre public". La loi distingue dorénavant la "Communication en ligne" de la "Communication audiovisuelle" en excluant pour la communication en ligne la compétence du Conseil Supérieur de l Audiovisuel (CSA). Cette notion regroupe deux sous-ensembles : la communication audiovisuelle qui concerne toute communication au public de services de radio et de télévision, et la communication au public en ligne. La LCEN évite donc que les principales dispositions du droit applicable à l audiovisuel ne restent lettre morte sur l Internet, et modifie plusieurs textes antérieurs remplaçant les termes de "communication audiovisuelle" par ceux de "communication au public par voie électronique". 2. La responsabilisation et les contraintes sur les pratiques commerciales L article 14 de la loi définit précisément la notion de commerce électronique qui "est l activité économique par laquelle une personne propose ou assure à distance et par voie électronique la fourniture de biens ou de services" parmi lesquels sont compris les "services tels que ceux consistant à fournir des informations en ligne, des communications commerciales et des outils de recherche, d accès et de récupération de données, d accès à un réseau de communication ou d hébergement d informations, y compris lorsqu ils ne sont pas rémunérés par ceux qui les reçoivent". Les règles du commerce électronique ont été renforcées, créant à cet effet "une responsabilité globale" du marchand en ligne sur l ensemble de la vente, de la passation de commande à la fourniture de biens ou de prestations de services. Elles imposent également une "bonne exécution des obligations résultant du contrat[...]à moins que la preuve que l inexécution ou la mauvaise exécution du contrat ne soit imputable soit au consommateur, soit au fait, imprévisible et insurmontable, d un tiers au contrat, soit à un cas de force majeure" (article 15). Les articles 25, 26 et 27 de la loi précisent les conditions et les formalités du contrat électronique. Par ailleurs, le texte encadre les sollicitations commerciales en interdisant la publicité non sollicitée par messagerie électronique ("spamming") sans avoir obtenu le consentement préalable des destinataires. Les détenteurs de fichiers commerciaux déjà constitués disposaient d un délai de six mois, à partir de la publication de la loi, pour solliciter le consentement des consommateurs par courrier électronique. Cette obligation s impose à l ensemble des acteurs, qu ils aient constitué leurs bases sous la forme de l opt-in ou de l opt-out. Par ailleurs, la loi (article 20) précise que "toute publicité, sous quelque forme que ce soit, accessible par un service de communication au public en ligne, doit pouvoir être clairement identifiée comme telle. Elle doit rendre clairement identifiable la personne physique ou morale pour le compte de laquelle elle est réalisée". Concernant le piratage, l article 7 de la loi stipule que "lorsque les personnes [...] invoquent, à des fins publicitaires, la possibilité qu elles offrent de télécharger des fichiers dont elles ne sont pas les fournisseurs, elles font figurer dans cette publicité une mention facilement identifiable et lisible rappelant que le piratage nuit à la création artistique". 3. La règlementation envers les hébergeurs et les prestataires L obligation d un minimum de surveillance : le texte impose aux hébergeurs de sites Internet "un minimum de surveillance" sur les pages qu ils stockent afin d empêcher la diffusion d informations "faisant l apologie des crimes de guerre ou des crimes contre l humanité, incitant à la haine raciale, ou ayant un caractère pédophile". Si il ne s agit pas d une "obligation générale de surveiller les informations qu elles transmettent ou stockent, ni [une] obligation générale de rechercher des faits ou des circonstances révélant des activités illicites", les hébergeurs ont néanmoins "l obligation, d une part, d informer promptement les autorités publiques compétentes" et "de rendre publics les moyens qu elles consacrent à la lutte contre ces activités illicites". 39

41 Rapport de gestion du Directoire Le filtrage des contenus : la loi prévoit que "l autorité judiciaire peut prescrire en référé ou sur requête [..], toutes mesures propres à prévenir un dommage ou à faire cesser un dommage occasionné par le contenu d un service de communication au public en ligne". L obligation d information sur les moyens techniques pour filtrer certains contenus : la loi affirme que "les personnes dont l activité est d offrir un accès à des services de communication au public en ligne informent leurs abonnés de l existence de moyens techniques permettant de restreindre l accès à certains services ou de les sélectionner et leur proposent au moins un de ces moyens". L'encadrement strict de la responsabilité civile : la loi précise que les "personnes physiques ou morales [...] ne peuvent pas voir leur responsabilité civile engagée du fait des activités ou des informations stockées à la demande d un destinataire de ces services si elles n avaient pas effectivement connaissance de leur caractère illicite ou de faits [...]" 4. L équilibre entre les droits de l expression et la garantie des droits de la personne L article 2 de la loi rappelle que "la communication au public par voie électronique est libre" et que "l exercice de cette liberté ne peut être limité que dans un but de protection de la dignité de la personne humaine, de la liberté et de la propriété d autrui, du caractère pluraliste de l expression des courants de pensée et d opinion et pour la sauvegarde de l ordre public". C est pourquoi la loi prévoit un certain nombre de dispositions préventives : L apparition des mentions légales : les personnes qui éditent un site sont assujetties à certaines règles et doivent mettre à disposition du public plusieurs informations. Ainsi, "s il s agit de personnes physiques,.." elles doivent préciser " leurs noms, prénoms, domicile et numéro de téléphone et, si elles sont assujetties aux formalités d inscription au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers, le numéro de leur inscription. S il s agit de personnes morales, " ces dernières doivent préciser " leur dénomination ou leur raison sociale et leur siège social, leur numéro de téléphone et, s il s agit d entreprises assujetties aux formalités d inscription au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers, le numéro de leur inscription, leur capital social, l adresse de leur siège social". La modernisation du régime de prescription du délit de presse et la lutte contre la cybercriminalité : la loi introduit en matière d infraction de presse, un régime distinct entre communication écrite et communication en ligne. Selon le texte, l action publique et l action civile résultant des crimes, délits et contraventions prévues au sein de la loi du 29 juillet 1881 "se prescriront après trois mois révolus, à compter de la date à laquelle cesse la mise à disposition du public du message susceptible de déclencher l une de ces actions". Ce nouveau régime ne s applique cependant pas à la presse papier mise ensuite en ligne. En effet, il prévoit une prescription de trois mois à compter de la publication qui "demeure applicable à la reproduction d une publication d un service de communication au public en ligne dès lors que le contenu est le même sur le support informatique et sur le support papier". Un droit de réponse est accordé à "toute personne nommée ou désignée dans un service de communication au public en ligne [...], sans préjudice des demandes de correction ou de suppression du message qu elle peut adresser au service, tant que ce message est accessible au public".... Les articles 56 et 96 du code de procédure pénale sont en outre modifiés en juxtaposant à "données" le qualificatif "informatiques". Il sera ainsi "procédé à la saisie des données informatiques nécessaires à la manifestation de la vérité en plaçant sous main de justice soit le support physique de ces données, soit une copie réalisée en présence des personnes qui assistent à la perquisition" stipulent les articles 41, 42 et 43. b) La loi dite du «paquet télécom», loi sur la communication électronique et les services de communication audiovisuelle - loi n du 9 juillet 2004 Cette loi marque la seconde étape du plan gouvernemental RE/SO Elle transpose en droit national un ensemble de directives communautaires et renforce les principes de la réforme de la réglementation des télécommunications adoptée en 1996 : liberté d'exercice des activités de télécommunications, service universel garanti, régulation par une autorité indépendante. Le nouveau cadre règlementaire confirme l'objectif visé, à savoir établir une concurrence effective et régulée sur l'ensemble du marché des communications électroniques. Le texte s'articule autour de trois grands principes : 1. La convergence entre les télécommunications et l'audiovisuel : afin de tenir compte du rapprochement entre télécommunications et audiovisuel, le cadre réglementaire est harmonisé pour l'ensemble des réseaux de télécommunications et des réseaux utilisés pour la diffusion de la radio et de la télévision (désormais regroupés sous l'appellation de «réseaux de communications électroniques»), les services de télécommunications et les services de contenus fournis sur ces réseaux restant toutefois soumis à des régimes distincts. 40

42 Rapport de gestion du Directoire 2. Une régulation effectuée par le CSA et l'art dans un cadre rénové : le texte adapté renforce la régulation sectorielle, l'autorité de Régulation des Télécommunications (ART) étant en charge des questions de régulation économique et le Conseil Supérieur de l'audiovisuel (CSA) ayant une compétence élargie à tous les modes de diffusion de la radio et de la télévision. L'ART devient le régulateur économique des réseaux ainsi que des services autres que de contenus qui utilisent ces réseaux. Afin de veiller à une concurrence effective au bénéfice des consommateurs, plusieurs dispositions sont destinées à renforcer l'effectivité de ses décisions. Le CSA, autorité de régulation de la radio et de la télévision, voit sa compétence confirmée sur ces services, quel que soit leur mode de diffusion (hertzien, câble, satellite, ADSL ou Internet). 3. Un régime de liberté en faveur de la concurrence : la loi a pour objectif de permettre une concurrence effective sur les marchés liés au "paquet télécom" (assouplissement ou suppression des obligations pesant sur les opérateurs de communications électroniques). Les autorisations sont remplacées par une simple procédure de déclaration auprès de l'art. Plus généralement, les obligations pesant sur les opérateurs de communications électroniques sont assouplies, voire supprimées, en fonction de l'état concurrentiel du marché. De nombreux assouplissements sont apportés à la réglementation audiovisuelle, notamment au bénéfice de la distribution de la télévision par câble et pour donner sa chance à la télévision numérique terrestre. Dans le cadre de la politique de décentralisation engagée par le Gouvernement, le développement des télévisions locales est encouragé par l'allègement des règles qui leur sont applicables et la levée des restrictions pesant sur la création de telles chaînes par les collectivités locales. c) La loi relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel - loi n du 6 août 2004 Ce texte transpose la directive 95/46/CE du 24 octobre 1995 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements informatiques de données à caractère personnel, qui présente des différences substantielles avec la loi du 6 janvier 1978, dont la référence a été cependant maintenue. Il simplifie et étend le système de déclaration préalable des fichiers privés de données personnelles et facilite la constitution de fichiers publics. Cette loi renforce les pouvoirs d'investigation a posteriori de la CNIL et institue des correspondants qui pourront être désignés dans les organisations publiques ou privées pour garantir le respect de la protection des données à caractère personnel en leur sein en échange d'une absence de déclaration des traitements à la CNIL Mise en application de ces trois lois par le groupe Jet Multimédia Jet Multimédia a participé aux débats autour des projets préalables de ces trois lois qui modifient le secteur des télécommunications en France. Des actions ont été entreprises au sein des différentes structures du groupe pour en appliquer les différentes dispositions qui concernaient ses activités. Jet Multimédia suit actuellement de près la promulgation progressive des décrets d'application afin de prendre toutes les mesures techniques qui en découlent Réglementation européenne et internationale Le groupe Jet Multimédia, que ce soit dans le cadre de ses implantations à l'étranger ou dans le cadre de ses activités internationales, recourt à des conseils locaux pour l'établissement de ses contrats et pour vérifier l'adaptabilité de ses services sur les territoires concernés. Les dirigeants des filiales implantées à l'étranger, sont également très présents auprès des instances représentatives du secteur des télécommunications dans les pays concernés. La transposition européenne des directives dans ces pays est également un axe de priorité au niveau règlementaire et déontologique Aspects réglementaires des secteurs d'activité du groupe Jet Multimédia Internet La sécurité juridique de ses activités, notamment dans le domaine de l Internet, constitue une priorité pour le groupe Jet Multimédia qui, d une part, suit les évolutions législatives dans le cadre des syndicats professionnels, et d autre part, sensibilise sa clientèle sur ces différents aspects. A ce titre, le groupe Jet Multimédia a mis en place un certain nombre de systèmes de contrôle. Toutefois, rien ne permet de 41

43 Rapport de gestion du Directoire garantir que ces systèmes seront suffisants, d une part du fait du nombre croissant de sites hébergés, d autre part du fait de l évolution possible de la jurisprudence suite à l adoption des textes de loi mentionnés ci-dessus. Minitel / Audiotel / Services vocaux La télématique et les services vocaux sont soumis aux conditions générales du Conseil Supérieur de la Télématique (CST) qui a défini des règles déontologiques applicables à ces médias. Le CST est un organe consultatif attaché à la Direction Générale de l Industrie, des Technologies de l Information et des Postes, composé de représentants des professionnels de la presse, des consommateurs, des pouvoirs publics et des opérateurs télécoms. Le Comité de Télématique Anonyme (CTA) est chargé d instruire et d émettre des avis sur tout litige opposant un fournisseur de services aux opérateurs télécoms. Il est consulté obligatoirement avant toute résiliation de contrat. Si après avis du CTA et mise en demeure des opérateurs télécoms, le fournisseur de services ne se met pas en conformité, l opérateur télécom peut suspendre ou résilier le contrat, ou si besoin, déposer un recours auprès du Tribunal de Commerce ou du Procureur de la République. Par ailleurs, le fournisseur de services s engage à respecter les recommandations du Bureau de Vérification de la Publicité (BVP) en ce qui concerne la promotion des services. SMS / MMS / Internet Mobile / Gallery / Mini Message Plus La charte déontologique de l association SMS+ s applique actuellement à l ensemble des services SMS à l initiative des trois opérateurs de téléphonie mobile français (Orange, SFR, Bouygues Télécom) et ce dans un système d autorégulation du marché. Cette charte a été validée par le CST. Chacun des opérateurs a intégré cette charte dans ses conditions d exploitation des numéros et en surveille le respect. De même, l émergence d un nouveau marché avec le produit «Gallery», a fait l objet d une charte soumise au CST, qui a été ensuite intégrée dans les contrats des trois opérateurs de téléphonie mobile. L'ensemble des nouveaux services créés par les opérateurs mobiles en évolution constante s'inscrit dans le même cadre déontologique mis en œuvre par le biais d une autorégulation des opérateurs de téléphonie mobile Propriété intellectuelle Le groupe Jet Multimédia s appuie sur un ensemble de protections légales et contractuelles en matière de droits d auteurs, marques et obligations de confidentialité pour établir et protéger sa technologie, ses programmes d'ordinateur, ses bases de données et certaines informations. Les codes, noms de domaine, marques et visuels du groupe sont déposés auprès des organismes de protection compétents au nom des sociétés concernées du groupe et sont leur entière propriété Liens de dépendance Le chiffre d affaires de Jet Multimédia est composé principalement de revenus liés à la diffusion de contenus et de services sur des réseaux télécoms, ainsi qu'à des prestations d hébergement, de services et de ventes d espaces publicitaires. a) Reversements des opérateurs téléphoniques : les opérateurs téléphoniques reversent aux sociétés du groupe les revenus correspondant aux contenus et aux services diffusés par Jet Multimédia. Ces revenus sont comptabilisés en chiffre d affaires. Les achats de contenus, d'applications, de droits et d'audience sont comptabilisés en charges d exploitation. b) Prestations d hébergement, de services et de ventes d espaces publicitaires : les prestations d hébergement, de services et de ventes d espaces publicitaires qui sont constituées d éléments fixes et/ou variables selon la nature des prestations, sont comptabilisées en chiffre d affaires. Ainsi, l activité générée sur la base d applications Minitel, Internet Payant, Mobilité, Audiotel et autres services vocaux se fait par la mise à disposition d informations et de contenus diffusés par l'intermédiaire d'opérateurs téléphoniques. L activité du groupe étant majoritairement réalisée selon ce modèle économique, les principaux clients du groupe sont des opérateurs télécoms nationaux et internationaux. Dans ce contexte, le premier client du groupe (France Telecom) représente 39% du chiffre d affaires consolidé en 2004 (42% en 2003), les cinq premiers clients du groupe (constitués principalement d opérateurs téléphoniques) représentent 59% du chiffre d affaires consolidé en 2004 (61% en 2003) et les dix premiers clients du groupe représentent 68% du chiffre d affaires consolidé en 2004 (70% en 2003) Risques de marché et risques pays Le chiffre d affaires réalisé à l étranger est de milliers d euros en 2004 (11 % du chiffre d affaires total), dont 42

44 Rapport de gestion du Directoire milliers d'euros réalisés dans la zone euro. De ce fait, le groupe est peu exposé au risque de change et au risque pays. Le groupe n utilise aucun instrument financier dérivé de change Risques de taux Le groupe n utilise actuellement aucun instrument dérivé de taux. Le seul risque de taux identifié consiste en un risque de diminution des produits financiers rémunérant la trésorerie du groupe suite à la baisse des taux servis sur les placements. Echéancier des actifs et des dettes financières En milliers d'euros Valeurs brutes Jour le jour à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Passifs financiers (a) Actifs financiers (b) Position nette avant gestion Hors bilan Position nette après gestion (a) : dépôts et cautionnements reçus, versements à effectuer sur titres non libérés, dettes d'earn out, concours bancaires courants. (b) : créances rattachées aux participations non consolidées et aux sociétés déconsolidées, prêts, dépôts et cautionnements, valeurs mobilières, comptes bancaires courants Risques industriels et liés à l environnement Les activités spécifiques du groupe ne l exposent pas à des risques industriels particuliers ou à des risques liés à l environnement Assurances L outil d exploitation ainsi que les risques liés aux activités sont couverts par des contrats d assurance. Ces contrats couvrent plus particulièrement la responsabilité civile ainsi que les pertes d exploitation consécutives à des sinistres du fait des sociétés du groupe. Une politique contractuelle et d actualisation de l incidentabilité permet d optimiser chaque année la couverture financière des risques de toute nature. Les principales polices en vigueur sont les suivantes : Nature du risque couvert Montants Franchise Montants Franchise Montants Franchise par les polices garantis 2004 garantis 2003 garantis 2002 du groupe (en milliers d euros) Dommages matériels et pertes d exploitation cumulés : - Incendie, foudre, explosion, Néant Néant Néant - Tous risques informatiques et bureautiques (note a) (note a) (note a) Responsabilité Civile : - 1 ère ligne ème ligne N/A - RC Excédentaire > N/A > N/A - - Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (note b) (note b) Flotte Automobile Tous risques 0,4 Tous risques 0,6 Tous risques 0,5 Note a : la franchise est portée à 61 milliers d euros pour la perte d exploitation suite à incendie ou risques informatiques. Note b : 45 millions de dollars US convertis au cours de clôture. 43

45 Rapport de gestion du Directoire L évolution des primes annuelles a été la suivante : Nature du risque couvert par les polices Primes Primes Primes du groupe annuelles annuelles annuelles (en milliers d euros) Dommages matériels et pertes d exploitation cumulés : - Incendie, foudre, explosion, Tous risques informatiques et bureautiques Responsabilité Civile Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux Flotte Automobile Total des primes annuelles Litiges et autres risques particuliers Le service juridique assure le suivi centralisé et la mise à jour de la liste des litiges auxquels le groupe est partie prenante. Cette liste est soumise tous les trimestres à la direction du groupe pour analyse, suivi des actions et détermination du montant des éventuelles provisions. Les principaux litiges en cours sont exposés dans les annexes aux comptes consolidés (note 3.16). A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe. 44

46 Rapport de gestion du Directoire 7. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES Modalités d établissement des données sociales La société Jet Multimédia SA n ayant qu une personne inscrite à son effectif, les informations sociales sont établies pour l ensemble des filiales du groupe (sauf indication contraire) qui sont consolidées en intégration globale Effectifs Tableau de variation Ouverture Embauches Licenciements Démissions, Suspens Variations Clôture des effectifs (a) ruptures de (c) de périmètre Exercice 2004 période (b) d essai Cadres Ingénieurs Employés Total effectifs en activité Suspens (c) Total effectifs sous contrat (a) : dont un licenciement pour motif économique. (b) : les variations de périmètre concernent les sociétés Mediaplazza.com, Mediaplazza Canada, Eskangostore et Métaphora. (c) : congé maternité, congé parental, Répartition de l effectif en activité en fin d année par métier Management et services communs Commercial et support clients Gestion de projets, études, consulting Recherche et développement Production et exploitation Total de l effectif en fin d année Effectif en activité en fin d année par sexe Hommes Femmes Total de l effectif en activité Embauches par sexe Hommes Femmes Total des embauches Effectif en activité en fin d année par type de contrat Contrats à durée indéterminée Contrats à durée déterminée et stagiaires Total de l effectif en activité Embauches par type de contrat Contrats à durée indéterminée Contrats à durée déterminée et stagiaires Total des embauches Répartition par pays de l effectif en activité en fin d année France Etranger Total de l effectif en fin d année Aucun plan collectif de réduction des effectifs n a été mis en œuvre dans le groupe au cours des trois derniers exercices. Les intérimaires présents dans le groupe ont représenté en moyenne 4,3 personnes chaque mois en 2004 contre 0,7 personne en 2003 et 3,7 personnes en L âge moyen de l effectif en France au 31 décembre 2004 est de 34 ans, âge identique à celui de l année précédente. Les sociétés du groupe emploient 4 personnes handicapées (critères COTOREP) en 2004, soit un nombre identique à celui de 2003 et de

47 Rapport de gestion du Directoire 7.2. Organisation du temps de travail Tous les salariés des filiales françaises (89% des effectifs en fin d'année 2004) bénéficient des dispositions relatives aux 35 heures par application, soit d accords de réduction du temps de travail, soit des dispositions de leur convention collective en la matière. Plus particulièrement, les sociétés membres de l Unité Economique et Sociale ont conclu un accord relatif à la réduction du temps de travail qui s applique à l ensemble du personnel constitué de cadres au forfait et de salariés soumis aux horaires collectifs, exception faite des cadres supérieurs compte tenu de la nature des fonctions exercées et du niveau de responsabilité. Un total de 187 heures supplémentaires a été payé en France en 2004, contre 264 heures en 2003 et 134 heures en Les sociétés françaises du groupe ont constaté un nombre total de jours d'absences en 2004, contre jours en 2003 et jours en Ventilation des jours d absentéisme des effectifs en activité par motif Maladie 75% 81% 79% Congé sans solde 4% 2% 7% Congé pour événement familial 4% 5% 4% Absence injustifiée 5% 4% 5% Congé paternité 6% 4% 3% Autres motifs 6% 4% 2% 7.3. Rémunérations La politique de rémunération du groupe est basée sur la performance et l atteinte des objectifs individuels fixés en début d année. Les augmentations individuelles et les primes d objectif constituent les principaux facteurs d évolution des rémunérations. En milliers d euros Salaires et charges sociales Salaires bruts Charges sociales Total de la masse salariale Participation des salariés Un accord de participation a été conclu le 8 juin 2001 avec les sociétés membres de l Unité Economique et Sociale. Les modalités de calcul de la participation sont celles de droit commun et sont conformes aux dispositions des articles L et L du Code du Travail. Plus particulièrement, la réserve globale est égale au total des réserves calculées séparément dans chaque société faisant partie de l Unité Economique et Sociale au cours de l exercice concerné. La répartition entre les bénéficiaires est effectuée pour moitié proportionnellement à la durée de présence dans l entreprise au cours de l exercice et pour l autre moitié proportionnellement aux salaires perçus, dans la limite de quatre fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale. Les sommes affectées au titre de l accord de participation s élèvent à 221 milliers d euros en 2004 contre 122 milliers d'euros en 2003 et 146 milliers d euros en Intéressement des salariés Un accord d intéressement a été conclu le 20 juin 2003 avec les sociétés membres de l Unité Economique et Sociale conformément à la loi n du 19 février L intéressement est accordé en fonction des objectifs annuels des sociétés faisant partie de l Unité Economique et Sociale. Alors qu'un montant de 83 milliers d euros avait été versé au titre de l'année 2003 (première année d application de l accord d intéressement qui a été conclu pour une durée de trois ans), aucun intéressement ne sera versé au titre de l'année Plan d Epargne Entreprise La participation est versée sur un Plan d Epargne Entreprise et l intéressement est affecté par les salariés pour tout ou partie sur le même plan. Le Plan d Epargne Entreprise est géré par un organisme extérieur. 46

48 Rapport de gestion du Directoire 7.4. Relations professionnelles et accords collectifs Le bilan des principaux accords collectifs est le suivant : Accord sur l aménagement du temps de travail : entrée en vigueur le 1er janvier Accord portant sur les astreintes et le mode d aménagement du temps de travail dans le cadre de cycles : entrée en vigueur le 1er juin Accord sur la participation des salariés pour les sociétés de l Unité Economique et Sociale : conclusion le 8 juin Règlement intérieur : mise à jour le 23 mars Accord d intéressement des salariés pour les sociétés de l Unité Economique et Sociale : conclusion le 20 juin Accord sur les garanties collectives relatives au remboursement des frais de santé : conclusion le 22 décembre Avenant à l accord sur l aménagement du temps de travail pour les horaires de la société Icor : conclusion le 22 décembre Avenant à l'accord d'intéressement des salariés pour les sociétés de l Unité Economique et Sociale du 20 juin 2003 : conclusion le 15 avril Avenant à l'accord du Plan d'epargne Entreprise de l Unité Economique et Sociale du 20 juin 2003 : conclusion le 24 mai Annexe au règlement intérieur concernant la Charte d'utilisation du système d'informations du groupe Jet Multimédia : entrée en vigueur le 1er septembre Avenant à l'accord sur l'aménagement du temps de travail du 10 décembre 1999 : conclusion le 2 novembre Les élections des membres du Comité d Entreprise et des Délégués du Personnel sont organisées conformément aux dispositions légales en vigueur. Les dernières élections se sont déroulées en mars Au 31 décembre 2004, les sociétés membres de l Unité Economique et Sociale sont les mêmes que celles de l exercice précédent, à savoir : Jet Multimédia Hosting, Oméga, Jet Média, Icor et IB Telematic. Ces sociétés regroupent 69% des effectifs du groupe au 31 décembre 2004, contre 75% en 2003 et 87% en En France, le Comité d Hygiène et Sécurité composé de quatre membres du personnel exerce son rôle de surveillance dans ce domaine Formation des salariés Le groupe a dispensé 427 jours de formation en 2004 à travers 61 actions de formation s adressant à 108 personnes. Nombre de personnes Nombre de personnes formées par catégorie formées par sexe Employés Hommes Cadres Femmes Total Total Les coûts pédagogiques (hors rémunérations des salariés concernés par les actions de formation) se sont élevés à 140 milliers d'euros en 2004, contre 135 milliers d euros en 2003 et 136 milliers d'euros en Formation des salariés Nombre de jours de formation Nombre d actions de formation Coûts pédagogiques (en milliers d euros) Les actions de formation se concentrent essentiellement sur l amélioration des services rendus à nos clients dans les domaines techniques, commerciaux et administratifs. 47

49 Rapport de gestion du Directoire Répartition des coûts pédagogiques par métier (en %) Technique 74% 41% 65% Commercial 5% 35% 21% Fonctions support 21% 24% 14% Total 100% 100% 100% Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés des structures françaises du groupe au titre du Droit Individuel à la Formation Professionnelle (loi n du 4 mai 2004) est de heures au 31 décembre Le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande de la part des salariés est de heures au 31 décembre Œuvres sociales Les sociétés membres de l Unité Economique et Sociale ont bénéficié d une dotation annuelle de 70 milliers d euros en 2004 (couvrant la période de mars 2004 à février 2005) au titre des œuvres sociales, soit un montant identique à celui de l'année précédente Sous-traitance Le groupe Jet Multimédia fait appel à des prestataires externes principalement dans le domaine de la maintenance d installations techniques spécialisées, de l expertise dans le déploiement de systèmes complexes et du fonctionnement des immeubles (sécurité, entretien des locaux, ) Impact territorial et développement régional Le groupe Jet Multimédia est implanté en France avec une forte présence en dehors de la région parisienne (Lyon, Toulouse, Grenoble et Chambéry) et à l étranger (Italie, Maroc et Canada). Cette répartition géographique permet de prendre équitablement en compte l impact territorial et régional en matière d emploi Environnement La nature de l activité du groupe (hébergement et diffusion de services en ligne et communication spécialisée) ne constitue pas une menace pour l environnement. En effet, le groupe exerce des activités tertiaires non polluantes. Par ailleurs, le groupe s efforce dans ses achats de privilégier des systèmes peu consommateurs d énergie et à faible niveau sonore. De manière identique aux exercices 2003 et 2002, le groupe n a constitué aucune provision pour risques en matière d environnement en 2004, n a versé aucune indemnité au cours de cet exercice en exécution d une décision judiciaire en matière d environnement et n est informé d aucune action menée à son encontre en réparation de dommages causés à l environnement. 8. AUTRES INFORMATIONS 8.1. Moyens d exploitation Le groupe dispose en pleine propriété de son infrastructure technique, composée de plusieurs sites hébergeant les serveurs propriété du groupe, en France (métropole et DOM-TOM) ainsi qu en Italie. Ces sites d hébergement et de diffusion de données sont interconnectés par une infrastructure réseau composée de liaisons à haut débit louées par Jet Multimédia auprès d opérateurs télécoms. Les locaux utilisés par les sociétés du groupe en France comme à l étranger sont en location Politique d investissements Les investissements consolidés du groupe sur les trois derniers exercices sont les suivants: Les investissements concernent essentiellement les facteurs de production (matériels, infrastructures techniques, logiciels, ) et dans une moindre mesure les travaux d aménagement des locaux. Le financement des investissements est exclusivement réalisé sur fonds propres. 48

50 Rapport de gestion du Directoire 8.3. Recherche et développement En millions d euros Investissements incorporels et corporels 3,5 3,2 5,4 Investissements financiers 0,2 0,1 0,3 Aucun programme de développement n a été inscrit en production immobilisée en Les frais de recherche et de développement de l exercice, qui concernent essentiellement des coûts salariaux liés à la maintenance applicative, ont été intégrés par nature dans les charges d exploitation pour un montant de 963 milliers d'euros en Passage aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) Le règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002 (publié au JOCE du 11 septembre 2002) impose l utilisation du référentiel IFRS pour l établissement des comptes consolidés des sociétés cotées sur un marché réglementé de l Union Européenne, à partir de Par conséquent, les premiers états financiers consolidés publiés par le groupe Jet Multimédia en normes IFRS seront ceux de l'exercice Les comptes consolidés de l'exercice 2004 seront retraités en normes IFRS en tant que comparatif de l'exercice Conformément aux recommandations de l'amf relatives à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Jet Multimédia a décidé de présenter l'impact chiffré du passage aux normes IFRS sur la situation nette d'ouverture au 1 er janvier 2004 ainsi que sur le résultat net consolidé de l'exercice Les éléments présentés ci-après ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit. Le groupe a déployé des actions importantes pour permettre le passage aux normes IFRS depuis plus d'un an : - formation des équipes comptables et de gestion, - mise à jour du manuel et des processus comptables, - adaptation des systèmes d'information. Le groupe Jet Multimédia a été accompagné par un consultant externe tout au long du projet. L'information présentée a été préparée sur la base de la "plate-forme stable" des normes applicables pour le passage aux normes IFRS en 2005, certaines normes étant en cours d'approbation par l'union Européenne. Le groupe Jet Multimédia se réserve la possibilité de modifier cette information si des interprétations ultérieures des normes avaient des incidences sur les modalités de mise en œuvre retenues par le groupe Jet Multimédia. 49

51 Rapport de gestion du Directoire Principales normes IFRS ayant un impact sur la situation nette du groupe Jet Multimédia Norme Traitement actuel Traitement en normes IFRS a IFRS 3 Amortissement des écarts d'acquisition. Tests de dépréciation réalisés individuellement pour chaque écart d'acquisition et fonds commercial. Imputation possible (sous conditions) des écarts d'acquisition sur la situation nette (pooling of interest). Absence d'amortissement des écarts d'acquisition. Ecarts d'acquisition et fonds commerciaux alloués par Unité Génératrice de Trésorerie (ou groupes d'ugt) pour la réalisation des tests de dépréciation. Suppression de la méthode du pooling of interest. b IAS 36 Dépréciation des actifs immobilisés non prévue explicitement. Règles rigoureuses d'analyse des dépréciations. c IAS 12 Actualisation des impôts différés. Suppression de l'actualisation des impôts différés. d IAS 38 Inscription à l'actif des charges différées et des frais d'établissement. Option d'inscrire à l'actif les frais de recherche appliquée et de développement. Interdiction de constater à l'actif les charges différées et les frais d'établissement. Obligation d'activer les frais de développement lorsque les critères définis par la norme sont respectés. e IFRS 2 Comptabilisation des options de souscription d'actions en capitaux propres lors de l'exercice des options. Comptabilisation en résultat de la juste valeur des options de souscription ou d'achat d'actions sur la période d'acquisition des droits. L'impact chiffré des différences de traitement est mentionné au paragraphe ci-après. a) Les normes IFRS interdisent d'amortir les actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Les actifs concernés dans le groupe Jet Multimédia sont essentiellement les écarts d'acquisition. Ceux-ci ont été intégralement affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (voir point b ci-dessous). Des tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2003 et au 31 décembre Ces tests n'ont pas mis en évidence de dépréciation à constater dans les comptes. Par ailleurs, la suppression de la méthode du pooling of interest n'a pas d'incidence sur la situation nette d'ouverture, compte tenu de l'option pour l'absence de retraitement des opérations de croissance externe antérieures au 1er janvier 2004, ainsi que de l'absence d'opérations de croissance externe réalisées en 2004 et traitées selon cette méthode. b) Le groupe a mis en œuvre une analyse sur la dépréciation des actifs conformément à la norme IAS 36. L'analyse effectuée n'a pas mis en évidence de dépréciation à constater dans les comptes. c) La norme IAS 12 interdit explicitement l'actualisation des impôts différés. Les autres dispositions de la norme concernant notamment l'activation des impôts différés sur les déficits reportables étaient déjà appliquées par le groupe. d) La norme IAS 38 impose les traitements suivants : - les frais d'établissement sont constatés immédiatement en charges. - les charges différées et les charges à étaler qui ne répondent pas aux critères de constatation d'un actif doivent être également constatées en résultat de la période. Le groupe Jet Multimédia a procédé à l'analyse de la nature des charges différées inscrites au bilan des exercices 2003 et Les éléments répondant aux critères de définition d'un actif seront reclassés en actifs incorporels ou corporels. - les frais de développement doivent être comptabilisés en actif incorporel si ils répondent aux critères définis par la norme, à savoir : faisabilité technique, intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser ou de la vendre, capacité de l'utiliser ou de la vendre, avantages économiques futurs probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées aux actifs. L'analyse de principaux projets menés en 2004 et 2003 n'a pas permis d'identifier de projets susceptibles d'être inscrits à 50

52 Rapport de gestion du Directoire l'actif. En effet, les dépenses de recherche et de développement, qui sont constituées essentiellement de coûts de personnel informatique visant à adapter les évolutions technologiques des opérateurs télécoms sur les plate-formes techniques du groupe, concernent des travaux de maintenance applicative. e) Le groupe Jet Multimédia a décidé de retenir l'option consistant à ne pas retraiter les plans d'options de souscription et d'achat d'actions attribués avant le 7 novembre 2002 ou acquis avant le 1er janvier L'analyse a conclu qu'un seul plan de options de souscription d'actions accordé en décembre 2004 répondait aux critères de retraitement. Toutefois, compte tenu des caractéritiques du plan (prix d'exercice, période d'incessibilité, ) aucun retraitement n'a été constaté en 2004, la juste valeur de l'option n'étant pas significative Autres normes n'ayant pas d'impact significatif sur la situation nette du groupe Jet Multimédia L'analyse des autres normes (IAS 16 : Immobilisations corporelles, IAS 17 : Contrats de location, IAS 12 : Stocks, IAS 37 : Provisions pour risques et charges, ) n'a pas mis en évidence d'impacts significatifs, le groupe Jet Multimédia appliquant déjà des principes conformes aux normes IFRS. Le groupe Jet Multimédia a choisi d'appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 dès le 1er janvier L'application des normes sur les instruments financiers n'a pas d'incidence dans le groupe Jet Multimédia. Le groupe Jet Multimédia comptabilise déjà les avantages accordés au personnel conformément à la norme IAS 19, notamment concernant le traitement des indemnités de fin de carrière. Le groupe a opté pour la constatation immédiate en résultat de l'ensemble des écarts actuariels Impact de l'application des normes IFRS sur la présentation du compte de résultat Le groupe Jet Multimédia a choisi de présenter le compte de résultat par fonction (et non plus par nature). La norme IAS 1 prévoit que le chiffre d'affaires constaté au compte de résultat correspond aux entrées brutes d'avantages économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise. L'analyse de la réalité économique des opérations réalisées par le groupe Jet Multimédia permet de conclure que les entrées brutes d'avantages économiques correspondent aux revenus tirés des prestations rendues aux utilisateurs finaux diminuées des coûts de transport et de gestion des télécommunications (propres aux opérateurs téléphoniques). Dans le cas où l'opérateur téléphonique verse directement à Jet Multimédia les revenus perçus auprès de l'utilisateur final diminués des seuls coûts de transport de la télécommunication et facture séparément à Jet Multimédia ses prestations administratives et de gestion, Jet Multimédia imputera les frais de gestion de l'opérateur téléphonique sur le chiffre d'affaires concerné. Ce changement de présentation imposé par l'adoption du nouveau référentiel comptable a pour effet de reconnaître en chiffre d'affaires un montant complémentaire de 11 millions d'euros au titre de l'exercice Ce chiffre d'affaires correspond à des versements effectués directement au profit de l'éditeur de services (fournisseur de Jet Multimédia) pour des raisons techniques propres à l'opérateur téléphonique. Ce changement n'a aucune incidence sur le résultat, ni sur la trésorerie du groupe. En effet, cet élément complémentaire qui ne génère par de flux financier, apparaît pour un montant identique en coûts des ventes Impact de l'application des normes IFRS sur la présentation du bilan Le groupe Jet Multimédia adoptera une présentation des actifs et des passifs selon le critère de distinction "Courant / Non courant" prévu par la norme IAS 1. En l'absence d'opérations de financement complexe, cette présentation sera proche de celle actuellement retenue Information sectorielle Le groupe Jet Multimédia a réalisé une analyse sur l'identification des secteurs d'activité conformément aux critères prévus par la norme IAS 14 (structure de l'organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire, ). En conclusion de cette analyse, le groupe a identifié un premier niveau d'information qui correspond aux secteurs d'activité. Les secteurs d'activité retenus sont : Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia, Communication spécialisée et régie publicitaire. Les technologies (Audiotex, Minitel, Mobilité, Internet, ) ne sont pas représentatives de secteurs d'activité au sens de la norme. Toutefois, le groupe continuera à donner pour information la ventilation du chiffre d'affaires par technologie. Le deuxième niveau d'information est le secteur d'implantation géographique avec, à ce jour, la France et l'étranger. 51

53 Rapport de gestion du Directoire Options retenues dans le cadre de la première adoption des normes IFRS Dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, le groupe Jet Multimédia applique au bilan d'ouverture l'intégralité des normes en vigueur à la date de passage aux IFRS, sauf options pour les exceptions prévues dans les dispositions spécifiques au bilan de transition. Concernant les options prévues dans la norme IFRS 1, le groupe Jet Multimédia a opté pour : l'absence de retraitement des opérations de croissance externe antérieures au 1er janvier 2004, l'absence de réévaluation des actifs immobilisés au 1er janvier 2004, la constatation de l'intégralité des engagements de fin de carrière. Concernant les options prévues dans la norme IFRS 2 sur les transactions de paiement en actions, le groupe Jet Multimédia a opté pour le retraitement uniquement des plans attribués après le 7 novembre 2002 et acquis après le 1er janvier Impact chiffré du passage aux normes IFRS sur la situation nette et le résultat Les retraitements concernant les éléments au 1er janvier 2004 ont été comptabilisés dans la situation nette d'ouverture pour un montant net d'impôt et d'intérêts minoritaires. Les retraitements concernant l'exercice 2004 ont été constatés en résultat de la période. En milliers d'euros 01/01/2004 Résultat Autres 31/12/2004 mouvements Situation nette part du groupe selon les normes actuelles d Frais d'établissement a Ecarts d'acquisition et fonds commerciaux c Actualisation de l'imposition différée active d Retraitement de certaines charges différées Effet d'impôt sur les retraitements Effet des retraitements sur le résultat de cession des sociétés cédées en 2004 Situation nette part du groupe selon les normes IFRS CAPITAL SOCIAL 9.1. Evolution du capital social Au 31 décembre 2004, le capital social s élève à euros divisé en actions de 1 euro (nominal entièrement libéré). L évolution du capital au cours de l exercice est retracée dans le tableau suivant : Nature de l opération Valeur Nombre Prime d émission Capital nominale d actions ou d apport social Situation du capital social et des primes au 31 décembre 2003 Augmentation du 10 mars 2004 du capital et prime résultant de levées d options Augmentation de capital du 27 mai 2004 (après imputation des frais) en rémunération de l apport de Mediaplazza.com Augmentation du 7 juin 2004 du capital et prime résultant de levées d options Augmentation du 2 août 2004 du capital et prime résultant de levées d options Augmentation du 22 novembre 2004 du capital et prime résultant de levées d options Augmentation du 10 décembre 2004 du capital et prime résultant de levées d options Situation du capital social et des primes au 31 décembre

54 Rapport de gestion du Directoire 9.2. Evènements survenus sur le capital depuis le 31 décembre 2004 La société Jet Multimédia a acquis le 18 janvier 2005 l'intégralité du capital du groupe espagnol Mediafusion composé des sociétés Mediafusion International, Mediafusion Espana, Delicom et Mediafusion Telecom. Cette opération qui valorise le groupe Mediafusion à milliers d'euros a été réalisée en numéraire pour milliers d'euros et en titres Jet Multimédia pour milliers d'euros. A cet effet, la société Jet Multimédia a procédé à l'émission de actions nouvelles décidée par le Directoire sur délégation de l'assemblée Générale Extraordinaire du 21 février Dans ce cadre, Monsieur Hugues de Montfalcon a déclaré que, par suite de l'augmentation de capital rémunérant l'apport en nature réalisé dans le cadre de l'acquisition du groupe Mediafusion, il avait franchi, en hausse, le 21 février 2005, les seuils de 5% du capital et des droits de vote, et détenait désormais actions et droits de vote Jet Multimédia, soit 7,84% du capital et des droits de vote de la société. Monsieur Hugues de Montfalcon s'est engagé à conserver 75% des actions Jet Multimédia qui lui ont été remises en rémunération de l'apport jusqu'au 18 avril Il pourra ensuite céder ses titres à raison de 25% par période de trois mois. La société Jet Multimédia bénéficie du nantissement à son profit de actions Jet Multimédia à titre de contre-garantie de la convention de garantie d actif et de passif signée par un des anciens actionnaires de la société Mediafusion Franchissements de seuils au cours de l exercice 2004 Suite à la fusion absorption de 9 Télécom Réseau par la société Neuf Télécom SA (anciennement Louis Dreyfus Communications SA), la société Neuf Télécom a déclaré avoir franchi en baisse à titre individuel, le 31 mai 2004, le seuil des 2/3 des droits de vote de la société Jet Multimédia et détenir directement actions de la société représentant 57,71% du capital et 57,37% des droits de vote. A l'issue de cette opération de fusion absorption, la totalité des actions Jet Multimédia détenue par 9 Télécom Réseau a été transférée à la société Neuf Télécom SA. Par cette opération, les actions détenues par 9 Télécom Réseau ont perdu leur droit de vote double. Dans ce contexte, Neuf Télécom a également franchi en baisse le seuil à titre indirect des 2/3 des droits de vote de la société Jet Multimédia pour détenir directement et indirectement actions de la société représentant 62,15% du capital et 61,78% des droits de vote Actionnariat et répartition du capital de la société au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2004, les éléments concernant l actionnariat de la société étaient les suivants : Participations excédant les deux tiers du capital ou des droits de vote : néant Participations excédant la moitié du capital ou des droits de vote : Neuf Telecom Participations excédant le tiers du capital ou des droits de vote : néant Participations excédant le cinquième du capital ou des droits de vote : néant Participations excédant le dixième du capital ou des droits de vote : néant Participations excédant le vingtième du capital ou des droits de vote : Julius Baer Multistock Au 31 décembre 2004, la société Jet Multimédia est détenue directement et indirectement par le groupe Neuf Telecom à hauteur de 62,08% du capital et de 62,07% des droits de vote. A cette même date, le capital social de la société Jet Multimédia était divisé en actions réparties comme suit : Actionnaires Nombre En % Nombre de En % des d'actions du capital droits de vote droits de vote Neuf Telecom (*) ,65% ,64% Louis Dreyfus Communications Italie Spa ,43% ,43% Julius Baer Multistock ,90% ,90% Public ,02% ,03% TOTAL ,00% ,00% Source : Crédit Agricole (gestionnaire des titres), déclarations et informations du groupe Neuf Télécom et de Julius Baer Multistock. (*) : la société 9 Télécom Réseau a été absorbée par la société Neuf Telecom SA (anciennement Louis Dreyfus Communications SA) au cours de l'exercice

55 Rapport de gestion du Directoire A la connaissance de la société, il n existe pas d autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. La société ne détient aucun de ses propres titres directement (auto détention) ou indirectement (auto-contrôle). Les organes de direction et de surveillance ne détiennent pas d autres titres que ceux nécessaires à l exercice de leurs mandats. Les titres du public intègrent actions nanties au profit de Jet Multimédia au titre des conventions de garantie d actif et de passif signées par les anciens actionnaires des sociétés Oxone Technologies et Mediaplazza.com. La société n ayant pas procédé à une enquête d identification des titres au porteur, elle ne connaît pas de façon exacte le nombre de ses actionnaires Actions propres au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2004, Jet Multimédia ne détient aucune de ses actions Capital autorisé non émis au 31 décembre 2004 La société a voté plusieurs résolutions autorisant l émission de capital au cours de l Assemblée Générale Mixte du 5 mai a) L Assemblée Générale Mixte en date du 5 mai 2003 a donné au Directoire l autorisation de consentir au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux tant de la société elle-même que des sociétés ou des groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions précisées par l article L du Code de commerce, des options de souscription d actions et/ou des options d achat d actions, le nombre total des options consenties et non encore exercées ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à 20% du capital existant au moment de l attribution des options, nombre auquel s ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d options. Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de l assemblée. La société a fait usage de cette autorisation une première fois en 2003 en attribuant options d achat d actions et options de souscription d actions. En 2004, la société a attribué un nouveau plan de options de souscription d'actions. b) L Assemblée Générale Mixte en date du 5 mai 2003 a délégué au Directoire tous pouvoirs à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l épargne, d actions et/ou certificats d investissement, ou de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions ou certificats d investissement de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, à concurrence d un montant nominal maximum de 15 millions d euros, étant précisé que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation sera au maximum de 300 millions d euros. Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 26 mois à compter du jour de l assemblée, sauf émission d actions ou de titres ne conférant pas les mêmes droits que les actions anciennes ou les titres anciens, auquel cas les dispositions de l article L du Code de commerce recevront application. La société n'a pas fait usage de cette autorisation. c) L Assemblée Générale Mixte en date du 5 mai 2003 a délégué au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à concurrence d un montant nominal maximum de 15 millions d euros, étant précisé que toute utilisation de la présente délégation s imputera sur le plafond de 15 millions d euros fixé dans la résolution précédente. Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 26 mois à compter du jour de l assemblée. La société n'a pas fait usage de cette autorisation Titres de capital potentiel au 31 décembre 2004 Il n existe pas de titres de capital potentiel au 31 décembre 2004 à l exception des options de souscription d actions mentionnées au paragraphe 5.6 ci-dessus. 54

56 Rapport de gestion du Directoire La dilution potentielle maximale du capital résultant de l exercice de l ensemble des titres donnant accès au capital est la suivante au 31 décembre 2004 : - Nombre de titres : Nombre d options de souscription d actions restant à lever : Dilution potentielle : (1 - ( / ( ))) x 100 = 5,11 % 9.8. Pactes d actionnaires et conventions d actionnaires au 31 décembre 2004 A la connaissance de la société, il n existe ni pacte d actionnaires, ni convention liant les actionnaires au 31 décembre Programme d achat par la société de ses propres actions au 31 décembre 2004 Il n existe pas de programme d achat par la société de ses propres actions en vigueur au 31 décembre Evolution de l actionnariat sur trois ans 31 décembre décembre décembre 2002 En % du En % des En % du En % des En % du En % des capital droits de capital droits de capital droits de vote vote vote Neuf Telecom (*). 57,65 57,64 59,85 74,02 93,52 96,49 Louis Dreyfus Communications Italie Spa 4,43 4,43 4,60 2,93 4,96 2,66 Julius Baer Multistock.. 7,90 7,90 5,14 3, Public.. 30,02 30,03 30,41 19,78 1,52 0,85 Total 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (*) : la société 9 Télécom Réseau a été absorbée par la société Neuf Telecom SA (anciennement Louis Dreyfus Communications SA) au cours de l'exercice Au mois d octobre 2003, Neuf Telecom (anciennement 9 Télécom Réseau) avait cédé actions Jet Multimédia auprès d investisseurs qualifiés. Dans le cadre de ce reclassement, la SICAV Julius Baer Multistock avait acquis actions Jet Multimédia. 10. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE Les actions Jet Multimédia sont cotées sur Euronext Paris : code ISIN FR L évolution du cours de bourse en euro est la suivante sur les 18 derniers mois : Plus haut Cours moyen Plus bas Volume en Volume en Volume en capitaux clôture (en euros) (en euros) titres (en milliers d euros) (en euros) Septembre ,40 11, ,22 Octobre ,06 14, ,42 Novembre ,25 15, ,81 Décembre ,80 15, ,14 Janvier ,09 15, ,36 Février ,09 15, ,78 Mars ,94 15, ,43 Avril ,50 16, ,55 Mai ,40 15, ,73 Juin ,12 17, ,57 Juillet ,85 17, ,94 Août ,39 14, ,91 Septembre ,20 15, ,84 Octobre ,10 14, ,34 Novembre ,50 15, ,14 Décembre ,50 15, ,03 Janvier ,20 16, ,19 Février ,19 17, ,24 Source : Euronext 55

57 Rapport de gestion du Directoire Cotation Jet Multimédia a été inscrite sur le marché Hors Cote de la Bourse de Paris au mois de février 1995 et introduite au Second Marché de la Bourse de Paris le 10 avril Jet Multimédia, qui appartient au compartiment C d'eurolist, n est cotée sur aucune autre place financière. Evolution du cours moyen mensuel sur 5 ans Le cours moyen mensuel exprimé en euros et après division du titre par dix (Assemblée Générale du 24 janvier 2000) a évolué de la manière suivante : janv - 00 avr - 00 juil - 00 oct - 00 janv - 01 avr - 01 juil - 01 oct - 01 janv - 02 avr - 02 juil - 02 oct - 02 janv - 03 avr - 03 juil - 03 oct - 03 janv - 04 avr - 04 juil - 04 oct - 04 janv - 05 Source : Euronext 11. DIVIDENDES Conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965, nous vous précisons que les distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes: Années Montants nets (en euros) Avoir fiscal (en euros) Néant Néant Néant Néant Néant Néant Evolution des dividendes par action sur 5 ans En euros Dividende net attribué à chaque action 0,14 0,00 0,00 0,00 0,00 Avoir fiscal par action 0,07 0,00 0,00 0,00 0,00 56

58 Rapport de gestion du Directoire 12. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT ET TRAITEMENT DE LA RESERVE SPECIALE DES PLUS-VALUES A LONG TERME Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l exercice clos au 31 décembre 2004 s élevant à ,85 euros en totalité au compte «autres réserves». Nous vous proposons également de ratifier spécialement les modifications apportées au report à nouveau au 31 décembre 2004 par débit des sommes résultant de l'impôt à payer sur la réserve spéciale des plus-values à long terme conformément à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 2 février 2005 : - Report à nouveau au 31 décembre 2003 : 0 euro - Débit comme ci-dessus : (76 766,70) euros - Report à nouveau au 31 décembre 2004 : (76 766,70) euros Conformément à la réforme du régime d'imposition des plus-values à long terme introduite par l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, nous vous proposons de virer la totalité des sommes portées à la réserve spéciale des plusvalues à long terme, soit ,05 euros, au compte "autres réserves" sous déduction d'une somme de ,70 euros portée au crédit du compte de report à nouveau. Suite aux propositions qui précèdent, lesdits comptes s'établiront comme suit : - Report à nouveau 0 euro - Autres Réserves ,48 euros 13. CONVENTIONS Nous vous demandons de ratifier les conventions visées à l'article L du Code de commerce et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. CONCLUSIONS Nous vous demandons de réserver un vote favorable aux résolutions qui vous sont présentées et donner quitus aux membres du Directoire pour l'exercice écoulé. Le projet des résolutions est joint au présent rapport. Le Directoire Rapport du Conseil de Surveillance Mesdames, Messieurs, Votre Conseil de Surveillance à l'honneur de vous présenter son rapport sur la mission que lui confère la loi tant en ce qui concerne le contrôle de votre Directoire durant l'exercice clos le 31 décembre 2004 qu'en ce qui concerne les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice. Vous venez d'entendre la lecture du rapport de gestion du Directoire exposant l'activité de la société et du groupe Jet Multimédia au cours dudit exercice et les résultats en découlant. Vous allez entendre également la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes vous donnant, dans le cadre de leur mission, toutes explications utiles sur les comptes annuels et consolidés et le bilan dont ils vous ont certifié la régularité et la sincérité, ainsi que sur les conventions visées à l article L du Code de Commerce. En ce qui nous concerne, la loi nous prescrit de vous présenter nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé ; nous ne pouvons que confirmer les termes dudit rapport. Votre Directoire nous a tenu informés périodiquement des opérations effectuées et de leurs résultats. Nous ne pouvons donc que vous engager à approuver les comptes annuels et consolidés tels qu'ils vous sont présentés. Le Conseil de Surveillance 57

59 Contrôle interne Rapport du Président du Conseil de Surveillance (article L du Code du commerce) Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, l objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société et ses filiales. Ce rapport a également pour objet de rendre compte des modalités d élaboration des comptes consolidés qui incombent à la société mère. 1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE En accord avec les principes du gouvernement d entreprise et en tenant compte des recommandations du rapport Bouton, le groupe est géré par un Conseil de Surveillance et un Directoire assistés de trois comités spécialisés Composition du Directoire et du Conseil de Surveillance Conseil de Surveillance de Jet Multimédia Date de nomination Fin de mandat Président Eric PEYRE 13 juin décembre 2005 AGO 2006 Vice Président Robert LOUIS DREYFUS 5 mai décembre 2008 AGO 2009 Membre Jacques VEYRAT 26 août décembre 2005 AGO 2006 Membre Philippe LEMONNIER 20 décembre décembre 2005 AGO 2006 Le Conseil de Surveillance s est réuni à six reprises au cours de l exercice Le taux moyen de présence a été de 75% des membres du Conseil de Surveillance. Directoire de Jet Multimédia Date de première Date de Fin de nomination renouvellement mandat Président Manuel CRUZ 13 juin mars mars 2006 Membre Bruno LAURENT 13 juin mars mars 2006 Membre Jérôme BOURGOIN 13 juin mars mars 2006 Membre Laurent RADIX 13 juin mars mars 2006 Membre Philippe PELISSON CORLIEU 20 décembre mars mars 2006 Le Directoire a tenu quatorze réunions au cours de l exercice Le taux moyen de présence a été de 73% des membres du Directoire. Autres informations concernant les organes d administration Les organes d administration de la société ne comportent aucun membre indépendant au sens du rapport Bouton, aucun membre élu par les salariés, ni aucun censeur. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d au moins une action de la société. Les membres du Directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils doivent être obligatoirement des personnes physiques. Aucune évaluation des performances des organes d administration n a été mise en œuvre à ce jour. 58

60 Contrôle interne 1.2. Rémunération des mandataires sociaux Rémunérations brutes et avantages en nature Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux (Président du Conseil de Surveillance et membres du Directoire) au titre de l exercice 2004 par Jet Multimédia SA et toutes sociétés contrôlées au titre de l article s établissent à euros : Monsieur Eric PEYRE - Président du Conseil de Surveillance : euros (incluant euros d'avantages en nature), Monsieur Manuel CRUZ - Président du Directoire : euros (incluant euros de part variable), Monsieur Jérôme BOURGOIN - Membre du Directoire : euros (incluant euros de part variable), Monsieur Bruno LAURENT - Membre du Directoire : euros (incluant euros de part variable), Monsieur Laurent RADIX - Membre du Directoire : euros (incluant euros de part variable). Les rémunérations indiquées ci-dessus tiennent compte des rémunérations versées par la société Neuf Telecom au titre du contrat de détachement de personnel conclu avec la société Jet Multimédia. Les rémunérations sont composées d une partie fixe et d une partie variable basée sur les objectifs arrêtés par le groupe Neuf Télécom. Il n'existe aucune prime d'arrivée ou de départ, ni régime de retraite complémentaire spécifique. Jetons de présence Aucun jeton de présence n a été versé au cours de l exercice Options de souscription et d achat d actions Au cours de l exercice 2004, aucune option d achat et de souscription d actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux de Jet Multimédia SA. Les mandataires sociaux de Jet Multimédia SA n ont levé aucune option au cours de l exercice Le nombre d options de souscription d actions et d options d achat d actions attribuées et restant à lever au 31 décembre 2004 est de options pour sept mandataires sociaux de Jet Multimédia SA Comité d Audit, Comité Stratégique et Comité des Ressources Humaines Jet Multimédia dispose de trois comités spécialisés qui assistent le Directoire et le Conseil de Surveillance dans l'exercice de leurs missions, par voie de recommandations. Chacun de ces comités établit ses recommandations à la majorité de ses membres. Les recommandations des comités sont présentées au Directoire qui les soumet à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. Tout membre du Directoire peut demander à l'un des comités de formuler des recommandations sur les questions relevant de leur compétence. Comité d Audit Membres du Comité d Audit Principale fonction Jérôme BOURGOIN Membre du Directoire de Jet Multimédia Bruce BOWDEN (*) Directeur Stratégie et Développement de Neuf Telecom Philippe DE CUVERVILLE Directeur Général Délégué, Secrétaire Général de Neuf Telecom Fabrice DUMONTEIL Directeur Financier de Neuf Telecom (*) : fonction ayant pris fin au cours de l'exercice clos le 31 décembre Le Comité d'audit, composé de trois membres, a pour fonction de : travailler avec les commissaires aux comptes, analyser et vérifier les méthodes et procédures comptables appliquées par la société et ses filiales, analyser et contrôler l application satisfaisante des contrôles internes et des procédures de compte rendu d information, rendre compte et faire des recommandations sur ce qui précède à la fois au moment des clôtures semestrielle et annuelle des comptes et à tout autre moment selon les besoins. Le Comité d Audit se réunit au moins deux fois par an afin d examiner les comptes semestriels et annuels. 59

61 Contrôle interne Comité Stratégique Membres du Comité Stratégique Manuel CRUZ Jacques VEYRAT Eric PEYRE Robert LOUIS DREYFUS Philippe PELISSON CORLIEU Principale fonction Président du Directoire de Jet Multimédia Président du Conseil d'administration de Neuf Telecom Président du Conseil de Surveillance de Jet Multimédia Chairman of the board de Infront Holding AG Directeur Général Division Entreprises de Neuf Telecom Le Comité Stratégique, composé de cinq membres, est responsable de l'établissement de recommandations sur : la stratégie de développement de la société et de ses filiales, les budgets annuels individuels et consolidés de la société et de ses filiales, les programmes d investissement annuels de la société et de ses filiales, les plans commerciaux pluriannuels de la société et de ses filiales. Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l intérêt des sociétés du groupe l exige. Comité des Ressources Humaines Membres du Comité des Ressources Humaines Manuel CRUZ Thierry BILLION (*) Jacques VEYRAT (*) : fonction ayant pris fin au cours de l'exercice clos le 31 décembre Principale fonction Président du Directoire de Jet Multimédia Directeur des Ressources Humaines de Neuf Telecom Président du Conseil d'administration de Neuf Telecom Le Comité des Ressources Humaines, composé de deux membres, est chargé de l'établissement de recommandations sur la politique salariale et les autres avantages accordés au personnel (dont les options de souscription et d achat d actions). Le Comité des Ressources Humaines se réunit au moins une fois par an. 2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 2.1. Définition du contrôle interne et objectif du rapport Les procédures de contrôle interne en vigueur chez Jet Multimédia et dans ses filiales ont pour objet : - d une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise; - d autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l activité et la situation de la société et des filiales du groupe. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le présent rapport a pour principal objectif de décrire le système de contrôle interne. Il présente également un chapitre spécifique consacré à l'impact du passage aux normes IFRS dans le groupe Jet Multimédia. 60

62 Contrôle interne 2.2. Description de l environnement de contrôle interne Les acteurs du contrôle interne a) Eléments propres au groupe A l exception de Monsieur Pelisson Corlieu, les membres du Directoire occupent tous une fonction de direction opérationnelle au sein des principales filiales, ce qui autorise des prises de décisions concertées basées sur une connaissance approfondie des activités exercées par le groupe. Au 31 décembre 2004, les filiales du groupe dans lesquelles les membres du Directoire exercent des mandats et des fonctions représentent 99% du chiffre d affaires consolidé de l exercice Membres du Directoire Mandats et fonctions opérationnelles exercés dans les filiales de Jet Multimédia du groupe au cours de l'exercice 2004 Manuel CRUZ Président de Jet Multimédia Hosting Président de Jet Multimédia Srl (Italie) Président d Italia Explorer (Italie) Administrateur de Métaphora (*) Membre du Comité de Direction d Oxone Technologies Membre du Comité de Direction d Icor Membre du Comité de Direction de Mediaplazza.com Jérôme BOURGOIN Gérant d Oméga Représentant permanent de Jet Multimédia chez Métaphora (*) Administrateur de Jet Multimédia Srl Membre du Comité de Direction d Oxone Technologies Membre du Comité de Direction de Jet Multimédia Hosting Membre du Comité de Direction d Icor Membre du Comité de Direction de Mediaplazza.com Bruno LAURENT Président d Icor Directeur général de Jet Multimédia Hosting Administrateur d Italia Explorer Membre du Comité de Direction d Oxone Technologies Membre du Comité de Direction de Mediaplazza.com Laurent RADIX Président de Jet Média Président d IB Télématic (*) : mandat ou fonction ayant pris fin au cours de l'exercice clos le 31 décembre Chaque filiale dispose de services commerciaux, comptables et de production. Les filiales les plus significatives disposent d un contrôleur de gestion. Le groupe est doté d un contrôle de gestion centralisé qui analyse les performances mensuelles de chaque filiale et consolide les résultats mensuels. b) Eléments externes au groupe Les filiales françaises significatives consolidées en intégration globale sont dotées d au moins un commissaire aux comptes qui procède à la certification des comptes annuels au 31 décembre et à la revue limitée des comptes au 30 juin pour les besoins de l établissement des comptes consolidés du groupe. Les filiales situées en Italie et au Canada font l objet de contrôles par un cabinet d'audit tous les six mois pour les besoins de l établissement des comptes consolidés du groupe. Les comptes de la société située au Maroc sont tenus par un expert comptable. La maîtrise des risques Grâce au mode de fonctionnement décrit aux paragraphes ci-dessus, la direction du groupe est avertie en temps réel de tous les éléments susceptibles d induire un risque pour la société ou pour les filiales du groupe. 61

63 Contrôle interne Dans ce contexte, le service juridique se voit confier la centralisation de l intégralité du suivi des risques de la société et de ses filiales aux fins de : procéder à l analyse de l incidentabilité, conseiller le Directoire et le management des filiales, mettre en place, suivre et optimiser les actions juridiques, participer à la détermination des éventuelles dotations et reprises de provision en coordination avec la direction générale et les services comptables. Le service juridique assure également la veille réglementaire liée aux activités ainsi que le suivi des engagements, des baux et des couvertures d assurance. Les éléments clés des procédures de contrôle interne mises en place Le contrôle interne s appuie sur des outils informatiques qui intègrent nativement, dans la mesure du possible, des fonctionnalités de validation hiérarchique, sachant que les engagements envers des tiers se traduisent in fine par la signature d un membre de la Direction Générale. Les aspects les plus importants du contrôle interne font l objet de procédures spécifiques, centralisées au siège, autorisées et contrôlées par la Direction. Il s agit des fonctions suivantes : opérations de trésorerie, entrées et sorties de personnel ainsi que toutes modifications des conditions de rémunération, analyses des performances mensuelles des filiales, contentieux et engagements spécifiques. Contrôle budgétaire et reporting de gestion Un budget est établi chaque année par les sociétés du groupe sur une base mensuelle. Ce budget fait ensuite l objet d une consolidation. Chaque mois, les filiales produisent leur reporting qui est transmis au siège pour être analysé et consolidé. Le contrôle de gestion central identifie les écarts par rapport aux objectifs budgétaires afin de permettre à la Direction de prendre rapidement des mesures correctives. En outre, chaque filiale produit des comptes statutaires semestriels et annuels qui font l objet d une consolidation. La trésorerie consolidée du groupe en date de valeur est transmise chaque jour à la Direction Contrôle interne relatif à l élaboration de l information financière et comptable de la société Organisation de la fonction comptable Chaque filiale dispose de services administratifs et comptables rattachés hiérarchiquement à la direction générale de la société et fonctionnellement au membre du Directoire en charge de la Direction Administrative et Financière. Le service de consolidation ainsi que la fiscalité, la trésorerie et la paie des sociétés françaises sont centralisés. Systèmes d information Le groupe a déployé un système informatique unifié de reporting de gestion et de consolidation statutaire au sein de toutes ses filiales intégrées globalement afin de garantir l uniformité des informations de gestion. Concernant les applications métiers, le pôle Communication spécialisée et régie publicitaire dispose depuis 2003 d'un nouvel outil intégré de gestion d activité développé par une SSII. Le pôle Diffusion et hébergement multimédia a lancé en fin d'année 2004 un vaste chantier visant à améliorer son outil intégré de gestion en l'adaptant notamment aux nouvelles offres dans le domaine de la diffusion de contenus et de services à destination des utilisateurs de téléphones mobiles. D autres applications informatiques permettent de gérer de manière centralisée la trésorerie, les demandes d achats et d investissements, ainsi que les notes de frais et les déplacements des salariés. 62

64 Contrôle interne Procédure d élaboration de la consolidation Le rôle du service de consolidation consiste principalement à : gérer le plan de compte général et analytique du groupe, faire évoluer les états de la liasse de consolidation dans le progiciel de consolidation, contrôler les réconciliations des flux et des soldes intragroupes, réconcilier les données de gestion avec les comptes statutaires, enregistrer les écritures de consolidation et les retraitements au niveau central, procéder à une revue de vraisemblance des comptes des filiales à partir des reportings mensuels de gestion et des travaux des auditeurs. La périodicité du reporting est la suivante : reporting de gestion : tous les mois, consolidation statutaire : tous les semestres. Les comptes annuels et semestriels consolidés font l objet d un audit et d une revue limitée par les commissaires aux comptes du groupe. 3. PASSAGE AUX NORMES IFRS Le règlement européen n 1606/2002 du 19 juillet 2002 (publié au JOCE du 11 septembre 2002) impose l utilisation du référentiel IFRS pour l établissement des comptes consolidés des sociétés cotées sur un marché réglementé de l Union Européenne, à partir de Par conséquent, les premiers états financiers consolidés publiés par le groupe Jet Multimédia en normes IFRS seront ceux de l'exercice Les comptes consolidés de l'exercice 2004 seront retraités en normes IFRS en tant que comparatif de l'exercice Conformément aux recommandations de l'amf relatives à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Jet Multimédia a décidé de présenter dans son rapport de gestion de l'exercice 2004 l'impact chiffré du passage aux normes IFRS sur la situation nette d'ouverture au 1er janvier 2004 ainsi que sur le résultat net consolidé de l'exercice Ces éléments ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit. L'information présentée a été préparée sur la base de la "plate-forme stable" des normes applicables pour le passage aux normes IFRS en 2005, certaines normes étant en cours d'approbation par l'union Européenne. Le groupe Jet Multimédia se réserve la possibilité de modifier cette information si des interprétations ultérieures des normes avaient des incidences sur les modalités de mise en œuvre retenues par le groupe Jet Multimédia. Les éléments présentés dans le rapport de gestion du groupe mentionnent : - les principales normes IFRS ayant un impact sur la situation nette du groupe Jet Multimédia, - l'impact de l'application des normes IFRS sur la présentation du compte de résultat, du bilan et de l'information sectorielle, - les options retenues dans le cadre de la première adoption des normes IFRS, - l'impact chiffré du passage aux normes IFRS sur la situation nette et le résultat. 4. PLAN D'ACTIONS POUR 2005 Les principaux axes de travail identifiés par la société et ses filiales pour l année 2005 sont les suivants : amélioration et adaptation des outils informatiques de gestion aux évolutions à venir en matière notamment de téléphonie mobile, contrôle de la mise en œuvre opérationnelle des principes IFRS dans les filiales, actualisation permanente des procédures opérationnelles. 63

65 Contrôle interne Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance de la société Jet Multimédia pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Jet Multimédia et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil de surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31décembre Il appartient au Président du conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce. Fait à Paris, le 23 mars 2005 Les Commissaires aux Comptes CONSTANTIN ASSOCIES François-Xavier AMEYE MAZARS & GUERARD Christine DUBUS 64

66 65 Contrôle interne

67 Comptes consolidés Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Exercice Exercice Exercice Chiffre d'affaires net Reprises de provisions et transferts de charges Autres produits d'exploitation Total des produits d'exploitation Achats consommés Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers Charges financières Résultat financier Résultat courant Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Impôts différés Résultat net des sociétés intégrées QP de résultat des entreprises mises en équivalence Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe Résultat courant par action 0,82 0,75-0,11 Résultat net par action (part du groupe) 0,72 0,70 0,01 Résultat net dilué par action (part du groupe) 0,68 0,67 0,01 66

68 Comptes consolidés Bilan consolidé ACTIF Exercice Exercice Exercice En milliers d'euros Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs Valeurs brutes et provisions nettes nettes nettes Ecarts d'acquisition et fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence Total de l'actif immobilisé Stocks et en-cours Créances clients et comptes rattachés Autres créances d exploitation et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total de l'actif circulant Charges à répartir sur plusieurs exercices Impôt différé actif Total du bilan PASSIF Exercice Exercice Exercice En milliers d'euros Capital Primes d émission, fusion, apport Réserve légale Réserve spéciale des plus-values à long terme Autres réserves Report à nouveau Réserves de conversion Réserves consolidées part du groupe Résultat part du groupe Total des capitaux propres Intérêts minoritaires dans les réserves Intérêts minoritaires dans le résultat Total des intérêts minoritaires Autres fonds propres Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes et comptes de régularisation Total des dettes Total du bilan

69 Comptes consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice Exercice Exercice FLUX DE TRESORERIE LIES A L ACTIVITE Résultat net des sociétés intégrées avant amort. des écarts d'acquisition Amortissements et provisions Variation des impôts différés Plus ou moins-values de cession Capacité d autofinancement des sociétés intégrées Ecart de conversion bilan résultat 3 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité (voir détail ci-dessous) Flux net de trésorerie liés à l activité FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT Acquisitions d immobilisations Cessions d immobilisations Incidence des variations de périmètre Flux net de trésorerie liés aux opérations d investissement FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentations de capital en numéraire Réduction de capital par rachat d actions Emission d emprunts, augmentation des dettes financières, dépôts et cautionnements Remboursement d emprunts, diminution des dettes financières, dépôts et cautionnements Variation des autres fonds propres Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de change Variation de trésorerie Valeurs mobilières de placement Disponibilités Concours bancaires courants Composantes de la trésorerie Détail de la variation du besoin en fonds de roulement Exercice Exercice Exercice Variation des stocks Variation des créances d exploitation Variation des dettes d exploitation Variation nette d exploitation Variation des créances hors exploitation Variation des dettes hors exploitation Variation nette hors exploitation Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité

70 Comptes consolidés Variation des capitaux propres consolidés Capital Primes Réserve Autres Report à Réserves de Réserves Résultat Total En milliers d euros légale réserves nouveau conversion consolidées part du part du groupe groupe Situation à la clôture Variation de capital de l entreprise consolidante Affectation du résultat aux capitaux propres Distribution de dividendes -2-2 Application du CRC n sur les passifs Effet des variations des pourcentages d'intérêts Résultat consolidé part du groupe Situation à la clôture Variation de capital de l entreprise consolidante Affectation du résultat aux capitaux propres Entrée de périmètre Résultat consolidé part du groupe Situation à la clôture Variation de capital de l entreprise consolidante Garantie de passif Victoire Multimédia Affectation du résultat aux capitaux propres Résultat consolidé part du groupe Situation à la clôture

71 Comptes consolidés - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - L ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d euros, sauf indication contraire. 1 - FAITS MARQUANTS ET DONNEES PRO FORMA 1.1. Capitaux propres La principale évolution de l'année 2004 concerne l'acquisition de la société Mediaplazza.com qui a donné lieu à émission de actions de un euro assorties d'une prime d'émission (après imputation des frais d'augmentation de capital nets d'impôts) d'un montant total de milliers d'euros. L'indemnité reçue au titre de la garantie de passif relative à l'acquisition en avril 2001 de la société Victoire Multimédia traitée selon la méthode dérogatoire (article 215 du Règlement 99-02) a été comptabilisée en capitaux propres. Les autres mouvements de capital de l'exercice concernent des levées d'options de souscription d'actions Evolution du périmètre de consolidation Acquisitions réalisées en 2004 a) Mediaplazza.com : Jet Multimédia a acquis 100 % du capital de la société Médiaplazza.com par la signature d'un protocole d'accord d'acquisition le 7 avril L'acquisition de Médiaplazza.com a donné lieu à émission de actions (assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2004) assorties d'un complément de prix d'un montant cumulé maximum de trois millions d'euros payable en numéraire aux actionnaires d'origine sur la base des résultats 2004 et 2005 de la société et de ses filiales, ce qui valorise globalement la société Médiaplazza.com à milliers d'euros. La société Médiaplazza.com et ses filiales Médiaplazza Canada Inc. et Eskangostore Sarl détenues respectivement à 100 % et 51 %, ont été consolidées à compter du 1er avril 2004 dans les comptes du groupe Jet Multimédia. Ces trois sociétés ont contribué pour milliers d'euros au chiffre d'affaires consolidé b) Eweb France : la société Oxone Technologies a acquis le 5 mai 2004 pour un montant de 50 milliers d'euros 100% du capital de la société Eweb France Sarl qui détenait 100% du capital de ses filiales Edipole Sarl, Infosource Telecom Europe Sarl et Média Son Sarl. La contribution au chiffre d'affaires de l'exercice 2004 de ces sociétés, qui ont été consolidées à partir du 1er mai 2004, a été de 223 milliers d'euros. Cessions de sociétés en 2004 a) Métaphora : l'exercice 2004 a été marqué par la cession le 22 juin 2004 de la participation de 52,04 % détenue dans la société Métaphora SA pour un montant de 521 milliers d'euros. La contribution de la société Métaphora au chiffre d'affaires consolidé 2004 a été de milliers d'euros. Cette cession a été réalisée sans complément de prix, ni garantie d'actif/passif. b) First Assur : la participation de 14,20 % détenue dans la société non consolidée First Assur SA a été cédée le 28 juillet 2004 pour un montant de 420 milliers d'euros. Cette cession a été réalisée sans complément de prix, ni garantie d'actif/passif. Déconsolidation réalisée en 2004 La société Nétria SA a été placée en liquidation amiable le 3 août Le groupe n'ayant plus de contrôle effectif de sa filiale, la société Nétria a été déconsolidée en reprenant les titres à l'actif du bilan pour la quote-part d'actif net qu'ils représentaient conformément aux dispositions du Règlement La société Nétria était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Création de société réalisée en 2004 La société Jet Multimedia Srl (Italie) détient 70% du capital dans la société Nissafone Srl constituée en fin d'année L'investissement dans la société Nissafone Srl a été de 70 milliers d'euros. La société Nissafone n'a pas contribué au chiffre d'affaires consolidé 2004 du groupe. Fusion et confusion de patrimoine réalisées en 2004 Néant. 70

72 Comptes consolidés Acquisitions de participations postérieurement à la clôture Le 18 janvier 2005, la société Jet Multimédia a acquis 100% du capital du groupe espagnol Mediafusion composé des sociétés Mediafusion International, Mediafusion Espana, Delicom et Mediafusion Telecom. Le 26 janvier 2005, la société Italia Explorer a acquis 80 % du capital de la société Dial.it Srl. Ces opérations sont décrites en note 3.24 ci-après Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004 JET MULTIMEDIA SA (Holding) : Société consolidante Nom des sociétés Note Siège % de % Date de Date d arrêté % contrôle d intérêt clôture comptable d intérêt Edipole Sarl (1) Fontaine - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Eskangostore Sarl (1) Paris - France 51,00 51,00 31 décembre 31 décembre - Eweb France Sarl (1) Fontaine - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - IB Telematic Sas Paris - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Icor Sas Le Bourget du Lac - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Infosource Télécom Europe Sarl (1) Fontaine - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Italia Explorer Srl Milan - Italie 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Jet Média Sas Lyon - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Jet Multimédia Hosting Sas Lyon - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Jet Multimédia Srl Milan - Italie 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Maroxone Sarl Casablanca - Maroc 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Médiaplazza Canada Inc (1) Montréal - Canada 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Médiaplazza.com Sas (1) Paris - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Média Son Sarl (1) Grenoble - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre - Métaphora Sa (2) Toulouse - France ,04 Nétria Sa (2) Lyon - France ,01 Nissafone Srl (1) Caltanissetta - Italie 70,00 70,00 31 décembre 31 décembre - Oméga Sarl Lyon - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Oxone Technologies Sas Grenoble - France 100,00 100,00 31 décembre 31 décembre 100,00 Sud Partner Sarl L Union - France 24,00 24,00 31 mars 31 décembre 24,00 3X.net Srl Milan - Italie 99,00 99,00 31 décembre 31 décembre 99,00 Note 1 : société acquise ou créée en Note 2 : société cédée ou déconsolidée en Au 31 décembre 2004, toutes les sociétés sont intégrées selon la méthode globale, à l exception de la société Sud Partner qui est mise en équivalence. Les sociétés clôturent toutes au 31 décembre, à l exception de la société Sud Partner qui a procédé à un arrêté comptable au 31 décembre pour les besoins de la consolidation du groupe Jet Multimédia. La société Métaphora, cédée au mois de juin 2004, a contribué au résultat consolidé du groupe Jet Multimédia jusqu'à fin juin Participations inférieures à 20% Les sociétés suivantes ne sont pas consolidées, car elles sont détenues à moins de 20% dans un contexte où le groupe n exerce pas d influence notable dans ces sociétés : Quote-part de Nom des sociétés capital détenu (en %) Résacom SA 19,97 Développement et Partenariat II SAS 2,28 Note : la société Résacom est placée en liquidation judiciaire. 71

73 Comptes consolidés 1.5. Titres déconsolidés La société Office Central de Documentation détenue à 99,84% par le groupe a été placée en liquidation judiciaire au mois de décembre Le groupe n ayant plus de contrôle effectif sur sa filiale, la société Office Central de Documentation a été déconsolidée à la fin de l année 2002 en reprenant les titres à l actif du bilan pour la quote-part d actif net qu ils représentaient à la date de mise en liquidation conformément aux dispositions du Règlement La société Nétria détenue à 34,01% par le groupe a été placée en liquidation amiable au mois d'août Le groupe n ayant plus de contrôle effectif sur sa filiale, la société Nétria a été déconsolidée selon la même méthode que celle appliquée à la société Office Central de Documentation (voir ci-dessus) Traitement de l acquisition de la société Médiaplazza.com L écart de première consolidation correspondant à l'acquisition de la société Médiaplazza.com s'analyse de la façon suivante : En milliers d euros Prix d acquisition des titres Médiaplazza.com Actualisation de la dette de complément de prix 277 Capitaux propres affectés du pourcentage d'intérêts acquis 91 Valeur des titres intragroupe - 4 Valeur de l actif net acquis 87 Ecart d acquisition porté à l'actif du bilan Données pro forma (périmètre) Afin de tenir compte des différents mouvements de périmètre intervenus au cours des exercices 2003 et 2004, un compte de résultat pro forma est donné en note 3.21 ci-après. 2 METHODES D EVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION 2.1. Référentiel comptable Jet Multimédia applique la méthodologie des comptes consolidés définie par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable, méthodologie identique à celle utilisée pour les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre Méthodes de consolidation Les entreprises placées sous le contrôle exclusif de Jet Multimédia sont consolidées par intégration globale, celles placées sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle, et celles qui font l objet d une influence notable sont mises en équivalence. Les transactions entre les sociétés du groupe sont éliminées Méthodes et règles d évaluation Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l exploitation, - permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. 72

74 Comptes consolidés 2.4. Ecarts d acquisition et fonds commerciaux Détermination des écarts d acquisition La différence entre le coût d acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date de l acquisition est comptabilisée en écarts d acquisition. Le coût d acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré des coûts directement imputables à l acquisition et des ajustements de prix considérés comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable. Détermination de la valeur d entrée des actifs et des passifs Pour le traitement des acquisitions ne relevant pas de la méthode dérogatoire, le groupe procède à l identification et à l individualisation des actifs et des passifs de chaque société acquise et les valorise à leur juste valeur conformément au Règlement du Comité de la Réglementation Comptable. Imputation des écarts d acquisition sur les capitaux propres Le groupe applique la méthode dérogatoire (article 215 du Règlement 99-02) pour les acquisitions respectant les quatre principes énoncés par le Règlement, c est à dire : - la prise de contrôle est réalisée en une seule opération qui porte sur au moins 90% du capital de l entreprise acquise, - l acquisition prévoit l émission d actions immédiate ou différée mais à caractère certain, - l accord ne prévoit pas de rémunération autre que l émission d actions supérieure à 10% du montant de l émission, - la substance de l opération n est pas remise en cause dans un délai de deux ans à partir de la date de prise de contrôle. Modalités d amortissement et de dépréciation Les écarts d acquisition et les fonds commerciaux sont amortis linéairement sur une durée de 5 à 10 ans selon la nature de l activité concernée. Par ailleurs, le groupe procède régulièrement à l examen de la valeur d utilité de la valeur résiduelle des écarts d acquisition et des fonds commerciaux. Si des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable interviennent, un amortissement exceptionnel est constaté par référence notamment aux éléments de rentabilité prévisionnelle sur trois ans (méthode DCF avec un taux d'actualisation de 9% et un taux de croissance à l'infini de 2%) et en prenant en compte les autres avantages attendus lors de l acquisition tels que les synergies avec les autres activités du groupe et la valeur stratégique de l entreprise acquise Autres immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, logiciels Les licences sont amorties sur une durée de 3 à 10 ans. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 3 ans. Frais de recherche et développement Les travaux de développement nettement individualisés et présentant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité sont inscrits en immobilisation, le groupe disposant des outils lui permettant d individualiser les programmes et d'en apprécier les retombées commerciales. Les dépenses de développement immobilisées sont amorties linéairement à compter de leur date d achèvement sur une durée de trois ans, période considérée comme suffisante pour assurer la couverture de ces investissements. La valorisation de ces travaux se compose de la main d'œuvre affectée aux programmes, au prorata du temps passé, complétée par la quote-part de frais directs, des frais techniques et de frais généraux des structures concernées. Elle n'intègre pas de quote-part complémentaire de frais de management du groupe. 73

75 Comptes consolidés 2.6. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Matériel et outillage industriel 3 à 4 ans linéaires, dégressifs Agencement et installation 8 à 10 ans linéaires Matériel de transport 4 à 5 ans linéaires Matériel de bureau et informatique 2 à 10 ans linéaires, dégressifs Mobilier 4 à 10 ans linéaires 2.7. Evaluation des créances clients Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l objet d une appréciation au cas par cas et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque encouru Charges à répartir sur plusieurs exercices Les montants inscrits en charges à répartir sur plusieurs exercices sont constitués principalement de charges affectables à des productions futures de services bien déterminées et présentant de sérieuses chances de rentabilité Valorisation des actifs de trésorerie Les actifs de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur historique d acquisition. Lorsque la valeur liquidative de ces valeurs de placement est supérieure à leur prix d acquisition, elle ne peut être retenue comme valeur au bilan et, dans le cas contraire, la moins-value latente donne lieu à la comptabilisation d une provision pour dépréciation. Pour les titres propres, la valeur historique est comparée au cours moyen du dernier mois de la période. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur historique est supérieure au cours moyen du dernier mois de l exercice Conversion des éléments en devises Les éléments exprimés en devises concernant les sociétés étrangères sont convertis comme suit : - le compte de résultat est converti au taux de change moyen annuel, - les comptes de bilan sont convertis au taux de clôture, - les profits ou pertes résultant de ces conversions sont comptabilisés dans la réserve de conversion incluse dans les capitaux propres Contrats de location financement Les contrats de location financement sont activés lorsque ceux-ci sont significatifs (50 milliers d euros). Cette méthode consiste à traduire l opération comme un achat à crédit chez le locataire Provisions pour risques et charges Toute obligation à l égard d un tiers à la date de clôture qui provoquera de manière probable ou certaine une sortie de ressources, dont le montant ou l échéance ne sont pas fixés de façon précise, au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, donne lieu à constitution d une provision pour risques et charges, conformément au Règlement CRC n

76 Comptes consolidés Engagements de retraite et avantages similaires Le groupe se conforme à la recommandation n 2003-R.01 du CNC du 1er avril 2003 relative aux engagements de retraite et avantages similaires. Dans ce cadre, le montant relatif à la totalité des engagements en matière d indemnités de départ à la retraite est constaté dans les comptes consolidés. La méthode de calcul utilisée repose sur les éléments d actualisation suivants : Age de départ à la retraite : 65 ans. Droits à l indemnité de retraite : en fonction des conventions collectives applicables aux différentes sociétés du groupe. Taux de charges sociales : calculé par catégorie (cadre / non cadre) et par société. Rotation des effectifs : en fonction des taux constatés dans chaque société et des tranches d âges auxquelles appartiennent les salariés. Coefficient de survie : table INSEE. Coefficient d actualisation : 4,5%. Coefficient de revalorisation : 3%. Les droits acquis par les salariés en Italie au titre des indemnités de départ (TFR) sont déterminés à chaque clôture. Ces droits figurent en provisions pour risques et charges Imposition différée Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires existantes entre les bases comptables et les bases fiscales. Ils sont calculés aux taux d impôts en vigueur. Les principales différences temporaires sont liées aux provisions pour retraite et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu aux pertes fiscales reportables. Les actifs d impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement évaluée à partir des éléments prévisionnels actualisés. Les impôts différés passifs sont comptabilisés dans les provisions pour risques et charges. Les actifs et passifs d impôts différés sont actualisés en tenant compte de l échéancier de reversement Chiffre d affaires Le chiffre d affaires de Jet Multimédia est composé principalement de revenus liés à la diffusion de contenus et de services sur des réseaux télécoms, ainsi qu'à des prestations d hébergement, de services et de ventes d espaces publicitaires. a) Reversements des opérateurs téléphoniques : les opérateurs téléphoniques reversent aux sociétés du groupe les revenus correspondant aux contenus et aux services diffusés par Jet Multimédia. Ces revenus sont comptabilisés en chiffre d affaires. Les achats de contenus, d'applications, de droits et d'audience sont comptabilisés en charges d exploitation. b) Prestations d hébergement, de services et de ventes d espaces publicitaires : les prestations d hébergement, de services et de ventes d espaces publicitaires qui sont constituées d éléments fixes et/ou variables selon la nature des prestations, sont comptabilisées en chiffre d affaires Résultat courant et résultat exceptionnel La notion de résultat courant retenue dans les comptes consolidés est celle du Plan Comptable Général qui comprend les opérations dont la réalisation est liée à l exploitation courante et aux opérations de caractère financier. La notion de résultat exceptionnel retenue dans les comptes consolidés est celle du Plan Comptable Général qui comprend les opérations dont la réalisation n est pas liée à l exploitation courante, ni aux opérations de caractère financier Modalités de calcul du résultat par action Le résultat courant et le résultat net par action sont obtenus en rapportant le résultat considéré au nombre d actions constituant le capital social à la date de clôture. Le résultat net dilué est obtenu en rapportant le résultat net au nombre d actions constituant le capital social à la clôture majoré des titres de capital potentiel (en l occurrence les options de souscription d actions restant à lever à la clôture). 75

77 Comptes consolidés 3 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 3.1. Ecarts d acquisition et fonds commerciaux Au 31 décembre 2004, les fonds commerciaux ont été regroupés avec les écarts d'acquisition dans une rubrique unique du bilan intitulée "Ecarts d'acquisition et fonds commerciaux" et les amortissements de la période ont été classés en rubrique "Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition" au compte de résultat Ecarts d'acquisition Méthode dérogatoire Au 31 décembre 2004, le total cumulé des écarts d acquisition imputés sur la situation nette s élève à milliers d euros et aurait généré sur l exercice un amortissement de milliers d euros. Les sociétés concernées sont les suivantes : Call pour milliers d euros (acquisition de l année application du Bulletin 210 de la COB), Jet Multimédia Interactive et sa filiale Dis Websizing pour milliers d euros (acquisition de l année application de l article 215 du Règlement CRC 99-02), Victoire Multimédia pour milliers d euros (acquisition de l année application de l article 215 du Règlement CRC 99-02), Oxone Technologies pour milliers d'euros (acquisition de l année application de l article 215 du Règlement CRC 99-02). Si ces écarts d acquisition n avaient pas été imputés sur les capitaux propres, la valeur nette des écarts d acquisition au 31 décembre 2004 aurait été majorée d un montant de milliers d euros, contre une majoration de milliers d euros au 31 décembre Evolution des écarts d acquisition au cours de l exercice En milliers d euros Ouverture Entrées de Sorties Dotation aux Clôture Ecarts d acquisition périmètre périmètre amortissements des écarts d acquisition Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Ecarts d acquisition au 31 décembre 2004 En milliers d euros Sociétés concernées Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs Valeurs Durée brutes cumulés nettes nettes nettes d amortissement Icor ans Jet Multimédia Srl ans Jet Multimédia Hosting ans IB Télématic ans Jet Média ans Médiaplazza.com ans Oméga ans Eweb ans Métaphora ans Total

78 Comptes consolidés Fonds commerciaux Evolution des fonds commerciaux au cours de l exercice En milliers d euros Fonds commerciaux Ouverture Sorties Dotation aux Clôture périmètre amortissements des fonds commerciaux Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Fonds commerciaux au 31 décembre 2004 En milliers d euros Sociétés concernées Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs Valeurs Durée brutes dépréciation cumulés nettes nettes nettes d amortissement Icor N/A Métaphora ans Jet Multimédia Hosting ans IB Télématic ans Oxone Technologies et 10 ans Total La dotation aux amortissements des fonds commerciaux qui était de 36 milliers d'euros en 2003 et en 2002 était comptabilisée en résultat d'exploitation. Afin d'harmoniser la présentation des fonds commerciaux au bilan et au compte de résultat, la dotation aux amortissements des fonds commerciaux de l'année 2004 (25 milliers d'euros) a été classée en rubrique "Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition" Autres immobilisations incorporelles En milliers d euros Exercice Exercice Exercice Immobilisations incorporelles Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs Valeurs brutes et provisions nettes nettes nettes Frais de recherche et développement Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Valeurs brutes Ouverture Entrées de Sorties de Acquisitions Diminutions Autres Clôture périmètre périmètre mouvements Frais de recherche et développement Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles Total Amortissements et provisions Ouverture Entrées de Sorties de Dotations Diminutions Autres Clôture périmètre périmètre mouvements Frais de recherche et développement Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles Total

79 Comptes consolidés Les autres mouvements de l exercice 2004 correspondent au transfert des fonds commerciaux qui sont désormais regroupés avec les écarts d'acquisition et à des reclassements entre immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles. Frais de recherche et développement Aucun programme de développement n a été inscrit en production immobilisée en Les frais de recherche et de développement de l exercice, qui concernent essentiellement des coûts salariaux liés à des travaux de maintenance applicative, ont été intégrés par nature dans les charges d exploitation pour un montant de 963 milliers d'euros en Les investissements précédemment immobilisés sont amortis sur une période de trois ans. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les coûts de licence de logiciels utilisés par le groupe ainsi que des marques, des codes télématiques et des visuels dont le groupe est propriétaire. Les éléments incorporels relatifs à l activité du Minitel sont amortis sur 5 ans afin de tenir compte de la diminution progressive du marché et du vieillissement de cette technologie Immobilisations corporelles En milliers d euros Exercice Exercice Exercice Immobilisations corporelles Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs Valeurs brutes et provisions nettes nettes nettes Instal. techniques, mat. et out. industriel Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles Valeurs brutes Ouverture Entrées de Sorties de Acquisitions Diminutions Autres Clôture périmètre périmètre mouvements Instal. techniques, mat. et out. industriel Autres immobilisations corporelles Total Amortissements et provisions Ouverture Entrées de Sorties de Dotations Diminutions Autres Clôture périmètre périmètre mouvements Instal. techniques, mat. et out. industriel Autres immobilisations corporelles Total

80 Comptes consolidés 3.4. Immobilisations financières En milliers d euros Exercice Exercice Exercice Immobilisations financières Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs Valeurs brutes et provisions nettes nettes nettes Titres de participation non consolidés Créances rattachées aux participations non consolidées Titres de sociétés déconsolidées Créances rattachées aux sociétés déconsolidées Prêts Dépôts, cautionnements et autres immobilisations financières Total immobilisations financières Valeurs brutes Ouverture Entrées de Sorties de Augmentations Diminutions Clôture périmètre périmètre Titres de participation non consolidés Créances rattachées aux participations non consolidées Titres de sociétés déconsolidées Créances rattachées aux sociétés déconsolidées Prêts Dépôts, cautionnements et autres immobilisations financières Total Amortissements et provisions Ouverture Dotations Reprises Clôture Titres de participation non consolidés Créances rattachées aux participations non consolidées Prêts Dépôts, cautionnements et autres immobilisations financières Total Participations non consolidées Les titres de participation non consolidés concernent les sociétés suivantes : Quote-part de Nom des sociétés capital détenu (en %) Résacom SA 19,97 Développement et Partenariat II SAS 2,28 Note : la société Resacom est placée en liquidation judiciaire. Les titres de participation non consolidés et les créances rattachées sont évalués en tenant compte des perspectives de rentabilité, de la probabilité de recouvrement des créances et de la quote-part de situation nette détenue par le groupe. La comparaison de la valeur d inventaire et du coût d entrée qui fait apparaître des moins-values latentes donne lieu à constatation de provisions. 79

81 Comptes consolidés La cession de la participation dans la société First Assur explique la diminution en 2004 de la valeur brute des titres de participation non consolidés. Les reprises de provisions sur les titres de participation non consolidés et sur les créances rattachées aux participations non consolidées réalisées en 2004 concernent les titres de la société First Assur cédée au cours de l'exercice ainsi que la participation détenue dans Développement & Partenariat II. Sociétés déconsolidées Les titres des sociétés déconsolidées représentent la quote-part détenue dans l actif net des sociétés Office Central de Documentation ( milliers d'euros) et Nétria (8 milliers d'euros) - Voir note 1.5 sur les Titres déconsolidés. Concernant la société Office Central de Documentation, l'actif net négatif d un montant de milliers d euros comprend un compte courant créditeur vis à vis de la société Jet Multimédia Hosting à hauteur de milliers d euros qui apparaît sur la ligne «Créances rattachées aux sociétés déconsolidées». Sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2004, la clôture des opérations de liquidation judiciaire, lorsqu elle interviendra, devrait générer un produit sur la sortie des titres d un montant de milliers d euros compensé partiellement par la perte sur la créance de milliers d euros Titres mis en équivalence La valeur des titres mis en équivalence correspond à la fraction des capitaux propres à laquelle ils équivalent, retraités selon les règles de consolidation retenues pour l ensemble consolidé. En milliers d euros Sud Partner Quote-part de situation nette 48 Quote-part de résultat -6 Titres mis en équivalence 42 Les chiffres clés de la société mise en équivalence sont les suivants (données issues de la dernière clôture annuelle) : En milliers d euros Date de clôture Chiffre Résultat Trésorerie Dettes du dernier exercice d affaires net Trésorerie financières Sud Partner 31 mars Clients et comptes rattachés L augmentation du poste clients ( milliers d euros de valeur brute en 2004 contre milliers d euros l année précédente) s explique principalement par l intégration de Mediaplazza.com dans le périmètre de consolidation et par l évolution de l activité courante des autres sociétés du groupe Trésorerie En milliers d euros Valeurs brutes Exercice Exercice Exercice Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total Evolution de la trésorerie L'augmentation de la trésorerie en 2004 provient de l'activité du groupe. L offre publique de rachat de ses propres actions initiée par Jet Multimédia en vue d une réduction de son capital social réalisée en mai 2003 explique à hauteur de milliers d'euros la diminution constatée entre les années 2002 et

82 Comptes consolidés Portefeuille des valeurs mobilières de placement Le portefeuille des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2004 est le suivant : En milliers d euros Code ISIN Valeur Valeur Plus-value Portefeuille des valeurs de comptable liquidative latente placement au 31 décembre 2004 HSBC AM MONETAIRE FR HSBC AM EOTOP FR AXA SPREAD CT FR BMTN CCF ACCUMULATEUR FR FONDS CARDIF SECURITE N/A FRUCTI - COURT FR Total La valeur de marché des différentes valeurs mobilières de placement fait apparaître une plus-value latente de 9 milliers d euros au 31 décembre 2004, contre 5 milliers d euros l année précédente. Actions propres Au 31 décembre 2004, Jet Multimédia ne détient aucun de ses titres Dépréciation de l actif circulant En milliers d euros Ouverture Entrées de Sorties de Dotations Reprises Clôture Provisions pour dépréciation périmètre périmètre de l actif circulant Stocks et en-cours Clients Débiteurs divers Total provisions sur actif circulant La principale évolution concerne la diminution de la provision sur les créances clients, liée essentiellement au dénouement de nombreux dossiers de règlement clients, et compensée par des pertes sur créances sur l'exercice 2004 pour un montant de milliers d'euros Charges à répartir Les charges à répartir sont essentiellement constituées de dépenses liées à la mise en place et au déploiement d un contrat s étalant sur plusieurs exercices. Les charges à répartir sont amorties selon la durée résiduelle du contrat. Echéancier des charges à répartir (en milliers d euros) Solde au Amortissement Amortissement 31 décembre

83 Comptes consolidés Provisions pour risques et charges En milliers d euros Provisions pour risques Ouverture Entrées de Sorties de périmètre Dotations Reprises Clôture et charges périmètre Exploitation Exceptionnel Exploit. Excep. Impôt Utilisées Non Utilisées Non. différé utilisées utilisées Provisions pour litiges Provisions pour autres risques Provisions pour risques Provisions pour retraites Provisions pour impôts différés Provisions pour restructurations Provisions pour autres charges Provisions pour charges Total Les dotations de l exercice concernent principalement des litiges prud homaux et des litiges commerciaux ainsi qu'une provision destinée à couvrir les coûts de restructuration d'une partie de l'activité de la société IB Télématic. Les reprises sans objet correspondent à des extinctions de risques prud homaux et commerciaux intervenues au cours de l exercice Emprunts et dettes financières En milliers d euros Emprunts et dettes financières Exercice Exercice Exercice Emprunts auprès des établissements de crédit Dépôts et cautionnements reçus Groupe et associés Versements restants à effectuer sur titres non libérés Concours bancaires courants Total emprunts et dettes financières L'ensemble des dettes financières est à échéance de moins d'un an Fournisseurs et comptes rattachés Le poste fournisseurs s élève à milliers d euros en 2004 contre milliers d euros l année précédente. L augmentation du poste fournisseurs s explique essentiellement par l entrée en périmètre de la société Médiaplazza.com et par l évolution de l activité courante des autres sociétés du groupe Effectifs Répartition de l effectif Exercice Exercice Exercice de fin d année Cadres - Ingénieurs Employés Total effectifs en activité Suspens (a) Total effectifs sous contrat (a) : congé maternité, congé parental, L effectif moyen des salariés en activité est de 410 personnes en 2004, contre 378 personnes en 2003 et 414 personnes en

84 Comptes consolidés Répartition de l effectif en Exercice Exercice Exercice activité en fin d année Management et services communs Commercial et support clients Gestion de projets, études, consulting Recherche et développement Production et exploitation Total de l effectif en fin d année Répartition par pays de l effectif en Exercice Exercice Exercice activité en fin d année France Etranger Total de l effectif en fin d année Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés des structures françaises du groupe au titre du Droit Individuel à la Formation Professionnelle (loi n du 4 mai 2004) est de heures au 31 décembre Le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande de la part des salariés est de heures au 31 décembre L âge moyen de l effectif en France au 31 décembre 2004 est de 34 ans, âge identique à celui de l année précédente Impôts sur les résultats Intégration fiscale Le périmètre d intégration fiscale de l exercice 2004 se compose des sociétés suivantes : JET MULTIMEDIA IB TELEMATIC ICOR JET MEDIA JET MULTIMEDIA HOSTING OMEGA OXONE TECHNOLOGIES Société mère Filiale Filiale Filiale Filiale Filiale Filiale La charge d impôt est constatée dans les filiales comme en l absence d intégration. La société mère enregistre en compte de régularisation le solde par rapport au résultat d ensemble. L économie d impôt issue de l intégration fiscale du groupe est de 950 milliers d euros en Imposition différée au bilan En milliers d euros ACTIF Exercice Exercice Exercice Impôts différés Différences temporaires Déficits de l intégration fiscale Déficits de sociétés hors intégration fiscale Retraitements de consolidation Total En milliers d euros PASSIF Exercice Exercice Exercice Provision pour impôts différés Différences temporaires Retraitements de consolidation Total

85 Comptes consolidés Les impôts différés inscrits à l actif ont été limités à un montant de milliers d euros au 31 décembre La détermination de l imposition différée active a été réalisée sur la base du résultat courant sur trois ans en tenant compte de la situation fiscale propre à chaque filiale, avec application d un taux d actualisation de 4,5%. L'impact de l'actualisation des impôts différés actifs est de 842 milliers d'euros au 31 décembre 2004 contre 664 milliers d'euros au 31 décembre En plus du montant inscrit à l actif, l économie d impôt potentielle complémentaire (hors effet d'actualisation) sur les reports déficitaires s élève à milliers d euros au 31 décembre Conformément à la loi de finances pour 2004, ces déficits sont désormais reportables sans limitation de délai. Echéancier de l impôt différé En milliers d euros Solde au 31 décembre Impôt différé actif Provision pour impôts différés Ventilation de la charge d impôt En milliers d euros Exercice Exercice Exercice Impôt exigible Impôt différé Impôt sur les bénéfices Preuve d impôt En milliers d euros Exercice Exercice Exercice Résultat comptable avant impôt Impôt théorique (taux normal) Effet des différences permanentes Effet des différentiels de taux Imputation des déficits antérieurs et ARD Reprise d impôts différés actifs constatés antérieurement Produit d impôt non constaté sur déficit reportable Augmentation des bases activables Divers Impôt sur les bénéfices Ventilation de l impôt annuel entre le résultat courant et le résultat exceptionnel En milliers d euros Sur résultat Sur résultat Total courant exceptionnel Impôt sur les bénéfices

86 Comptes consolidés Principaux postes du compte de résultat a) Produits d exploitation Le chiffre d'affaires est en progression de 20% et s'établit à milliers d'euros en 2004, contre milliers d'euros en Les transferts de charges qui s élèvent à 605 milliers d euros en 2004 contre 529 milliers d euros en 2003 sont essentiellement constitués de transferts à des comptes de charges à répartir (voir note 3.9) et de reclassements d'indemnités d'assurance crédit client. b) Charges d exploitation Compte tenu de la nature des activités de prestataire de services du groupe, les principales charges d exploitation sont constituées par les achats consommés et la masse salariale. Les achats consommés sont de milliers d euros en 2004 contre milliers d euros en 2003, soit une augmentation de 24%, légèrement supérieure à la croissance de l activité. Ce phénomène s explique essentiellement par les éléments suivants : - la société Oxone Technologies qui présente un faible taux de marge sur des volumes importants n'avait été intégrée que pendant une période de quatre mois au cours de l'exercice 2003, - dans le cadre de son changement d actionnariat, 9 Telecom Réseau (qui a fusionné en 2004 avec Neuf Telecom) avait décidé en 2003 de supporter directement en sa qualité d actionnaire majoritaire les engagements qu elle avait pris à l égard de certains dirigeants du groupe suite à l offre publique d achat initiée en Il en avait résulté une reprise de provision pour facture à recevoir d'un montant de 789 milliers d euros. La masse salariale passe de milliers d euros en 2003 à milliers d euros en 2004, soit une progression de 9,6%. L'augmentation de la masse salariale trouve sa cause principale dans l évolution des effectifs. Les amortissements pratiqués et les provisions d exploitation constituées au cours de l exercice 2004 s élèvent respectivement à milliers d euros et 639 milliers d euros, contre respectivement milliers d euros et 848 milliers d euros en Le résultat d exploitation est un profit de milliers d euros en 2004 contre un profit de milliers d euros en c) Résultat financier En milliers d euros Résultat financier Exercice Exercice Exercice Intérêts et produits assimilés Reprises de provisions Gains de change Total des produits financiers Intérêts et charges assimilés Pertes de change Dotations aux provisions Autres charges financières Total des charges financières Résultat financier Les intérêts et produits assimilés sont essentiellement constitués des intérêts sur les placements de trésorerie. Les reprises de provisions de l exercice 2004 concernent principalement la participation détenue dans la société Développement & Partenariat II (voir note 3.4 Participations non consolidées). Les dotations aux provisions de l exercice 2004 concernent des intérêts sur prêt accordé. 85

87 Comptes consolidés d) Résultat exceptionnel En milliers d euros Résultat exceptionnel Exercice Exercice Exercice Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits des cessions d immobilisations Reprises de provisions Autres produits exceptionnels Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeurs comptables des éléments d actif cédés Dotations aux provisions et aux amortissements Autres charges exceptionnelles Total des charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels de l exercice 2004 sont principalement constitués des éléments suivants : prix de vente de la société Métaphora pour 521 milliers d'euros et de la société First Assur pour 420 milliers d'euros, produits de cession d autres immobilisations pour 87 milliers d euros, reprises de provisions sur titres First Assur pour 509 milliers d'euros, reprise de provision pour litiges pour 61 milliers d'euros. Les charges exceptionnelles de l exercice 2004 sont principalement composées des éléments suivants : valeur nette comptable des actifs cédés pour milliers d euros, incluant notamment 521 milliers d euros au titre de la cession de Métaphora et 509 milliers d'euros au titre de la cession de First Assur, dotations aux provisions et aux amortissements pour un montant de 226 milliers d euros, incluant 178 milliers d euros au titre de la restructuration d'une partie des activités de la société IB Télématic Facteurs de risques et de litiges Risques commerciaux : les risques inhérents à une clientèle diversifiée sont limités par les revenus reversés par les opérateurs télécoms couvrant la quasi-intégralité des produits et services Minitel, Mobilité, Audiotel et Kiosque Micro. Par ailleurs, le groupe souscrit des assurances crédit sur certaines activités. Risques relatifs aux brevets, licences et marques : les codes d accès exploités sont l entière propriété du groupe. Les codes, marques et visuels du groupe sont déposés auprès de l INPI au nom des sociétés concernées du groupe. Risques monétaires : le chiffre d affaires du groupe est quasi exclusivement réalisé en France et dans la zone euro. De ce fait, le risque monétaire est limité. Risques de taux : le groupe n utilise actuellement aucun instrument dérivé de taux ou de change. Le seul risque de taux identifié consiste en un risque de diminution des produits financiers rémunérant la trésorerie du groupe suite à la baisse des taux servis sur les placements. Litiges et autres faits exceptionnels : d une manière générale, chaque litige connu fait l objet d un examen à la date d arrêté des comptes en s entourant le cas échéant de l avis de conseils juridiques. Le groupe comptabilise des provisions lorsque la réalisation du risque est considérée comme probable et raisonnablement évaluée. Si la perte n est qu éventuelle ou ne peut être raisonnablement évaluée, le groupe décrit ce risque dans la mesure où il pourrait entraîner une charge significative. D anciens salariés et dirigeants du groupe ont intenté une action au mois de novembre 2002 devant le Tribunal de Commerce de Lyon contre la société Jet Multimédia et ses dirigeants afin de pouvoir bénéficier d une indemnisation concernant des titres issus de stock-options sur la base du prix de l Offre Publique d Achat initiée par 9 Telecom Réseau en 2000 (83 euros par action), alors que ces stock-options n étaient pas exerçables à cette date. Par un jugement du 25 juillet 2003, le Tribunal de Commerce de Lyon a débouté en première instance les demandeurs de toutes leurs demandes formulées à l encontre de la société et de ses dirigeants, et les a condamnés solidairement à payer à la société Jet Multimédia et à ses dirigeants la somme globale de 18 milliers d euros en application de l article 700 du NCPC. Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision le 10 septembre Depuis cette date, plusieurs demandeurs représentant à ce jour plus de 85% des demandes se sont retirés de la cause. 86

88 Comptes consolidés La société Artprice a obtenu le 12 août 2002 du Tribunal de Commerce de Lyon que soit diligentée une mesure d'expertise, avant tout contentieux, concernant la qualité des prestations de la société Jet Multimédia Hosting pendant la période d'hébergement de son site de mars 2000 à mars Dans le cadre d'un pré-rapport établi en janvier 2005, l'expert évoque un partage de responsabilités dans la situation qui a conduit à la rupture des relations contractuelles. Toutefois, en l'absence d'éléments probants et de liens de causalité dûment établis au cours de cette longue expertise, Jet Multimédia Hosting a répondu à l'expert qu'aucun des préjudices allégués par Artprice ne pouvait être retenu. En conséquence, le groupe considère que l'existence de cette mesure d'expertise ne devrait pas avoir d'incidence significative sur sa situation financière. La société Jet Média a fait l objet d une enquête au cours de l exercice 2001 sur la situation de la concurrence dans le secteur des annonces publicitaires relatives aux services télématiques. Le groupe demeure dans l attente des premières conclusions du rapport destiné au Conseil de la Concurrence. Sur la base des informations disponibles et des provisions constatées, la Direction du groupe estime que ces litiges ne devraient pas avoir un effet significatif sur l activité, le résultat, la situation financière et le patrimoine de la société et de ses filiales. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée sur les conséquences d évènements nouveaux ou d évolutions des procédures juridiques qui pourraient conduire le groupe à supporter des coûts supplémentaires significatifs de nature à affecter de façon importante l activité, le résultat, la situation financière et le patrimoine de la société et de ses filiales Rémunération des organes de direction Rémunération versée aux organes de direction La rémunération versée au titre de l'exercice 2004 à la Direction Générale (Directoire et Conseil de Surveillance) par le groupe et par Neuf Telecom au titre d un contrat de détachement suite au transfert des membres du Directoire devenus salariés de Neuf Telecom en 2001 a été de 967 milliers d euros. Aucun jeton de présence n a été versé. Options de souscription et d achat d actions accordées aux dirigeants Au cours de l exercice 2004, aucune option d achat et de souscription d actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux de Jet Multimédia SA. Les mandataires sociaux de Jet Multimédia SA n ont levé aucune option au cours de l exercice Le nombre d options de souscription d actions et d options d achat d actions attribuées et restant à lever au 31 décembre 2004 est de options pour sept mandataires sociaux de Jet Multimédia SA. Engagements en matière de pensions et de retraites accordées aux dirigeants Les membres du Directoire sont salariés de la société Neuf Telecom. Le contrat de détachement conclu entre Jet Multimédia et Neuf Telecom ne concerne pas les pensions et les retraites qui demeurent à la charge de la société Neuf Telecom. Prêts et garanties accordés aux dirigeants Néant. 87

89 Comptes consolidés Engagements hors bilan Identification et contrôle des engagements hors bilan Le service juridique est chargé de la centralisation et du contrôle des engagements hors bilan. Pour cela, il travaille en étroite collaboration avec la Direction générale, les responsables administratifs et comptables des filiales ainsi qu avec le service central des achats et le service trésorerie du groupe. Tableaux de synthèse En milliers d euros Engagements reçus Exercice Exercice Exercice Cautions de contre-garantie sur marchés Créances cédées non échues Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties reçus Autres engagements reçus - garanties de passif suite à acquisitions de sociétés engagement de vente d actions Total En milliers d euros Engagements donnés Exercice Exercice Exercice Cautions de contre-garantie sur marchés Créances cédées non échues Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties donnés Autres engagements donnés - engagements de loyers garanties de passif suite à cessions de sociétés Total Les engagements mentionnés dans les tableaux de synthèse sont détaillés ci-après : Engagements de crédit bail : aucun bien significatif (supérieur à 50 milliers d euros) ne fait l objet de crédit bail au 31 décembre Engagements de loyers En milliers d euros Total Loyers à payer Note : les engagements de loyers mentionnés ci-dessus correspondent à la partie fixe non actualisée des engagements de loyers immobiliers. Engagements reçus au titre de garanties d actif et de passif relatives aux acquisitions de sociétés En milliers d euros Total Engagements plafonnés Engagements non plafonnés Total engagements reçus Note : pour les engagements non plafonnés, le montant retenu est le prix d acquisition de la société. La date indiquée est l année de levée de la dernière nature d engagement couverte par la garantie. 88

90 Comptes consolidés Engagements donnés au titre de garanties d actif et de passif relatives aux cessions de sociétés En milliers d euros Total Engagements plafonnés Engagements non plafonnés Total engagements donnés Note : pour les engagements non plafonnés, le montant retenu est le prix de cession de la société. La date indiquée est l année de levée de la dernière nature d engagement couverte par la garantie. Les garanties en devise sont converties au cours de clôture. Autres engagements reçus a) La société Neuf Telecom s est engagée le 4 juillet 2003, de manière ferme et irrévocable, à céder à la société Jet Multimédia le nombre d actions nécessaire visant à satisfaire les conditions du plan d options d achat de actions attribuées par Jet Multimédia ce jour même. Cet engagement reçu, qui représente un montant d environ 8,8 millions d euros, prendra fin le 3 juillet A chaque fois qu un bénéficiaire d option d achat d actions exercera son droit, Jet Multimédia achètera à Neuf Telecom le même nombre de titres au même prix (le prix d exercice). Ainsi, la société Jet Multimédia dispose, pendant toute la période d exercice du plan, d un call lui permettant d être certaine de détenir les actions nécessaires à satisfaire les conditions du plan d options d achat tout en s assurant de la parfaite neutralité financière en cas de non exercice total ou partiel. En effet, Jet Multimédia ne pourra en aucun cas supporter ou bénéficier d une moins-value ou plus-value sur ces titres. b) La société Neuf Telecom s est engagée à prendre en charge les surcoûts éventuels liés à l application des accords conclus le 16 septembre 2000 avec les managers clés du groupe Jet Multimédia. c) La société Jet Multimédia bénéficie du nantissement à son profit de actions Métaphora. Ce nantissement a été accordé par la société Viatech en garantie du crédit vendeur de 100 milliers d'euros dont elle bénéficie. d) La société Jet Multimédia bénéficie au 31 décembre 2004 de nantissements à son profit de : actions Jet Multimédia au titre de la convention de garantie d actif et de passif signée par les anciens actionnaires de la société Oxone Technologies acquise par Jet Multimédia au cours de l exercice 2003, actions Jet Multimédia au titre de la convention de garantie d actif et de passif signée par les anciens actionnaires de la société Mediaplazza.com acquise par Jet Multimédia au cours de l exercice Ces nantissements viennent contre-garantir une partie des engagements reçus au titre des garanties d actif et de passif relatives aux acquisitions des sociétés mentionnées ci-avant. Autres engagements et cautions donnés Le montant des cautions données au profit des sociétés du groupe est de 98 milliers d euros. Dettes garanties par des sûretés réelles Néant. Clauses de complément de prix L'acquisition de la société Mediaplazza.com au cours de l'exercice 2004 a été assortie d'un complément de prix d'un montant cumulé maximum de trois millions d'euros payable au plus tard au cours de l'exercice 2006 en numéraire aux actionnaires d'origine sur la base des résultats des années 2004 et 2005 de la société et de ses filiales. Ce montant a été pris en compte dans le coût d'acquisition des titres. Engagements liés à des pactes d actionnaires Néant. Non omission d un engagement significatif A la connaissance de la société, il n existe pas d autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur que ceux mentionnés ci-dessus. 89

91 Comptes consolidés Nantissements d actifs En milliers d euros Date de Date Montant Total du % correspondant Type de nantissements / départ du d échéance d actif nanti poste de bilan (a) / (b) hypothèques nantissement du nantissement (a) (b) Sur immobilisations incorporelles Non applicable Non applicable % Sur immobilisations corporelles Non applicable Non applicable % Sur immobilisations financières Non applicable Non applicable % Total % (b) : le total des postes de bilan est constitué de la valeur brute au 31 décembre 2004, hors écarts d acquisition (mais incluant les fonds de commerce) et titres mis en équivalence Entreprises liées En dehors des prestations liées à l activité courante du groupe Jet Multimédia ou du groupe Neuf Télécom, plusieurs conventions lient le groupe Jet Multimédia à Neuf Telecom : Contrat de détachement de personnel : Neuf Telecom a facturé au groupe Jet Multimédia des prestations de personnel détaché au titre de l exercice 2004 pour un montant de milliers d euros, contre un montant de milliers d euros lors de l exercice précédent. Convention de trésorerie : aucune facturation n a été réalisée en 2004, car la convention n a pas été utilisée au cours de l exercice. Contrat de mise à disposition de moyens : Neuf Telecom a facturé le groupe Jet Multimédia au titre d un contrat de mise à disposition de moyens concernant la salle machine de Velizy pour un montant de 343 milliers d euros au cours de l exercice 2004, contre 322 milliers d euros en Contrat de prestations d infogérance : le groupe Jet Multimédia a facturé Neuf Telecom pour un montant de milliers d euros au titre de l exercice 2004 pour ce contrat, soit un montant identique à celui de l exercice précédent Compte de résultat pro forma En milliers d euros Exercice Exercice pro forma pro forma Chiffre d'affaires net Reprises de provisions et transferts de charges Autres produits d'exploitation Total des produits d'exploitation Achats consommés Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Impôts différés Résultat net des sociétés intégrées QP de résultat des entreprises mises en équivalence Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts minoritaires 6 27 Résultat net part du groupe

92 Comptes consolidés Les comptes de résultat pro forma des exercices 2004 et 2003 ont été établis sur la base des sociétés faisant partie du groupe au 31 décembre La méthode retenue consiste à considérer que ces sociétés ont contribué en année pleine sur chacun des deux exercices concernés. Les conséquences des sorties de périmètre ont été neutralisées comme si les sociétés n'avaient jamais fait partie du groupe. Les conséquences des entrées de périmètre ont été prises en compte sur la base des données réelles de l'acquisition, notamment pour la détermination des écarts d'acquisition. L'année 2003 a été retraitée de la manière suivante : a) la contribution de la société Métaphora (cession en juin 2004) a été retirée du résultat annuel, b) la contribution de la société Nétria (déconsolidation en août 2004) a été retirée du résultat annuel, c) l'activité des huit premiers mois de la société Oxone Technologies et de sa filiale Maroxone acquises en septembre 2003 a été rajoutée au résultat annuel, d) l'activité de la société Mediaplazza.com et de ses filiales Mediaplazza Canada et Eskangostore (acquisition en avril 2004) ainsi que l'activité de la société Eweb et de ses filiales Edipole, Infosource Telecom Europe et Média Son (acquisition en mai 2004) ont été rajoutées au résultat annuel. L'année 2004 a été retraitée de la manière suivante : En milliers d euros Comptes Sorties Complément Intégration Comptes statutaires Métaphora Oxone Mediaplazza.com proforma Retraitements /12/2003 et Nétria Technologies et ses filiales 31/12/2003 (a) et (b) (c) (d) Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat courant Résultat net part du groupe a) la contribution des six premiers mois de l'année de la société Métaphora (cession en juin 2004) a été retirée du résultat annuel, b) la contribution de la société Nétria, mise en équivalence (déconsolidation en août 2004) a été retirée du résultat annuel, c) l'activité des trois premiers mois de la société Mediaplazza.com et de ses filiales Mediaplazza Canada et Eskangostore (acquisition en avril 2004) a été rajoutée au résultat annuel, d) l'activité de la société Eweb et de ses filiales Edipole, Infosource Telecom Europe et Média Son (acquisition en mai 2004) a été rajoutée au résultat annuel Analyses par secteurs d activité a) Compte de résultat Données historiques Compte de résultat Plate-forme Communication En millions d euros de diffusion et spécialisée Total d'hébergement et régie Groupe multimédia publicitaire Chiffre d affaires net ,3 19,9 144,2 Chiffre d affaires net ,3 15,7 120,0 Chiffre d affaires net ,9 14,6 108,5 Résultat d'exploitation ,4 2,6 6,0 Résultat d'exploitation ,5 1,4 4,9 Résultat d'exploitation ,6 2,1-3,5 Résultat courant ,4 2,6 7,0 Résultat courant ,8 1,4 6,2 Résultat courant ,3 2,1-1,2 91

93 Comptes consolidés Le groupe a vu son chiffre d affaires consolidé progresser de 20% au cours de l exercice 2004, passant de 120,0 millions d euros en 2003 à 144,2 millions d euros en Le groupe opère majoritairement en France. Néanmoins, le chiffre d affaires réalisé à l étranger en 2004 est de 16,2 millions d euros (dont 14,8 millions d'euros réalisés dans la zone euro) contre un chiffre d'affaires réalisé à l'étranger de 14,8 millions d euros en 2003 (dont 14,3 millions d'euros réalisés dans la zone euro). La Plate-forme de diffusion et d'hébergement multimédia qui gère des services en ligne enregistre une progression de son activité (+ 19%) avec un chiffre d affaires de 124,3 millions d euros en 2004 contre 104,3 millions d euros en 2003, et un résultat courant positif en 2004 de 4,4 millions d euros. L'évolution du mix produits de l'activité de services téléphoniques interactifs se traduit par un chiffre d'affaires de 60,1 millions d'euros en 2004 contre 66,5 milions d'euros l'année précédente. Cette diminution s'explique principalement par la volonté du groupe de privilégier les prestations récurrentes générant une meilleure marge plutôt que les services à fort trafic mais à faible valeur ajoutée. Le chiffre d'affaires de l'activité hébergement Internet, E-business et Monétique progresse de 33% par rapport à l'année précédente et s'établit à 37,9 millions d'euros en Cette évolution résulte notamment de la contribution d'oxone Technologies à cette activité. Le chiffre d'affaires de l'activité de services et contenus pour Mobiles (SMS, WAP, i-mode, ) bénéficiant notamment de l'intégration à compter du 1er avril 2004 de Mediaplazza.com, progresse très fortement et passe à 11,2 millions d'euros en 2004 contre 1,5 millions d'euros en L activité Minitel qui représente un chiffre d'affaires de 7,9 millions d'euros en 2004 a continué à baisser, mais à un rythme plus faible que l'année précédente (- 9% en 2004 contre - 32% en 2003). Le pôle Communication spécialisée et régie publicitaire représente un chiffre d affaires de 19,9 millions d euros en 2004, contre 15,7 millions d euros en 2003, soit une progression de 27%. Le résultat courant positif est de 2,6 millions d euros en b) Eléments du bilan Données historiques Valeurs nettes Plate-forme Communication En millions d euros de diffusion et spécialisée Total d'hébergement et régie Groupe multimédia publicitaire Ecarts d acquisition ,0 1,3 14,3 Ecarts d acquisition ,5 1,5 9,0 Ecarts d acquisition ,8 2,1 10,9 Immobilisations incorporelles ,6 0,1 2,7 Immobilisations incorporelles ,9 0,2 3,1 Immobilisations incorporelles ,0 0,2 3,2 Immobilisations corporelles ,5 0,1 4,6 Immobilisations corporelles ,5 0,1 4,6 Immobilisations corporelles ,4 0,1 5,5 Besoin en Fonds de Roulement d Exploitation ,9 0,3 2,2 Besoin en Fonds de Roulement d Exploitation ,5 0,7 4,2 Besoin en Fonds de Roulement d Exploitation ,4 0,4 1,8 92

94 Comptes consolidés Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe En milliers d euros Honoraires des Constantin Associés Mazars & Guérard commissaires aux comptes de la société et de leurs réseaux Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification 58 N/A 84% N/A % 88% Missions accessoires 11 N/A 16% N/A % 12% Sous-total 69 N/A 100% N/A % 100% Autres prestations Juridique, fiscal, social - N/A - N/A Technologies de l information - N/A - N/A Autres - N/A - N/A Sous-total 0 N/A 0% N/A 0 0 0% 0% Total 69 N/A 100% N/A % 100 % Le cabinet Constantin Associés a été nommé lors de l'assemblée Général du 3 mai 2004 en remplacement de Monsieur Jean-Paul Simoens dont le montant des honoraires de commissariat aux comptes pris en charge par le groupe au titre de l'année 2003 avait été de 55 milliers d'euros Evènements postérieurs à la clôture Cession du fonds de commerce Loreth et Defi (France) Le 1er janvier 2005, la société Jet Multimédia Hosting a cédé l'activité "Solutions informatiques huissiers (Loreth) et administrateurs de biens (Defi)" à la société Fiducial Informatique. Cette activité avait contribué au chiffre d'affaires consolidé du groupe à hauteur de milliers d'euros en Cette cession a été réalisée sans complément de prix, ni garantie d'actif/passif. Acquisition du groupe Mediafusion (Espagne) Le 18 janvier 2005, Jet Multimédia a acquis 100% du capital du groupe espagnol Mediafusion composé des sociétés Mediafusion International, Mediafusion Espana, Delicom et Mediafusion Telecom. Cette opération qui valorise le groupe Mediafusion à 37,8 millions d'euros a été réalisée en numéraire pour 26,3 millions d'euros et en titres Jet Multimédia pour 11,5 millions d'euros (correspondant à l'émission de actions nouvelles décidée par le Directoire sur délégation de l'assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2005). A ces montants pourra s'ajouter un complément de prix d'un montant maximum de 17 millions d'euros, qui sera fonction du résultat des exercices 2005 et La société Jet Multimédia bénéficie du nantissement à son profit de actions Jet Multimédia à titre de contre-garantie de la convention de garantie d actif et de passif signée par un des anciens actionnaires de la société Mediafusion. Mediafusion est un centre serveur multi-voix, données, Internet, WAP, SMS et MMS. Mediafusion est leader dans le secteur des services à valeur ajoutée pour la téléphonie mobile et fixe en Espagne sur les marchés grand public et professionnel. En 2004, le groupe Mediafusion a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 55 millions d'euros pour un résultat d'exploitation de 4,9 millions d'euros. Le groupe Mediafusion a connu 100% de croissance annuelle moyenne depuis 2000 et compte à ce jour une centaine de salariés. Acquisition de 80% de la société Dial.it (Italie) Le 26 janvier 2005, la société Italia Explorer a acquis 80 % du capital de la société Dial.it Srl pour un montant de 90 milliers d'euros. Cette société qui comprend un effectif de deux personnes et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 52 milliers d'euros en 2004, renforce les compétences du groupe en Italie dans le domaine des services pour téléphones mobiles. 93

95 Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Jet Multimédia relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard, des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article , du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 2.4 et 3.1 de l annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des écarts d acquisition et à l application de la méthode dérogatoire prévue à l article 215 du CRC concernant leur imputation sur les capitaux propres consolidés. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. III Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 23 mars 2005 Les Commissaires aux Comptes CONSTANTIN ASSOCIES François-Xavier AMEYE MAZARS & GUERARD Christine DUBUS 94

96 95 Comptes consolidés

97 Comptes sociaux Compte de résultat En milliers d euros Exercice Exercice Exercice Production vendue : biens et services Reprises de provisions Autres produits Total des produits d exploitation Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions : - Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Autres charges Total des charges d exploitation Résultat d exploitation (1 432) (1 059) (551) Résultat financier Résultat courant Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (950) (456) (725) Résultat net Bilan ACTIF Exercice Exercice Exercice En milliers d euros Valeurs Amortissements Valeurs Valeurs Valeurs brutes et provisions nettes nettes nettes TImmobilisations incorporelles - Logiciels et marques Fonds commercial Immobilisations corporelles - Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes Immobilisations financières - Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Total de l actif immobilisé Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Groupe et associés Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d avance Total de l actif circulant Total du bilan

98 Comptes sociaux PASSIF Exercice Exercice Exercice En milliers d euros Capital Primes d émission, fusion, apport Réserve légale Réserve spéciale des plus-values à long terme Autres réserves Report à nouveau (77) - - Résultat de l exercice Total des capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes envers les établissements de crédit Groupe et associés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres Total des dettes Total du bilan Tableau des flux de trésorerie Exercice Exercice Exercice FLUX DE TRESORERIE LIES A L ACTIVITE Résultat net Amortissements, provisions et plus ou moins-values de cession Capacité d autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité Flux net de trésorerie liés à l activité FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D INVESTISSEMENT Acquisitions d immobilisations Cessions d immobilisations Trésorerie nette apportée par les fusions Flux net de trésorerie liés aux opérations d investissement FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Augmentations de capital en numéraire Réduction de capital par rachat d actions Emission d emprunts Remboursement d emprunts Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement VARIATION DE TRESORERIE Trésorerie d ouverture Trésorerie de clôture Variation de trésorerie Valeurs mobilières de placement Disponibilités Concours bancaires courants Composantes de la trésorerie

99 Comptes sociaux Annexe aux comptes sociaux 1 - FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE 1.1. Titres de participation Jet Multimédia a acquis 100% du capital de la société Mediaplazza.com par la signature d'un protocole d'acquisition le 7 avril L'acquisition de Mediaplazza.com a donné lieu à émission de actions (assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2004) assorties d'un complément de prix d'un montant cumulé maximum de trois millions d'euros payable au plus tard au cours de l'exercice 2006 en numéraire aux actionnaires d'origine sur la base des résultats des années 2004 et 2005 de la société et de ses filiales, ce qui valorise Mediaplazza.com à milliers d'euros. La société Mediaplazza.com détient 100% du capital de la société Mediaplazza Canada Inc. et 51% du capital de la société Eskangostore. La participation de 13,80% détenue par Jet Multimédia SA dans la société Métaphora a été cédée au mois de juin 2004 pour un montant de 138 milliers d'euros. Un complément de participation de 38,2% détenu par la société Jet Multimédia Hosting, filiale de Jet Multimédia SA, a également été cédé à cette même date. Cette cession a été réalisée sans complément de prix, ni garantie d'actif/passif. La participation de 14,20 % détenue dans la société First Assur a été cédée au mois de juillet 2004 pour un montant de 420 milliers d'euros. Cette cession a été réalisée sans complément de prix, ni garantie d'actif/passif Capital social La principale évolution de l'année 2004 concerne l'acquisition de la société Mediaplazza.com qui a donné lieu à émission de actions de un euro assorties d'une prime d'émission (après imputation des frais d'augmentation de capital net d'impôts) d'un montant total de milliers d'euros. Les autres mouvements de capital de l'exercice concernent des levées d'options de souscription d'actions. 2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1. Conventions comptables Elles sont appliquées dans le respect du principe de prudence et en conformité avec les hypothèses suivantes : - continuité de l exploitation, - permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels Fonds commercial Le fonds commercial est constitué des éléments incorporels qui ne font pas l objet d une évaluation et d une comptabilisation séparée au bilan, et qui concourent au maintien ou au développement du potentiel d activité. Le fonds commercial est amorti si son potentiel de services attendus s amoindrit avec le temps, l usage ou les changements technologiques. Par ailleurs, une provision pour dépréciation est constituée dans le cas où la valeur d inventaire devient inférieure à la valeur comptable Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue : Matériel de transport... 4 ans Matériel de bureau et informatique... 2 à 5 ans Mobilier de bureau... 3 à 10 ans Agencements et installations... 8 à 10 ans 98

100 Comptes sociaux 2.4. Participations et autres titres immobilisés Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d acquisition ou à leur valeur d apport. A chaque arrêté, la valeur des titres inscrite au bilan est comparée à la quote-part des capitaux propres détenus. Cette valeur d'utilité est corrigée éventuellement des perspectives de rentabilité et de réalisation, mesurées au niveau de chaque filiale et de son secteur d activité en prenant en compte les avantages attendus tels que les synergies avec les autres activités du groupe et la valeur stratégique de l entreprise. Lorsque la valeur d utilité est inférieure au coût d acquisition ou à la valeur d'apport, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu une perte est probable Valeurs mobilières de placement et actifs de trésorerie Les actifs de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur historique d acquisition. Lorsque la valeur liquidative de ces valeurs de placement est supérieure à leur prix d acquisition, elle ne peut être retenue comme valeur au bilan et, dans le cas contraire, la moins-value latente donne lieu à la comptabilisation d une provision pour dépréciation. Pour les titres propres, la valeur au bilan est comparée au cours moyen du dernier mois de la période. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur historique est supérieure au cours moyen du dernier mois de l exercice Provisions pour risques et charges Toute obligation à l égard d un tiers à la date de clôture qui provoquera de manière probable ou certaine une sortie de ressources, dont le montant ou l échéance ne sont pas fixés de façon précise, au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, donne lieu à constitution d une provision pour risques et charges, conformément au Règlement CRC n Impôt Conformément aux conventions d intégration fiscale, les économies d impôt correspondant aux résultats des filiales sont comptabilisées en diminution de la charge d impôt du groupe d intégration. Jet Multimédia est la société tête de groupe d intégration fiscale Résultat courant et résultat exceptionnel La notion de résultat courant retenue dans les comptes sociaux est celle du Plan Comptable Général qui comprend les opérations dont la réalisation est liée à l exploitation courante et aux opérations de caractère financier. La notion de résultat exceptionnel retenue dans les comptes sociaux est celle du Plan Comptable Général qui comprend les opérations dont la réalisation n est pas liée à l exploitation courante, ni aux opérations de caractère financier. 99

101 Comptes sociaux 3 CAPITAUX PROPRES 3.1. Composition du capital social et des primes Au 31 décembre 2004, le capital social s élève à euros divisé en actions de 1 euro (nominal entièrement libéré). L évolution du capital au cours de l exercice est retracée dans le tableau suivant Nature de l opération Valeur Nombre Prime d émission Capital social nominale d actions ou d apport Situation du capital social et des primes au 31 décembre Augmentation du 10 mars 2004 du capital et prime résultant de levées d options Augmentation de capital du 27 mai (après imputation des frais) en rémunération de l apport de Mediaplazza.com Augmentation du 7 juin 2004 du capital et prime résultant de levées d options Augmentation du 2 août 2004 du capital et prime résultant de levées d options Augmentation du 22 novembre 2004 du capital et prime résultant de levées d options Augmentation du 10 décembre 2004 du capital et prime résultant de levées d options Situation du capital social et des primes au 31 décembre Report à nouveau Conformément à l'avis n 2005-A du Comité d'urgence du CNC du 2 février 2005, la taxe exceptionnelle de 2,5% sur la réserve spéciale des plus-values à long terme instituée par la loi de finances rectificative du 30 décembre 2004 a été comptabilisée dès l'année 2004 au débit du compte de report à nouveau pour un montant de 77 milliers d'euros. La contrepartie a été comptabilisée en dette fiscale Plans d options de souscription et d achat d actions Au 31 décembre 2004, des salariés et des dirigeants des sociétés du groupe Jet Multimédia et des sociétés qui lui sont liées bénéficient de plans d options de souscription d actions et de plans d options d achat d actions dans le cadre des décisions des Assemblées Générales Extraordinaires du 29 mai 1995, du 14 octobre 1997 et du 5 mai Le nombre d options consenties et levées a évolué de la façon suivante entre le 1 er janvier 2004 et le 31 décembre 2004 En nombre Options Options Options Options restant accordées levées abandonnées à lever (*) 31décembre Mouvements décembre (*) : cas prévus dans les règlements propres à chaque plan tels que démission, licenciement autre qu économique, dépassement de la date de fin de période d exercice des options. Au 31 décembre 2004, le nombre d options de souscription d actions restant à lever est de et le nombre d options d achat d actions restant à lever est de , soit un total de options restant à lever concernant 58 personnes 100

102 Comptes sociaux Plans d options de souscription Plan 1 Plan 2 Plan 3 Plan 4 Plan 5 et d achat d actions OSA OSA OSA OSA OSA Date d Assemblée Date du Conseil d Administration ou du Directoire Nombre total d options autorisées Nombre d options initialement accordées Nombre d options accordées après réajustement (*) Date d expiration Prix d exercice initial (en ) 2,41 2,41 8,45 8,66 11,61 Prix d exercice réajusté (*) (en ) N/A N/A 8,04 8,24 N/A Nombre d options levées au Nombre d options abandonnées au Nombre d options restant à lever au Plans d options de souscription Plan 6 Plan 7 Plan 8 Plan 9 Plan 10 et d achat d actions OSA OSA OSA OSA OSA Date d Assemblée Date du Conseil d Administration ou du Directoire Nombre total d options autorisées Nombre d options initialement accordées Nombre d options accordées après réajustement (*) Date d expiration Prix d exercice initial (en ) 69,68 62,39 68,55 64,72 11,51 Prix d exercice réajusté (*) (en ) 66,30 59,36 65,23 61,58 11,51 Nombre d options levées au Nombre d options abandonnées au Nombre d options restant à lever au Plans d options de souscription Plan 11 Plan 12 Plan 13 et d achat d actions OAA OSA OSA Date d Assemblée Date du Conseil d Administration ou du Directoire Nombre total d options autorisées Nombre d options initialement accordées Nombre d options accordées après réajustement (*) Date d expiration Prix d exercice initial (en ) 11,51 14,51 15,30 Prix d exercice réajusté (*) (en ) 11,51 14,51 15,30 Nombre d options levées au Nombre d options abandonnées au Nombre d options restant à lever au (*) : le nombre et le prix des options de souscription d'actions octroyées avant l'offre Publique de Rachat du mois de mai 2003 ont été ajustés afin de maintenir les avantages acquis lors des attributions. OSA : options de souscription d actions OAA : options d achat d actions 3.4. Capital autorisé non émis La société a voté plusieurs résolutions autorisant l émission de capital au cours de l Assemblée Générale Mixte du 5 mai a) L Assemblée Générale Mixte en date du 5 mai 2003 a donné au Directoire l autorisation de consentir au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux tant de la société elle-même que des sociétés ou des groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions précisées par l article L du Code de commerce, des options de souscription d actions et/ou des options d achat d actions, le nombre total des 101

103 Comptes sociaux options consenties et non encore exercées ne pouvant donner droit à un nombre d actions supérieur à 20% du capital existant au moment de l attribution des options, nombre auquel s ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d options. Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de l assemblée. La société a fait usage de cette autorisation une première fois en 2003 en attribuant options d achat d actions et options de souscription d actions. En 2004, la société a attribué un nouveau plan de options de souscription d'actions. b) L Assemblée Générale Mixte en date du 5 mai 2003 a délégué au Directoire tous pouvoirs à l effet de procéder à l émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l épargne, d actions et/ou certificats d investissement, ou de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions ou certificats d investissement de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance, à concurrence d un montant nominal maximum de 15 millions d euros, étant précisé que le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation sera au maximum de 300 millions d euros. Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 26 mois à compter du jour de l assemblée, sauf émission d actions ou de titres ne conférant pas les mêmes droits que les actions anciennes ou les titres anciens, auquel cas les dispositions de l article L du Code de commerce recevront application. La société n'a pas fait usage de cette autorisation. c) L Assemblée Générale Mixte en date du 5 mai 2003 a délégué au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, à concurrence d un montant nominal maximum de15 millions d euros, étant précisé que toute utilisation de la présente délégation s imputera sur le plafond de 15 millions d euros fixé dans la résolution précédente. Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à 26 mois à compter du jour de l assemblée. La société n'a pas fait usage de cette autorisation Titres de capital potentiel Il n existe pas de titres de capital potentiel au 31 décembre 2004 à l exception des options de souscription d actions mentionnées au paragraphe 3.3 ci-dessus. 4 - NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 4.1. Immobilisations En milliers d euros Valeur début Acquisitions Cessions Valeur fin Valeurs brutes d exercice Augmentations Diminutions d exercice Immobilisations incorporelles : Logiciels et marques Fonds commercial Immobilisations corporelles : Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes - - Immobilisations financières : Titres de participation Créances rattachées à des participations Prêts et autres immobilisations financières Total des valeurs brutes

104 Comptes sociaux En milliers d euros Valeur début Valeur fin Augmentations Diminutions Amortissements et provisions d exercice d exercice Immobilisations incorporelles : Logiciels et marques Fonds commercial Immobilisations corporelles : Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières : Titres de participation Créances rattachées à des participations Total amortissements et provisions Le fonds de commerce de milliers d euros a été reconnu à l'occasion de la fusion au cours de l'exercice 2002 entre Jet Multimédia et Victoire Multimédia. Ce fonds de commerce comprend notamment un montant de milliers d'euros relatif à des activités Minitel qui est amorti depuis la date de la réalisation de la fusion (juin 2002) sur une durée de 5 ans afin de tenir compte de la diminution progressive du marché et du vieillissement de cette technologie. Détail des variations des titres de participation En milliers d euros Titres de participation Valeur début Valeur fin Augmentations Diminutions (valeurs brutes) d exercice d exercice Jet Multimédia Hosting Jet Média Oméga Nétria Métaphora Résacom First Assur Développement & Partenariat II Oxone Technologies Mediaplazza.com Total des valeurs brutes En milliers d euros Provisions sur titres Valeur début Valeur fin Augmentations Diminutions de participation d exercice d exercice Jet Multimédia Hosting Nétria Résacom First Assur Développement & Partenariat II Total des provisions Les mouvements de l exercice 2004 concernent : l acquisition de l intégralité des titres de la société Mediaplazza.com par voie d apport rémunéré par émission de titres Jet Multimédia, la cession de la participation détenue dans la société Métaphora, la cession de la participation détenue dans la société First Assur qui était intégralement provisionnée, la reprise de la provision constatée sur la participation dans Développement & Partenariat II. 103

105 Comptes sociaux Créances rattachées à des participations Au 31 décembre 2004, les créances rattachées à des participations concernent l avance en compte courant de 872 milliers d'euros consentie à la société Résacom qui est intégralement provisionnée Groupe et associés Le poste " Groupe et associés " est constitué des comptes courants de Jet Multimédia avec ses filiales Trésorerie active La trésorerie active s analyse comme suit En milliers d euros Valeurs mobilières de placement Banque, disponibilités Total trésorerie active Evolution de la trésorerie L'augmentation de la trésorerie en 2004 provient de l'activité des filiales françaises du groupe qui placent leurs excédents de trésorerie auprès de Jet Multimédia conformément à la convention de trésorerie en vigueur. L offre publique de rachat de ses propres actions initiée par Jet Multimédia en vue d une réduction de son capital social réalisée en mai 2003 explique à hauteur de milliers d'euros la diminution constatée entre les années 2002 et Titres Jet Multimédia Au 31 décembre 2004, Jet Multimédia ne détient aucun de ses titres. Portefeuille des valeurs mobilières de placement Le portefeuille des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2004 est le suivant : En milliers d euros Code ISIN Valeur Valeur Plus-value Portefeuille des valeurs de comptable liquidative latente placement au 31 décembre 2004 HSBC AM MONETAIRE FR HSBC AM EOTOP FR AXA SPREAD CT FR BMTN CCF ACCUMULATEUR FR FONDS CARDIF SECURITE N/A Total La valeur de marché des différentes valeurs mobilières de placement représente une plus-value latente de 9 milliers d euros au 31 décembre 2004, contre 5 milliers d euros l année précédente Provisions pour risques et charges En milliers d euros Provisions pour risques et charges Valeur début Dotations Reprises Reprises Valeur fin d exercice utilisées non utilisées d exercice Provisions pour risques et charges Total provisions pour risques et charges

106 Comptes sociaux 4.5. Autres dettes Les autres dettes sont principalement constituées du montant maximum du complément de prix de trois millions d'euros payable en numéraire au plus tard au cours de l'exercice 2006 aux actionnaires d'origine de la société Mediaplazza.com sur la base des résultats des années 2004 et 2005 de la société et de ses filiales Eléments du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées En milliers d euros Postes du bilan concernés Montants concernant les entreprises liées Actif Participations Clients et comptes rattachés 299 Autres créances 313 Groupe et associés (actif) Passif Avances et acomptes reçus - Groupe et associés (passif) Fournisseurs et comptes rattachés 680 En milliers d euros Postes du compte de résultat concernés Montants concernant les entreprises liées Production vendue : biens et services Autres achats externes Produits financiers Charges financières Etat des échéances des créances et des dettes En milliers d euros Montant au Moins d un an Plus d un an Créances Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Clients et autres créances d exploitation Groupe et associés Charges constatées d avance Total des créances En milliers d euros Montant au Moins d un an Plus d un an Dettes Fournisseurs et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes d exploitation Total des dettes

107 Comptes sociaux 4.8. Produits à recevoir et charges à payer En milliers d euros Montants inclus dans les postes suivants du bilan Créances rattachées à des participations 0 Groupe et associés 81 Autres créances 594 Total des produits à recevoir 675 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 Fournisseurs et comptes rattachés 277 Dettes fiscales et sociales 31 Groupe et associés 129 Total des charges à payer Charges et produits constatés d avance En milliers d euros Charges Produits Charges et produits d exploitation 92 - Charges et produits financiers - - Charges et produits exceptionnels Notes sur le compte de résultat a) Produits d exploitation Le montant global des produits d'exploitation de l exercice 2004 constitués principalement de refacturations de charges communes et de prestations d assistance managériale aux filiales est de milliers d'euros en 2004 contre milliers d euros en b) Charges d exploitation Les autres achats externes d exploitation, d un montant de milliers d euros en 2004, correspondent principalement aux coûts de locaux et d assurances refacturés aux filiales ainsi qu aux frais de personnel détaché refacturés par Neuf Telecom. En 2003, dans le cadre de son changement d actionnariat, 9 Telecom Réseau (qui a fusionné en 2004 avec Neuf Telecom) avait décidé de supporter directement en sa qualité d actionnaire majoritaire les engagements qu elle avait pris à l égard de certains dirigeants du groupe suite à l offre publique d achat initiée en Il en avait résulté une reprise de provision sur factures à recevoir dans le résultat d exploitation de l exercice 2003 pour un montant de 789 milliers d euros qui expliquait la diminution des autres achats externes de l'exercice La TVA non récupérable et la taxe professionnelle constituent l essentiel de la rubrique impôts et taxes. Les charges de personnel concernent la rémunération du Président du Conseil de Surveillance. Les dotations aux amortissements sont relatives aux logiciels et autres immobilisations corporelles (38 milliers d euros) ainsi qu à la partie du fonds de commerce représentative de l activité Minitel amortie sur 5 ans (1 150 milliers d euros d amortissements sur l exercice). c) Résultat financier Le résultat financier est un profit de milliers d euros en 2004 contre un profit de milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Les produits financiers comprennent les principaux éléments suivants : dividendes reçus des filiales pour un montant de milliers d euros en 2004, contre milliers d euros en 2003, produits financiers sur les placements de trésorerie et les comptes courants pour un montant de 828 milliers d euros en 2004, contre milliers d euros en 2003, reprise de provision concernant la participation dans Développement & Partenariat II pour 64 milliers d euros. 106

108 Comptes sociaux Les charges financières sont constituées des intérêts sur placements de trésorerie versés aux filiales de Jet Multimédia au titre de la convention de trésorerie groupe pour un montant de 117 milliers d'euros. Le montant des charges et produits financiers avec les entreprises liées (hors dividendes reçus et provisions sur titres) est le suivant : charges financières : 117 milliers d'euros en 2004, alors qu'aucune charge n'avait été constatée en 2003, produits financiers : 78 milliers d euros de produits financiers en 2004, contre 52 milliers d euros en d) Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est un profit de 394 milliers d euros en 2004 contre un profit de 112 milliers d euros à la fin de l exercice précédent. Le résultat exceptionnel est constitué principalement des éléments suivants : impact de la cession des sociétés Métaphora et First Assur, sachant que les titres de la société First Assur étaient intégralement provisionnés à l ouverture de l exercice, indemnité reçue au titre de la garantie de passif relative à l'acquisition de la société Victoire Multimédia acquise en Impôt sur les bénéfices Intégration fiscale Jet Multimédia et ses principales filiales françaises ont opté pour le régime de l intégration fiscale. Le périmètre d intégration fiscale de l exercice 2004 se compose des sociétés suivantes : JET MULTIMEDIA... Société mère IB TELEMATIC... Filiale ICOR... Filiale JET MEDIA... Filiale JET MULTIMEDIA HOSTING... Filiale OMEGA... Filiale OXONE TECHNOLOGIES... Filiale La charge d impôt est constatée dans les filiales comme en l absence d intégration. La société mère enregistre en compte de régularisation le solde par rapport au résultat d ensemble. L économie d impôt issue de l intégration fiscale du groupe est de 950 milliers d euros en En milliers d euros Résultat Impôt Résultat Ventilation de l impôt avant impôt correspondant net sur les bénéfices Résultat courant Résultat exceptionnel Imputation sur déficits antérieurs Impact intégration fiscale Résultat Le montant total des déficits reportables du groupe d intégration fiscale est de milliers d euros. Conformément à la loi de Finance pour 2004, l ensemble de ces déficits est désormais reportable sans limitation de délai Rémunération des organes de direction La rémunération globale brute versée au Président du Conseil de Surveillance par Jet Multimédia SA a été de 144 milliers d euros en 2004, soit un montant identique à celui de l'exercice précédent. 107

109 Comptes sociaux Facteurs de risques et de litiges Risques commerciaux : les prestations de la société sont réalisées au profit des sociétés du groupe. Risques monétaires : le chiffre d affaires de la société est réalisé en France et dans la zone euro. De ce fait il n existe pas de risque monétaire. Risques de taux : la société n utilise actuellement aucun instrument dérivé de taux ou de change. Le seul risque de taux identifié consiste en un risque de diminution des produits financiers rémunérant la trésorerie de la société suite à la baisse des taux servis sur les placements. Litiges et autres faits exceptionnels : d une manière générale, chaque litige connu fait l objet d un examen à la date d arrêté des comptes en s entourant le cas échéant de l avis de conseils juridiques. La société comptabilise des provisions lorsque la réalisation du risque est considérée comme probable et raisonnablement évaluée. Si la perte n est qu éventuelle ou ne peut être raisonnablement évaluée, la société décrit ce risque dans la mesure où il pourrait entraîner une charge significative. D anciens salariés et dirigeants du groupe ont intenté une action au mois de novembre 2002 devant le Tribunal de Commerce de Lyon contre la société Jet Multimédia et ses dirigeants afin de pouvoir bénéficier d une indemnisation concernant des titres issus de stock-options sur la base du prix de l Offre Publique d Achat initiée par 9 Telecom Réseau en 2000 (83 euros par action), alors que ces stock-options n étaient pas exerçables à cette date. Par un jugement du 25 juillet 2003, le Tribunal de Commerce de Lyon a débouté en première instance les demandeurs de toutes leurs demandes formulées à l encontre de la société et de ses dirigeants, et les a condamnés solidairement à payer à la société Jet Multimédia et à ses dirigeants la somme globale de 18 milliers d euros en application de l article 700 du NCPC. Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision le 10 septembre Depuis cette date, plusieurs demandeurs représentant à ce jour plus de 85% des demandes se sont retirés de la cause. Sur la base des informations disponibles, la Direction de la société estime que ce litige ne devrait pas avoir un effet significatif sur l activité, le résultat, la situation financière et le patrimoine de la société. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée sur les conséquences d évènements nouveaux ou d évolutions des procédures juridiques qui pourraient conduire la société à supporter des coûts supplémentaires significatifs de nature à affecter de façon importante l activité, le résultat, la situation financière et le patrimoine de la société Engagements hors bilan Identification et contrôle des engagements hors bilan Le service juridique est chargé de la centralisation et du contrôle des engagements hors bilan. Pour cela, il travaille en étroite collaboration avec la direction générale, les services comptables ainsi qu avec le service central des achats et le service trésorerie. Tableaux de synthèse En milliers d euros Exercice Exercice Exercice Engagements reçus à fin décembre Cautions de contre-garantie sur marchés Créances cédées non échues Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties reçus Autres engagements reçus - garanties de passif suite à acquisitions de sociétés engagement de vente d actions Total

110 Comptes sociaux En milliers d euros Exercice Exercice Exercice Engagements donnés à fin décembre Cautions de contre-garantie sur marchés Créances cédées non échues Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties donnés Autres engagements donnés - engagements de loyers garanties de passif suite à cessions de sociétés Total Les engagements mentionnés dans les tableaux de synthèse sont détaillés ci-après : Engagements de crédit bail : aucun bien significatif (supérieur à 50 milliers d euros) ne fait l objet de crédit bail au 31 décembre Engagements de loyers En milliers d euros Engagement total au Echéancier 31 décembre Loyers à payer Note : les engagements de loyers mentionnés ci-dessus correspondent à la partie fixe non actualisée des engagements de loyers immobiliers. Engagements reçus au titre de garanties d actif et de passif relatives aux acquisitions de sociétés En milliers d euros Engagements Echéancier au 31/12/ Engagements plafonnés Engagements non plafonnés Total engagements reçus Note : pour les engagements non plafonnés, le montant retenu est le prix d acquisition de la société. La date indiquée est l année de levée de la dernière nature d engagement couverte par la garantie. Engagements donnés au titre de garanties d actif et de passif relatives aux cessions de sociétés En milliers d euros Engagements Echéancier au 31/12/ Engagements plafonnés Engagements non plafonnés Total engagements donnés Note : pour les engagements non plafonnés, le montant retenu est le prix de cession de la société. La date indiquée est l année de levée de la dernière nature d engagement couverte par la garantie. 109

111 Comptes sociaux Autres engagements reçus a) La société Neuf Telecom s est engagée le 4 juillet 2003, de manière ferme et irrévocable, à céder à la société Jet Multimédia le nombre d actions nécessaire visant à satisfaire les conditions du plan d options d achat de actions attribuées par Jet Multimédia ce jour même. Cet engagement reçu, qui représente un montant d environ 8,8 millions d euros, prendra fin le 3 juillet A chaque fois qu un bénéficiaire d option d achat d actions exercera son droit, Jet Multimédia achètera à Neuf Telecom le même nombre de titres au même prix (le prix d exercice). Ainsi, la société Jet Multimédia dispose, pendant toute la période d exercice du plan, d un call lui permettant d être certaine de détenir les actions nécessaires à satisfaire les conditions du plan d options d achat tout en s assurant de la parfaite neutralité financière en cas de non exercice total ou partiel. En effet, Jet Multimédia ne pourra en aucun cas supporter ou bénéficier d une moins-value ou plus-value sur ces titres. b) La société Neuf Telecom s est engagée à prendre en charge les surcoûts éventuels liés à l application des accords conclus le 16 septembre 2000 avec les managers clés du groupe Jet Multimédia. c) La société Jet Multimédia bénéficie du nantissement à son profit de actions Métaphora. Ce nantissement a été accordé par la société Viatech en garantie du crédit vendeur de 100 milliers d'euros dont elle bénéficie. d) La société Jet Multimédia bénéficie au 31 décembre 2004 de nantissements à son profit de : actions Jet Multimédia au titre de la convention de garantie d actif et de passif signée par les anciens actionnaires de la société Oxone Technologies acquise par Jet Multimédia au cours de l exercice 2003, actions Jet Multimédia au titre de la convention de garantie d actif et de passif signée par les anciens actionnaires de la société Mediaplazza.com acquise par Jet Multimédia au cours de l exercice Ces nantissements viennent contre-garantir une partie des engagements reçus au titre des garanties d actif et de passif relatives aux acquisitions des sociétés mentionnées ci-avant. Autres engagements et cautions donnés Néant. Dettes garanties par des sûretés réelles Néant. Clauses de complément de prix L'acquisition de la société Mediaplazza.com au cours de l'exercice 2004 a été assortie d'un complément de prix d'un montant cumulé maximum de trois millions d'euros payable au plus tard au cours de l'exercice 2006 en numéraire aux actionnaires d'origine sur la base des résultats des années 2004 et 2005 de la société et de ses filiales. Ce montant a été pris en compte dans le coût d'acquisition des titres. Engagements liés à des pactes d actionnaires Néant. Non omission d un engagement significatif A la connaissance de la société, il n existe pas d autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur que ceux mentionnés ci-dessus Nantissements d actifs En milliers d euros Date de Date Montant Total du Type de nantissements / départ du d échéance d actif nanti poste de bilan % correspondant hypothèques nantissement du nantissement (a) (b) (a) / (b) Sur immobilisations incorporelles Non applicable Non applicable % Sur immobilisations corporelles Non applicable Non applicable % Sur immobilisations financières Non applicable Non applicable % Total % 110

112 Comptes sociaux Consolidation La société Jet Multimédia est la société consolidante de ses filiales directes et indirectes. Par ailleurs, Jet Multimédia est intégrée globalement dans la consolidation du groupe Neuf Télécom (ex groupe Louis Dreyfus Communications / LDCOM) Evènements postérieurs à la clôture Acquisition de Mediafusion (Espagne) Le 18 janvier 2005, la société Jet Multimédia a acquis 100% du capital du groupe espagnol Mediafusion composé des sociétés Mediafusion International, Mediafusion Espana, Delicom et Mediafusion Telecom. Cette opération qui valorise le groupe Mediafusion à milliers d'euros a été réalisée en numéraire pour milliers d'euros et en titres Jet Multimédia pour milliers d'euros (correspondant à l'émission de actions nouvelles décidée par le Directoire sur délégation de l'assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2005). A ces montants pourra s'ajouter un complément de prix, d'un montant maximum de milliers d'euros, qui sera fonction du résultat des exercices 2005 et La société Jet Multimédia bénéficie du nantissement à son profit de actions Jet Multimédia à titre de contre-garantie de la convention de garantie d actif et de passif signée par un des anciens actionnaires de la société Mediafusion. 5 - FILIALES ET PARTICIPATIONS En milliers d euros Jet Media Jet Multimédia Nétria Oméga Hosting (a) Capital social Capitaux propres (hors capital) Quote-part de capital détenu 100% 100% 34% 100% Valeur inventaire des titres détenus - Brut Net Prêts/avances consentis non remboursés Cautions et avals fournis C.A. du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes versés Date de clôture d exercice 31 décembre 31 décembre 31 mai 31 décembre En milliers d euros Oxone Mediaplazza.com Développement Résacom Technologies & Partenariat II (c) (b) Capital social Capitaux propres (hors capital) N.D Quote-part de capital détenu 100% 100% 2,28% 19,97% Valeur inventaire des titres détenus - Brut Net Prêts/avances consentis non remboursés Cautions et avals fournis C.A. du dernier exercice N.D Résultat du dernier exercice N.D Dividendes versés Date de clôture d exercice 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre Notes : (a) : les chiffres communiqués sont ceux arrêtés au 31 mai Nétria est une société placée en liquidation amiable. (b) : les chiffres communiqués sont ceux arrêtés au 31 décembre (c) : les chiffres communiqués sont ceux arrêtés au 31 décembre Résacom est une société placée en liquidation judiciaire. N.D : chiffre non disponible. 111

113 Comptes sociaux RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS En euros 1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE. Capital social Augmentation en cours. Nombre des actions ordinaires existantes (note 1). Nombre maximal d'actions futures à créer : - par conversion d'obligations par exercice de droits de souscription (note 2) 2. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE. Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions Résultat distribué RESULTAT PAR ACTIONS. Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions 0,64 0,31 0,43 0,29 0,29. Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 0,65-2,36 0,38 0,21 0,22. Dividende attribué à chaque action 0, (note 1) 4. PERSONNEL. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice. Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) Note 1 : le nombre d actions ouvrant droit au dividende 2000 est de Il se compose des actions existantes au 31 décembre 2000 (soit actions) augmentées de celles issues de l augmentation de capital du 26 mars 2001 (soit actions). Note 2 : incluant actions futures à créer par exercice de BSA. 112

114 Comptes sociaux Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Jet Multimédia, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L , du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L actif de la société Jet Multimédia est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables sont décrites en note 2.4 de l annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d inventaire de ces titres et à vérifier, le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciation. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion du Directoire. Fait à Paris, le 23 mars 2005 Les Commissaires aux Comptes CONSTANTIN ASSOCIES François-Xavier AMEYE MAZARS & GUERARD Christine DUBUS 113

115 Comptes sociaux Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui Erreur! Signet non défini.nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTION AUTORISEE AU COURS DE L EXERCICE Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L du Code de commerce. CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D EXERCICES ANTERIEURS DONT L EXECUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice : Convention de trésorerie avec la société Neuf Télécom Afin d optimiser sa gestion de trésorerie en bénéficiant des conditions du Groupe Neuf Télécom, votre société a proposé à Neuf Télécom de lui consentir une ouverture de crédit. Cette possibilité n a pas été utilisée lors de l exercice clos le 31 décembre Promesse unilatérale de vente entre Neuf Télécom (venant aux droits de 9 Télécom Réseau) et Jet Multimédia La société Jet Multimédia a mis en place un plan d options d achat d actions dans le cadre de l autorisation qui lui a été confiée par l Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai A ce titre, il a été consenti à votre société une promesse de vente d actions lui permettant de détenir ses propres actions en nombre suffisant en cas de levée des options d achat. La promesse porte sur un nombre de actions Jet Multimédia à un prix égal au prix d exercice de l option d achat. Il n y a eu aucun achat d action à ce titre lors de l exercice clos le 31 décembre Prise en charge par Neuf Télécom (venant aux droits de 9 Télécom Réseau) des surcoûts liés à l application des accords conclus avec les managers clés de Jet Multimédia Dans le cadre des accords conclus le 16 septembre 2000 avec les managers clés de la société Jet Multimédia, la société Neuf Télécom s est engagée à supporter tout surcoût éventuel lié à l application de ces accords. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2004, aucun surcoût n a du être supporté par Neuf Télécom. 114

116 Comptes sociaux Convention de gestion de trésorerie Il a été conclu entre les sociétés du Groupe et des établissements financiers une convention de fusion en intérêts pour la gestion de trésorerie, centralisée sur Jet Multimédia. Les sociétés faisant partie de cette convention sont les suivantes : Jet Multimédia, Jet Multimédia Hosting, Icor, IB Télématic, Oxone Technologies, Jet Média, Oméga, Médiaplazza.com et ES Kangostore. Rémunération de comptes courants entre les sociétés du Groupe Votre société a facturé des intérêts, calculés durant l exercice 2004 au taux euribor 3 mois + 0,5 point, sur les avances en comptes courants consenties aux sociétés suivantes du Groupe : - Oméga euros - Jet Média euros - Oxone Technologies euros - Nétria euros - Médiaplazza.com euros Jet Multimédia Hosting a facturé des intérêts à Jet Multimédia, calculés durant l'exercice 2004 au taux EURIBOR 3 mois + 0,5 point, sur les avances en comptes courants pour un montant de euros. Intégration fiscale La convention d intégration fiscale s est poursuivie au cours de l exercice 2004 entre votre société et les sociétés Jet Média, Jet Multimédia Hosting, Oméga, IB Télématic, Icor et Oxone Technologies (société entrante). La société Office Central de Documentation est sortie du périmètre en Compte courant de Monsieur Eric Peyre Le compte courant de Monsieur Eric Peyre, Président du Conseil de Surveillance de votre société, a été rémunéré au taux euribor 3 mois + 0,5 point au cours de l exercice Au titre de cette convention, la rémunération s est élevée à 88 euros pour l exercice Détachement de personnel avec Neuf Télécom (venant aux droits de 9 Télécom Réseau) Conformément au contrat de détachement signé à l'origine avec la société 9 Télécom Réseau, Monsieur Pierre Col et certains membres du Directoire de votre société, à savoir Messieurs Manuel Cruz, Jérôme Bourgoin, Bruno Laurent et Laurent Radix, salariés de la société Neuf Télécom, sont détachés auprès de Jet Multimédia. Ce contrat ne concerne pas les pensions et les retraites qui demeurent à la charge de la société Neuf Télécom. Au titre de cette convention, Neuf Télécom a facturé à votre société un montant de euros HT au cours de l exercice Prestation d infogérance pour Neuf Télécom (venant aux droits de 9 Télécom Réseau) Le contrat de prestation d infogérance, conclu entre Jet Multimédia Hosting et Neuf Télécom, pour l hébergement de plate-formes et d équipements techniques et la fourniture de prestations d exploitation de ces plate-formes, s est poursuivi au cours de l exercice. Au titre de cette prestation, Jet Multimédia Hosting a facturé à Neuf Télécom un montant de euros H.T au cours de l exercice

117 Comptes sociaux Mise à disposition de moyens par Neuf Télécom (venant aux droits de 9 Télécom Réseau) Le contrat de mise à disposition de moyens concernant la salle technique de Vélizy, entre Jet Multimédia Hosting et Neuf Télécom a donné lieu à facturation à votre filiale d un montant de euros HT au cours de l exercice Convention cadre entre Jet Multimédia Hosting et Neuf Télécom Par convention cadre signée le 24 octobre 2002, les sociétés ont convenu de mettre en place une coopération sur le long terme et ont décidé de définir des conditions générales applicables à l ensemble des prestations fournies entre les sociétés de leur groupe. Fait à Paris, le 23 mars 2005 Les Commissaires aux Comptes CONSTANTIN ASSOCIES François-Xavier AMEYE MAZARS & GUERARD Christine DUBUS 116

118 117 Comptes sociaux

119 Renseignements complémentaires 1- RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT JET MULTIMEDIA 1.1. Dénomination sociale et durée La dénomination de la société est JET MULTIMEDIA. La durée de vie de la société est de 50 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation Date de constitution La société a été constituée en août Siège social Le siège social est fixé au 51 rue Montgolfier Lyon Forme juridique Jet Multimédia est une société anonyme française à Conseil de Surveillance et Directoire, régie notamment par les dispositions du code de commerce Exercice social L exercice social, de douze mois, commence le 1er janvier et s achève le 31 décembre Objet social Article 3 des statuts La société a pour objet : - tant en France qu à l étranger, la fourniture d études et de prestations de services dans l organisation et gestion technique, économique et administrative ; - la prise de participations, la gestion des participations ; - la création, l acquisition, l exploitation, la vente, la prise ou dation à bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant à cet objet. Et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d en faciliter l application ou le développement, le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit. Complément d information Les filiales principales ont pour objet la production, l édition, l exploitation, l hébergement, la diffusion et la promotion de services interactifs en ligne Registre du Commerce et des Sociétés RCS LYON 1.8. Affectation et répartition des bénéfices Article 43 des statuts Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. 118

120 Renseignements complémentaires L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. " Complément d information L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social Assemblées générales Les actionnaires sont convoqués et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les convocations peuvent être transmises par moyens électroniques sur accord préalable de l'actionnaire. Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d une inscription nominative à son nom, soit d un certificat de l intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion. Le Directoire a la faculté, pour toute assemblée, de réduire le délai ci-dessus, soit même de n exiger aucune condition de délai. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales. Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département ou au lieu indiqué dans la convocation. Les actionnaires peuvent demander par écrit (support papier ou écrit éléctronique) à la société de lui adresser, le cas échéant par voie éléctronique, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale Droit de vote double Tout actionnaire détenant des titres au nominatif entièrement libérés depuis plus de deux ans bénéficie d un droit de vote double, tel que ceci a été approuvé par l Assemblée Générale du 23 juillet Article 37-2, alinéas 3 et 4 des statuts Ce droit est conféré dès leur émission en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au dégré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas le délai de deux ans s il est en cours ". Article 40, alinéa 1 des statuts S il existe plusieurs catégories d actions, aucune modification ne peut être faite au droit des actions d une de ces catégories, sans vote conforme d une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée ". 119

121 Renseignements complémentaires Complément d information Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l assemblée générale extraordinaire et après ratification de l assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires dans les conditions prévues à l article 40, alinéa 1 des statuts mentionné ci-dessus Limitation des droits de vote Les statuts ne prévoient aucune limitation des droits de vote lors de leur exercice en assemblée générale Franchissement de seuil Tout actionnaire, personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, venant à détenir un nombre d actions représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions visées par l article L du Code de commerce et plus particulièrement devra informer la société dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d actions et de droits de vote que celuici possède, par lettre recommandée avec avis de réception. Il n est pas prévu dans les statuts d autres dispositions relatives au franchissement de seuil. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par l article L du Code de commerce s appliqueront. Dans le cadre des dispositions légales et réglementées, la société est autorisée à rechercher l'identité des actionnaires au porteur auprès d Euroclear France Consultation des documents sociaux Tout actionnaire a le droit d'obtenir dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. En particulier, les statuts et les procès verbaux d'assemblées peuvent être consultés au siège social de la société. 2- RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 2.1. Evolution des seuils au cours des 5 derniers exercices et jusqu au 15 mars 2005 En avril 2000, la société 21 Société Centrale pour l'industrie a franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital. Faisant suite à la fusion de Jet Multimédia et Multimédia Telco en juin 2000, Multimédia Telco a franchi à la baisse tous les seuils, M. Eric Peyre et Hugues de Montfalcon ont franchi à la hausse les seuils de 5 % du capital et des droits de votes. En octobre 2000, la Banque CIAL a franchi à la hausse le seuil de 10 % du capital. En novembre 2000, à l issue de l Offre Publique d Achat réalisée par 9 Télécom Réseau, 9 Télécom Réseau a franchi à la hausse les seuils de 5%, 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote. Messieurs Eric Peyre et Hugues de Montfalcon ont franchi à la baisse le seuil des 5% et la Banque CIAL a franchi à la baisse les seuils de 10% et 5%. En complément, 9 Télécom Réseau a également acquis bons de souscription d action représentant 97 % des bons en circulation. 120

122 Renseignements complémentaires Par ailleurs, le concert formé entre 9 Télécom Réseau et Monsieur Eric Peyre a franchi les seuils de 5%, 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote et détenait 97,52 % du capital et 97,30% des droits de vote. La déclaration d intention relative à ces franchissements de seuils figure dans la note d opération relative à l offre publique d achat qui a reçu le visa de la COB n en date du 29 septembre En août 2002, la société Louis Dreyfus Communications dont le siège social se situe 1, square Chaptal Levallois Perret, a indirectement franchi, par acquisition du contrôle de la société 9 Telecom Réseau, les seuils de 5%, 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société Jet Multimédia. A cette même date, Telecom Italia a franchi indirectement à la baisse par cession du contrôle de la société 9 Telecom Réseau, les seuils de 5%, 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société Jet Multimédia. En septembre 2002, Monsieur Eric Peyre a annoncé à la société Jet Multimédia avoir franchi indirectement à la baisse les seuils de 5%, 10%, 20%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société Jet Multimédia, en raison de la fin de l action de concert qui existait entre lui et la société 9 Telecom Réseau. En octobre 2003, la société 9 Télécom Réseau (groupe Neuf Télécom ex groupe LDCOM) a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de deux tiers du capital de Jet Multimédia et détenir directement actions Jet Multimédia représentant 59,84% du capital et 74,02% des droits de vote de la société. En octobre 2003, la SICAV Julius Baer Multistock a déclaré qu elle avait franchi en hausse le seuil de 5% du capital de la société Jet Multimédia et détenait à cette date actions Jet Multimédia, soit 5,14% du capital et 3,27% des droits de vote. En mai 2004, suite à la fusion absorption de 9 Télécom Réseau par la société Neuf Télécom SA (anciennement Louis Dreyfus Communications SA), la société Neuf Télécom a déclaré avoir franchi en baisse à titre individuel, le seuil des 2/3 des droits de vote de la société Jet Multimédia et détenir directement actions de la société représentant 57,71% du capital et 57,37% des droits de vote. A l'issue de cette opération de fusion absorption, la totalité des actions Jet Multimédia détenue par 9 Télécom Réseau a été transférée à la société Neuf Télécom SA. Par cette opération, les actions détenues par 9 Télécom Réseau ont perdu leur droit de vote double. Dans ce contexte, Neuf Télécom a également franchi en baisse le seuil à titre indirect des 2/3 des droits de vote de la société Jet Multimédia pour détenir directement et indirectement actions de la société représentant 62,15% du capital et 61,78% des droits de vote. En février 2005, Monsieur Hugues de Montfalcon a déclaré que, par suite de l'augmentation de capital rémunérant l'apport en nature réalisé dans le cadre de l'acquisition du groupe Mediafusion, il avait franchi, en hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote, et détenait désormais actions et droits de vote Jet Multimédia, soit 7,84% du capital et des droits de vote de la société. Monsieur Hugues de Montfalcon s'est engagé à conserver 75% des actions Jet Multimédia qui lui ont été remises en rémunération de l'apport jusqu'au 18 avril Il pourra ensuite céder ses titres à raison de 25% par période de trois mois. 121

123 Renseignements complémentaires 2.2. Evolution du capital au cours des 5 derniers exercices et jusqu au 15 mars 2005 Nombre Valeur Capital Primes d actions nominale social Situation au 1 e r janvier F F F Augmentation du capital social F F F du 24 janvier 2000 avec prime d émission Augmentation de capital par incorporation de primes, soit après opération : ,5957 F F F Conversion du capital en euros et division du titre par euro euros euros Augmentation de capital le 9 mai 2000, avec prime euro euros euros d apport de euros (rémunération de l apport AVENDA) Augmentation de capital et prime du 9 mai euro euros euros résultant de levées de BSA et de levées de stock option Augmentation de capital du 1er septembre 2000 de euro euros euros euros avec prime d apport de euros (paiement en titres du dividende), ainsi que de levées d option Augmentation de capital du 18 septembre euro euros euros résultant de levées d option Augmentation de capital du 29 décembre euro euros euros résultant de levées d option Augmentation de capital du 26 mars 2001, avec euro euros euros prime d émission de euros (après imputation des frais) en rémunération de l apport de Victoire Multimédia Augmentation de capital et primes du 13 juin euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital et primes du 15 octobre euro euros euros résultant de levées d options Affectation de la perte de l exercice euro euros euros (AGO du 16 mai 2002) Augmentation de capital et primes du 13 juin euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital et primes du 16 septembre euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital et primes du 27 janvier euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital et primes du 11 mars euro euros euros résultant de levées d options Réduction de capital par rachat d actions autorisée par euro euros euros l assemblée générale mixte du 5 mai 2003 et constatée par le Directoire du 10 juin 2003 Augmentation de capital du 15 septembre 2003 (après euro euros euros imputation des frais) en rémunération de l apport d Oxone Technologies Augmentation de capital et primes du 10 mars euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital du 27 mai 2004 (après euro euros euros imputation des frais) en rémunération de l'apport de Mediaplazza.com Augmentation de capital et primes du 7 juin euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital et primes du 2 août euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital et primes du 22 novembre euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital et primes du 10 décembre euro euros euros résultant de levées d options Augmentation de capital du 21 février 2005 (avant imputation euro euros euros des frais) en rémunération de l'apport de Mediafusion Situation au 15 mars euro euros euros 122

124 Renseignements complémentaires 2.3. Capital social et répartition au 15 mars 2005 Le capital social a évolué depuis le 31 décembre 2004 de la manière suivante : Nature de l opération Valeur Nombre Prime d émission nominale d actions ou d apport Capital social Situation du capital social et des primes au 31 décembre Augmentation de capital du 21 février 2005 (avant imputation des frais) en rémunération de l'apport de Mediafusion Situation du capital social et des primes au 15 mars Au 15 mars 2005, la société Jet Multimédia est détenue directement et indirectement par le groupe Neuf Telecom à hauteur de 57,26 % du capital et de 57,26 % des droits de vote. Actionnaires Nombre En % Nombre de En % des d'actions du capital droits de vote droits de vote Neuf Telecom (*) ,17% ,17% Louis Dreyfus Communications Italie Spa ,09% ,09% Monsieur Hugues de Montfalcon ,76% ,76% Julius Baer Multistock ,44% ,44% Public ,54% ,54% TOTAL ,00% ,00% Source : Crédit Agricole (gestionnaire des titres), déclarations et informations du groupe Neuf Telecom, de Julius Baer Multistock et de Monsieur Hugues de Montfalcon. (*) : la société 9 Télécom Réseau a été absorbée par la société Neuf Télécom SA (anciennement Louis Dreyfus Communications SA) au cours de l'exercice A la connaissance de la société, il n existe pas d autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. La société ne détient aucun de ses propres titres directement (auto-détention) ou indirectement (auto-contrôle). Les organes de direction et de surveillance ne détiennent pas d autres titres que ceux nécessaires à l exercice de leurs mandats. Au 15 mars 2005, les titres du public intègrent actions nanties au profit de Jet Multimédia au titre des conventions de garantie d actif et de passif signées par les anciens actionnaires des sociétés Oxone Technologies, Mediaplazza.com et Mediafusion. La société n ayant pas procédé à une enquête d identification des titres au porteur, elle ne connaît pas de façon exacte le nombre de ses actionnaires Dilution maximale potentielle au 15 mars 2005 Il n existe pas de titres de capital potentiel au 15 mars 2005 à l exception de options de souscription d actions. La dilution potentielle maximale du capital résultant de l exercice de l ensemble des titres donnant accès au capital est la suivante au 15 mars 2005 : - Nombre de titres : Nombre d options de souscription d actions restant à lever : Dilution potentielle : (1 - ( / ( ))) x 100 = 4,74 % 123

125 Renseignements complémentaires 2.5. Capital autorisé non émis au 15 mars 2005 Il n existe pas de capital autorisé non émis au 15 mars 2005 autre que celui mentionné en note 3.4 de l annexe aux comptes sociaux Pactes d actionnaires et conventions d actionnaires au 15 mars 2005 A la connaissance de la société, il n existe ni pacte d actionnaires, ni convention liant les actionnaires au 15 mars Programme d achat par la société de ses propres actions au 15 mars 2005 Il n existe pas de programme d achat par la société de ses propres actions qui soit en vigueur au 15 mars Nantissement de titres au 15 mars 2005 Au 15 mars 2005, actions sont nanties au profit de Jet Multimédia au titre des conventions de garanties d actif et de passif signées par les anciens actionnaires des sociétés Oxone Technologies, Mediaplazza.com et Mediafusion. Par ailleurs, Jet Mulimédia n a procédé à aucun nantissement de titres. 124

126 Rapport de gestion du Directoire 125

127 Projet des résolutions Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2005 PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes annuels de l exercice clos au 31 décembre 2004 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l article 39-4 du C.G.I. pour un montant de ,96 euros et donne quitus de son mandat pour cet exercice au Directoire. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2004 tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l article L du Code de Commerce, déclare les approuver dans les conditions de l article L du Code de Commerce. QUATRIEME RESOLUTION L assemblée générale ordinaire décide d affecter le bénéfice de l exercice clos le 31 décembre 2004, s élevant à la somme de ,85 euros en totalité aux comptes "autres réserves". L assemblée générale ordinaire, conformément à l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965, constate qu'il n'y a eu aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. L'assemblée générale ordinaire ratifie spécialement les modifications apportées au report à nouveau au 31 décembre 2004 par débit des sommes résultant de l'impôt à payer sur la réserve spéciale des plus-values à long terme conformément à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 2 février 2005 : - Report à nouveau au 31 décembre euro - Débit comme ci-dessus...(76 766,70) euros - Report à nouveau au 31 décembre (76 766,70) euros Conformément à la réforme du régime d'imposition des plus values à long terme introduite par l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, l'assemblée générale ordinaire décide que la totalité des sommes portées à la réserve spéciale des plus values à long terme, soit ,05 euros est virée au compte "autres réserves" sous déduction d'une somme de ,70 euros portée au crédit du compte de report à nouveau. L'assemblée générale ordinaire constate que, suite à l'affectation du résultat 2004 et aux décisions qui précèdent, lesdits comptes s'établiront comme suit : - Report à nouveau...0 euros - Autres Réserves ,48 euros CINQUIEME RESOLUTION L Assemblée Générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. 126

128 Document de référence 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1. Responsable du document de référence Monsieur Manuel Cruz Président du Directoire de Jet Multimédia 1.2. Attestation du responsable du document de référence " A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée " Noms des contrôleurs légaux Commissaires aux comptes titulaires CONSTANTIN ASSOCIES SA à conseil d administration RCS Paris 26 rue de Marignan Paris, dont le premier mandat a débuté pour les comptes de l exercice 2004 et expire lors de l Assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice MAZARS ET GUERARD SA à conseil d administration RCS Nanterre Le Vinci - 4, allée de l Arche PARIS LA DEFENSE, dont le premier mandat a débuté pour les comptes de l exercice 2001 et expire lors de l Assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice Commissaires aux comptes suppléants Jean-Marc BASTIER 26 rue de Marignan Paris, dont le premier mandat a débuté pour les comptes de l exercice 2004 et expire lors de l Assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice Thierry COLIN Le Vinci - 4, allée de l Arche PARIS LA DEFENSE, dont le premier mandat a débuté pour les comptes de l exercice 2001 et expire lors de l Assemblée devant statuer sur les comptes de l exercice

129 Document de référence 2. AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Jet Multimédia SA et en application de l article du livre II du Règlement général de l Autorité des marchés financiers, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques figurant dans le présent document de référence. Ce présent document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Le présent document de référence ne contient pas de données prévisionnelles résultant d'un processus d'élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2004, arrêtés par le Directoire selon les règles et principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2002, arrêtés par le Directoire selon les règles et principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par les soins de Mazars & Guérard et de Jean-Paul Simoens, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes figurant dans le présent document de référence. Fait à Paris, le 23 mars 2005 Les Commissaires aux Comptes CONSTANTIN ASSOCIES François-Xavier AMEYE MAZARS & GUERARD Christine DUBUS Information annexe : Le document de référence déposé auprès de l Autorité des marchés financiers en date du 23 mars 2005 inclut : - le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des Commissaires aux comptes (respectivement en pages 116 et 97 du document) comportant la justification de leurs appréciations, en application des dispositions de l'article L du Code de commerce ; - le rapport des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 128

130 Document de référence 3. POLITIQUE D INFORMATION 3.1. Responsable de l information Le responsable de l information est Monsieur Pierre COL. Contact : JET MULTIMEDIA, 51 rue Montgolfier LYON [email protected] Tel : Fax : Politique générale d information Les dirigeants de la société accordent la plus grande attention au dialogue avec les investisseurs. Dans ce cadre, des communiqués de presse sont publiés de manière régulière afin de s assurer que les analystes et les actionnaires disposent d une vision claire et équilibrée des objectifs, des évolutions et des performances du groupe. Toutes les informations d ordre financier ou d ordre général sont disponibles sur le site : Brokers et analystes Jet Multimédia est suivi par les brokers et analystes suivants : Kepler Equities : Laurent Daure MIA Bourse : Jean-Pierre Tabart Exane BNP Paribas : Jean-Pascal Brivady 3.4. Calendrier indicatif de la communication financière concernant les comptes de l exercice 2005 Les dates prévisionnelles indicatives des publications relatives aux comptes 2005 sont les suivantes : Chiffre d affaires consolidé du premier trimestre 2005 : au plus tard le 13 mai Chiffre d affaires consolidé du deuxième trimestre 2005 : au plus tard le 12 août Comptes semestriels consolidés 2005 : au plus tard le 30 septembre Chiffre d affaires consolidé du troisième trimestre 2005 : au plus tard le 15 novembre Chiffre d affaires consolidé du quatrième trimestre 2005 : au plus tard le 15 février Comptes annuels consolidés 2005 : au plus tard le 31 mars

131 Document de référence 4. TABLEAU DE CONCORDANCE Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel déposé comme document de référence, la table thématique suivante permet d identifier les principales informations requises par la Commission dans le cadre de ses règlements et instructions d application. INFORMATIONS PAGES DU RAPPORT ANNUEL ATTESTATIONS DES RESPONSABLES Attestation des responsables du document de référence 127 Attestation des contrôleurs légaux des comptes 128 Politique d information 129 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CAPITAL Particularités (limitation à l exercice des droits de vote, ) 120 Capital autorisé non émis 54, 101, 102 et 123 Capital potentiel 54 et 123 Tableau d évolution du capital sur 5 ans 122 MARCHE DES TITRES Tableau d évolution des cours et volumes sur 18 mois 55 Dividendes 56 et 126 CAPITAL ET DROITS DE VOTE Répartition actuelle du capital et des droits de vote 53 Evolution de l actionnariat 55, 120 et 123 Pactes d actionnaires 55 et 124 ACTIVITE DU GROUPE Organisation du groupe (relations mères et filiales, information sur les filiales) 4, 5, 22, 29 et 111 Chiffres clés du groupe 3, 5 et 24 Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) 3, 5, 25 et 91 Marchés et positionnement concurrentiel 14 Politique d investissements 48 ANALYSES DES RISQUES DU GROUPE Facteurs de risques (marché, juridiques, industriels et environnementaux, particuliers) 38, 86 et Faits exceptionnels, litiges et arbitrages 86 et Dépendance (brevets, licences, contrats, procédés de fabrication, ) 42 Assurances et couverture des risques 43 PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Comptes consolidés et annexes 66 Engagements hors-bilan 88 et 108 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 93 Information financière pro forma 27 et 90 Comptes sociaux et annexes 96 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE Composition des organes 32 et 58 Gouvernement d entreprise 32 et 58 Rémunération des mandataires sociaux et programmes de stock options 36 et 59 Options consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux 38 Plans de stock options et de BSPCE 37 et 100 Conventions réglementées 30 et 114 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES Evolution récente 30 Perspectives

132 Glossaire 2G : Acronyme désignant les systèmes de téléphonie mobile de 2ème génération, utilisant les normes GSM. 2,5G : Acronyme désignant les systèmes de téléphonie mobile de génération intermédiaire, utilisant les normes GSM et compatibles avec le service GPRS et les protocole WAP ou i-mode. 3B PQ : Système de désignation des numéros courts utilisés par des services vocaux ou Minitel. Ce système est issu du plan de numérotation téléphonique à 10 chiffres en vigueur en France, dans lequel un numéro de téléphone est désigné par E Z AB PQ MC DU, E étant le préfixe de l opérateur et Z le préfixe de zone géographique. 3G : Acronyme désignant les systèmes de téléphonie mobile de 3ème génération, utilisant les normes UMTS. ACD Automated Call Distribution : Ensemble de matériels et de logiciels informatiques permettant l accueil de grands flux de communications téléphoniques par la gestion de files d attente et la distribution intelligente des appels. ADSL - Asymetric Digital Subscriber Line - Ligne d'abonné numérique à débit asymétrique : Technologie de télécommunication permettant le transport de données à haut-débit (maximum 8 Mb/s) sur une ligne téléphonique ordinaire. ASR - Automated Speech Recognition : Technologies permettant la reconnaissance de la parole, et pouvant être employées pour interagir intuitivement avec un serveur vocal interactif sans utiliser les touches du clavier téléphonique. Audiotel : Système de kiosque téléphonique de France Telecom. Audiotex : Système de kiosque de services téléphoniques qui permet d accéder à des services interactifs via des numéros de téléphone spéciaux (numéros à revenus partagés). Ce système permet de reverser aux fournisseurs de services une partie des sommes facturées par les opérateurs à leurs clients ayant utilisé les services. BtoB - Business to Business : Services proposés à une clientèle d'entreprises. BtoBtoC - Business to Business to Consumer : Services proposés au grand public de manière indirecte, par l'intermédiaire d'une entreprise cliente ou partenaire qui s'adresse au client final. BtoC - Business to Consumer : directement au grand public. Services proposés CTI - Computer Telephony Integration ou Couplage Téléphonie-Informatique : Combinaison d'outils informatiques avec des systèmes téléphoniques qui permettent d améliorer le traitement et la personnalisation des appels, en présentant la fiche informatique de l appelant en même temps que son appel téléphonique est transféré à son interlocuteur. Datacenter - Centre d'hébergement : Infrastructure sécurisée composée d un bâtiment répondant à des normes strictes (sécurité physique, température, humidité, ) et disposant de l ensemble des ressources et connexions (alimentation électrique, bande passante réseau, salle machine, salle technique, ) permettant d y héberger des serveurs. DNS - Domain Name Server Nom de domaine : Système de nommage permettant d associer un nom, exprimé sous une forme alphanumérique, à l adresse IP attribuée à un serveur Internet. Gallery : Kiosque de services WAP payants, initialement lancé par Orange et ensuite adopté par SFR et Bouygues Télécom. Ce système ouvert, complémentaire des portails WAP des opérateurs SFR et Orange (Orange World, Vodafone Live!) et du portail i-mode de Bouygues Telecom, permet à des éditeurs indépendants de diffuser leurs services, sous réserve de respecter certaines obligations déontologiques. Gateway : Système informatique assurant une fonction de passerelle entre deux réseaux de communication fonctionnant selon des protocoles différents. GSM - Global System for Mobile communications : Norme de téléphonie mobile numérique, dite de seconde génération, après la première génération de téléphonie mobile analogique. GPRS - General Packet Radio Service : Service de transmission de données sur réseau GSM, utilisant la commutation de paquets et permettant d augmenter le débit des communications de données. I-mode : Système d accès à des services multimédia interactifs conçu par l opérateur mobile japonais NTT- Docomo, et proposé sous licence à d autres opérateurs mobiles, notamment européens, qui l ont adopté. Java : Langage de développement d applications, supporté par les téléphones mobiles multimédia de dernière génération. Ces téléphones mobiles peuvent ainsi être enrichis par l utilisateur qui peut y installer des programmes java, par exemple des jeux, qu il va pouvoir télécharger depuis un site Internet ou un portail WAP. Live! : Marque du portail Wap de l opérateur mobile Vodafone, représenté en France par SFR. Minitel : Système de kiosque télématique proposé par France Télécom, accessible depuis des terminaux dédiés et des micro-ordinateurs équipés de modems ou d une connexion Internet. MMS - Multimedia Message System : Fonction des réseaux mobiles GSM permettant l échange de messages multimédia (incluant du son et de la vidéo) entre deux utilisateurs, ou entre un utilisateur et un serveur automatisé. Numéro à coûts partagés : Numéro de téléphone non géographique pour lequel le coût de la communication est partagé entre l appelant et l appelé. 131

133 Glossaire Numéro à revenus partagés : Numéro de téléphone non géographique utilisé pour accéder à des services audiotex, et pour lequel le coût de la communication, surtaxée pour l appelant, est partagé entre l opérateur télécom et le fournisseur du service appelé. PMV - Porte-Monnaie Virtuel : Système de gestion informatisé permettant la conservation d'unités de valeur utilisées pour payer la consultation de services en ligne interactifs. Les unités de valeur peuvent être créditées sur le porte-monnaie virtuel à l'aide d'un moyen de paiement traditionnel, comme la Carte Bancaire, ou par l'utilisation d'un kiosque télématique. Les unités de valeur sont débitées du porte-monnaie lors de l'utilisation d'un service en ligne, selon des règles de gestion définissables par le fournisseur du service. SLA - Service Level Agreement Engagement de qualité de service : Contrat fixant les engagements d un hébergeur quant à la qualité de sa prestation, ainsi que les pénalités financières qu il aura à assumer en cas de non-respect de ses engagements. SMS - Short Message Service : Fonction des réseaux mobiles GSM permettant l échange de messages textuels entre deux utilisateurs, ou entre un utilisateur et un serveur automatisé. La taille d un message SMS est limitée à 160 caractères. SMS+ : Système de kiosque de services SMS mis en place par les trois opérateurs mobiles français. Analogue aux kiosques Minitel et Audiotel, il permet de reverser aux fournisseurs de services une partie des sommes facturées par les opérateurs à leurs clients ayant utilisé les services. SVI - Serveur Vocal Interactif : Ensemble de matériels et de logiciels informatiques permettant la réponse automatisée et interactive à des appels téléphoniques. TTS - Text To Speech : Ensemble de technologies de synthèse de la parole permettant de restituer vocalement des informations textuelles, notamment à destination de téléphones fixes ou mobiles. UMTS - Universal Mobile Telecommunications System : Ensemble de normes de téléphonie mobile de troisième génération permettant l accès à haut débit à des services multimédia. Voice XML : Langage, appartenant à la famille des langages XML, permettant de décrire des applications vocales interactives. WAP - Wireless Application Protocol : Protocole de communication permettant d accéder à des services multimédia interactifs, depuis des téléphones mobiles. XML : Méta-langage, à base de balises, permettant de décrire des flots de données structurées. 132

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