GMF ASSURANCES. rapport annuel

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1 GMF ASSURANCES 2012 rapport annuel

2 Conseil d Administration au 31 décembre 2012 Président M. Thierry Derez Vice-Président M. Michel Radelet ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par M. Pierre Vionnet ASSURANCES MUTUELLES de france représentée par M. Jean-Louis Wagner FIDéLIA ASSISTANCE représentée par M. Georges Collay Fidélia Services représentée par M. Michel Radelet GMF VIE représentée par M. Jean-Marie Iché LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES représentée par M. Laurent Tollié LA SAUVEGARDE représentée par Mme Christiane Maurech prony habitations représentée par M. Hubert Ivanoff TÉLÉASSURANCES représentée par M. Jacques Lemoine Directeur Général et membre du Bureau M. Patrice Forget Secrétaire du Bureau M. Jean Fleury Salariée déléguée par le CE Mme Nicole Goossens Salarié délégué par le CE M. Pierre Meynard Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Directeur Général Délégué Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif Didier Bazzocchi Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Technique Valérie Cohen Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Informatique Jean-Jacques Derosiaux Réassurance acceptations Serge Dussaussois Encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno Fabre Directeur Général Délégué Secrétariat Général membre du Comité Exécutif Jean Fleury Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard Fiscal Philippe Haon Assistance François Josse ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau TÉLÉASSURANCES Sylvie Kordeusz Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue Stratégie financière Olivier Le Borgne Property management Loic Lecallo Vie et Offre financière Didier Ledeur Contrôle général et Risk management Bertrand Lefebvre Partenariats Marie-Aline Moure Combinaison des comptes groupe Covéa Maud Petit Asset management Claude Pletinckx Réassurance cessions Richard Rey International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Réseau Nicolas Villain Commissaires aux comptes Titulaires ERNST & YOUNG et Autres M. Olivier Drion PricewaterhouseCoopers Audit M. Gérard Courrèges et M. Michel Laforce Suppléants M. Yves André Nicolas PICARLE & Associés M. Pierre Planchon

3 GMF ASSURANCES Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Rapport de gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2012 par chacun des mandataires sociaux page 12 Rapport général des Commissaires aux comptes page 18 Résolutions de l Assemblée Générale Mixte page 20 Bilan au 31 décembre 2012 page 32 Compte de résultat au 31 décembre 2012 page 34 Annexe aux comptes sociaux page 35 Société anonyme d assurance au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex RCS Paris

4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l activité de notre société au titre de l exercice clos le 31 décembre 2012, conformément à la loi et à l article 22 des statuts Une belle progression dans le respect des fondamentaux D un point de vue économique et financier, 2012 s inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé. Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs. Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d accélérer le développement sur les principales branches de l assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie. La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de assurés. Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l automobile en chute de 14 %. Après l auto et la santé, c est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d assurance-vie fait preuve d une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif n a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation. Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière. Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d ancrer sa pérennité, d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires Panorama et faits marquants de l année 2012 Les faits majeurs de l exercice 1.1. Dividendes exceptionnels Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES distribue un dividende exceptionnel de milliers d euros soit 20,55 euros par action prélevé sur la prime d émission à hauteur de milliers d euros, la prime de fusion pour milliers d euros et sur le report à nouveau pour milliers d euros.

5 1.2. Dettes souveraines Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroupe du 21 février 2012, GMF ASSURANCES a participé à l échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d effet du 12 mars (date des avis d opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de milliers d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour milliers d euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour milliers d euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l impact résultat se limite à 852 milliers d euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R du Code des Assurances) Contrôle Urssaf GMF ASSURANCES a fait l objet d un contrôle de l Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les contrats d assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM), la couverture maladie universelle (CMU) et l application de la législation sociale et de l assurance chômage sur les exercices 2009, 2010 et Selon la lettre d observation rectificative du 21 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 20 décembre 2012 le redressement relatif à la TVTM porte sur l assujettissement à cette taxe des frais d échéance sur la partie responsabilité civile de la prime VTM. Ce redressement a fait l objet d un virement à l Urssaf pour milliers d euros dont milliers d euros de taxe et 570 milliers d euros d intérêts. L impact total en résultat s élève à milliers d euros compte tenu de la prise en compte du versement de cette taxe sur l exercice 2012 non contrôlé pour milliers d euros. Selon la lettre d observation rectificative du 27 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 19 décembre 2012, le redressement relatif à la CMU porte sur l assujettissement de la part de prime relative à la garantie frais de soins du contrat accident et famille ainsi que des produits considérés par l Urssaf accessoires des primes tels que la mensualisation et des frais d échéances sur les contrats accidents et famille et santé. Compte tenu du provisionnement de ce risque sur les exercices précédents, l impact en résultat est non significatif Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d «exit tax» sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l article 23 de la loi de Finances Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure à ce montant, au montant de la réserve de capitalisation à l ouverture de l exercice Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l ouverture de l exercice. Cette contribution est constitutive d une dette d impôt inscrite au bilan de l année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de milliers d euros. GMF ASSURANCES 3 Rapport annuel 2012

6 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai Actionnariat GMF ASSURANCES était détenue par LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES à 51 % et par AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées à 49 %. Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. A l issue de ces opérations de restructuration, GMF ASSURANCES est détenue à 100 % par Covéa Coopérations. 2. Activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre Compte de résultat Chiffre d'affaires : Le montant des primes émises brutes hors acceptations s'établit à 1 444,72 millions d euros en 2012, soit + 4,10 % par rapport à 2011 (1 387,79 millions d'euros). En millions d'euros Répartition Auto et Moto 881,29 61,00 % Habitation 420,56 29,11 % Accident et Famille 99,09 6,86 % Autres 43,78 3,03 % 1 444, % La variation des primes non acquises constituant une charge de 22,99 millions d euros, les primes acquises brutes, y compris les acceptations, s'établissent à millions d euros, en progression de 4,08 %. Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s élèvent à millions d euros, soit + 4,53 %. Nombre d affaires en portefeuille : Au 31 décembre 2012, le portefeuille se constituait de contrats. A noter que les contrats habitation peuvent être souscrits avec plusieurs risques. Auto et Moto ,66 % Habitation ,67 % (Nombre de risques) Accident et famille ,73 % Santé ,70 % Autres ,24 % % 4

7 Revenus des placements : Le résultat de la gestion financière s'élève à 134,38 millions d'euros, en augmentation de 36,20 %. a) Revenus financiers : les revenus des placements s'élèvent à 136 millions d euros en 2012 contre 161 millions d euros en 2011, soit une diminution de 15,13 %. a) Ils comprennent principalement : a En millions d'euros a) - les revenus des obligations 58,27 a) - les revenus des immeubles et sociétés immobilières 24,73 a) - les dividendes 50,54 a) - les revenus de la trésorerie 2,89 La diminution des revenus sur les SCI immobilières provient principalement d un retour à des revenus courants après la constatation en 2011 d un revenu exceptionnel sur Prony Bureaux consécutif à la cession d un immeuble. b) Les plus-values nettes de provisions s'élèvent à 10,87 millions d euros et sont composées de 12,86 millions d euros sur actions et OPCVM et de 2,34 millions d euros de moins-values sur obligations essentiellement. c) La moins-value sur les obligations grecques à hauteur de 85,61 millions d euros a été compensée par la reprise de provision constituée en 2011 pour 73,85 millions d euros et par la reprise de la réserve de capitalisation pour 9,5 millions d euros. d) Le montant des plus-values latentes au 31 décembre 2012 est de millions d euros contre 808 millions d'euros à fin Prise de participation en 2012 supérieure à 5 % : Néant. Cession de participation en 2012 supérieure à 5 % : Néant. Charge des sinistres : Décomposition de la charge des sinistres : En millions d'euros % variation 2012/2011 Sinistres payés bruts 1 031,44 965,00 + 6,89 % (y compris frais de gestion) Variation des provisions + 39, ,78-38,21 % Sinistres bruts 1 070, ,78 + 4,09 % Cessions - 65,57-25,82 NS Sinistres nets 1 005, ,96 + 0,23 % Frais généraux : Les frais généraux (hors provision pour change) s'élèvent à 415 millions d'euros après variation des frais d'acquisition reportés contre 386 millions d'euros l exercice précédent. Ils progressent de 7,42 %. Résultats : En 2012, l'exercice dégage un résultat excédentaire de 115,51 millions d euros, en progression de 36,66 %. GMF ASSURANCES 5 Rapport annuel 2012

8 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai Bilan Gestion financière : a) Performances du portefeuille Notre portefeuille obligataire enregistre une performance de 8,35 % pour un indice de référence du marché de 13,33 % ; dans le même temps, les taux du TEC 10 sont passés de 3,16 % au 31 décembre 2011 à 1,98 % au 31 décembre Les actions réalisent une performance de : 13,72 % sur les actions européennes pour un indice de référence de 12,71 %, 4,46 % sur les actions asiatiques pour un indice de référence en euros de 4,51 %, 7,63 % sur les actions américaines pour un indice de référence en euros de 11,21 %. b) Placements En millions d euros Evolution Répartition Obligations ,12 % 40,79 % Actions ,83 % 40,37 % Immobilier ,46 % 16,52 % Autres Actifs ,68 % 2,32 % Total ,25 % 100 % Les placements atteignent une valeur de marché de millions d'euros au 31 décembre 2012 (+ 3,25 %). Nous n'avons pas, à fin 2012, d'expositions directes ou indirectes sur : des crédits de type "subprime", en particulier aux États-Unis ; des véhicules de titrisation utilisés pour refinancer des crédits immobiliers de type "subprime" au premier ou au second degré ; des OPCVM spécialisés dans le marché du crédit ou à caractère général ayant acquis des titres ou des parts de véhicules de titrisation avec un sous-jacent "subprime" ; aucun actif de société ou de fonds en cessation de paiement (Lehman Brothers, fonds "Madoff") ; le risque crédit des obligations privées présentes dans le portefeuille est bien identifié et correspond au risque direct de l'émetteur. Ratios réglementaires : Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 403,35 % (674,26 % avec les plus-values latentes). Avec un excédent qui s élève à 255,02 millions d euros, la représentativité de nos engagements techniques est assurée. 6

9 Filiales et participations : GMF VIE L activité GMF VIE s est traduite en 2012 par un chiffre d affaires de 1 298,4 millions d euros, en diminution de 8 % par rapport à 2011, baisse similaire à celle du marché français de l assurance-vie. GMF Vie compte souscripteurs, soit + 2,9 %, qui détiennent contrats. La provision pour participation aux bénéfices représente 1,7 % de l'épargne gérée au 31 décembre Les provisions techniques des contrats s élèvent à millions d euros et progressent de 4,64 % par rapport à Le résultat net atteint 60,9 millions d euros, en progression de 47,2 %. LA SAUVEGARDE LA SAUVEGARDE a pour activité l'assurance dommages et l'assistance des associations et des personnes n'appartenant pas au secteur public. En 2012, elle a enregistré une progression de ses primes acquises de 6,68 %. Le résultat net dégagé est un bénéfice de 48,20 millions d'euros. Ce résultat a été réalisé grâce à la plus-value de 46,7 millions d euros dégagée sur la cession de la participation d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées à l intérieur du groupe. TÉLÉASSURANCES Le chiffre d'affaires de TÉLÉASSURANCES s'élève à 47,71 millions d'euros, et le résultat se traduit par un bénéfice de 1,22 million d'euros. 3. Affectation du résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôt sur les sociétés, s inscrit en excédent à ,04 euros. Ces bons résultats permettent de constituer une Réserve Spéciale de Participation de ,44 euros, soit 9,14 % de la masse salariale. Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés de euros, le résultat net est excédentaire de ,60 euros, en progression de 36,66 % par rapport à Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la façon suivante : Bénéfice de l exercice auquel il y a lieu d ajouter le report à nouveau soit un total distribuable de lequel sera réparti de la façon suivante : Report à nouveau Distribution de dividendes ,60 euros ,29 euros ,89 euros ,89 euros ,00 euros Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action. GMF ASSURANCES 7 Rapport annuel 2012

10 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices : Exercice Montant Dividende Revenu global par action par action euros 2,70 euros 2,70 euros euros 4,00 euros 4,00 euros euros 3,30 euros 3,30 euros Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Nous vous demandons d approuver les comptes tels qu ils vous sont présentés. 4. Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la loi de modernisation de l'économie (LME), il convient de préciser que l'encours fournisseur et intragroupe, à la clôture, est de euros ventilé par échéance : Moins de 30 jours euros euros Entre 30 jours et 60 jours euros euros Plus de 60 jours euros euros L'encours à plus de 60 jours est composé des retenues de garantie fournisseurs et de litiges fournisseurs en cours. 5. Activités de recherche et de développement (Article L du Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l article précité. 6. Communication des charges somptuaires (Article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code. 7. Fixation des jetons de présence pour l année 2013 Vous aurez à fixer le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil d Administration pour l exercice Nous vous proposons la somme globale de euros. 8

11 8. Mandats sociaux en 2012 Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2012 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 9. Mandats d s Ratification de la cooptation de trois administrateurs Nous vous proposons de ratifier les cooptations faites à titre provisoire par le Conseil d Administration du 6 février 2013 : la société Covéa Coopérations, en remplacement de la société AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu à l assemblée générale de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société sera représentée par Monsieur Patrice FORGET ; la société PRONY IMMOBILIER, en remplacement de la société BOISSY FINANCES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu à l assemblée générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société sera représentée par Monsieur Jean-Pierre GUALEZZI ; la société Covéa Finance, en remplacement de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu à l assemblée générale de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société sera représentée par Monsieur Alex CAPELLE. 10. Commissaires aux Comptes Renouvellement du mandat d un des Commissaires aux comptes titulaires Le mandat de la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme à l issue de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d Administration vous propose de renouveler le mandat de cette société pour une période de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice La société Ernst & Young et Autres est représentée par Monsieur Olivier DRION. Nomination d un Commissaire aux comptes suppléant Le mandat de la société Picarle et Associés, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à son terme à l issue de la présente Assemblée Générale. Votre Conseil d Administration vous propose de nommer Monsieur Pierre PLANCHON en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Modifications des statuts Nous soumettons à votre approbation des modifications de statuts pour : Compléter les apports décrits à l article 6 ; Assouplir la procédure de cession de titres de la société entre les sociétés du groupe Covéa ; Permettre si nécessaire la désignation de Censeurs ; Ajuster les différents articles avec les dernières évolutions législatives et réglementaires ĠMF ASSURANCES 9 Rapport annuel 2012

12 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 24 mai Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l exercice Néant. 13. L évolution prévisible et les perspectives d avenir Sur un plan général, l année 2012 aura été une année difficile : un environnement économique et financier toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage Même si des signes d amélioration sont apparus en fin d année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques, 2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par habitant en 2012 est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance dommages, même si 2012 aura été plus difficile en assurance de personnes. Des bases solides pour poursuivre notre développement Cette situation favorable nous permet d envisager l avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs de succès et de poursuivre les transformations engagées : Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future. Notre développement peut s appuyer sur : une gamme de produits rénovée et élargie. Après l Auto en 2008 et la Santé en 2010, c est l habitation qui a été repensée en 2012 pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L assurance emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des parts de marché, comme le montrent le solde net de contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes de Santé Pass ou encore les Labels d Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ; une communication nouvelle «champions GMF» qui a rapidement trouvé son public et contribué au double objectif de notoriété de la marque et de soutien de l activité des réseaux ; un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ; des outils en voie de modernisation : la refonte de l espace sociétaires de gmf.fr sera effective en D abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et d accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ; le développement du nouveau système d information des sinistres s achèvera en 2013 avant une phase d homologation d un an : l enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui contribue activement à la fidélisation de nos assurés. une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser. 10

13 Construire l avenir sereinement Sur des objectifs clairs : Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d affaires : pour faire face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes (forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d affaires doit croître plus rapidement. C est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur les mesures les plus efficaces ; Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont l offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance. Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres avec l arrivée de RSI (Refonte du Système d Information de gestion des sinistres). Participer à la construction du Groupe Covéa Au cours de ces dernières années, beaucoup d évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos organisations nous en accueillons aujourd hui les fruits s inscrira dans cette perspective et c est avec confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l aborder. Le Conseil d'administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont l'engagement permettra d'atteindre nos objectifs. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices Situation en fin d'exercice Capital social Nombre d'actions émises Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (primes émises) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Résultat distribué * Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et dépréciations 4,43 16,09 10,24 7,01 6,74 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 10,19 7,46 8,29 6,74 6,67 Dividende attribué à chaque action 6,10 3,30 4,00 2,70 4,50 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale - œuvres sociales) * 2012 : Proposition de distribution. GMF ASSURANCES 11 Rapport annuel 2012

14 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre 12 Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Covéa Coopérations (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) COVÉA (SGAM) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA IARD (SA) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A BIPIEMME VITA S.p.A. CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président Président et Directeur Général Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif

15 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Directeur Général et Membre du Bureau du Conseil et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) GMF ASSURANCES 13 Rapport annuel 2012

16 Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Jean-Marie ICHÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) et Membre du Bureau 14

17 Monsieur Jacques LEMOINE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Madame Christiane MAURECH Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) GMF ASSURANCES (SA), Vice-Président Membre du Comité d Audit Vice-Président GMF ASSURANCES 15 Rapport annuel 2012

18 Mandats et fonctions exercés en 2012 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) Monsieur Laurent TOLLIÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées AGSI (GIE) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) COVÉA ACHATS (GIE) Covéa Technologies (SAS) Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) LA SAUVEGARDE (SA) TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Directeur Général Président Président du Conseil d'administration Président-Directeur Général Président du Conseil d'administration Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée NOVÉA Assurances (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées Covéa Finance (SAS) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) Membre du Comité de Surveillance 16

19 Monsieur Pierre VIONNET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle), Secrétaire, Membre du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Monsieur Jean-Louis WAGNER Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d Audit Membre du Comité Stratégie Représentant des Assureurs de la Commission Paritaire Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Sociétés concernées MMA IARD (SA) MMA VIE (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée Covéa Coopérations (SA) GMF ASSURANCES 17 Rapport annuel 2012

20 Rapport général des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GMF ASSURANCES, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L du code de commerce. Estimations comptables : Comme indiqué dans la note de l annexe, les postes techniques propres à l assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d estimations de ces éléments sont relatées dans les notes de l annexe. 18

21 Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble des hypothèses. La note de l annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l exercice. Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l annexe. Nous avons examiné l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations. Nous n avons pas relevé d élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 avril 2013 PricewaterhouseCoopers Audit Michel Laforce - Gérard Courrèges Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion GMF ASSURANCES 19 Rapport annuel 2012

22 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prend acte de l imputation sur le compte «report à nouveau» de la somme de ,00 euros représentant le montant de l exit tax dû sur la réserve de capitalisation. Deuxième résolution L Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux s quitus entier et sans réserve de l exécution de leur mandat au titre de l exercice Troisième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L du Code de Commerce et à l article R du Code des Assurances, approuve les termes du dudit rapport ainsi que l ensemble des conventions qui y sont relatées. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par un bénéfice de ,60 euros, décide, sur proposition du Conseil d Administration, d affecter le résultat de la manière suivante : - Bénéfice de l exercice ,60 euros - auquel il y a lieu d ajouter le report à nouveau ,29 euros - soit un total distribuable de ,89 euros - lequel sera réparti de la façon suivante : - Dividende payable en numéraire pour actions ,00 euros - Report à nouveau ,89 euros Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 6,10 euros par action. La totalité de ce dividende est éligible à l abattement de 40 % pour les personnes physiques. Ces dividendes seront mis en paiement à compter du 29 mai Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices : Exercice Montant Dividende par action ,00 euros 2,70 euros ,00 euros 4,00 euros ,00 euros 3,30 euros 20 Cinquième résolution Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence versés au titre de l année 2013 à la somme globale de euros.

23 Sixième résolution L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société Covéa Coopérations, en qualité d', faite à titre provisoire par le Conseil d'administration du 6 février 2013, en remplacement de la société AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée Générale de 2014 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice Septième résolution L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société PRONY IMMOBILIER, en qualité d', faite à titre provisoire par le Conseil d'administration du 6 février 2013, en remplacement de la société BOISSY FINANCES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée Générale de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice Huitième résolution L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de la société Covéa Finance, en qualité d', faite à titre provisoire par le Conseil d'administration du 6 février 2013, en remplacement de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée Générale de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice Neuvième résolution L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres arrive à son terme, décide, sur proposition du Conseil d Administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Olivier DRION. Dixième résolution L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société PICARLE ET ASSOCIÉS arrive à son terme, décide, sur proposition du Conseil d Administration, de nommer Monsieur Pierre PLANCHON, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six ans, soit jusqu à l Assemblée Générale de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier la première phrase de l article trois des statuts - Dénomination : Ancienne rédaction : TITRE UN FORME OBJET DÉNOMINATION SIÈGE SOCIAL - DURÉE Article trois Dénomination La dénomination sociale est : GMF ASSURANCES, société anonyme d assurance.... GMF ASSURANCES 21 Rapport annuel 2012

24 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Nouvelle rédaction : TITRE UN FORME OBJET DÉNOMINATION SIÈGE SOCIAL - DURÉE Article trois Dénomination La dénomination sociale est : GMF ASSURANCES. Le reste de l article est inchangé. Douzième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de compléter l article six des statuts - Apports : Ancienne rédaction : TITRE DEUX CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article six Apports Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS ( francs) correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après exposées par : 1) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, à concurrence de francs 2) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE à concurrence de 100 francs 3) AZUR VIE à concurrence de 100 francs 4) GMF VIE à concurrence de 100 francs 5) LA SAUVEGARDE à concurrence de 100 francs 6) GMF PROTECTION JURIDIQUE à concurrence de 100 francs 7) ASSISTANCE MULTISERVICES INTERNATIONALE à concurrence de 100 francs 8) Yves CAZAUX à concurrence de 100 francs 9) Jean-Jacques MAZAIRAT à concurrence de 100 francs 10) Christian SASTRE à concurrence de 100 francs. seules personnes physiques ou morales signataires des statuts. La somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS ( francs) correspondant à la valeur nominale de actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, entièrement souscrites et libérées a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque GMF BANQUE dont le siège social est à LEVALLOIS - 3, rue Thierry Le Luron - et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque, le 15 novembre 1994, demeuré joint et annexé aux présentes après mention. Lors de la fusion-absorption du 19 novembre 1998 de la société TÉLÉASSURANCES DÉVELOPPEMENT, société anonyme au capital de francs dont le siège social est 76 rue de Prony PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n B , dans les conditions de l article de la loi du 24 Juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d apport, de ,35 francs, n a pas été rémunérée. 22

25 Lors de la fusion-absorption du 17 décembre 1999 de la société PRONY PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 76, rue de Prony PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B , dans les conditions de l'article de la loi du 24 juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d'apport, soit ,84 francs, n'a pas été rémunérée. A l issue de l Assemblée Générale du 20 juin 2003 et suite à l option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de euros et a été porté de euros à euros. L Assemblée Générale du 5 juin 2009 a approuvé la fusion-absorption de la société FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES, société anonyme au capital de ,60 euros, dont le siège social est situé 76 rue de Prony à Paris 17 ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Lors de cette fusion-absorption, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d apport, soit ,36 euros, n a pas été rémunérée. Nouvelle rédaction : TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article six - Apports Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS ( francs) correspondant à la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions ci-après exposées par : 1) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES, à concurrence de francs 2) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE à concurrence de 100 francs 3) AZUR VIE à concurrence de 100 francs 4) GMF VIE à concurrence de 100 francs 5) LA SAUVEGARDE à concurrence de 100 francs 6) GMF PROTECTION JURIDIQUE à concurrence de 100 francs 7) ASSISTANCE MULTISERVICES INTERNATIONALE à concurrence de 100 francs 8) Yves CAZAUX à concurrence de 100 francs 9) Jean-Jacques MAZAIRAT à concurrence de 100 francs 10) Christian SASTRE à concurrence de 100 francs. seules personnes physiques ou morales signataires des statuts. La somme de CINQ MILLIONS DE FRANCS ( francs) correspondant à la valeur nominale de actions de CENT FRANCS (100 francs) chacune, entièrement souscrites et libérées a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque GMF BANQUE dont le siège social est à LEVALLOIS - 3, rue Thierry Le Luron - et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque, le 15 novembre 1994, demeuré joint et annexé aux présentes après mention. GMF ASSURANCES 23 Rapport annuel 2012

26 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 L Assemblée Générale du 20 avril 1995 a approuvé l apport partiel d actif de l activité d assurance hors assistance de la société LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES en faveur de notre société. Cet apport d une valeur nette de francs a été rémunéré par la création de actions de 100 francs. L Assemblée Générale du 5 juillet 1995 décide une augmentation de capital de francs, par la création de actions de 100 francs. Chaque action nouvelle sera assortie d une prime d émission de francs. Cette même Assemblée Générale décide une augmentation de capital par prélèvement sur la prime d émission précédemment créée à hauteur de francs. Lors de la fusion-absorption du 19 novembre 1998 de la société TÉLÉASSURANCES DÉVELOPPEMENT, société anonyme au capital de francs dont le siège social est 76 rue de Prony PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n B , dans les conditions de l article de la loi du 24 Juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d apport, de ,35 francs, n a pas été rémunérée. L Assemblée Générale du 12 mai 1999 décide de porter la valeur nominale des actions à 16 euros, en conséquence, elle procède à une augmentation de capital de francs par prélèvement sur le poste «prime d émission». Lors de la fusion-absorption du 17 décembre 1999 de la société PRONY PARTICIPATIONS, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 76, rue de Prony PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B , dans les conditions de l'article de la loi du 24 juillet 1966, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d'apport, soit ,84 francs, n'a pas été rémunérée. A l issue de l Assemblée Générale du 20 juin 2002 et suite à l option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de euros et a été porté de euros à euros. A l issue de l Assemblée Générale du 20 juin 2003 et suite à l option pour le paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le capital social de la société a été augmenté de euros et a été porté de euros à euros. L Assemblée Générale du 5 juin 2009 a approuvé la fusion-absorption de la société FONCIÈRE MALESHERBES COURCELLES, société anonyme au capital de ,60 euros, dont le siège social est situé 76 rue de Prony à Paris 17 ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro Lors de cette fusion-absorption, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de la société GMF ASSURANCES, a été transmis. La valeur nette d apport, soit ,36 euros, n a pas été rémunérée. Treizième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier l article onze des statuts - Transmission des actions : 24 Ancienne rédaction : TITRE DEUX CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article onze Transmission des actions

27 A) Sont libres : - La cession d'une action au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil d'administration. B) Sous réserves des dispositions du A) ci-dessus, les cessions, sous quelque forme que ce soit, sont subordonnées à l'exercice du droit de préemption dans les conditions suivantes : Le cédant notifie au Président du Conseil d'administration le projet de cession des actions concernées, par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du nom du cessionnaire proposé, du nombre des actions concernées, du prix et des conditions de la vente. A cette notification doit être jointe l'attestation d'inscription en compte de la société dans laquelle sont comprises les actions concernées. Dans les huit jours de cette notification, le Président du Conseil d'administration porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification du cédant. Les actionnaires qui décideront d'exercer leur droit de préemption devront adresser au Conseil d'administration et à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une notification indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir, ceci dans un délai maximum de trente jours à compter de la notification au Président du Conseil d'administration. A défaut de notification dans le délai de trente jours visé ci-dessus, l'actionnaire cédant pourra rechercher un tiers acquéreur des actions soumises à ce droit de préemption, mais seulement aux mêmes prix, termes et conditions que ceux contenus dans sa notification au Président du Conseil d'administration. Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires d'un droit de préemption ont déclaré acquérir, est inférieur au nombre d'actions concernées, le cédant pourra céder ses actions non préemptées au cessionnaire proposé mais seulement aux mêmes prix, termes et conditions que ceux proposés dans sa notification au Président du Conseil d'administration. Les dispositions du présent article sont applicables en cas d'apport en société, fusion, scission ou apport partiel d'actif. Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital et de cession des droits de souscription, les délais ci-dessus prévus courant alors de la date de la réalisation de l'augmentation de capital. Nouvelle rédaction : TITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article onze Transmission des actions A) Sont libres : - La cession d'une action au profit d'une personne physique désignée comme membre du Conseil d'administration. - Les cessions d actions opérées entre des personnes morales du groupe Covéa. Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1 - La société Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n , GMF ASSURANCES 25 Rapport annuel 2012

28 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai L ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d affiliation, 3 - Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l article R du code des assurances, 4 - Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1, 2 ou 3 ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément. 4 - Les notions de contrôle et d influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L du Code de commerce qui s appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité. 4 - Il est enfin précisé pour l appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1 et/ou au 2 et/ou au 3 et/ou 4 sont pris en compte. La société cédante sera tenue d informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d Administration par tous moyens. B) Sous réserves des dispositions du A) ci-dessus, toutes autres cessions ou transmissions d'actions ou de droits, même par voie d'adjudication, sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d Administration. La demande d'agrément, notifiée par le cédant à la société, indique tous renseignements utiles sur le cessionnaire, le nombre des actions à céder et le prix offert. Elle précise si le cédant maintient son intention de vente en cas de refus du cessionnaire proposé. Le Conseil d Administration statue sur cette demande 30 jours au plus à dater de la notification. Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant. A défaut de cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter du refus, de faire acquérir les actions soit par les actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement de l'assemblée Générale Extraordinaire, par la société en vue d'une réduction du capital social. Dans les quinze jours de la notification de refus, le Conseil d Administration avise les actionnaires de la cession projetée et dans les deux mois qui suivent cet avis, tout actionnaire a le droit de se rendre acquéreur de tout ou partie de ces actions. Si plusieurs actionnaires veulent user du droit de priorité, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre d'actions possédées par chacun d'eux. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article du Code Civil. Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé. Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus sont faites par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Les dispositions du présent article sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social. 26

29 Quatorzième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer le deuxième paragraphe du point 2 de l article quatorze des statuts Conseil d Administration, ainsi rédigé : TITRE TROIS ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article quatorze Conseil d Administration «Le conseil se renouvelle à raison du tiers de ses membres tous les deux ans. Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort ; une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination.» Quinzième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer la dernière phrase du premier paragraphe du point 3 de l article quatorze des statuts Conseil d Administration, ainsi rédigée : TITRE TROIS ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article quatorze Conseil d Administration «Il doit être renouvelé à chaque renouvellement du mandat de celle-ci.» Seizième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, d ajouter un article après l article quinze, numéroté seize Censeurs, ainsi rédigé : TITRE TROIS ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article seize Censeurs La société peut se doter d un ou deux Censeurs. Les Censeurs sont nommés pour une durée de trois ans, sur proposition du Conseil d Administration par l'assemblée Générale Ordinaire. Les censeurs sont rééligibles. En cas de vacance pour quelque motif que ce soit, le Conseil d Administration procède à une nomination à titre provisoire. Les censeurs participent aux réunions du Conseil d Administration où ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les s. Ils sont tenus dans les mêmes conditions que les s au secret des délibérations. Leur mission est de fournir des avis et conseils sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises. Au cours des délibérations du Conseil d Administration, ils ne disposent que d'une voix consultative. La numérotation des articles suivants est décalée : l ancien article seize devient l article dix-sept et ainsi de suite pour se terminer à l article trente-neuf. GMF ASSURANCES 27 Rapport annuel 2012

30 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Dix-septième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l article vingt-trois (nouvelle numérotation) des statuts Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales : Ancienne rédaction : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-deux Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales... Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. Nouvelle rédaction : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-trois Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. Le reste de l article est inchangé. Dix-huitième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier le point 2 de l article vingt-quatre (nouvelle numérotation) des statuts Ordre du jour : Ancienne rédaction : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-trois Ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée du projet de résolutions.... Nouvelle rédaction : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-quatre Ordre du jour... 28

31 2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée du projet de résolutions.... Le reste de l article est inchangé. Dix-neuvième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier le point 2 de l article vingt-cinq (nouvelle numérotation) des statuts Accès aux Assemblées - Pouvoirs : Ancienne rédaction : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-quatre Accès aux Assemblées - Pouvoirs Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.... Nouvelle rédaction : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-cinq Accès aux Assemblées - Pouvoirs Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.... Vingtième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer le point 4 de l article vingt-cinq (nouvelle numérotation) des statuts Accès aux Assemblées Pouvoirs, ainsi rédigé : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-cinq Accès aux Assemblées - Pouvoirs... «4.Tout actionnaire peut participer, à toute assemblée, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification et sa participation effective dans les conditions fixées par la loi et les règlements.». GMF ASSURANCES 29 Rapport annuel 2012

32 Résolutions Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Vingt-et-unième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de supprimer le dernier paragraphe du point 1 de l article vingt-sept (nouvelle numérotation) des statuts Quorum Vote Nombre de Voix, ainsi rédigé : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-sept Quorum Vote Nombre de voix... «Les actionnaires participant par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues à l article 24 sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.» Le reste de l article est inchangé. Vingt-deuxième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, de modifier l article vingt-huit (nouvelle numérotation) des statuts Assemblée Générale Ordinaire : Ancienne rédaction : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-sept Assemblée Générale Ordinaire 1 - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. 1 - Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. 1 - Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires Nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration Statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées. 2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. 1 - Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. 1 - Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. 30

33 Nouvelle rédaction : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-huit Assemblée Générale Ordinaire 1 - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. 1 - Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. 1 - Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires Nommer et révoquer les administrateurs, les censeurs et les commissaires aux comptes Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs et de censeurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration Statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées. 2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. 2 - Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. 1 - Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Vingt-troisième résolution L'Assemblée Générale, décide, sous réserve de l approbation par l Autorité de Contrôle Prudentiel, d ajouter à la fin du point 4 de l article vingt-neuf (nouvelle numérotation) des statuts Assemblée Générale Extraordinaire, un texte ainsi rédigé : TITRE CINQ ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article vingt-huit Assemblée Générale Extraordinaire L assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et, sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Résolution commune à l Assemblée Générale Ordinaire et à l Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes aux présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives prévues par la loi. GMF ASSURANCES 31 Rapport annuel 2012

34 Bilan au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 ACTIF En milliers d'euros 31/12/ /12/ Actifs incorporels Placements a - Terrains et constructions b - Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 3c - Autres placements d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5g - Provision pour égalisation 5i - Autres provisions techniques (non-vie) 6 - Créances a - Créances nées d'opérations d'assurance directe aa - Primes restant à émettre ab - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe b - Créances nées d'opérations de réassurance c - Autres créances ca - Personnel cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques cc - Débiteurs divers Autres actifs a - Actifs corporels d'exploitation b - Comptes courants et caisse Comptes de régularisation - Actif a - Intérêts et loyers acquis non échus b - Frais d'acquisition reportés c - Autres comptes de régularisation Différencede conversion Total de l'actif

35 PASSIF En milliers d'euros 31/12/ /12/ Capitaux propres a - Capital b - Primes liées au capital social c - Écarts de réévaluation 1d - Autres réserves e - Report à nouveau f - Résultat de l'exercice Passifs subordonnés 3 - Provisions techniques brutes a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 3g - Provision pour égalisation i - Autres provisions techniques (non-vie) Provisions Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires Autres dettes a - Dettes nées d'opérations d'assurance directe b - Dettes nées d'opérations de réassurance d - Dettes envers des établissements de crédit e - Autres dettes ea - Titres de créance négociable émis par l'entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus ec - Personnel ed - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques ee - Créanciers divers Comptes de régularisation - Passif Différence de conversion Total du passif GMF ASSURANCES 33 Rapport annuel 2012

36 Compte de résultat au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 I - Compte technique de l'assurance non-vie En milliers d'euros Opérations Cessions et Opérations Opérations brutes rétrocessions nettes nettes N Primes acquises a - Primes b - Variation des primes non acquises Produits des placements alloués Autres produits techniques Charges de sinistres a - Prestations et frais payés b - Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques Participation aux résultats Frais d'acquisition et d'administration a - Frais d'acquisition b - Frais d'administration c - Commissions reçues des réassureurs Autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat technique de l'assurance non-vie III - Compte non technique En milliers d'euros Opérations Opérations Résultat technique de l'assurance non-vie Produits des placements a - Revenu des placements b - Autres produits des placements c - Profits provenant de la réalisation des placements Produits des placements alloués 5 - Charges des placements a - Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers b - Autres charges des placements c - Pertes provenant de la réalisation des placements Produits des placements transférés Autres produits non techniques Autres charges non techniques Résultat exceptionnel a - Produits exceptionnels b - Charges exceptionnelles Participation des salariés Impôt sur les bénéfices Résultat de l'exercice

37 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai Domaine d'activité de la société 2 - Faits marquants de l'exercice 3 - Principes et méthodes comptables Principes comptables Dérogation aux principes comptables et changement de présentation du bilan Description des méthodes comptables Opérations d'assurance non-vie Primes Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R A A du Code des Assurances) Sinistres (Articles R R R R du Code des Assurances) Frais d'acquisition (Article R du Code des Assurances) Provisions pour égalisation (Article R A du Code des Assurances) Opérations de réassurance Acceptations Cessions Titres remis en nantissement des réassureurs Placements Coûts d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation en fin d'exercice Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Valeurs mobilières à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Dépréciations Valeurs mobilières à revenu fixe Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte Placements immobiliers Placements financiers non cotés Placements financiers cotés Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques Produits des placements Charges financières Résultat des cessions des actifs de placement Produits des placements alloués Présentation du résultat financier Actifs incorporels Actifs corporels Créances et prêts Impôt Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Affectation des charges par destination GMF ASSURANCES 35 Rapport annuel 2012

38 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai Engagements sociaux Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme Événements postérieurs à la clôture de l'exercice Rémunérations des membres de direction 4 - Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d euros) Mouvements - Actifs incorporels Mouvements - Placements Actifs corporels d'exploitation État des échéances des créances Comptes de régularisation Capitaux propres Composition de l'actionnariat Provisions État des échéances des dettes Comptes de régularisation Analyse des provisions techniques non-vie Passifs subordonnés Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation Actifs et passifs en devises Engagements hors bilan Informations sur le compte de résultat (en milliers d euros) Évolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Produits et charges des placements Ventilation des primes brutes par zones géographiques Mouvements de portefeuille Analyse des charges de personnel Personnel Analyse des charges par nature et par destination Analyse des produits et charges non techniques Analyse des produits et charges exceptionnels Analyse de la charge d'impôt Reports fiscaux déficitaires disponibles Impôts différés Résultat technique non-vie par catégorie (en milliers d euros) Autres informations (en milliers d euros) Comptes combinés Renseignements concernant les filiales et participations Information sur l exposition aux dettes souveraines État récapitulatif des placements et IFT 36

39 1 - Domaine d'activité de la Société GMF ASSURANCES est une Société Anonyme au capital de euros immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B (94 B ) dont le siège social est sis au 76, rue de Prony à PARIS 17 e. Son activité consiste à pratiquer toutes opérations d'assurance et de réassurance des risques de toute nature et leurs conséquences pécuniaires en France et dans tous pays. GMF ASSURANCES est régie par le Code des Assurances. En application de l'article R du Code des Assurances, la Société GMF ASSURANCES est agréée pour pratiquer en France les opérations correspondant aux branches suivantes : 1/ Accidents 2/ Maladie 3/ Corps de véhicules terrestres 6/ Corps de véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 7/ Marchandises transportées 8/ Incendie et éléments naturels 9/ Autres dommages aux biens 10/ Responsabilité civile véhicules terrestres automoteurs 12/ Responsabilité civile véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 13/ Responsabilité civile générale 16/ Pertes pécuniaires diverses 17/ Protection juridique 18/ Assistance. 2 - Faits marquants de l'exercice Dividendes exceptionnels Par décision de son Assemblée Générale ordinaire du 28 septembre 2012, GMF ASSURANCES distribue un dividende exceptionnel de milliers d euros soit 20,55 euros par action prélevé sur la prime d émission à hauteur de milliers d euros, la prime de fusion pour milliers d euros et sur le report à nouveau pour milliers d euros Dettes souveraines Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroupe du 21 février 2012, GMF Assurances a participé à l échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d effet du 12 mars (date des avis d opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de milliers d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour milliers d euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour milliers d euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l impact résultat se limite à 852 milliers d euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne compense pas entièrement la moins-value résiduelle après reprise de la provision compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R du Code des Assurances). GMF ASSURANCES 37 Rapport annuel 2012

40 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai Contrôle Urssaf GMF Assurances a fait l objet d un contrôle de l Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les contrats d assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM), la couverture maladie universelle (CMU) et l application de la législation sociale et de l assurance chômage sur les exercices 2009, 2010 et Selon la lettre d observation rectificative du 21 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 20 décembre 2012 le redressement relatif à la TVTM porte sur l assujettissement à cette taxe des frais d échéance sur la partie responsabilité civile de la prime VTM. Ce redressement a fait l objet d un virement à l Urssaf pour milliers d euros dont milliers d euros de taxe et 570 milliers d euros d intérêts. L impact total en résultat s élève à milliers d euros compte tenu de la prise en compte du versement de cette taxe sur l exercice 2012 non contrôlé pour milliers d euros. Selon la lettre d observation rectificative du 27 septembre 2012 et la mise en recouvrement du 19 décembre 2012, le redressement relatif à la CMU porte sur l assujettissement de la part de prime relative à la garantie frais de soins du contrat accident et famille ainsi que des produits considérés par l Urssaf accessoires des primes tels que la mensualisation et des frais d échéances sur les contrats accidents et famille et santé. Compte tenu du provisionnement de ce risque sur les exercices précédents, l impact en résultat est non significatif Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d «exit tax» sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l article 23 de la loi de Finances Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010 ou si elle est inférieure au montant de la réserve de capitalisation à l ouverture de l exercice Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l ouverture de l exercice. Cette contribution est constitutive d une dette d impôt inscrite au bilan de l année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de milliers d euros Actionnariat GMF Assurances était détenue par La Garantie Mutuelle des Fonctionnaires à 51 % et par AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées à 49 %. Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d une même structure. 38

41 Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. A l issue de ces opérations de restructuration, GMF Assurances est détenue à 100 % par Covéa Coopérations. 3 - Principes et méthodes comptables Principes comptables Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, du décret du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 en vue de la transposition de la directive n CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux des entreprises d'assurance Dérogation aux principes comptables et changement de présentation du bilan Concernant la comptabilisation de l'apport de branche complète réalisé en 1995 sous le régime fiscal de faveur de l'article 210B du CGI dans GMF ASSURANCES, la présentation au bilan de l'actif apporté est le reflet des comptes figurant dans ceux de LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES avec le brut, les amortissements et les provisions constatés en dérogation avec les principes comptables généraux qui préconisent l'enregistrement à la valeur d'apport. Cette présentation permet d'éviter un retraitement fiscal ultérieur en cas de cession d'actif Description des méthodes comptables Opérations d'assurance non-vie Primes Les primes correspondent aux primes émises, nettes d'annulations et de ristournes, et aux primes à émettre pour la part acquise à l'exercice Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R A A du Code des Assurances) La provision pour primes non acquises correspond à la fraction des primes relative à la couverture de risques du ou des exercices suivants. Une provision pour risques en cours est constituée lorsque le montant estimé des sinistres (y compris les frais d'administration et les frais d'acquisition imputables à l'exercice), susceptibles de se produire après la fin de l'exercice et relatifs aux contrats conclus avant cette date, excède la provision pour primes non acquises Sinistres (Articles R R R R du Code des Assurances) Les sinistres sont comptabilisés dans l'exercice de leur survenance et sur la base d'une estimation des sinistres survenus mais non encore déclarés. Provisions pour sinistres : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais tant internes qu externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non encore payés, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l entreprise. GMF ASSURANCES 39 Rapport annuel 2012

42 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Les provisions pour sinistres comprennent : des provisions pour sinistres connus Provision pour sinistres à payer dossier par dossier Les dossiers sinistres connus sont évalués au coût réel estimé intégrant à la fois le montant en principal et en accessoires. Pour certaines catégories de risques (RC Corporels ) les dossiers sont ouverts sur la base d un forfait. Les évaluations sont révisées périodiquement, en fonction des informations nouvelles présentes au dossier. des provisions pour sinistres à payer non survenus ou survenus déclarés tardivement après la date d'inventaire Elle est estimée soit à partir de méthodes statistiques de type triangles de développement. une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens y compris les frais internes Elle est destinée à couvrir les frais internes et externes qui seront engagés lors des exercices futurs pour la gestion des sinistres survenus et non clos à l inventaire considéré. Les frais de gestion des sinistres de chaque segment de marché sont rapportés à la charge "sinistres" de l exercice considéré, ce ratio déterminant le taux de frais de gestion à appliquer aux provisions pour sinistres à payer. Prévisions de recours : Elles sont estimées par référence aux cadences d encaissement des recours. Provision mathématique de rentes non-vie : La provision mathématique de rentes correspond aux rentes de responsabilité civile ou de dommage corporel mises à la charge de l'assureur suite à un accident en IARD et non encore payées. Elle est calculée par actualisation de l'engagement de l'entreprise. Une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liée à cet engagement est comptabilisée Frais d'acquisition (Article R du Code des Assurances) Les frais d'acquisition afférents aux primes non acquises de l'exercice sont reportés et amortis linéairement sur la durée restant à courir des contrats correspondants sur un maximum de 5 ans Provisions pour égalisation (Article R A du Code des Assurances) Cette provision est destinée à faire face aux charges exceptionnelles afférentes à certains risques cycliques ou aléatoires (événements climatiques et attentats terroristes). Les conditions de calcul sont fixées par l article 2 de la loi n ainsi que les décrets n et et l'article 39 quinquies G du Code Général des Impôts. Les dotations annuelles non absorbées par des pertes techniques nettes ultérieures seront réintégrées dans le bénéfice fiscal de la onzième année suivant l'exercice de dotation. 40

43 3.3.2 Opérations de réassurance Acceptations La réassurance acceptée est comptabilisée traité par traité sur la base des informations transmises par les cédantes ou estimées. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, majorés le cas échéant de compléments sur la base des tendances des marchés ou de l'expérience Cessions Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités Titres remis en nantissement des réassureurs Les titres remis en nantissement des réassureurs sont inscrits hors bilan et évalués au cours de bourse à la date de clôture Placements Coûts d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation en fin d'exercice Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Conformément à la législation en vigueur au 1 er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC et ) GMF ASSURANCES a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. A partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d'une typologie d'immeubles haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées : la structure, le clos et couvert, les installations techniques, le second œuvre. Répartition des composants en poids et durée d'amortissement : Poids des composants Amortissements Composants Haussmannien Récent Durée Taux P1 Structure 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % P4 Second œuvre 23 ans 4,35 % 24,27 % 16,79 % Réfection Appartements 10 ans 10,00 % Conformément à l'avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d'urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1 er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. Les frais d'acquisition sont constatés en charges. Les charges financières liées aux financements des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. GMF ASSURANCES 41 Rapport annuel 2012

44 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l Autorité de Contrôle Prudentiel. Entre deux expertises, elles font l'objet d'une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé. Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l'objet d'une évaluation interne chaque année Valeurs mobilières à revenu fixe - Titres obligataires relevant de l'article R Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d'acquisition, net des revenus courus lors de l'achat. La différence entre celui-ci et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement, conformément à l'article R du Code des Assurances. En fin d'exercice, la valeur estimée de réalisation des valeurs mobilières à revenu fixe correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l'exercice ou à leur valeur vénale. - Titres obligataires relevant de l'article R Les titres perpétuels "callable" sont classés en R Cette position résulte de l'évolution du comportement de ces titres sur le marché et de recommandation de l'autorité de Contrôle Prudentiel Actions et autres titres à revenu variable Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits à leur prix d'achat, hors revenus courus. Les titres non cotés de GMF ASSURANCES sont principalement des actions d entreprises liées ou d entreprises avec lesquelles existe un lien de participation (Article de l'annexe A 343-1, 3 ème alinéa du Code des Assurances). Leur valeur de réalisation en fin d'exercice est déterminée selon les règles définies à l'article R du Code des Assurances et correspond : pour les valeurs mobilières cotées et titres de toute nature au dernier cours coté au jour de l'inventaire ; pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, qui correspond au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l'entreprise ; pour les actions de sociétés d'investissements à capital variable et les parts de fonds communs de placement, au dernier prix de rachat publié au jour de l'inventaire Dépréciations Valeurs mobilières à revenu fixe - Titres obligataires relevant de l'article R Ces obligations peuvent faire l objet d une dépréciation pour risque de contrepartie (l émetteur) conformément à l avis n du 30 juin 2006 du CNC et à la recommandation conjointe du CNC et de l ACP en date du 15 décembre Titres obligataires relevant de l'article R Leur dépréciation suit les règles des placements cotés ou non cotés. 42

45 En ce qui concerne les obligations R , l opportunité de constituer une provision peut être appréciée par rapprochement avec les principes applicables aux obligations R , c est-à-dire avec la notion de risque avéré de contrepartie Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte En principe, une dépréciation est constatée à l actif ligne à ligne si elle a un caractère durable Placements immobiliers Principe de valorisation et de dépréciation : La valorisation des immeubles de placements est déterminée au ligne à ligne sur la base d expertises externes immobilières quinquennales révisées chaque année ou à la valeur de marché en cas de signature d un compromis de vente à la clôture de l exercice. Cette valeur est comparée à la valeur nette comptable de chaque actif immobilier et la perte de valeur éventuelle est observée selon la typologie des actifs et selon un critère de dépréciation durable. La typologie des actifs immobiliers dans le patrimoine de l'entreprise permet de distinguer : 1 - les actifs immobiliers d'exploitation (siège, bâtiments administratifs, bureaux) 1 - Considérant que ces biens ont une valeur d'utilité pour l'entreprise, les moins-values constatées les cas échéant ne donnent pas lieu à dépréciation. 2 - les actifs immobiliers de placement 2 - Lorsque la valeur d expertise est inférieure à la valeur nette comptable, il existe alors un indice de perte de valeur et un test de dépréciation est alors réalisé en calculant la valeur actuelle des avantages économiques futurs attendus de l utilisation de l actif. 2 - Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur actuelle reste inférieure à la valeur comptable pour un montant significatif. 3 - les actifs immobiliers détenus à travers des sociétés immobilières 3 - Les parts ou actions de sociétés immobilières détenues majoritairement sont évalués sur la base de l actif net réévalué de la société compte tenu de la valorisation de leur patrimoine immobilier expertisé chaque année. 3 - Un expert central agrée par l ACP rédige un rapport sur leur valorisation. 3 - Les SCI détenues minoritairement font également l'objet d'évaluation sur la base de leur actif net réévalué. Le cas échéant des provisions sont constituées si la valorisation des titres est inférieure à leur valeur comptable. Le critère de durabilité a été déterminé par rapport à la stratégie de l'entreprise pour des biens destinés à être détenus dans une perspective long terme. GMF ASSURANCES 43 Rapport annuel 2012

46 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Rappel de la règlementation de 1995 : La dépréciation observée ligne à ligne a été constatée pour la première fois au 1 er janvier 1995 par compte d'ordre dans les fonds propres. La dépréciation ultérieure est comptabilisée en compte de résultat financier. Mécanisme lié à l'utilisation de ces provisions (selon avis du CNC n 9601 du 8 mars 1996) : En ce qui concerne les actifs ayant fait l'objet d'une dépréciation par voie de provisions imputées directement sur les capitaux propres, les reprises ultérieures doivent recevoir le même traitement, sauf si elles permettent de compenser des moins-values de cession enregistrées en compte de résultat. En cas de cession des biens ayant fait l'objet d'une provision pour dépréciation à caractère durable imputée en capitaux propres, celle-ci est reprise par résultat dans la limite de la perte effectivement constatée. En cas d'excédent de provision par rapport à la perte réelle, cet excédent est repris par capitaux propres. Il en va de même en cas de réajustement à la hausse de la valeur d'estimation ayant servi de référence à la constatation de la dépréciation au 1 er janvier Dans le cas des actifs amortissables ayant fait l'objet d'une provision pour dépréciation à caractère durable, la partie de provision rendue sans objet suite à la constatation des amortissements annuels est reprise directement par capitaux propres. En cas de reprise partielle de provisions constituées en partie au 1 er janvier 1995, en partie ultérieurement, les reprises de provisions porteront en totalité sur les dotations les plus anciennes Placements financiers non cotés Il s agit essentiellement des placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation. Ils font l'objet d'une évaluation ligne à ligne qui tient compte de la situation nette de la société et de ses perspectives. Le cas échéant une dépréciation est constatée Placements financiers cotés Il est constitué une provision pour dépréciation à caractère durable ligne à ligne, si la valeur d'utilité ou la valeur de rendement fait apparaître une décote significative. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil National de la Comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre 2002 et, compte tenu du contexte actuel de volatilité des marchés, dans une recommandation conjointe avec l ACP datée du 15 décembre Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants : il existait d'ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l'arrêté précédent ; 44

47 s'agissant d'un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l'arrêté des comptes ; il existe des indices objectifs permettant de juger que, dans un avenir prévisible, l'entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur historique du placement. Le critère de moins-value significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils, conformément à la recommandation du 15 décembre 2008 du CNC et de l'acp. Il vaut également, sauf exceptions, pour les actions européennes. Ce critère est adapté, pour les autres titres, aux caractéristiques des placements concernés, notamment pour ce qui concerne les OPCVM et les valeurs non européennes. Au-delà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moins-value latente significative ont fait l objet d un examen particulier. En présence d une dépréciation intrinsèque au titre et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision est constituée sur la base de la valeur d inventaire le cas échéant. La valeur d inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l intention et la capacité de l'entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée. Les titres font l objet d une provision : sur la base de la valeur de marché à la clôture de l'exercice, sur la base d une valeur recouvrable à l horizon de détention envisagé. La société n a pas utilisé d estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés font l objet le cas échéant d une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché à la clôture de l'exercice Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques (Décret n du 22 décembre Avis n 2004-B du 21 janvier 2004 du Comité d Urgence du CNC) - Avis CNC n du 19 décembre 2008 et Arrêté du 30 janvier 2009 La provision pour risque d exigibilité (PRE) est destinée à faire face aux engagements dans le cas de moins-value latente des actifs mentionnés à l article R Lorsque l'ensemble des placements autres que les valeurs mobilières à revenu fixe a une valeur de réalisation inférieure à la valeur globale de ces placements inscrite au bilan, l'écart constaté entre ces deux évaluations est enregistré au passif du bilan en provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques. La moinsvalue latente prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité est déterminée à partir d'un cours moyen sur le mois précédant l'inventaire au lieu du dernier cours de clôture. L'article R du Code des Assurances permet de répartir la charge liée à la constitution de la provision. GMF ASSURANCES 45 Rapport annuel 2012

48 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Lorsque l entreprise, avant dotation à la PRE, satisfait à la représentation de ses engagements réglementés et à la couverture de l exigence minimale de marge de solvabilité, la dotation annuelle à la PRE au titre de l exercice est égale au tiers du montant de la moins-value latente nette globale Produits des placements Les revenus des placements comprennent les revenus des placements immobiliers, les loyers fictifs des immeubles d exploitation et les revenus des placements financiers. Les autres produits des placements intègrent les reprises sur les provisions d'actifs financiers (titres non cotés et créances financières en particulier) et les produits de différence de remboursement Charges financières Les frais de gestion financière comprennent les charges des immeubles de placement, la quote-part de perte des SCI affectée à l'associé, les frais par destination internes et externes correspondant au coût de la gestion du service financier. Les autres charges des placements concernent les amortissements et provisions des immeubles de placement et les dotations aux provisions des actifs financiers Résultat des cessions des actifs de placement Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières sont enregistrées au compte de résultat de l'année de cession. Pour la détermination des plus ou moins-values sur cessions de titres, la règle appliquée est la méthode FIFO. En ce qui concerne les obligations et les autres valeurs à revenu fixe, la partie du profit ou de la perte correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle est différée et inscrite directement dans les capitaux propres dans le poste réserve de capitalisation (inclus en autres réserves). En cas de perte, une reprise est effectuée sur la réserve de capitalisation à due concurrence et dans la limite des réserves précédemment constituées. Ces mouvements étant désormais exclus du résultat fiscal, l'effet impôt correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat non technique en contrepartie de la réserve de capitalisation (article R et A du Code des Assurances) Produits des placements alloués La part des produits de placement générés par les actifs relatifs aux engagements envers les assurés est transférée en compte de résultat technique selon un calcul forfaitaire déterminé par l'annexe à l'article A e alinéa Présentation du résultat financier D'une manière générale ont été classés en résultat financier les charges et les produits : directement liés aux placements (classe 2) ; indirectement liés aux placements (produits liés à la rémunération des comptes courants des filiales) ; les dépréciations des filiales. Les plus et moins-values liées aux autres immobilisations figurent en résultat non technique. 46

49 3.3.4 Actifs incorporels Évaluation et règles d'amortissement Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur prix d acquisition diminué du montant des amortissements pratiqués sur l'amodiation des parkings de l'immeuble Bourse Mali technique de fusion Le traitement comptable du mali de fusion est défini par le règlement CRC n du 4 mai 2004 pour les fusions réalisées à la valeur comptable. Il correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur de cette participation Modalités de dépréciation et sortie définitive du mali Le mali technique de fusion sera éventuellement déprécié et réajusté des sorties affectant ses éléments significatifs en application de la législation en vigueur Actifs corporels Ils sont évalués à leur prix d acquisition diminué des amortissements cumulés. Ils sont principalement composés des postes suivants : Agencements, aménagements et installations, Matériel et mobilier de bureau. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire de la façon suivante : Catégorie d actifs Agencements, aménagements et installations Véhicules automobiles Matériel de bureau Autres matériels Mobilier de bureau Durée d amortissement 9 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans Créances et prêts Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de défaillance de la contrepartie Impôt L'impôt enregistré au compte de résultat de l'exercice correspond à l'impôt payable au titre de l'exercice selon les règles fiscales en vigueur. A compter du 1 er janvier 2008, GMF ASSURANCES rejoint le groupe d'intégration fiscale dont la SGAM Covéa est la société intégrante. Aucune charge d impôt différé n'est comptabilisée pour tenir compte des différences temporaires résultant de modalités différentes de prise en compte de certaines pertes ou charges ou de certains produits ou profits entre le résultat comptable et le résultat fiscal. GMF ASSURANCES 47 Rapport annuel 2012

50 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai Participation des salariés aux résultats de l'entreprise La participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'applique à toutes les entreprises ayant au moins 50 salariés (ordonnance du 21 octobre 1986 codifiée aux articles L à 17 du Code du Travail et le décret d'application n du 17 juillet 1987). L'accord de participation dérogatoire a été reconduit pour les exercices 2011, 2012, 2013 et signé le 23 juin Affectation des charges par destination Les charges par nature sont enregistrées en classe 9. Les comptes de classe 9 utilisés sont inspirés du plan comptable de droit commun de Les comptes de la classe 9 sont soldés par la classe 6 correspondant aux comptes du plan comptable assurance par destination. L'affectation en destination est obtenue par un répartiteur (outil intégré au système comptable informatique) qui fonctionne par utilisation de clés de répartition. Le mécanisme de répartition se déroule en 3 étapes : 1 - Les charges comptables sont classées en : frais directs (charge répartie par direction utilisatrice), frais indirects (charge dont la responsabilité budgétaire incombe à une direction qui n'est pas la seule direction utilisatrice), frais de fonction : ce sont des charges en général externes spécifiques à une direction. 2 - Les charges dites indirectes sont rééclatées à travers les directions utilisatrices suivant des clés de répartition en rapport avec la nature des charges. 3 - Au sein de chaque direction, les charges sont ventilées selon les destinations appelées également activités correspondant aux domaines classiques existants dans toute compagnie d'assurance. Les activités comprennent : les activités d'assurance : Développement des produits, Gestion commerciale, Distribution, Technique assurance, Production, Sinistres, Finances. les activités de support : Développement informatique, Logistique, Comptabilité, Contrôle de Gestion, Ressources Humaines. L'outil de répartition gère également la refacturation des moyens "groupe" à LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES et à LA SAUVEGARDE ainsi que l'affectation des charges par produits Engagements sociaux Les engagements sociaux de l'entreprise sont les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et les congés anniversaire. Engagements relatifs aux Indemnités de Fin de Carrière (I.F.C.) L'engagement de l'entreprise est évalué par une méthode actuarielle qui prend en compte les paramètres de turn-over, taux de croissance des salaires. Le taux d'actualisation retenu est la référence iboxx eurocorporate AA 10 et +. La méthode préférentielle préconisée par la recommandation du CNC n 2003-R-01 n'est pas appliquée. L'engagement de l'entreprise est couvert partiellement par un contrat d'assurance souscrit auprès de la CITÉ EUROPÉENNE. 48

51 Dans le tableau des engagements hors bilan en annexe, l'engagement actuariel augmenté des charges sociales est comparé au fonds constitué des primes d'assurance versées. L'insuffisance qui en résulte fait l'objet d'un provisionnement dans les comptes contributifs. Médailles du travail Selon l'avis du CRC en date du 25 mai 2004, les prestations versées pendant la durée de vie active des salariés ne sont plus assimilées à des engagements de retraite et doivent faire l'objet d'une provision fiscalement déductible. La méthode appliquée est identique à celle des indemnités de fin de carrière. Un contrat d'assurance a été souscrit auprès de la CITÉ EUROPÉENNE. L'engagement est provisionné dans les comptes en cas d insuffisance constatée entre l'engagement actuariel et le fonds constitué des primes versées à la CITÉ EUROPÉENNE. Autres engagements sociaux En application de l article 39 de la Convention Collective Nationale du 27/05/92 et de l article 35 C de la Convention Collective Nationale de l inspection du 27/07/92, l évaluation actuarielle des droits à congé complémentaire accordés aux salariés qui ont 10, 20 ou 30 ans d ancienneté dans la société fait l objet d une provision Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme Législation applicable aux instruments financiers à terme : Articles R à R du Code des Assurances créés par l'article 2 du décret n du 4 juillet 2002 (JO du 11 juillet 2002) et arrêté du 27 décembre 2002 portant homologation du règlement CRC n du 12 décembre relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers par les entreprises d'assurance en annexe 5a- 4 du Code des Assurances. Principes et méthodes comptables : Les instruments financiers à terme de devises sont enregistrés dans la comptabilité hors bilan par contrepartie de comptes de positions de change de hors bilan puis sont soldés lors de la rupture ou du dénouement de la stratégie. Les appels de marge sont comptabilisés dans un compte spécifique de stratégie de rendement en compte de régularisation et les intérêts sur ces appels sont enregistrés en produits des placements. Les pertes sont comptabilisées en écarts de change réalisés dans les produits des placements. Aucune opération n a été réalisée en Événements postérieurs à la clôture de l'exercice Néant Rémunérations des membres de direction La confidentialité des rémunérations des dirigeants ne permet pas d'indiquer les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction de l'entreprise. GMF ASSURANCES 49 Rapport annuel 2012

52 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d euros) Mouvements - Actifs incorporels Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/12 31/12/12 Droit au bail Autres Logiciels Total Amortissements Dotation aux Reprise Amortissements et dépréciations amortissements d'amortissements Transferts et dépréciations 01/01/12 et dépréciations et dépréciations 31/12/12 Droit au bail Autres Logiciels Total Valeur nette Mouvements - Placements Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/12 31/12/12 Terrains et constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Total Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements et dépréciations amortissements et d'amortissements et et dépréciations 01/01/12 dépréciations dépréciations 31/12/12 Terrains et constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Total Valeur nette

53 Actifs corporels d'exploitation Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/12 31/12/12 Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres immobilisations corporelles non amortissables Dépôts et cautionnements Total Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements 01/01/12 amortissements d'amortissements 31/12/12 Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Total Valeur nette État des échéances des créances Créances Part à moins Part de Part à plus Total brut Dépréciations Valeurs nettes d'un an 1 à 5 ans de 5 ans Prêts Autres immobilisations financières Créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Personnel État, organismes sociaux Débiteurs divers Filiales Produits à recevoir Charges constatées d'avance Intérêts et loyers non échus Divers Total GMF ASSURANCES 51 Rapport annuel 2012

54 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Comptes de régularisation Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/12 31/12/12 Intérêts et loyers acquis non échus Frais d'acquisition reportés Charges constatées d'avance Différence sur les prix de remboursement à percevoir Produits à recevoir Divers Total Comptes de régularisation Total Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements 01/01/12 amortissements d'amortissements 31/12/12 Valeur nette Capitaux propres 01/01/12 Affectation AG 28/09/12 Augmentation Diminution 31/12/12 Après du résultat affectation Capital Primes d'émission Primes de fusion Total I Réserve de capitalisation Total II Report à nouveau * Compte d'ordre : Provision à caractère durable Résultat de l'exercice Distribution dividendes AG Juin Distribution dividendes exceptionnels AG 28 Septembre Total III Total général I + II + III * Exit tax de 7 % sur la réserve de capitalisation. Proposition de distribution du résultat en numéraire : Composition de l actionnariat Sociétés Titres Valeurs Droits de vote Covéa Coopérations ,00 % Autres Total ,00 % Valeur nominale de l action : 16 euros. 52

55 Provisions 01/01/12 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice 31/12/12 Provisions pour litiges Provisions pour investissement Total État des échéances des dettes Dettes Part à moins Part de Part à plus Total d'un an 1 à 5 ans de 5 ans Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes envers les établissements de crédit Emprunts, dépôts et cautionnements Dépôts en espèces reçus des cessionnaires Fonds de participation Personnel Etat, organismes sociaux Créditeurs divers Filiales Produits constatés d'avance Amortissements des différences sur les prix de remboursement Total Comptes de régularisation 01/01/12 Entrées Sorties Transferts 31/12/12 dotations reprises Amortissements des différences sur les prix de remboursement Comptes d'attente et à régulariser Total Analyse des provisions techniques non-vie Brut Part des Net Brut Part des Net cessionnaires et cessionnaires et rétrocessionnaires rétrocessionnaires Provisions pour primes émises non acquises Provisions pour risques en cours Provisions pour sinistres Prévisions de recours Autres provisions techniques Provision pour égalisation Total général En application de l'article R du Code des Assurances, les provisions techniques doivent être suffisantes pour le règlement intégral de leurs engagements vis-à-vis des assurés ou des bénéficiaires de contrats. GMF ASSURANCES 53 Rapport annuel 2012

56 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Passifs subordonnés Il n'existe aucune dette subordonnée au bilan de la Compagnie à la clôture. Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) Provisions pour risques en cours Prévisions de recours à encaisser Provisions pour sinistres à l'ouverture Prestations payées dans l'exercice sur exercices antérieurs Provisions sinistres clôture sur exercices antérieurs Boni / Mali Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur brute Dépréciations Valeur nette Titres Parts, actions Créances Dépôts en espèces chez les cédants Part des réassureurs dans les provisions techniques Créances nées d'opérations de réassurance Prêts Autres créances (filiales) Dettes Provisions Provisions techniques Dépôts en espèces reçus des cessionnaires Emprunts Dettes nées d'opérations de réassurance Autres dettes (filiales) Actifs et passifs en devises Actifs dont différence Passifs dont différence en devises de change en devises de change Dollar US Franc Suisse Livre Sterling Yen Autres devises Total

57 Conformément à l'article A de l'arrêté comptable du 20 juin 1994, sont considérés, entre autres, comme opérations en devises : les mouvements d'actifs monétaires et règlements en devises. Il s'agit du cas particulier des achats de titres en devises sur les marchés à l'étranger et sur le marché français, les créances et dettes libellées en devises. Deux cas d'exceptions échappent à la règle : 1 - Les opérations portant sur des titres représentatifs d'une participation lorsque ces titres ont vocation à être détenus de manière durable en raison de liens à caractère stratégique existant avec la société émettrice, et que la possession de ces titres permet d'exercer une influence notable sur la société émettrice ou d'en exercer le contrôle (Article A de l'arrêté du 20 juin 1994). 2 - Les opérations situées dans la zone euro pour lesquelles les pertes et gains de change ont perdu leur caractère latent pour devenir définitifs et irréversibles lors de la clôture des comptes au 31/12/1998 (Avis du CNC n du 17 février 1998). Engagements hors bilan 31/12/12 31/12/11 Entreprises Avec lien de Autres Entreprises Avec lien de Autres liées participation liées participation Engagements reçus hors réassurance Avals, cautions et crédit-bail Fonds constitué concernant les indemnités de fin de carrière Engagements donnés Avals, cautions et garanties de crédit donnés Indemnités de fin de carrière Les engagements concernant les droits individuels de formation* Autres engagements sur titres, actifs ou revenus Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance Autres valeurs détenues pour compte de tiers Encours d'instruments financiers à terme * Soit heures temps plein pour 2012 et heures temps plein pour GMF ASSURANCES 55 Rapport annuel 2012

58 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Informations sur le compte de résultat (en milliers d euros) Evolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l'exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Année d'inventaire Année de survenance Règlements Provisions Total des sinistres (S) Primes acquises (P) Pourcentage (S/P) 69,74 % 88,65 % 91,82 % 2011 Règlements Provisions Total des sinistres (S) Primes acquises (P) Pourcentage (S/P) 68,45 % 85,94 % 87,31 % 85,58 % 2012 Règlements Provisions Total des sinistres (S) Primes acquises (P) Pourcentage (S/P) 68,29 % 85,47 % 84,59 % 83,32 % 83,24 % Produits et charges des placements Dans les entreprises liées Autres Total Revenus Frais Total Revenus Frais Total Revenus Frais Net financiers financiers financiers financiers financiers financiers Revenus des participations (Art. 20, décret du 29/11/83) Revenus des placements immobiliers Revenus des autres placements Autres revenus financiers (commissions, honoraires...) Revenus financiers = total poste III Frais financiers = total poste III Total produits et charges des placements

59 Ventilation des primes brutes par zones géographiques France CEE (hors France) Hors CEE Total primes brutes Mouvements de portefeuille Entrées Néant Néant Sorties Néant Néant Analyse des charges de personnel Salaires Cotisations fonds de retraite Charges sociales Autres Total Personnel Effectifs par catégories Non cadres Cadres Total Analyse des charges par nature et par destination Charges par nature Frais de personnel Impôts et taxes Commissions d'assurance directe Commissions d'acceptation Services extérieurs * Moins-values sur cession d'éléments d'actifs Amortissements (hors financier) Dépréciations d'exploitation Produits accessoires Transfert de charges immobilières Refacturation filiales Total * Dont honoraires des commissaires aux comptes pour 304 milliers d'euros sur GMF ASSURANCES 57 Rapport annuel 2012

60 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Charges par destination Frais d'acquisition (Hors variation des frais d'acquisitions reportés) Frais d'administration Frais internes de gestion des sinistres Frais internes de gestion financière Frais externes de gestion financière Autres charges techniques Autres charges non techniques * Total * Dont contrôle URSSAF pour 9 millions d euros et réserve de capitalisation IS pour 2,5 millions d euros. Analyse des produits et charges non techniques Produits non techniques Plus-values sur cessions des éléments d'actif 2 80 Reprises sur dépréciations des actifs circulants 58 Reprise sur réserve de capitalisation IS Reprises sur provision pour litiges Reprise sur contrôle fiscal et URSSAF Autres produits Total Charges non techniques Moins-values sur cessions des éléments d'actif Frais de traitements bancaires Dépréciations des actifs circulants Dotation sur réserve de capitalisation IS Provisions pour litiges Autres charges Contrôle fiscal et URSSAF Total Analyse des produits et charges exceptionnels Produits exceptionnels Reprise des provisions pour investissement 180 Autres produits exceptionnels Dont : Dégrèvement sur impôts Dont : Autres 49 Total Charges exceptionnelles Dotation à la provision pour investissement * Autres charges exceptionnelles diverses ** Total * Mesure supprimée en ** Pénalités contrôle URSSAF.

61 Analyse de la charge d'impôt Afférent Sur exercices Total à l'exercice antérieurs Afférents aux opérations ordinaires Afférents aux produits et charges exceptionnels Total Reports fiscaux déficitaires disponibles Néant. Impôts différés A. Actif (réintégrations donnant lieu à déduction ultérieure) Participation des salariés aux résultats Provisions réintégrées dans l'exercice Ecart de valeur liquidative sur OPCVM Total base impôt différé actif B. Passif (déductions donnant lieu à réintégration ultérieure) Frais d'acquisition reportés Total base impôt différé passif C. Calcul de l impôt différé au taux de Droit Commun Base impôt différé actif Base impôt différé passif Solde Impôt différé au taux de Droit Commun D. Impôt différé à taux réduit Moins-value nette à long terme Impôt différé à taux réduit E. Impôt latent (Impôt réalisé en cas de cession de titres) Filiales long terme Filiales court terme Impôt latent au taux de Droit Commun Contribution sociale de 3,3 % Quote-part de frais et charges : 12 % en 2012 et 10 % en GMF ASSURANCES 59 Rapport annuel 2012

62 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Résultat technique non-vie par catégorie Dommages Dommages R.C. des Dommages subis Total corporels corporels véhicules par les véhicules véhicules individuels collectifs terrestres terrestres terrestres à moteur à moteur à moteur [cat. 20] [cat. 21] [cat. 22] [cat. 23] [cat ] Primes acquises Primes Charges des provisions de primes non acquises Charges des prestations Prestations et frais payés Charges des provisions pour prestations et divers A - Solde de souscription Frais d'acquisition Autres charges de gestion nettes B - Charges d'acquisition et de gestion nettes Produits des placements Participation aux résultats C - Solde financier Part des réassureurs - dans les primes acquises dans les prestations payées dans les charges des provisions pour prestations participation aux bénéfices commissions reçues des réassureurs D - Solde de réassurance Résultat technique [A - B + C + D] Hors Comptes PENA clôture PENA ouverture Provisions de sinistres à payer clôture Provisions de sinistres à payer ouverture Autres provisions techniques clôture Autres provisions techniques ouverture

63 Dommages Catastrophes Responsabilité Pertes Transport Construction Acceptations Total aux biens naturelles civile pécuniaires Dommages en France général des générale particuliers [cat. 24] [cat. 27] [cat. 28] [cat. 31] [cat. 34] [cat. 35] GMF ASSURANCES 61 Rapport annuel 2012

64 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 Autres informations (en milliers d euros) Comptes combinés Les comptes de la société GMF ASSURANCES sont inclus, par la méthode de l'intégration globale, dans les comptes combinés de la SGAM Covéa (7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, Paris). Renseignements concernant les filiales et participations Sociétés Capital Capitaux Quote-part propres du autres que capital le capital détenue A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. FILIALES (détenues à plus de 50 %) SÉNIORIE DE CORRÈZE (LA) (SARL) CORRÈZE (19800) ,00 % PRONY IMMOBILIER (SARL) PARIS 17 ème ,98 % PRONY HABITATIONS (SAS) PARIS 17 ème ,40 % PRONY BUREAUX (SCI) PARIS 17 ème ,97 % GMF VIE (SA) PARIS 17 èm ,51 % 2. PARTICIPATIONS (détenues entre 10 et 50 %) SAUVEGARDE (LA) (SA) PARIS 17 ème ,94 % PHRV (SA) PARIS 1 er ,40 % CANADA INC CANADA ,00 % LA CAPITALE PARTICIPATION INC (INC) QUEBEC ,00 % B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises Filiales étrangères Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères 62

65 Valeur comptable Prêts et avances Montant des Chiffre Résultats Dividendes Observations des titres détenus consentis cautions et d'affaires (bénéfice encaissés par brute nette par la société avals donnés hors taxe ou perte la Société et non encore par la du dernier du dernier au cours remboursés société exercice écoulé exercice clos) de l exercice Bilan Société holding Société holding Information sur l exposition aux dettes souveraines Corrections Poids des Pays Code Valeur de Valeur Valeur de Valeur de valeurs de pays brute valeur nette réalisation remboursement réalisation France FR ,97 % Allemagne DE ,05 % Autriche AT ,75 % Belgique BE ,18 % Espagne ES Grèce GR Italie IT ,26 % Irlande IE Pays-Bas NL ,25 % Portugal PT Total I ,46 % Autres placements ,54 % Total II ,54 % Total I + II ,00 % GMF ASSURANCES 63 Rapport annuel 2012

66 Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013 État récapitulatif des placements et IFT En milliers d'euros I - Placements (détail des postes 3 et 4 de l'actif) au 31/12/2012 au 31/12/2011 I - Placements et instruments financiers Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation des instruments financiers à terme) au bilan au bilan 1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 2. Actions et titres à revenu variable autres que les parts d'opcvm IIFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 3. Parts d'opcvm (autres que celles visées en 4) IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 4. Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenu fixe IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 5. Obligations et autres titres à revenu fixe IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 6. Prêts hypothécaires IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 7. Autres prêts et effets assimilés IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 8. Dépôts auprès des entreprises cédantes IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 9. Dépôts (autres que ceux visés au 8), cautionnements en espèces et autres placements IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 10. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 11. Autres instruments financiers à terme IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT anticipations de placement IFT stratégies de rendement IFT autres opérations 12. Total des lignes 1 à Dont total des IFT Dont total des Placements

67 au 31/12/12 au 31/12/11 I - Placements et instruments financiers Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation des instruments financiers à terme) au bilan au bilan a) dont : Placements évalués selon l'article R et instruments financiers à terme rattachés Dont décote non encore amortie Dont prime de remboursement non reprise Placements évalués selon l'article R et instruments financiers à terme rattachés Placements évalués selon l'article R et instruments financiers à terme rattachés Total b) dont : Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire) Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation Total c) dont : Placements et instruments financiers à terme dans l'ocde Placements et instruments financiers à terme hors OCDE Total II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques au 31/12/12 au 31/12/11 (autres que les placements, les instruments Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de financiers à terme et la part des réassureurs inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation dans les provisions techniques) au bilan au bilan Tableau H au 31/12/12 au 31/12/11 Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de III - Valeurs appartenant inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation à des institutions de prévoyance au bilan au bilan GMF ASSURANCES 65 Rapport annuel 2012

68 au 31/12/12 au 31/12/11 Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation Détail des terrains et constructions au bilan au bilan Immeubles d'exploitation Droits réels Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées Sous-total Autres immobilisations Droits réels Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées Sous-total Total soit poste 3a terrains et constructions au bilan actif (comptes 21 et 22, 28 et 29, avec les AAI) en colonne valeur nette Dont acomptes (avances non capitalisées aux sociétés immobilières non cotées) Montant des participations au 31/12/12 au 31/12/11 et des parts dans des entreprises Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de liées détenues dans des entreprises inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation d'assurance au bilan au bilan Comptes et

69 Notes GMF ASSURANCES 67 Rapport annuel 2012

70 68 Notes

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