GMF VIE. Rapport Annuel

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1 GMF VIE Rapport Annuel 2011

2 Conseil d Administration au 31 décembre 2011 Président M. Patrice forget Assistance Protection Juridique représentée par M. Didier ledeur AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées représentée par M. Alex capelle Boissy Finances représentée par M. Laurent Tollié M. Thierry Derez FIDÉLIA Assistance représentée par M. Hubert ivanoff la garantie mutuelle des fonctionnaires représentée par M. Michel radelet GMF Assurances représentée par M. Pierre vionnet la sauvegarde téléassurances représentée par M. Georges collay censeur M. Jean Fleury Direction générale M. Didier ledeur Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Technique Valérie Cohen Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Informatique Jean-Jacques Derosiaux Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard Fiscalité Philippe Haon Assistance François Josse ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau TÉLÉASSURANCES Sylvie Kordeusz Marketing et Communication membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue Stratégie financière Olivier Le Borgne Immeubles Loic Lecallo Vie et Offre financière Didier Ledeur Contrôle général et Risk management Bertrand Lefebvre Partenariats Marie-Aline Moure Investissements Claude Pletinckx International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Réseau Nicolas Villain Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Titulaire PICARLE & Associés Suppléant Encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno Fabre Directeur Général Délégué Secrétariat Général, membre du Comité Exécutif Jean Fleury Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget

3 GMF VIE l'assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 Rapport de gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2011 par chacun des mandataires sociaux page 20 Rapport du Commissaire aux comptes page 27 Résolutions de l Assemblée Générale Ordinaire page 29 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices page 35 Bilan au 31 décembre 2011 page 36 Compte de résultat au 31 décembre 2011 page 38 Tableau des engagements reçus et donnés au 31 décembre 2011 page 39 Annexe aux comptes annuels page 40 GMF VIE Société anonyme au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand Ermont Cedex

4 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l activité de GMF VIE au cours de l exercice clos le 31 décembre 2011, des résultats de cette activité, des perspectives d avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Nous vous demanderons également d'approuver le projet d apport partiel d'actif de LA CITÉ EUROPÉENNE en faveur de la Société et de vous prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévus à l'article L du Code du travail. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues pour l établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Introduction Le Groupe GMF en 2011 De bons résultats malgré l incertitude L incertitude a été le maître mot de l année 2011 : reprise économique vite remplacée par la crainte d une récession, montée du chômage et espoirs maintes fois déçus de solution à la crise de la zone euro. Nos résultats financiers portent la marque de cette crise mais restent d un niveau très positif qui conforte notre solvabilité. Dans ce contexte et dans un environnement concurrentiel toujours âpre, nous poursuivons notre développement dans la durée. Nos résultats commerciaux sont globalement très satisfaisants pour l ensemble des sociétés du groupe grâce à plusieurs facteurs : dynamisme des équipes, bonne communication et bonne politique tarifaire, meilleure organisation du réseau et efficacité du dispositif multi canal mis en place. La progression des adhésions confirme la forte attractivité de la marque GMF avec un accroissement net du nombre des sociétaires inégalé depuis 5 ans : assurés. Sur notre marché phare, l'automobile, notre portefeuille augmente de 2 %, deux fois plus que le parc ; notre jeune contrat Santé Pass lancé en avril 2010 connait également un beau départ avec un portefeuille de contrats à fin L objectif de chiffre d affaires sur l assurance vie a été atteint, même si la collecte est en baisse comme pour l ensemble du marché en raison du contexte perturbé. La qualité des placements, le taux servi sur tous les contrats à 3,20 % et le lancement fin 2011 de l assurance emprunteur Prêtiléa devraient aider à assurer le recrutement nécessaire de nouveaux clients et le renouvellement du portefeuille. L année 2011 a par ailleurs connu une sinistralité nettement meilleure après une série préoccupante d'événements naturels en 2009 et en

5 Des projets importants, dans le cadre de Cap 2015 Sur notre cœur de métier, la refonte lancée du système d information sinistres et de l Espace Sociétaires sur gmf.fr portera les évolutions futures de notre relation clients ; au niveau de Covéa, une stratégie de mise en commun de moyens permet à chaque enseigne de gagner en performance et en sécurité : Solvabilité 2, EMA (achats) ou Coréa (réassurance) : Accélération du développement commercial de GMF Le lancement en avril 2012 du nouveau contrat DOMO PASS achève la modernisation des grands produits IARD et portera notre ambition de développement. Nous renforcerons également notre proximité avec les services publics et notre efficacité commerciale en consolidant notre dispositif multicanal et en lançant une nouvelle campagne media. Notre priorité, ce sont les sociétaires, auxquels nous devons le meilleur service. Nous sommes attentifs à leurs évolutions et envisageons avec confiance les changements que cela implique pour construire une GMF toujours aussi solide, réactive et performante, fière d être l'un des tout premiers assureurs de particuliers et l assureur de référence des agents des Services Publics. 1 - Faits marquants de l année La crise financière La crise économique et financière touche la Grèce et les pays de la zone euro ainsi que le secteur privé. Les créanciers privés ont négocié un plan d aide pour éviter la faillite. Pour la part des créanciers privés impliqués, un abandon de leurs créances en titres obligataires était prévu dès le mois de Juillet 2011 mais les négociations se sont poursuivies au-delà de l exercice GMF VIE est exposée sur la Grèce à hauteur de 263,99 millions d euros en valeur nette comptable. Une dépréciation estimée à la clôture des comptes a été comptabilisée pour 186,79 millions d euros ramenant la valeur nette comptable de la ligne de titre obligataire de l Etat Grec à 77,21 millions d euros. L appréciation de ce risque reste très proche du plan d aide définitif signé le 21 Février GMF VIE détient d autres créances sur les pays de la zone euro en difficulté (Irlande, Portugal, Espagne et Italie) pour une valeur nette comptable de 1 734,73 millions d euros et représente 8,50 % des placements en valeur du marché. Le risque de défaillance de ces pays n est pas avéré compte tenu des efforts réalisés et du plan de soutien mis en place pour le Portugal et l Irlande. Pour 2011, le critère de moins-value significative retenu en fonction de la volatilité des marchés financiers est de 30 %. Aucune provision pour dépréciation à caractère durable et aucune provision pour risque d exigibilité n ont été nécessaires à la clôture. GMF VIE 3 Rapport annuel 2011

6 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai Le marché Au 31 décembre 2011, le montant des cotisations collectées en assurance vie atteint 124 milliards d euros, en baisse de 14 % par rapport à l année précédente (144,4 milliards d euros en 2010). La collecte sur les supports UC est repartie à la baisse (- 9 % par rapport à 2010). Celle des supports euros est également en baisse (- 15 %). Elle a entre autres bénéficié de la baisse de la rémunération des placements à court terme, notamment celle du livret A. Les réseaux bancaires et les réseaux d assurances traditionnels ont eu des évolutions semblables, respectivement - 14 % et - 13 %. Les prestations versées en 2011 ont augmenté de 25 % pour atteindre 116,4 milliards d euros (86,4 milliards d euros en 2009 et 94 milliards d euros en 2010). La collecte nette (chiffre d affaires - prestations) s établit à 7,6 milliards d euros, soit une baisse de 85 % (50.1 milliards d'euros en 2010). Le rapport de la collecte brute à la collecte nette s établit donc à 6,13 %. Les provisions mathématiques, sont en augmentation de 2 % (1340 milliards d euros à fin 2011 contre 1 317,7 milliards d euros en 2010). Les provisions mathématiques au titre des supports unités de compte atteignent 208,8 milliards d euros en baisse de 5 % sur un an. Elles représentent 15,3 % de l encours total L activité de la société Chiffre d affaires Activité globale L activité de GMF VIE s est traduite en 2011 par un chiffre d affaires de 1 412,5 millions d euros (hors acceptation), soit une baisse de 12,2 % par rapport à Si la variation sur l exercice écoulé est similaire à celle du marché, le point de référence est très différent. GMF VIE avait en effet connu deux années de collecte tout à fait exceptionnelles en 2010 et On peut ainsi constater qu en 2011 le marché a retrouvé son niveau de 2008 (124 milliards d euro contre 122,6 soit + 1,14 % sur la période) tandis que GMF VIE termine 2011 à + 27,55 % par rapport à Activité Épargne Le chiffre d'affaires des contrats Épargne individuelle (euros et unités de comptes) s'élève à 1 348,9 millions d'euros soit une variation de - 12,9 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat est toujours marqué par la part largement prépondérante de la collecte en euros. Les contrats d assurance vie en euros (Compte Libre Croissance, Altinéo et Temps 9 notamment) et les fonds en euros des contrats multisupports Certigo et Multéo représentent près de 90 % du chiffre d affaires total en épargne. La détérioration de l environnement financier et économique, a encore renforcé le pouvoir d attraction de l image de sécurité attachée à la marque GMF. 4 Cette baisse du chiffre d affaires Épargne s explique par une baisse des souscriptions supplémentaires de 7 % ajoutée à une baisse de la prime moyenne de près de 3 %, à euros. Dans le même temps le recrutement de nouveaux souscripteurs épargne est en baisse de 14,5 % par rapport à 2010 à

7 La collecte nette globale de la GMF VIE s élève à 418 millions d'euros (contre 806 millions d euros en 2010), ce qui représente une diminution de 48,1 % contre 85 % pour l ensemble du marché. Le rapport entre la collecte nette et la collecte brute se situe à 29,6 % pour GMF VIE (6,13 % pour le marché). Les transferts effectués dans le cadre du dispositif «Fourgous» sont toujours en nombre très limité. La GMF VIE n a pas changé de politique dans ce domaine. Elle entend toujours répondre à la demande de ses souscripteurs et s assurer avec eux que cette opération s inscrit dans une démarche patrimoniale cohérente. Au total, sur l année 2011, 21 contrats ont été transférés pour un montant de 1 million d euros. Depuis la mise en place de cette mesure, ce sont donc contrats qui ont été visés pour un total de 67,8 millions d euros. Activité Prévoyance En 2011, l activité d assurance décès individuelle a poursuivi sa croissance. Le chiffre d affaires réalisé est de 56,2 millions d'euros, soit une progression de 5,9 % (53,1 millions d'euros en 2010). Cette progression régulière du chiffre d affaires traduit l effort toujours soutenu du réseau des GMF Conseil en matière de recrutement de nouveaux souscripteurs prévoyance qui reste au niveau des exercices précédents à Cette activité est une composante essentielle de la stratégie de GMF VIE. Elle permet en effet de diversifier son offre afin d équiper d autres cibles de sociétaires qu avec les seuls contrats d épargne. Par ailleurs elle constitue une source d activité et de résultat qui ne dépend pas de la tenue des marchés financiers. Synergie des canaux de distribution GMF VIE reste fidèle à sa stratégie en matière de contacts sortants, alternant messages commerciaux, de conseil et d information et jouant la complémentarité des canaux (mailing, ing, sms, appels téléphoniques centralisés et en agence GMF Conseil). Aussi, ce sont quelques ings (+ 145 % par rapport à 2010), sms (+ 10 % par rapport à 2010) et mailings (stable par rapport à 2010) qui ont été envoyés au cours l année Nous avons également générés des émissions d appels à hauteur de soit % par rapport à Le nombre de versements effectués par internet a continué sa progression à + 7,6 % par rapport à l'exercice Les flux d'appels téléphoniques au centre de contact ont subi une baisse d'environ 5 %, et ce pour la première fois depuis 10 ans. Cependant, la contribution du centre de contact au chiffre d'affaires est restée quasi stable. Afin d'améliorer le service téléphonique, la GMF VIE a lancé son nouveau serveur vocal interactif en janvier. Plus simple, il s'est aussi enrichi de nouvelles fonctionnalités comme le suivi de l'état des demandes clients. GMF VIE 5 Rapport annuel 2011

8 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 Des innovations en matière de relation client ont vu le jour en 2011 : Ainsi, des entretiens patrimoniaux par visioconférence entre les clients et les conseillers ont été testés avec succès. Après la consultation des contrats sur téléphone mobile en 2010, la possibilité d'effectuer des versements a été ouverte en une application i-phone proposant une assistance aux formalités en cas de décès d'un proche a vu le jour en fin d'année Enfin, l'offre produit n'aura pas été en reste avec les 8 ème et 9 ème fenêtres du produit d'assurance vie multisupports Certigo, et surtout le lancement d'un nouveau contrat Prêtiléa. Avec Prêtiléa, c'est la première fois que la GMF VIE propose à ses sociétaires un produit d'assurance emprunteur pour des crédits immobiliers. La distribution de ce produit s'appuie sur l'ensemble des canaux - réseau, centre de contacts, internet - dans la plus grande complémentarité. Ainsi, des affaires amorcées sur un canal peuvent être poursuivies et concluent sur un autre. La souscription en ligne, avec la signature électronique est proposée. Prêtiléa devient ainsi le 5 ème produit de GMF VIE à offrir ce service aux internautes et le premier contrat d assurance emprunteur à l offrir sur le marché. Malgré les fortes inquiétudes des français quant au maintien du niveau de leur épargne, les clients de la GMF VIE ont su maintenir leur confiance et le taux de satisfaction demeure à un niveau très élevé, 98 % de satisfaits, dont plus de 70 % de totalement et très satisfaits. Clients/contrats GMF VIE compte souscripteurs (augmentation de + 3,6 % par rapport à l année 2010), qui détiennent contrats (+ 3,1 %). Ce portefeuille se décompose en contrats épargne et contrats prévoyance. Développement de l'offre produit Épargne Le contrat Certigo lancé à l automne 2007, a fait l objet de deux nouvelles fenêtres d émission en 2011 : Cap Juillet 2019 et Cap Décembre Même si le contexte de crise a fait que les résultats ont été inférieurs à ceux des premières fenêtres, la proportion d investissement sur les supports en unités de compte reste importante. A fin 2011, Certigo représente 170,4 millions d euros d épargne gérée dont 51,9 % sont investis en unités de comptes. Cette année encore, la qualité des contrats vie GMF a été reconnue par la presse financière spécialisée : Les Dossiers de l'epargne ont décerné un Label d Excellence au contrat d'assurance vie en euros Altinéo pour la 4 ème année consécutive et pour la première fois au contrat Multéo. Par ailleurs, Multéo a reçu Le Grand Trophée d Or décerné par le magazine Le Revenu, dans la catégorie "contrats multisupports actifs", ainsi qu un trophée d or dans la catégorie "contrats et fonds en euros". 6

9 Prévoyance En décembre 2011, la GMF VIE a lancé un contrat d assurance emprunteur Prêtiléa. Ce contrat a été conçu dans l'objectif de répondre aux attentes du sociétariat GMF désireux de bénéficier d un contrat compétitif et s adaptant à leur profil. Ce contrat connait un vif succès auprès des sociétaires, puisque, le premier mois et sans grande campagne de communication, plus de devis ont été réalisés. Le contrat obsèques Sérénitude, obtient également le Label d Excellence des Dossiers de l Epargne, pour la première fois. Qualité du service et de la relation clients En mars 2011, la GMF VIE a passé avec succès les audits de renouvellement liés à sa Certification Iso 9001 et sa Certification de services. Pour mémoire, ces deux certifications ont été délivrées par Bureau Veritas. La «Certification ISO 9001 : 2008» Elle garantit l'amélioration continue des prestations assurées et confirme la volonté de la GMF VIE de chercher en permanence à satisfaire ses sociétaires. La «Certification de services» VERISelect Il s'agit d'un label officiel décerné par un certificateur indépendant qui atteste du respect des engagements pris par la GMF VIE en matière de qualité de services. Ces engagements ont d'ailleurs été définis en collaboration avec des associations de consommateurs. Ces mécanismes de Certification sont au cœur du dispositif de management et de conduite des opérations de GMF VIE qui reste une des rares sociétés d'assurance à avoir obtenu ces deux certifications et à les maintenir dans la durée. Il s agit là de démarches rigoureuses et structurantes qui assurent le suivi des décisions prises, la traçabilité des actions mises en œuvre et des résultats ainsi produits. C est la raison pour laquelle depuis 2009, les activités de Contrôle Qualité et de Contrôle Interne ont été rapprochées au sein d une même Direction Contrôle et Qualité, avec également l'activité de lutte contre le blanchiment des capitaux et le Contrôle de Gestion. Le déploiement du Contrôle interne opéré sur 2011 a démontré l intérêt de capitaliser sur le Système de Management par la Qualité déjà en place (approche par les processus, audits ). GMF VIE vérifie également l efficacité de son système Qualité par la mesure régulière de la satisfaction de ses clients. Pour 2011, 98 % des souscripteurs d'un contrat d'assurance vie ou de prévoyance de la GMF VIE se disent satisfaits de la qualité du service rendu (Source : Baromètre Général de Satisfaction 2011 réalisé par l institut d études Héralis Marketing auprès de 1508 souscripteurs de la GMF VIE du 16 mars au 16 avril 2011). Activité financière Conjoncture boursière Après une année 2010 en demi-teinte (le CAC n avait fléchi que de 3,34 %), la Bourse de Paris, à l image des autres places de la zone euro, a plongé cette année et affiche une perte de - 16,95 % à 3 159,81 points. Seule la Bourse de Londres a limité les pertes (- 5,5 %). De son côté, Wall Street est la grande gagnante de 2011 avec une progression de 5,53 %. GMF VIE 7 Rapport annuel 2011

10 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai aura été extrêmement tourmenté. Sur le plan économique, les pays ont eu à faire face à plusieurs chocs - Le séisme japonais du 11 mars qui a eu pour effet de déstabiliser l ensemble de l industrie mondiale, - Les événements au Proche Orient qui ont contribué à maintenir les prix du pétrole sous tension, mais c est bien entendu la crise des dettes publiques de plusieurs pays dans la zone euro qui aura joué un rôle majeur engendrant sur les marchés une succession de mouvements de panique et de rebonds. Sur les marchés obligataires, les taux courts sont restés à des niveaux extrêmement faibles et les taux à moyen et long terme, même s ils ont en moyenne légèrement progressé sur 2011, demeurent à des niveaux historiquement bas. Le TME (taux moyen des emprunts d Etat) a une nouvelle fois battu son plus bas historique en descendant à 2,71 % en septembre. C est surtout cette tendance sur les marchés obligataires, qui, cumulée à la nécessité de faire face à la décote des obligations grecques, a pénalisé le rendement des portefeuilles sur Activité immobilière En 2011, près de 15 milliards d euros ont été investis sur le marché français de l immobilier d entreprise (+ 29 % sur un an). C est le second semestre qui a été très actif et particulièrement les trois derniers mois (6 milliards d euros), du fait de la fin annoncée de mesures fiscales avantageuses, des incertitudes économiques et des besoins de dégagement de plus-values. La demande a été soutenue par l importance des liquidités en fonds propres qui ont contribué à maintenir des prix élevés. Les grandes transactions supérieures à 100 millions euros ont représenté un volume élevé. Les acheteurs sont néanmoins restés vigilants et sélectifs. De très nombreux dossiers ont été retirés de la vente du fait du niveau trop élevé des exigences de certains vendeurs. Les bureaux ont encore été le produit phare de cette activité en totalisant près de 12 milliards d euros. L offre s est raréfiée dans le marché des commerces qui a été peu actif. Dans le secteur résidentiel, la construction de logements s est redressée (proche de mises en chantier) en restant toutefois inférieure aux besoins annuels estimés à unités. Le volume des ventes de logements neufs (proche de ) est en repli par rapport à 2010 (- 13 %) du fait notamment du niveau élevé des prix pour les accédants à la propriété et des évolutions réglementaires moins favorables pour les investisseurs. Le prix moyen France entière poursuit sa progression mais à un rythme moins soutenu (+ 4,2 % sur un an au 3 ème trimestre) et enregistre une baisse sur certains secteurs au 4e trimestre. En Ile de France la hausse qui a encore été de 10 %, décélère en fin d année. Pour les logements anciens, en 2011 les prix ont atteint un niveau historiquement élevé. En France, au quatrième trimestre, ils se situaient à d euros (+ 7,3 %) et à Paris à d euros (+ 19 %) mais avec une tendance à la stabilité en fin d année, voire même à la baisse dans certaines grandes agglomérations. Au cours de l année 2011, la valeur du patrimoine de GMF VIE a progressé de plus de 6 %. 8

11 Performances des contrats Au titre de l année 2011, la GMF VIE a servi un taux de rendement de 3,20 % (net frais de gestion déduits et brut de prélèvements sociaux). Ce taux en repli par rapport à 2010 (3,90 %), se situe toujours dans le haut du marché et reste très compétitif. Il est important de noter que ce taux de rendement a bénéficié à tous les contrats d épargne, sans distinction d ancienneté, ni de conditions de montant de versement ou d investissement en unités de comptes. La crise financière est venue rappeler que le premier engagement d un assureur vie est la préservation du capital confié, quelles que soient les circonstances. La sécurité absolue pour le souscripteur est donc la priorité, et l espérance de gains supérieurs ne doit pas la faire perdre de vue. Fidèle à sa vocation, GMF VIE est particulièrement prévoyante et prudente dans cette période particulièrement troublée. C est dans ce même esprit que GMF VIE a constitué sur les exercices précédents des réserves qui ont pu être mises à contribution pour amortir les chocs des marchés actions et conserver une rémunération de l épargne attractive. La provision pour participation aux bénéfices a fait l objet d une reprise de 70 millions d euros, équivalent à la dotation de l exercice précédent. Au 31 décembre 2011 elle se monte à 204 millions d euros et représente 1,31 % de l'épargne gérée. Pour tenir compte de la baisse structurelle des rendements et d un contexte financier qui tarde à retrouver sa sérénité, les taux annuels minimum garantis pour 2012 ont été ramenés à 2,50 % (taux net de frais de gestion et brut de prélèvements sociaux) Le résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôts sur les sociétés, s inscrit en bénéfice à 60,6 millions d euros contre 79,3 millions d euros au 31 décembre 2010, soit une baisse de 23,4 % Après prise en compte de la participation des salariés et de l impôt sur les sociétés, le résultat net est bénéficiaire de 41,4 millions d'euros. GMF VIE 9 Rapport annuel 2011

12 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai Activité de l'exercice Chiffre d'affaires La répartition du chiffre d'affaires par produit s'établit ainsi : En millions d'euros Produits /2010 Assurance vie (individuelle et groupes ouverts) Fréquence Épargne 20,40 30,1 31,1 28,1-9,8 % Temps 9 (séries 1, 2, 3) 85,01 122,03 117,9 101,2-14,2 % Compte Libre Croissance (séries 1, 2) 544,16 779,29 713, ,7 % Plein Cap 0,13 0,26 0,33 0,01-71,3 % Option PEP 22,69 33,93 25,7 21,1-17,9 % Compte Énergie Europe 1,38 1,27 0,71 0,85 19,7 % Action 50 0,27 0,40 0,34 0,38 12,8 % Multéo 170,40 257, ,24-31,5 % Instalavie 0,01 0,007 0,006 0,014 N.S Certigo 35,17 56,13 37,94 23,47-38,1 % Altinéo 173,80 275,02 389,41 399,42 2,6 % Sous-total 1 053, , , ,9-12,9 % Assurance décès (individuelle et groupes ouverts) Capital Relais 20,75 20,9 20,97 21,06 0,4 % Capital Famille 1,88 1,91 1,94 1,95 0,5 % Plan Jeunesse 0,22 0,19 0,16 0,19 16,4 % Sérénitude 19,37 21,11 22,63 23,76 5,0 % Accolia 2,90 5,28 7,12 9,04 27,0 % Autres 0,35 0,31 0,27 0,26-0,02 % Sous-total 45,47 49,7 53,09 56,25 5,9 % Assurances collectives 8,40 7,77 7,74 7,35-0,05 % Total 1 107, , , ,5-12,2 % Sorties de capitaux Les sorties de capitaux s'inscrivent à 994,4 millions d euros, en hausse de 23,8 % par rapport à 2010 (803,1 millions d'euros). Les prestations sinistres ont deux origines principales : Les capitaux décès sont en hausse de 17,9 % et, s élèvent à 365,3 millions d euros (309,9 millions d euros en 2010). Les rachats sont en hausse de 27,5 % et s élèvent à 625,8 millions d euros (490,9 millions d euros en 2010). 10

13 en % des PM ouverture décès 2,01 2,23 2,40 2,42 2,22 2,41 rachats 3,26 3,27 3,71 3,21 3,61 4, Charges de production et d'exploitation Les frais généraux, toutes charges comprises, s élèvent à 85,7 millions d euros contre 85,2 millions d euros en 2010, soit une augmentation de 0,6 %. Le ratio de frais généraux/chiffre d'affaires est de 6,06 % contre 5,29 % en Exprimé en fonction des provisions mathématiques, ce ratio de frais généraux s élève à 0,55 % contre 0,57 % en Ce niveau de ratios constitue une performance notable parmi les acteurs du marché Produits financiers Le montant des produits financiers réalisés en 2011 est de 488 millions d euros à comparer à 722 millions d euros en 2010 soit une baisse de 32,3 %. Cette baisse s explique essentiellement par deux facteurs : La constatation dans les comptes d une dépréciation (70 %) sur les obligations d Etat grec pour 187 millions d euros ramenant à 77 millions d euros la valeur comptable de ces obligations. Des gains de change moins favorables de 14 millions d euros contre 58 millions d euros en La constitution de la provision pour dépréciation sur les obligations d Etat grec a eu pour conséquence une diminution du taux de rendement de l actif, compensée en partie par une reprise sur la Provision pour Participation aux Bénéfices pour maintenir la compétitivité de la rémunération servie aux assurés (3,20 % en 2011 contre 3,90 % en 2010). A ce jour, les analyses avancées par les parties intéressées (créanciers, politiques et autorités) et qui prennent en compte différents éléments d analyse comme l absence de plans d aide internationale, le vote de mesures de redressement des finances nationales, les opérations de refinancement, le respect des échéances de la dette, pour le Portugal et l Irlande, qui bénéficient d un plan de soutien, les efforts réalisés conduisent à considérer qu il n existe pas à ce stade de risque significatif de défaut prévisible à court terme pour les pays de la zone euro autres que la Grèce Répartition des actifs financiers (hors unités de compte) Les chiffres sont exprimés en valeur de réalisation. En millions d euros Actifs financiers Répartition 2011 Obligations et SICAV obligataires , , ,9 81,3 % Prêts et avances sur polices 69,9 41,5 42,8 0,3 % Actions et OPCVM diversifiées 2 309, , ,3 12,3 % Immeubles et SCI 888,9 920,3 947,1 5,6 % OPCVM de trésorerie 99,6 66,7 99,8 0,5 % Total , , ,9 100 % GMF VIE 11 Rapport annuel 2011

14 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 Les plus-values latentes en fin d exercice atteignent 765,1 millions d'euros, à comparer à milliard d'euros au 31 décembre Informations sur la participation aux bénéfices (Article 85 de la Loi sur la Sécurité Financière). La participation aux bénéfices, visée à l'article L du Code des Assurances, attribuée aux assurés au titre de l'exercice 2011, s'élève à 415 millions d'euros. Comme chaque année, le Conseil d Administration a décidé de la répartition de la participation aux bénéfices sur la base des propositions faites par la commission ad hoc nommée en son sein Informations sur les délais de paiement Conformément à la loi de modernisation de l économie du 04 août 2008, les sociétés doivent publier à la clôture de l exercice, l encours fournisseur par date d échéance. Echéances des dettes 31/12/ /12/ Moins de 30 jours Entre 30 jours et 60 jours Plus de 60 jours Total Informations sur les structures financières Actionnariat Nous vous informons que, suite à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 16 juin 2011, quatre actionnaires personnes morales ont exercé leur option pour le paiement du dividende en actions. En conséquence, actions nouvelles ont été créées. Le capital social de la société a été augmenté de d euros et a été porté de d euros à d euros. Au 31 décembre 2011, le capital est réparti de la façon suivante : GMF ASSURANCES : actions soit 62,51 % AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées : actions soit 17,24 % LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES : actions soit 11,92 % ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE : actions soit 8,33 % Autres actionnaires : 20 actions Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2011, il n'y a aucune participation salariale au capital de GMF VIE Filiales et Participations supérieures à 5 % Prise de participation : 7,13 % de la société Médica pour 53,9 millions d euros. Cession de participation : 45 % de la société Amthémis pour 41,7 millions d euros dégageant une plus value de 5,7 millions d euros. 12

15 3.3 - Ratios réglementaires Au 31 décembre 2011, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 259,90 %. Hors plus-values latentes, ce taux est de 139,06 %. La représentativité de nos engagements techniques présente un excédent de 560 millions d'euros. 4 - Perspectives Perspectives pour le marché de l'assurance vie En octobre dernier la Fédération Française des Sociétés d Assurance n a pas, contrairement à son habitude, émis de prévision chiffrée sur l évolution du marché de l assurance vie en Elle a cependant recensé un certain nombre de facteurs susceptibles d influer sur le niveau d activité. Le paysage économique général qu elle décrit se caractériserait par : - une croissance de 0,5 % ; la crise boursière de l été 2011 commence à toucher l économie réelle. Elle entrainerait un repli de l investissement des entreprises et une hausse du chômage qui pèserait à son tour sur la consommation des ménages ; - ce ralentissement de la croissance économique s accompagnerait d une baisse de l inflation (prévue à 1,6 % en 2012) ; - une stabilité des taux à 3 mois aux alentours de 1,3 %, sachant que l impact d éventuelles décisions de la Banque Centrale Européenne rend l exercice de prévision en ce domaine plus qu hasardeux ; - les stratégistes n envisagent plus de tension sur les taux long terme avec un TEC 10 qui pourrait se situer à 3,4 % en fin d année. - Les marchés actions pourraient connaitre globalement une année de progression limitée tout en restant extrêmement volatiles et à la merci des divers évènements et annonces politiques ou économiques. Sur cette toile de fond, l assurance vie sera soumise à des influences diverses et contradictoires. Parmi les éléments qui pourront peser négativement : - la poursuite de la crise, dans ses conséquences sur l économie des ménages, qui pourraient à la fois diminuer leur taux d épargne et puiser dans leurs réserves pour maintenir leur pouvoir d achat ; - la poursuite de la crise des dettes européennes qui perturbe les marchés et inquiète les épargnants ; l assurance-vie, historiquement fortement investie en obligations d Etat, et particulièrement sur la zone euro, souffre de ce phénomène. La sécurité inhérente à ce placement est aujourd hui mise en doute ; - un environnement géopolitique international incertain (contexte électoral américain, tensions au Moyen Orient ) qui perturbera encore les marchés financiers ; - un environnement politique français entièrement soumis au résultat des élections du printemps ; comme toujours, la fiscalité est au cœur des programmes des candidats, et une fois de plus l incertitude pèsera sur le devenir des spécificités fiscales de l assurance-vie ; Parmi les rares effets positifs envisageables on peut citer : - une moindre croissance de la collecte de liquidités, avec éventuellement une baisse du taux du livret A en lien avec celle de l inflation ; - une baisse de l investissement en logements neufs du fait de la disparition d un certain nombre d avantages fiscaux qui y étaient liés. GMF VIE 13 Rapport annuel 2011

16 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 Les prévisions d évolution du marché de l assurance vie en 2012 oscillent entre - 3 % et + 2 %. Le mois de janvier 2012 a été conforme à cette prévision avec une baisse de 3 % par rapport à janvier Perspectives pour la GMF VIE en 2012 Activités commerciales En 2012 GMF VIE devra compter avec les aléas qui pèsent sur le marché. Elle devra toujours prendre en considération un contexte économique et financier incertain qui appelle toujours plus de vigilance et de prudence quant au respect des équilibres techniques et financiers de la société. Une fois de plus, GMF VIE s appuiera sur : - sa vocation et sa philosophie : assurer la protection familiale et financière des souscripteurs, en privilégiant la prudence et leur sécurité ; - ses savoir-faire : l optimisation de la gestion de la relation clients par tous les canaux et toutes les technologies accessibles. Malgré la baisse de son chiffre d affaires de 12,2 % par rapport à 2009 et 2010, la GMF VIE a réussi à respecter son plan de marche stratégique. Les objectifs 2012 s inscrivent toujours dans cette perspective. Avec nouveaux clients épargne et recrutements en assurance décès, la GMF VIE continue d affirmer ses ambitions dans un contexte peu porteur. L objectif de chiffre d affaires pour 2012 a été fixé à millions d euros (+ 6,2 % par rapport au réalisé 2011). A l appui de ces ambitions, GMF VIE mettra en œuvre des moyens commerciaux importants. Comme en 2011, elle activera l ensemble des canaux disponibles dans le cadre de campagnes promotionnelles fortes. En soutien du recrutement de nouveaux souscripteurs, deux nouvelles fenêtres du produit Certigo sont planifiées, et le déploiement du produit Prêtiléa sera intensifié, en particulier dans le réseau des agences GMF et ses conseillers financiers. Les sites internet dédiés à l'épargne, à la prévoyance et aux services patrimoniaux seront révisés dans un souci d'efficacité et d'amélioration du service rendu. Les expériences en matière de service client et d'utilisation des nouvelles technologies se poursuivront avec en particulier les visioconférences et le développement d'applications dédiées au téléphone mobile, comme par exemple une application pour les versements supplémentaires sur les contrats d'épargne. 5 - Propositions d affectation du résultat Au titre de l exercice 2011, le résultat net s élève à ,80 euros contre ,03 euros en Nous vous proposons d affecter le résultat net bénéficiaire de la façon suivante : Bénéfice de l exercice Report à nouveau Total distribuable ,80 euros ,77 euros ,57 euros 14

17 Qui sera réparti comme suit : Affectation à la réserve pour fonds de garantie Dividendes Report à nouveau ,00 euros ,75 euros ,82 euros En conséquence, si cette proposition est acceptée, il sera versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende de 2,85 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. L Assemblée Générale offrira aux actionnaires conformément à l article 32 des statuts l'option de recevoir le paiement de ce dividende sous forme d'actions. Pour l'exercice de cette option, qui ne pourra être que globale, le conseil a choisi de fixer le prix d'émission en divisant le montant des capitaux propres calculé d'après le bilan soumis à approbation, par le nombre de titres existants, ce qui donne un prix d'émission de 80,18 d euros par action. Vous entendrez à cet égard la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes portant sur la vérification de la détermination de ce prix d'émission. Les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement de leur dividende en actions devront en faire la demande auprès de la société au plus tard le 15 juin Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces, ledit règlement étant alors effectué à compter du 15 juin Le dividende sera mis en paiement à compter du 28 mai 2012 pour les actionnaires ne pouvant prétendre au paiement du dividende en actions. Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos. En euros Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global par action les personnes physiques par action ,50 40 % sur la totalité du montant distribué 5, ,20 4,80 40 % sur la totalité du montant distribué 4, ,25 3,95 40 % sur la totalité du montant distribué 3,95 Au présent rapport est joint le tableau prévu à l'article 148 du décret du 23 mars 1967 (tableau des résultats des cinq derniers exercices). 6 - Événements survenus depuis la fin de l'exercice clos au 31 décembre 2011 Nous vous informons que LA SAUVEGARDE, administrateur au Conseil d'administration de GMF VIE, est représentée par Monsieur Laurent TOLLIE à compter du 12 mars GMF VIE 15 Rapport annuel 2011

18 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 La réunion des ministres des finances de la zone euro du 21 février 2012 a permis de définir les termes d'un accord sur la participation des créanciers privés à la réduction de la dette de l'etat grec. Sur ces bases, qui portent à 53,5 % la quote-part du nominal abandonnée volontairement par les créanciers privés, la juste valeur des titres reçus à retenir au moment de l'échange présente encore des incertitudes et pourrait se traduire par une décote légèrement différente du taux de dépréciation enregistré. Il a toutefois été estimé que cet écart ne serait pas matériel et ne remettrait pas en cause le provisionnement constaté dans les comptes. 7 - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2011 La liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux est jointe à l annexe. Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2011 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 8 - Communication des charges somptuaires (article 223 quater et 39-4 du CGI) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code. 9 - Activités de recherche et de développement (art L Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l article précité Composition du Conseil d Administration RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR PATRICE FORGET Nous vous informons que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrice FORGET, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat de Monsieur Patrice FORGET, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre RENOUVELLEMENT DE FIDÉLIA ASSISTANCE Nous vous informons que le mandat d'administrateur de la société FIDÉLIA Assistance, représentée par Monsieur Hubert IVANOFF, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. 16 Nous vous proposons de renouveler le mandat de FIDÉLIA Assistance, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

19 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE BOISSY FINANCES Nous vous informons que le mandat d'administrateur de la société BOISSY FINANCES, représentée par Monsieur Laurent TOLLIE, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat de BOISSY FINANCES. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR THIERRY DEREZ Nous vous informons que le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry DEREZ, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat de Monsieur Thierry DEREZ, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE TELEASSURANCES Nous vous informons que le mandat d'administrateur de la société TELEASSURANCES, représentée par Monsieur Georges COLLAY, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat de TELEASSURANCES, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire tenue dans l'année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR JEAN FLEURY Nous vous informons que le mandat de censeur de Monsieur Jean FLEURY arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat de censeur de Monsieur Jean FLEURY Conventions visées aux articles L et à l'article L du Code de Commerce Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux conventions visées à l'article L du Code de Commerce. Une liste des conventions visées à l article L du Code de Commerce a été établie et communiquée aux membres du Conseil d Administration et au Commissaire aux comptes Actionnariat salarié Nous vous informons que, au dernier jour de l'exercice, les salariés de la société ne détenaient, ni ne détiennent à ce jour, aucune participation dans le capital de la société. Les actionnaires n'ayant pas été consultés relativement à l'augmentation de capital réservée aux salariés depuis 3 ans, il y a lieu, conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de proposer d'adopter une résolution tendant à procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan épargne entreprise. GMF VIE 17 Rapport annuel 2011

20 Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 Le Conseil d Administration propose aux actionnaires de rejeter cette résolution pour les raisons suivantes : - absence de liquidité des titres, - difficultés et coûts liés à la valorisation. Il est rappelé que cette consultation devra être renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation des salariés au capital de la société restera inférieure à 3 %. Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration Examen du projet d'apport partiel d'actif de LA CITÉ EUROPÉENNE en faveur de GMF VIE L opération d apport partiel d actif envisagée s inscrit dans le cadre d une simplification des organisations du Groupe. LA CITÉ EUROPÉENNE a l intention d apporter à GMF VIE son portefeuille de contrats d assurance, les actifs et passifs, ainsi que les moyens afférents au portefeuille transféré. Cet apport constitue une branche complète et autonome d activité de LA CITÉ EUROPÉENNE. Par ordonnance du 1 er décembre 2011, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris a désigné Monsieur François VULLIEZ sis rue de Rosny à Montreuil (93100) et Monsieur Olivier SALUSTRO sis 80 rue de Prony à Paris 17 ème (75017) en qualité de commissaires aux apports. L apport est réalisé sur la base de la valeur nette comptable de l actif net apporté conformément au Règlement CRC Les conditions de l apport ont été déterminées sur la base des comptes au 31 décembre 2011, tels qu arrêtés par le conseil d administration de LA CITÉ EUROPÉENNE en date du 12 mars En vue de la réalisation de l apport, la société LA CITÉ EUROPÉENNE fait apport à la société GMF VIE de l intégralité de son actif comprenant tous ses biens, droits et valeurs, sans exception ni réserve, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1 er janvier 2012 jusqu à la date de réalisation définitive de l apport. Le total de l'actif net apporté s'élève à ,33 d euros. L apport est réalisé avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2012 sur les plans comptable et fiscal. Cet apport projeté est subordonné à la réalisation des conditions suspensives énumérées dans le projet de traité d apport. En rémunération de l apport consenti par la société LA CITÉ EUROPÉENNE, dont la valeur nette comptable est de ,33 d euros, il sera attribué à LA CITÉ EUROPÉENNE actions nouvelles de GMF VIE, d une valeur nominale de 16,00 d euros chacune, représentant une augmentation de capital de ,00 d euros, à laquelle sera attachée une prime d'apport globale de ,33 d euros, affectée à un compte de prime d apport. 18

21 Les dites actions entièrement libérées seront créées par GMF VIE au titre d une augmentation de capital social pour le porter de ,00 d euros à ,00 d euros. Les actions nouvellement créées feront l objet d une inscription nominative en compte et porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'apport. Nous vous proposons d'autoriser ce projet d'apport partiel d'actif de LA CITÉ EUROPÉENNE au profit de GMF VIE et de donner pouvoir au Président et au Directeur Général, pouvant agir ensemble ou séparément, pour constater la réalisation de l opération d apport ; d autoriser le Conseil d Administration à imputer, s il le juge utile, sur le compte prime d apport, les frais occasionnés par l augmentation de capital liée à l apport de portefeuille ; de conférer tout pouvoir au Président du Conseil d Administration et au Directeur Général, pouvant agir ensemble ou séparément pour : - compléter l article 6 I des statuts «Apports - Capital Social» par un alinéa décrivant l'apport visé ci-dessus ; qui sera rédigé de la manière suivante : "Article 6 - Apports - Capital social I - Apports (.) Aux termes d un projet d'apport partiel d'actif approuvé par l Assemblée Générale du 21 mai 2012, la société LA CITÉ EUROPÉENNE a fait apport à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l actif net apporté s est élevé à ,33 d euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital d un montant de d euros, à laquelle est attachée une prime d'apport globale de ,33 d euros." - modifier l article 6 II des statuts pour indiquer le nouveau montant du capital suite à l'opération d apport. II - Capital social Le capital social est fixé à la somme de cent soixante treize millions six cent quarante et un mille quatre cent soixante douze euros ( d euros). Il est divisé en dix millions huit cent cinquante deux mille cinq cent quatre vingt douze ( ) actions de seize euros chacune. Le Conseil d Administration remercie tous les salariés de la qualité du travail et des efforts fournis pour obtenir ces résultats. Le Conseil d Administration GMF VIE 19 Rapport annuel 2011

22 Mandats et fonctions exercés en 2011 Monsieur Alex CAPELLE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président et Président du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA CITÉ EUROPÉENNE Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) 20

23 Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) COVÉA (SGAM) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MMA Coopérations (SA) MMA IARD (SA) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger AME Lux (SA) AME Life Lux (SA) ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. BIPIEMME VITA S.p.A. CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président et Directeur Général et Vice-Président Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Vice-Président et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) GMF VIE 21 Rapport annuel 2011

24 Mandats et fonctions exercés en 2011 Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée AME Réassurance (SA) Monsieur Jean FLEURY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France AME Réassurance (SA) Directeur Général AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) Directeur Général ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Directeur Général UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) et Trésorier Titulaire à l'étranger BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. BIPIEMME VITA S.p.A. CSE INSURANCE SERVICES Président du Conseil d'administration CSE ICO Président du Conseil d'administration CSE SAFEGUARD Président du Conseil d'administration GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Canada inc. Vice-Président du Conseil d'administration AME Life Lux (SA) AME Lux (SA) ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) CASER (SA) Covéa Lux (SA) La Capitale assurances générales inc. et Membre du Comité de Vérification La Capitale participations inc. HEBBLE INSURANCE MANAGEMENT SERVICES LTD MMA HOLDINGS UK PLC MMA INSURANCE PLC Penncorp et Membre du Comité de Vérification PROVIDENT INSURANCE PLC et Président du Comité des Rémunérations et des Nominations SWINTON GROUP LTD UNICA et Membre du Comité de Vérification YESINSURANCE SERVICES LTD 22

25 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) Société représentée : GMF VIE Société concernée AME Réassurance (SA) Société représentée : MAAF SANTÉ Société concernée Assurances Banque Populaire IARD (SA) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : MMA IARD Société concernée FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE (SA) CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Directeur Général Directeur Général Délégué et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) GMF VIE 23 Rapport annuel 2011

26 Mandats et fonctions exercés en 2011 Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées AME Réassurance (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Membre du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) 24

27 Monsieur Didier LEDEUR Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France BOISSY FINANCES (SA) GESTEPARGNE Investissements Services (SA) GMF VIE (SA) LA CITÉ EUROPÉENNE (SA) Titulaire à l'étranger Penncorp Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Directeur Général Président Directeur Général Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée AZUR PATRIMOINE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée CRÉDIT ET SERVICES FINANCIERS (SA) Censeur Société représentée : GMF VIE Société concernée Covéa Finance (SAS) Vice-Président du Comité de Surveillance Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Société concernée AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE 25 Rapport annuel 2011

28 Mandats et fonctions exercés en 2011 Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) Monsieur Pierre VIONNET Principaux mandats et fonctions au 31 décembre 2011 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) UNIVERS MUTUALITE (Mutuelle) et Membre du Comité d'audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : GMF RECOUVREMENT Société concernée AZUR-GMF Mutuelles d'assurances Associées (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) 26

29 Rapport général du Commissaire aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GMF VIE, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro (en particulier de la Grèce) qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Comme indiqué dans le paragraphe 4 de l'annexe, les postes techniques propres à l'assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d'estimations ou de calculs actuariels, notamment en ce qui concerne les provisions techniques. Les modalités de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, et à examiner la cohérence d'ensemble des résultats compte tenu du contexte économique et réglementaire. Nos travaux d'appréciation de ces données et hypothèses ne nous ont pas conduits à relever d'éléments susceptibles de remettre globalement en cause le caractère raisonnable des estimations retenues. GMF VIE 27 Rapport annuel 2011

30 Rapport général du Commissaire aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2011 Le paragraphe 3 de l'annexe décrit également les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements ainsi que les dépréciations correspondantes constatées durant l'exercice. Nous avons examiné les modalités de valorisation et de dépréciation des placements financiers, notamment des dettes souveraines. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des valorisations et des dépréciations qui en résultent en fonction de la situation de ces actifs et de la volatilité des marchés financiers. Nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris-La Défense, le 10 avril 2012 Le Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion 28

31 Résolutions Assemblée Générale mixte du 21 mai 2012 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice ; et du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice ; approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux s quitus de l exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce, et à l'article R du Code des Assurances, déclare approuver les termes dudit rapport. TROISIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2011 se traduit par un bénéfice de ,80 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d affecter le résultat de la manière suivante : Bénéfice de l exercice Report à nouveau Total distribuable ,80 euros ,77 euros ,57 euros Qui sera réparti comme suit : Affectation à la réserve pour fonds de garantie Dividendes Report à nouveau ,00 euros ,75 euros ,82 euros En conséquence, si cette proposition est acceptée, il sera versé, à chacune des actions composant le capital social, un dividende de 2,85 euros. La totalité de ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. L Assemblée Générale offrira aux actionnaires conformément à l article 32 des statuts l'option de recevoir le paiement de ce dividende sous forme d'actions. Le dividende sera mis en paiement à compter du 28 mai GMF VIE 29 Rapport annuel 2011

32 Résolutions Assemblée Générale mixte du 21 mai 2012 Les actionnaires qui souhaiteront opter pour le paiement de leur dividende en actions devront en faire la demande auprès de la société au plus tard le 15 juin Conformément à la loi, nous vous rappelons la distribution des dividendes au cours des trois derniers exercices clos. L Assemblée Générale constate que, au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été mis en distribution : En euros Exercice Montant total Dividende Abattement pour Revenu global par action les personnes physiques par action euros 5,50 euros 40 % sur la totalité du montant distribué 5,50 euros ,20 euros 4,80 euros 40 % sur la totalité du montant distribué 4,80 euros ,25 euros 3,95 euros 40 % sur la totalité du montant distribué 3,95 euros QUATRIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale constatant que le capital social est entièrement libéré, décide après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L à L du Code de Commerce et à l'article 32 des statuts, de proposer à chaque actionnaire, pour le dividende mis en distribution par la présente Assemblée, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la société. Cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 2,85 euros par action. Le prix d'émission des actions distribuées en paiement du dividende est de 80,18 euros, soit le prix fixé en divisant les capitaux propres, tels qu ils ont été approuvés par la première résolution, diminués du montant du dividende, par le nombre d actions. Les actionnaires disposeront d'un délai compris entre le 28 mai 2012 et le 15 juin 2012 inclus pour exercer leur option. En conséquence, tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu'en espèces. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1 er janvier L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour effectuer toutes opérations consécutives à l'exercice de l'option et à l'augmentation de capital qui en résultera, notamment, modifier l'article 6 des statuts quant au montant du capital social et au nombre d'actions qui le représente, imputer, s'il le juge utile, les frais occasionnés par l'augmentation de capital sur la prime d'émission. 30

33 CINQUIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrice FORGET, est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre SIXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de FIDÉLIA Assistance, est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre SEPTIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de BOISSY FINANCES, est arrivé à son terme, décide de ne pas le renouveler. HUITIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry DEREZ, est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre NEUVIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de TELEASSURANCES, est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre DIXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, constate que le mandat de censeur de Monsieur Jean FLEURY, est arrivé à son terme. L'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat du censeur. GMF VIE 31 Rapport annuel 2011

34 Résolutions Assemblée Générale mixte du 21 mai 2012 De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du projet de traité d apport partiel d actif aux termes duquel la société LA CITÉ EUROPÉENNE fait apport à la société GMF VIE de son portefeuille de contrats d assurance, et des droits et engagements correspondants pour un actif net de ,33 euros ; du rapport de gestion du Conseil d administration à l Assemblée Générale ; du rapport de Monsieur François VULLIEZ et Monsieur Olivier SALUSTRO, Commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 1 er décembre 2011 ; approuve le projet de traité d apport partiel d actif et, en conséquence, l apport qu il prévoit et son évaluation. DOUZIÈME RÉSOLUTION Sous réserve de l approbation de la résolution qui précède, l Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux apports, décide, au titre de la rémunération de l apport de la société LA CITÉ EUROPÉENNE, d'augmenter le capital social de euros pour le porter de euros à euros au moyen de la création de actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale, entièrement libérées. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de ,33 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial «prime d apport» au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée Générale. La réalisation de cette augmentation de capital est soumise à la réalisation au plus tard le 31 décembre 2012, sauf prorogation décidée d un commun accord entre LA CITÉ EUROPÉENNE et GMF VIE, des conditions suspensives mentionnées à l article 7 du projet de traité d apport visé à la onzième résolution. TREIZIÈME RÉSOLUTION Suite à l adoption de la résolution qui précède, l Assemblée Générale décide d autoriser le Conseil d administration à imputer, s il le juge utile, sur le compte «Prime d apport» l ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l augmentation de capital liée à l apport du portefeuille de la société LA CITÉ EUROPÉENNE. 32

35 QUATORZIÈME RÉSOLUTION En conséquence de l adoption des onzième et douzième résolutions, l Assemblée Générale donne pouvoir au Président du Conseil d administration et au Directeur Général pour agir ensemble ou séparément pour : constater la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l article 7 du projet de traité d apport visé à la onzième résolution ; constater la réalisation de l augmentation de capital par apport en nature visée à la douzième résolution. QUINZIEME RÉSOLUTION L Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des résolutions adoptées précédemment et de la levée des conditions suspensives mentionnées à l article 7 du projet de traité d apport visé à la onzième résolution, de compléter l article 6 I des statuts «Apports - Capital Social» par un alinéa décrivant l'apport visé ci-dessus ; qui sera rédigé de la manière suivante : "Article 6 - Apports - Capital social I - Apports (.) Aux termes d un projet d'apport partiel d'actif approuvé par l Assemblée Générale du 21 mai 2012, la société LA CITÉ EUROPÉENNE a fait apport à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l actif net apporté s est élevé à ,33 euros. Il a été rémunéré par une augmentation de capital d un montant de euros, à laquelle est attachée une prime d'apport globale de ,33 euros." et de modifier l article 6 II des statuts pour indiquer le nouveau montant du capital social suite à l'opération d apport. II - Capital social Le capital social est fixé à la somme de cent soixante treize millions six cent quarante et un mille quatre cent soixante douze euros ( euros). Il est divisé en dix millions huit cent cinquante deux mille cinq cent quatre vingt douze ( ) actions de seize euros chacune. SEIZIÈME RÉSOLUTION L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et, en application des dispositions de l article L VI du Code de Commerce, décide de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues à l article L du code du travail. GMF VIE 33 Rapport annuel 2011

36 Résolutions Assemblée Générale mixte du 21 mai 2012 DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Sous réserve de l approbation de la résolution précédente, l Assemblée Générale, décide d autoriser le Conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d un montant maximum de ,00 euros qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d épargne d entreprise et réalisé conformément aux dispositions de l article L du Code du travail, le prix de l'action sera calculé en fonction de l'actif net réévalué. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Elle confère tous pouvoirs au Conseil d administration pour : constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire le nécessaire. Résolution commune à l Assemblée Générale Ordinaire et à l Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION L'Assemble Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci pour l accomplissement des formalités prescrites par la loi. 34

37 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices En euros I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre des actions ordinaires existantes c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d) Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscriptions II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions f) Résultat distribué III. RESULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 9,45 2,88 4,34 7,05 22,68 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 6,89 3,95 4,84 5,90 3,90 c) Dividende attribué à chaque action 0,00 5,50 4,80 3,95 2,85 IV. PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice b) Montant de la masse salariale de l'exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) GMF VIE 35 Rapport annuel 2011

38 Bilan au 31 décembre 2011 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 ACTIF En milliers d euros CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE 2. ACTIFS INCORPORELS PLACEMENTS a Terrains et constructions b Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises 3 b avec lesquelles existe un lien de participation c Autres placements d Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes PLACEMENTS REPRESENTANT LES PROVISIONS TECHNIQUES 4. AFFERENTES AUX CONTRATS EN UNITES DE COMPTE PARTS DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES 5. DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES 5 b Provisions d'assurance vie 5 c Provisions pour sinistres 5 e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes 5 h Autres provisions techniques 5 j Provisions techniques des contrats en unités de compte 6. CREANCES a Créances nées d'opérations d'assurance directe: aa Primes restant à émettre 6 ab Autres créances nées d'opérations d'assurance directe b Créances nées d'opérations de réassurance c Autres créances : ca Personnel cb Etat, organismes de Sécurité Sociale et collectivités publiques cc Débiteurs divers d Capital appelé non versé 7. AUTRES ACTIFS a Actifs corporels d'exploitation b Comptes courants et caisse c Actions propres 8. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF a Intérêts et loyers acquis non échus b Frais d'acquisition reportés 8 c Autres comptes de régularisation Différence de conversion TOTAL DE L'ACTIF

39 PASSIF En milliers d euros CAPITAUX PROPRES a Capital social b Primes liées au capital social c Réserves de réévaluation 1 d Autres réserves e Report à nouveau f Résultat de l'exercice PASSIFS SUBORDONNES 3. PROVISIONS TECHNIQUES BRUTES b Provisions d'assurance vie c Provisions pour sinistres e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes g Provisions pour égalisation h Autres provisions techniques PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS EN UNITES DE COMPTE PROVISIONS DETTES POUR DEPOTS EN ESPECES RECUS DES CESSIONNAIRES 7. AUTRES DETTES a Dettes nées d'opérations d'assurance directe b Dettes nées d'opérations de réassurance c Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 7 d Dettes envers des établissements de crédit 68 7 e Autres dettes ea Titres de créances négociables émis par l'entreprise 7 eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus ec Personnel ed Etat, organismes de Sécurité Sociale et collectivités publiques ee Créanciers divers COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF Différence de conversion TOTAL DU PASSIF (1) Dont solde créditeur de banque : 68 GMF VIE 37 Rapport annuel 2011

40 Compte de résultat au 31 décembre 2011 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 Compte technique au 31 décembre 2011 Exercice 2011 Exercice 2010 Opérations Cessions et Opérations Opérations En milliers d euros brutes rétrocessions nettes nettes 1. PRIMES PRODUITS DES PLACEMENTS a Revenus des placements b Autres produits des placements c Profits provenant de la réalisation de placements AJUSTEMENTS ACAV (PLUS-VALUES) AUTRES PRODUITS TECHNIQUES CHARGES DE SINISTRES a Prestations et frais payés b Charges des provisions pour sinistres CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES a Provisions d'assurance vie b Provisions sur contrats en unités de compte c Autres provisions techniques PARTICIPATIONS AUX RESULTATS FRAIS D'ACQUISITION ET D'ADMINISTRATION a Frais d'acquisition b Frais d'administration c Commissions reçues des réassureurs CHARGES DES PLACEMENTS a Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts b Autres charges des placements c Pertes provenant de la réalisation de placements AJUSTEMENTS ACAV (MOINS-VALUES) AUTRES CHARGES TECHNIQUES PRODUITS DES PLACEMENTS TRANSFERES RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE Compte non technique au 31 décembre 2011 Opérations Opérations En milliers d euros exercice 2011 exercice RESULTAT TECHNIQUE DE L'ASSURANCE VIE PRODUITS DES PLACEMENTS ALLOUES AUTRES PRODUITS NON TECHNIQUES AUTRES CHARGES NON TECHNIQUES RESULTAT EXCEPTIONNEL a Produits exceptionnels b Charges exceptionnelles PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES RESULTAT DE L'EXERCICE

41 Tableau des engagements reçus et donnés au 31 décembre 2011 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 En milliers d euros Exercice 2011 Exercice ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DONNES a Avals, cautions et garanties de crédit donnés b Titres et actifs acquis avec engagement de revente 2 c Autres engagements sur titres, actifs ou revenus 2 d Autres engagements donnés VALEURS RECUES EN NANTISSEMENT DES CESSIONNAIRES ET RETROCESSIONNAIRES 4. VALEURS REMISES PAR DES ORGANISMES REASSURES AVEC CAUTION SOLIDAIRE OU AVEC SUBSTITUTION 5. VALEURS APPARTENANT A DES INSTITUTIONS DE PREVOYANCE 6. AUTRES VALEURS DETENUES POUR COMPTE DE TIERS 7. ENCOURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Ventilation de l'encours d'ift par catégorie de stratégie: stratégies d'investissement ou de désinvestissement stratégies de rendement Ventilation de l'encours d'ift par catégories de marché: opérations sur un marché de gré à gré opérations sur des marchés réglementés ou assimilés Ventilation de l'encours d'ift par nature de risque de marché, notamment: risque de taux d'intérêt risque de change risque actions Ventilation de l'encours d'ift par nature de d'instrument: contrats d'échange contrats de garantie de taux d'intérêt contrats à terme options Ventilation de l'encours d'ift par durées résiduelles des stratégies selon les tranches: de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans GMF VIE 39 Rapport annuel 2011

42 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2012 Les comptes individuels de la société GMF VIE sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, modifié notamment par les décrets n et n du 8 juin 1994 et l'arrêté du 20 juin 1994 transposant la directive n /CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux et comptes consolidés des entreprises d'assurance; le décret n du 7 février 1995 et l'arrêté du 19 avril 1995 portant modification des règles de constitution de certaines provisions techniques d'assurance. Les règles et méthodes comptables sont décrites dans chaque rubrique. 1 - FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE 1.1 Dettes souveraines : dépréciations des titres relevant de l article R du Code des Assurances En application des dispositions de l article R du Code des Assurances, qui stipule que «les valeurs amortissables relevant de cet article ne font pas l objet d une provision pour les moins values latentes correspondant à la valeur de réalisation mais qu elles doivent être dépréciées à l inventaire lorsqu'il y a lieu de considérer que le débiteur ne sera pas en mesure de respecter ses engagements, soit pour le paiement des intérêts, soit pour le remboursement du principal», l analyse de la nécessité de déprécier ou non les expositions relatives aux risques souverains et aux obligations du secteur privé a été menée sur les lignes d obligations du portefeuille : Exposition aux dettes GMF VIE souveraines V.N.C. y compris % VM au 31/12/11 Valeur Correction Provision surcote-décote Valeur de État des en milliers d euros brute valeur et indexation marché placements Grèce ,45 % Irlande ,66 % Portugal ,73 % Espagne ,10 % Italie ,02 % Total ,96 % Moins-values latentes Obligations d Etat de la zone euro hors Grèce A ce jour, les analyses avancées par les parties intéressées (créanciers, politiques et autorités) et qui prennent en compte différents éléments d analyse comme l absence de plans d aide internationale, le vote de mesures de redressement des finances nationales, les opérations de refinancement, le respect des échéances de la dette, pour le Portugal et l Irlande, qui bénéficient d un plan de soutien, les efforts réalisés conduisent à considérer qu il n existe pas à ce stade de risque significatif de défaut prévisible à court terme pour les pays de la zone euro autres que la Grèce. En particulier, les chefs de gouvernement de la zone euro ont confirmé lors des communiqués du 21 juillet 2011 et du 26 octobre 2011 que la contribution du secteur privé restera propre à la situation exceptionnelle de la Grèce et les autres pays ont réaffirmé leur détermination à honorer pleinement leur propre signature souveraine. Les progrès de l Irlande et du Portugal ont également été soulignés lors du communiqué du 26 octobre La valeur nette comptable des obligations des Etats Irlandais, Italien, Portugais et Espagnol, s élève à 1 734,73 millions d euros et représente 8,50 % des placements en valeur de marché. 40

43 Obligations d Etat grecques Conformément à l avis n du CNC du 30 juin 2006 relatif aux indications objectives de risque avéré de contrepartie correspondant à des difficultés importantes de l émetteur, la situation financière de la Grèce nous a conduit à considérer qu il existait un risque de perte avérée sur toutes les échéances des titres souverains grecs. La dépréciation appliquée à l ensemble des titres grecs est égale à l écart entre leur valeur nette comptable (hors coupons courus non échus) au 31 décembre et 30 % de la valeur de remboursement, par référence aux dernières informations disponibles sur les négociations en cours avec les créanciers du secteur privé sur la restructuration de la dette. L évaluation de la dépréciation a été déterminée par rapport aux hypothèses suivantes : Abandon de créances de 50 %. Remboursement immédiat aux créanciers de 15 % de la créance par remise de titres du Fonds Européen de Stabilité émis à 2 ans maximum et à un taux de marché. Le solde soit 35 % étant remboursé par la remise de nouveaux emprunts d Etat Grec d une maturité de 30 ans et à un coupon de 3,5 %. La dépréciation constatée représente 186,79 millions d euros dans les comptes de l exercice, ramenant la valeur nette comptable de ces titres à 77,21 millions d euros. Cette dépréciation a été compensée à hauteur de 70 millions d euros par la reprise de la provision pour participation aux excédents qui s élève à la clôture à 204 millions d euros contre 274 millions d euros au 31/12/10. Obligations du secteur privé Après analyse, aucun risque avéré de contrepartie n a été identifié. 1.2 Provision à caractère durable La situation par ligne d actions cotées a été observée sur le deuxième semestre et au delà de la clôture sur le début de l année Compte tenu de la volatilité des marchés observée sur l année, le critère de moins value significative est défini au taux de 30 % de la valeur nette comptable. Au delà de la présomption de dépréciation, les titres représentant une moins value significative ont fait également l objet d un examen particulier. Sur ces bases aucune provision pour dépréciation n a été constituée à la clôture. 2 - ACTIFS D EXPLOITATION Actifs incorporels Ce poste comprend essentiellement des logiciels amortis sur une durée maximale de 3 ans et selon le mode linéaire. En milliers d euros BRUT AMORTISSEMENTS NET Situation Mouvements Situation Situation Mouvements Situation Situation Situation ACTIFS INCORPORELS 31/12/ /12/11 31/12/ /12/11 31/12/10 31/12/11 Logiciels GMF VIE 41 Rapport annuel 2011

44 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai Actifs corporels Les actifs corporels d'exploitation font l'objet d'amortissements linéaires exclusivement sur une durée variant de 5 à 10 ans. Les taux retenus sont conformes à la durée d'utilité des biens. En milliers d euros BRUT AMORTISSEMENTS NET Situation Mouvements Situation Situation Mouvements Situation Situation Situation ACTIFS CORPORELS 31/12/ /12/11 31/12/ /12/11 31/12/10 31/12/11 A.A.I Installation téléphonique Matériel informatique Mobilier Autres matériels TOTAL Placements Coût d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation immobilière en fin d'exercice Conformément à la législation en vigueur au 1 er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC et ), GMF VIE a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. A partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d'une typologie d'immeubles haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées : la structure le clos et couvert les installations techniques le second œuvre Répartition des composants en poids et durée d'amortissement : Poids des composants Amortissements Composants Haussmannien Récent Durée Taux P1 Structure 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % P4 Second œuvre 23 ans 4,35 % 24,27 % 16,79 % P4 Réfection appartements 10 ans 10,00 % Conformément à l'avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d'urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1 er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. Les frais d'acquisition sont constatés en charge. 42

45 Les charges financières liées au financement des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l'autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles. Entre deux expertises, elles font l'objet d'une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé. Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l'objet d'une évaluation interne chaque année Évolution des postes "terrains et constructions" et "titres dans les entreprises liées et celles avec lesquelles existe un lien de participation" A/ Valeurs brutes En milliers d euros Valeur brute Acquisitions de Cessions de Transferts Valeur brute Typologie 31/12/10 l exercice l exercice 31/12/11 Terrains et constructions Exploitation Hors exploitation dont parts stés immobilières ou SCI Total Titres dans les entreprises liées Actions Titres dans les entreprises avec lien de participation Actions Prêt Total Les frais d'acquisition des titres de participation sont enregistrés en charge. B/ Mouvements des amortissements et des dépréciations En milliers d euros Valeur brute Dépréciation MOUVEMENTS Dépréciation Valeur nette Typologie 31/12/11 à l'ouverture Dotations Reprises à la clôture 31/12/11 Terrains et constructions : Exploitation Hors exploitation dont parts stés immobilières ou SCI Total Titres dans les entreprises liées Actions Titres dans les entreprises avec lien de participation : Actions Total GMF VIE 43 Rapport annuel 2011

46 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai Obligations, actions et autres placements VALEURS MOBILIÈRES A REVENU FIXE Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d'acquisition net de revenus courus lors de l'achat. A la clôture de l'exercice, la valeur de réalisation de ces valeurs correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l'exercice ou à leur valeur vénale. Ces valeurs, devant être détenues jusqu'à leur date de remboursement, ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf si le débiteur est défaillant ou présente un risque avéré. ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE Ces valeurs sont inscrites à leur prix d'achat, hors revenus courus. Conformément à l'art. R du Code des Assurances, la valeur de réalisation en fin d'exercice correspond : Pour les valeurs mobilières cotées et autres titres, au dernier cours coté au jour de l'inventaire, Pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, ou pour leur valeur d'utilité, Pour les OPCVM, au dernier prix de rachat publié au jour de l'inventaire. PLACEMENTS REPRESENTANT LES PROVISIONS TECHNIQUES AFFERENTES AUX CONTRATS EN U.C. Ils sont évalués en fin d'exercice à leur valeur de réalisation, déterminée conformément aux contrats auxquels ils se rapportent. AUTRES PLACEMENTS En milliers d euros MOUVEMENTS Valeur brute Dépréciation Dépréciation Valeur nette Typologie 31/12/11 à l'ouverture Dotations Reprises à la clôture 31/12/11 Actions et autres titres à revenu variable Obligations, titres de créances négociables et autres titres à revenu fixe Prêts TOTAL (1) Créances pour espèces déposées chez les cédantes Placements représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en U.C (1) Provision pour dépréciation des obligations d'etat de la Grèce. DÉPRÉCIATIONS Placements financiers cotés Aucune provision pour dépréciation durable n a été constituée quelque soit le critère retenu du taux de moins-value latente 30 % ou 20 %. 44 Dans un contexte économique de baisse significative des marchés financiers en 2002, le Comité d' Urgence du CNC a adopté un avis (n 2002 F du 18/12/02), pour préciser la notion de provision pour dépréciation à caractère durable énoncée par l'article R du Code des Assurances (Décret n du 8 juin 1994).

47 Cet avis détermine le champ d'application, la notion de durabilité, la valeur d'inventaire des valeurs d'actif concernées. - Champ d'application : les entreprises d'assurances relevant du Code des Assurances. Ces dispositions sont applicables aux comptes sociaux et combinés. - Critères de présomption de dépréciation à caractère durable : il est présumé en fonction de critères objectifs tels que : 1. Le taux de moins-value latente par ligne de titre s'élève à 30 % dans un marché financier à forte volatilité ou de 20 %. La moins-value est constatée en continu sur une période de six mois consécutifs précédant l'arrêté. 2. Autres critères de non recouvrement de la valeur comptable. 3. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée l'exercice précédent. - La valeur d'inventaire correspond à la valeur recouvrable liée à l'horizon de détention envisagé par l'entreprise. L'horizon de détention des titres dépend : de la couverture des engagements techniques, de leur duration, des cashs flows techniques futurs et en général de l'optimisation de la gestion actif passif. de la capacité financière de l'entreprise à conserver ces valeurs. de l'intention de les céder. La situation de la moins-value latente par ligne de titre a été observée en continu sur le deuxième semestre. La Société ne prend aucun engagement de détention à long terme sur les titres concernés. La valeur recouvrable du titre est égale au plus haut du prix de marché moyen du dernier mois précédant l'arrêté ou du dernier cours coté de clôture. Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques (Décret n du 22 décembre Avis n 2004-B du 21 janvier 2004 du Comité d'urgence du CNC) - Avis CNC n du 19 décembre 2008 et Arrêté du 30 janvier Lorsque l'ensemble des placements autres que les valeurs mobilières à revenu fixe a une valeur de réalisation inférieure à la valeur globale de ces placements inscrite au bilan, l'écart constaté entre ces deux évaluations est enregistré au passif du bilan en provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques. La moins-value latente prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité est déterminée à partir d'un cours moyen sur le mois précédant l'inventaire au lieu du dernier cours de clôture. L'article R du Code des Assurances permet de répartir la charge liée à la constitution de la provision. La société n'a pas eu à constater la provision pour risques d'exigibilité. Provisions pour aléas financiers Cette provision est destinée à compenser la baisse du rendement éventuelle de l'actif représentatif des engagements des sociétés. La société maîtrise le risque couvert par cette provision et n'a donc pas à constituer de provision pour aléas financiers. GMF VIE 45 Rapport annuel 2011

48 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai État récapitulatif des placements En euros NATURE DES PLACEMENTS VALEUR BRUTE VALEUR NETTE VALEUR DE INSCRITE AU BILAN RÉALISATION I - Placements (détail des postes 3 et 4 de l'actif) 1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours , , ,96 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 2. Actions et autres titres à revenu variable autres que parts d'opcvm , , ,31 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 3. Parts d'opcvm (autres que celles visées en 4) , , ,20 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 4. Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenu fixe , , ,37 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 5. Obligations et autres titres à revenu fixe , , ,09 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 6. Prêts hypothécaires IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 7. Autres prêts et effets assimilés , , ,57 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 8. Dépôts auprès des entreprises cédantes , , ,45 IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 9. Dépôts et cautionnements en espèce et autres placements (dépôts autres que 8) IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT stratégies de rendement 10. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte , , ,27 Placements immobiliers Titres à revenu variable autres que parts d'opcvm OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe Autres OPCVM , , ,76 Obligations et autres titres à revenu fixe , , , Autres IFT IFT stratégies d'invest. ou désinv. IFT anticipations de placement IFT stratégies de rendement IFT autres opérations 12. TOTAL (lignes 1 à 11) , , ,22 46

49 a) dont VALEUR BRUTE VALEUR NETTE VALEUR DE INSCRITE AU BILAN RÉALISATION Placements évalués selon l'art. R , , ,18 Placements évalués selon l'art. R , , ,77 Placements évalués selon l'art. R , , ,27 Total , , ,22 b) dont Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous , , ,77 Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire) , , ,45 Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation , , ,00 Total , , ,22 c) dont Placements et instruments financiers à terme dans l'ocde , , ,22 Placements et instruments financiers à terme hors OCDE Total , , ,22 II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques (autres que les placements et la part des réassureurs dans les provisions techniques) , , ,63 III - Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance AUTRES INFORMATIONS 1 - Ventilation sur terrains et constructions 31 DÉCEMBRE 2011 VALEUR AMORTISSEMENTS VALEUR VALEUR En euros BRUTE PROVISIONS NETTE DE RÉALISATION Exploitation Droits réels Parts / Actions de sociétés immobilières ou à objet foncier non cotées Total Hors exploitation Droits réels , , , ,00 Parts / Actions de sociétés immobilières ou à objet foncier non cotées ,28 0, , ,96 Total , , , ,96 Total terrains et constructions , , , , Le solde non encore amorti ou non encore repris correspondant à la différence sur prix de remboursement des titres évalués conformément à l'article R est : DEVISES PRODUITS AMORTISSEMENTS TOTAL Euros ,06 ( ,04) ,02 GMF VIE 47 Rapport annuel 2011

50 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai Tableau des filiales et participations En euros Capital Capitaux propres Quote-part détenue autres que capital du capital 1 - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication A - FILIALES (50 % du capital détenu par la société) FLECHE MIZOLA , ,70 99,00 % B - PARTICIPATIONS (10 % à 50 % du capital détenu par la société) COFITEM-COFIMUR ,00 13,47 % PRONY BUREAUX , ,11 35,81 % FONCIERE 6 et ,00 12,97 % SCI DALLE , ,00 45,00 % 2 - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS A - FILIALES non reprises au paragraphe 1 a - Filiales françaises ,00 34,00 % b - Filiales étrangères B - PARTICIPATIONS non reprises au paragraphe 1 a - Sociétés françaises b - Sociétés étrangères Total Les entreprises dont la société est l associé indéfiniment responsable sont les SCI classées dans le présent tableau. Le tableau exclut les participations dans les OPCVM. 48

51 Valeur comptable des titres détenus Prêts Cautions Chiffres d affaires Résultats bénéfices Dividende encaissé brute nette et avances et avals ou pertes par la société , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,30 GMF VIE 49 Rapport annuel 2011

52 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai Informations se rapportant à des entreprises liées et à des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Montant concernant les entreprises liées avec lesquelles la société En milliers d euros a un lien de participation Placements financiers (valeurs brutes) Créances nées d'opérations d'assurance directe Comptes courants des co-assureurs 152 Autres créances Compte de régularisation actif Dettes nées d'opérations d'assurance directe Autres tiers 90 Autres dettes Ventilation des produits et des charges de placements Les plus ou moins values sur cessions de valeurs mobilières sont exclusivement déterminées selon la méthode FIFO. En ce qui concerne les obligations, la différence entre le prix de remboursement et la valeur d'acquisition fait l'objet d'un étalement sur la durée résiduelle des titres concernés. De plus, pour les obligations et les autres valeurs à revenu fixe, la partie du profit ou de la perte correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle est différée et inscrite directement dans les capitaux propres dans le poste réserve de capitalisation (inclus en autres réserves). En cas de perte, une reprise est effectuée sur la réserve de capitalisation à due concurrence et dans la limite des réserves précédemment constituées. Ces mouvements étant désormais exclus du résultat fiscal (cf. faits marquants), l'effet impôt correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat non technique en contrepartie de la réserve de capitalisation (article R et A du Code des Assurances). Revenus/frais financiers Autres revenus / En milliers d euros des entreprises liées frais financiers Total Revenus des participations Revenus des placements immobiliers Revenus des autres placements Autres revenus financiers (commissions, honoraires) Sous-total revenus des placements Autres produits des placements TOTAL PRODUITS DES PLACEMENTS Frais financiers (commissions, honoraires, intérêts et agios...) Autres charges des placements TOTAL CHARGES DES PLACEMENTS

53 4 - ACTIVITÉ D ASSURANCE Ventilation des primes brutes Les primes sont comptabilisées, lors de leur émission, brutes de réassurance. Les primes acceptées ne sont pas significatives. En milliers d euros VENTILATION DES PRIMES BRUTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Primes d'assurance directe en France Primes d'assurance directe dans la CEE (hors France) Primes d'assurance directe hors CEE TOTAL Variation des provisions d'assurance vie brutes de réassurance Les provisions mathématiques représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris par l'assureur et celles prises par l'assuré. Pour un contrat d'épargne, les provisions mathématiques sont égales à la valeur acquise de l'épargne qui tient compte des versements et/ou des retraits effectués par le souscripteur. Elles intègrent en conséquence les intérêts techniques et la participation aux bénéfices. En milliers d euros EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Charges des provisions d'assurance vie Intérêts techniques incorporés Participations aux bénéfices incorporées directement Utilisation de la provision pour participation aux bénéfices Transferts de provisions Ecart entre les provisions d'assurance vie à l'ouverture et les provisions d'assurance vie à la clôture GMF VIE 51 Rapport annuel 2011

54 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai Éléments constitutifs de la participation des assurés aux résultats techniques et financiers En milliers d euros Exercices Désignation N - 4 N - 3 N - 2 N - 1 N A - Participation aux résultats totale A1: Participation attribuée à des contrats (y compris intérêts techniques) A2: Dotation nette de reprise à la provision pour participation aux bénéfices B - Participation aux résultats des contrats relevant des catégories visées à l'art A B1: Provisions mathématiques moyennes B2: Montant minimal de la participation aux résultats B3: Montant effectif de la participation aux résultats a/ Participation attribuée à des contrats a/ (y compris intérêts techniques) b/ Dotation nette de reprise à la provision pour participation aux bénéfices La provision pour participation aux bénéfices est dotée dans la mesure où les bénéfices techniques et financiers ne sont pas immédiatement crédités aux comptes des assurés. Conformément à l'article A 331.9, elle est affectée au plus tard dans les 8 ans Provision globale de gestion Elle est destinée à couvrir des charges de gestion futures des contrats, non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements sur produits financiers. Le montant de la provision est de 628 milliers d'euros à la clôture de l'exercice Provisions mathématiques des contrats en unités de compte Elles sont évaluées sur la base des actifs servant de support à ces contrats. Les gains ou pertes de réévaluation de ces derniers sont portés au compte de résultat afin de neutraliser l'impact de la variation des provisions mathématiques Provision pour égalisation Cette provision couvre le risque d'une fluctuation de la sinistralité des contrats d'assurance décès Provisions pour sinistres à payer Elles correspondent aux capitaux échus, aux rachats et aux sinistres survenus non encore réglés au 31 décembre de l'exercice Dérogation à la règle d'évaluation des produits des placements transférés et alloués. Par dérogation à la Directive Européenne (articles 42 et 43), et par souci d'image fidèle, le Conseil d Administration a décidé de présenter l'allocation des produits financiers entre le compte technique et le compte non technique en utilisant, non pas la règle de transfert préconisée par le nouveau plan comptable, mais en utilisant les résultats de la gestion des actifs cantonnés, qui ont été mis en place, à la suite du contrôle de la Commission de Contrôle des Assurances. 52

55 4.9 - Autres informations OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE Les acceptations et cessions en réassurance sont comptabilisées dans l'exercice, conformément aux clauses des traités. CHARGES Les charges sont classées par destination selon les méthodes comptables suivantes : Affectation directe à un compte de destination pour les charges affectables de manière univoque ; Affectation, après application de clés de répartition, déterminées sur des critères quantitatifs appropriés et contrôlables, pour les charges qui ne sont pas directement affectables. ANALYSE DES CHARGES PAR NATURE ET PAR DESTINATION En milliers d euros CHARGES PAR NATURE EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Frais de personnel Impots et taxes Commissions Services extérieurs (*) Amortissement TOTAL (*) dont honoraires commissaires aux comptes : 115 milliers d euros CHARGES PAR DESTINATION EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Frais d'acquisition Frais d'administration Frais de gestion des sinistres Frais de gestion des placements Autres charges techniques TOTAL Conformément à l'arrêté du 30 décembre 2010 et à l'article A du Code des Assurances, la charge ou le produit d'impôt lié aux dotations et reprises de la réserve de capitalisation a alimenté le résultat non technique de l'entreprise. GMF VIE 53 Rapport annuel 2011

56 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai Ventilation des produits et charges des opérations techniques par catégorie CAPITALISATION CONTRATS INDIVIDUELS AUTRES CONTRATS INDIVIDUELS VIE PRIME UNIQUE PRIME PRIME TEMPORAIRES OU VERSEMENTS PRIME En milliers d euros UNIQUE PÉRIODIQUE DÉCÈS LIBRES PÉRIODIQUE PPRIMES CHARGES DES PRESTATIONS CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES AJUSTEMENT ACAV A - Solde de souscription FRAIS D'ACQUISITION AUTRES CHARGES DE GESTION NETTES B - Charges d'acquisition et de gestion nettes PRODUIT NET DES PLACEMENTS PARTICIPATION AUX RESULTATS ET INTERETS TECHNIQUES C - Solde financier PRIMES CÉDÉES PART DES RÉASSUREURS DANS LES CHARGES DES PRESTATIONS 46 PART DES RÉASSUREURS DANS LES CHARGES DES PROVISIONS D'ASSURANCE VIE ET AUTRES PROVISIONS TECHNIQUES PART DES RÉASSUREURS DANS LA PARTICIPATION AUX RÉSULTATS 21 1 COMMISSIONS REÇUES DES RÉASSUREURS D - Solde de réassurance RESULTAT TECHNIQUE (A - B + C + D) HORS COMPTE : Montant des rachats Intérêts techniques bruts de l'exercice Provisions techniques brutes à la clôture Provisions techniques brutes à l'ouverture

57 CONTRATS COLLECTIFS CONTRATS EN UNITÉS DE COMPTE CONTRATS COLLECTIFS PERP RISQUES ACCESSOIRES ACCEPTATIONS PRIME UNIQUE DOMMAGES CORPORELS OU VERSEMENTS PRIME CONTRATS CONTRATS TOTAL DÉCÈS VIE LIBRES PÉRIODIQUE ARTICLE L INDIVIDUELS COLLECTIFS GÉNÉRAL GMF VIE 55 Rapport annuel 2011

58 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai PASSIF INTERNE Capital social et droits Le capital social de GMF VIE se compose de actions ordinaires d'une valeur nominale de 16 euros Tableau de variation des capitaux propres Affectation Augmentation Autres Résultat En milliers d euros 31/12/10 du résultat de capital mouvements /12/11 Capital social Primes liées au capital social Réserve de capitalisation Réserve fonds de garantie Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL Distribution de dividendes : Provisions réglementées et autres En milliers d euros VENTILATION DES PROVISIONS EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 PROVISION POUR INVESTISSEMENT PROVISION POUR LITIGE Total INFORMATIONS DIVERSES Avoirs en devises AVOIRS PAR DEVISES AVOIRS DONT DIFFÉRENCE En milliers d euros DE CHANGE Couronne danoise DKK Couronne norvégienne NOK 87 Dollar américain USD Dollar canadien CAD Franc suisse CHF Livre britannique GBP Yen JPY Conformément à l'article A342-3 de l'arrêté comptable du 20 juin 1994, sont considérés entre autres comme opérations en devises : Les mouvements d actifs monétaires et règlements en devises. Il s'agit du cas particulier des achats de titres en devises sur les marchés à l'étranger et sur le marché français. Les créances libellées en devises. 56

59 Les pertes et profits latents sur les titres opérationnels libellés en devises dont les marchés présentent une liquidité suffisante sont comptabilisés en résultat depuis le 1 er janvier Jusqu'au 31 décembre 2007, ils étaient comptabilisés au bilan dans les comptes 47 de différences de conversion. Lorsque les différences de conversion présentaient un solde débiteur, une provision pour pertes de change était dotée du montant de ce solde. Deux cas d'exceptions échappent à cette règle : 1 - Les opérations portant sur des titres représentatifs d'une participation lorsque ces titres ont vocation à être détenus de manière durable en raison de liens à caractère stratégique existant avec la société émettrice, et que la possession de ces titres permet d'exercer une influence notable sur la société émettrice ou d'en exercer le contrôle (Article A342-3 de l'arrêté du 20 juin 1994). 2 - Les opérations situées dans la zone Euro pour lesquelles les pertes et gains de change ont perdu leur caractère latent pour devenir définitifs et irréversibles lors de la clôture des comptes au 31/12/98 (Avis du CNC n du 17 février 1998) État des créances et dettes par poste et sous-postes (valeurs brutes) En milliers d euros A moins d'un an A plus d'un an A plus de 5 ans Total Créances Créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Autres créances Créances rattachées Dettes Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Autres dettes Dettes rattachées Comptes de régularisation En milliers d euros EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Actif Intérêts courus non échus Différences sur les primes de remboursement à percevoir Autres comptes de régularisation Passif Amortissement des différences sur les prix de remboursement GMF VIE 57 Rapport annuel 2011

60 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai Produits et charges exceptionnels En milliers d euros EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 Dotation à la provision pour investissement Valeur nette comptable des éléments cédés 5 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion Total des charges exceptionnelles Reprise provision pour charge exceptionnelle Reprise de provision pour investissement Autres produits techniques Total des produits exceptionnels Situation fiscale différée ou latente VARIATION DES BASES D IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTS DÉBUT DE L'EXERCICE VARIATIONS FIN DE L'EXERCICE En milliers d euros ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF DÉCALAGES Charges non déductibles : à déduire ultérieurement Organic Participation des salariés Frais d'acquisition des titres de participation Produits non imposés fiscalement et comptabilisés Plus-values en sursis d imposition TOTAL Aucune charge d'impôt différé n'est comptabilisée pour tenir compte des différences temporaires résultant de modalités différentes de prise en compte de certaines pertes ou charges ou de certains produits ou profits entre le résultat comptable et le résultat fiscal Répartition de l'impôt sur les bénéfices RÉSULTAT CHARGE D IS RÉALLOCATION RÉSULTAT AVANT PARTICIPATION INTÉGRATION D IS NET AVANT En milliers d euros ET IMPÔT FISCALE PARTICIPATION Courant CT au taux normal TOTAL A compter du 1 er janvier 2008, GMF VIE a rejoint le Groupe d'intégration fiscale dont la SGAM Covéa est la société intégrante. En 2011 GMF VIE supporte une contribution exceptionnelle de 5 % calculée sur l impôt de droit commun. Cette contribution sera reconduite en Ventilation des charges de personnel En milliers d euros EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 SALAIRES FONDS DE PENSION PROFESSIONNEL (1 %) CHARGES SOCIALES AUTRES TOTAL

61 6.8 - Effectif moyen du personnel par catégories professionnelles EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 DIRECTEURS 6 6 CADRES NON-CADRES TOTAL Autres informations Engagements hors bilan Entreprises liées ou avec lesquelles Autres En milliers d euros existe un lien de participation Engagements reçus Cautions bancaires (fournisseurs) Cautions bancaires (locataires) Fond constitué en couverture de IFC 549 Engagements donnés Contregarantie d'un crédit-bail Indemnité de fin de carrière Droit individuel à la formation (1) 240 (1) DIF en volume d heures : Opérations 2011 de couverture Législation applicable aux I.F.T : Articles R à R du Code des Assurances créés par l'article 2 du décret n du 4 juillet 2002 (JO du 11 juillet 2002) et arrêté du 27 décembre 2002 portant homologation du Règlement CRC n du 12 décembre relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers par les entreprises d'assurance en annexe 5a-4 du Code des Assurances. Stratégie utilisée : Mise en place d'opérations à terme liées à des placements détenus, stratégie de rendement (couverture de risque devise de titres détenus en portefeuille que la société souhaite conserver) selon l avis CNC n du 22/10/2002 repris par le règlement CRC n du 12/12/2002. Les opérations sont suivies régulièrement ligne par ligne et couverture par couverture s'il y a lieu. Objectif, description et évolution de la couverture : La préservation partielle de la contre-valorisation en Euros de titres détenus en Francs Suisses suite à un mouvement important d'appréciation du Franc Suisse contre Euro. La couverture est passée progressivement de 40 % en mars 2011 à 80 % en mai Il s'agit de micro-couvertures, ligne par ligne de titre, sous forme de ventes à terme du Franc Suisse au 28/12/2011. La baisse, depuis l'initiation des couvertures, des titres détenus en CHF, a engendré un taux de couverture supérieur à 100 % sauf pour Nestlé, les titres hors Nestlé ont donc été vendus et la levée des ventes à terme a été anticipée. Principes et méthodes comptables : Application du Règlement n du 12 décembre Les I.F.T. de devises ont été enregistrés dans la comptabilité hors bilan par contrepartie de comptes de positions de change de hors bilan puis ont été soldés lors de la rupture ou du dénouement de la stratégie. Les appels de marge, soldés au GMF VIE 59 Rapport annuel 2011

62 Annexe aux comptes annuels Assemblée Générale Mixte du 21 mai /12/2011, ont été comptabilisés dans un compte spécifique de stratégie de rendement en compte de régularisation et les intérêts sur ces appels ont été enregistrés en produits des placements. Les pertes ont été comptabilisées en écarts de change réalisés dans les produits des placements. Résultat sur opérations de couverture 2011 en euros Position Montants Coût Gains de Pertes de Montant titre couverts Couverture de change sur change sur total couverte CHF l IFT sous-jacents compléments Opérations rompues au cours de l exercice GIVAUDAN % NOVARTIS % SCHINDLER % SONOVA % Opérations dénouées au cours de l exercice NESTLÉ % Intérêts sur appels de marge soldés TOTAL Événements postérieurs à la clôture de l'exercice La réunion des ministres des finances de la zone euro du 21 février 2012 a permis de définir les termes d'un accord sur la participation des créanciers privés à la réduction de la dette de l'etat grec. Sur ces bases, qui portent à 53,5 % la quote-part du nominal abandonnée volontairement par les créanciers privés, la juste valeur des titres reçus à retenir au moment de l'échange présente encore des incertitudes et pourrait se traduire par une décote légèrement différente du taux de dépréciation enregistré. Il a toutefois été estimé que cet écart ne serait pas matériel et ne remettrait pas en cause le provisionnement constaté dans les comptes. Comptes combinés Les comptes de la société GMF VIE sont inclus par la méthode d intégration globale dans les comptes contributifs du Groupe AM-GMF. Les comptes contributifs du Groupe AM-GMF font eux-mêmes partie des comptes combinés de la SGAM COVEA (Société de Groupe d'assurance Mutuelle, 7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon PARIS). 60

63 GMF VIE Société anonyme au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des assurances RCS Paris Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex 17 Adresse postale : 10-14, avenue Louis Armand Ermont Cedex Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées