GMF ASSURANCES EL 2013 U N N T A R PPO A R

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1 GMF ASSURANCES

2 GMF assurances Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Conseil d administration page 02 Rapport de gestion du conseil d administration page 04 Mandats et fonctions exercés en 2013 par chacun des mandataires sociaux page 26 Rapport général des commissaires aux comptes page 36 Résolutions de l assemblée générale ordinaire page 38 Bilan au 31 décembre 2013 page 40 Compte de résultat au 31 décembre 2013 page 42 Annexe aux comptes sociaux page 43 Société anonyme d assurance au capital de euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances Siège social : 76, rue de Prony Paris Cedex RCS Paris

3 Conseil d administration au 31 décembre 2013 M. Thierry Derez, Président M. Michel Radelet, Vice-Président ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par M. Pierre Vionnet, ASSURANCES MUTUELLES de france représentée par M. Jean-Louis Wagner, Covéa Coopérations représentée par M. Patrice Forget, Covéa Finance représentée par M. Alex Capelle, Fidélia ASSISTANCE représentée par M. Georges Collay, FIDÉLIA Services représentée par M. Michel Radelet, GMF Vie représentée par M. Jean-Marie Iché, LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES représentée par M. Laurent Tollié, LA SAUVEGARDE représentée par Mme Christiane Maurech, PRONY HABITATIONS représentée par M. Hubert Ivanoff, PRONY Immobilier représentée par M. Jean-Pierre Gualezzi, TÉLÉASSURANCES représentée par M. Jacques Lemoine, Directeur Général et membre du Bureau, M. Laurent Tollié Directeur Général délégué, Mme Sophie Beuvaden Membre du Bureau, M. Hubert Ivanoff Secrétaire du Bureau, M. Patrice Forget Salariée déléguée par le CE Mme Josette Hostein Salarié déléguée par le CE M. Pierre Meynard Commissaires aux comptes Titulaires ERNST & YOUNG et Autres, représenté par M. Olivier Drion PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par M. Gérard Courrèges et M. Michel Laforce Suppléants M. Yves-André Nicolas M. Pierre Planchon Comité d audit et des risques Covéa ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE représentée par M. Alex Capelle, Président FORCE ET SANTÉ représentée par Mme Michèle Beyt Mme Anne-José Fulgeras LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES représentée par M. Hubert Ivanoff MMA IARD Assurances Mutuelles représentée par M. Michel Coursat PRONY HABITATIONS représentée par M. Christian Delahaigue M. Michel Roux TÉLÉASSURANCES représentée par M. Pierre Vionnet M. Jean-Jacques Vouhé 02

4 Comité exécutif GMF M. Thierry Derez, Président directeur général Covéa M. Christian Baudon, Directeur général Assurances Covéa M. Didier Bazzocchi, Directeur général Santé Prévoyance et Partenariats Institutionnels Covéa Mme Sophie Beuvaden, Directeur général Finances Covéa M. Antoine Ermeneux, Directeur Transformation Stratégique Covéa M. Patrice Forget, Directeur général Ressources Humaines et Secrétariat Général Covéa M. Michel Gougnard, Directeur général AIS Mme Françoise Ickowicz-Tordjemann, Directeur Communication groupe Covéa M. Eric Lécuyer, Directeur Comptabilité, Contrôles, Pilotage Economique Covéa Mme Maud Petit, Directeur Contrôle, Solvabilité, Comptes et Reporting Covéa M. Philippe Renault, Directeur général Technologie et Systèmes d information Covéa M. Laurent Tollié, Directeur général GMF Comité de direction GMF M. Laurent Tollié, Directeur général GMF Mme Valérie Cohen, Directeur Technique IARD et Santé Mme Nathalie Delfino, Responsable du département Contrôle de Gestion M. Jean-Jacques Derosiaux, Directeur des Systèmes d'information M. Manuel de Dieuleveult, Directeur des Ressources Humaines M. Bruno Fabre, Directeur Encaissement, Logistique et Production Assurances M. Hervé Jubeau, Directeur général d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Mme Sylvie Kordeusz, Directeur général de TÉLÉASSURANCES Mme Sylvie Lagourgue, Directeur Marketing et Communication M. Olivier Le Borgne, Directeur de la Stratégie Financière M. Didier Ledeur, Directeur général de GMF Vie Mme Fabienne Ravassard, Responsable du pôle Communication interne Mme Françoise Sévile, Responsable du département Coordination Projets et Réglementaire M. Claude Stoki, Directeur de la Comptabilité Mme Françoise Stoki, Directeur Vie Sociale M. Nicolas Villain, Directeur du Réseau Mme Catherine Armand, Directeur AIS gmf assurances 03 Rapport annuel 2013

5 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l activité de notre société au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013, conformément à la loi et à l article 22 des statuts une belle dynamique commerciale dans un contexte complexe Le contexte économique et financier est resté difficile en Si les chiffres d activité du 2 ème semestre montrent une stabilisation de la zone euro, la plupart des pays européens connaissent des niveaux d endettement et de chômage élevés. Côté réglementaire, l environnement 2013 a été particulièrement dense et mouvementé, avec des projets qui impactent directement notre activité et nos priorités : Loi Hamon, rapport Berger-Lefebvre, ANI, Solvabilité 2, autant d évolutions qui risquent d entraîner des modifications en profondeur de nos marchés à l avenir. Dans ce contexte, la GMF enregistre un bon niveau de développement sur ses différents marchés, et a réussi à maintenir une dynamique commerciale forte sur les principales branches en assurance dommages et en assurance vie nouveaux assurés sont venus rejoindre le portefeuille et confirment la bonne attractivité de la GMF. La production Auto signe une des plus belles performances de l année avec une croissance de 2,2 % et un solde net du portefeuille de contrats. Le portefeuille habitation progresse de 1,6 % et DOMO PASS reçoit une nouvelle fois le Label d excellence. L offre Santé continue de s installer et poursuit sa croissance. Les autres portefeuilles : protection juridique, accidents et famille (avec notamment la garantie des accidents de la vie), gardent leur bonne dynamique. Avec millions d euros de chiffre d affaires en assurance vie, en augmentation de 4,3 % par rapport à 2012, la GMF réalise une belle performance dans un contexte incertain. Pour ce qui est de la sinistralité, l année 2013 est marquée par une succession d événements climatiques d ampleur modérée dont le cumul est important, notamment en habitation. En automobile, on observe également une augmentation de la charge des sinistres graves. Dans un contexte de taux toujours bas en 2013, la forte hausse des marchés actions et le maintien de la valorisation de l immobilier permettent de maintenir des résultats financiers satisfaisants. Après la création en 2012 de Covéa Coopérations, visant à optimiser et simplifier la structure juridique et financière du groupe Covéa, une nouvelle étape a été franchie en juin 2013, avec la mise en œuvre d une nouvelle organisation opérationnelle. L assurance est placée au cœur de l organisation, avec la Direction Générale Assurances Covéa et les Directions Générales Assurances Enseignes et Santé. Les métiers supports ainsi que la fonction sinistres sont organisés au sein de Directions Générales groupe Covéa, où s additionnent désormais les expertises de MAAF, MMA et GMF, facilitant ainsi les mutualisations et les collaborations. 11. Panorama et faits marquants de l année 2013 Les faits majeurs de l exercice GMF Assurances a cédé 11,17 % de sa participation dans GMF Vie à Covéa Coopérations et réalise une plus-value de 86,57 millions d euros. à la clôture, GMF Assurances détient 49,99 % du capital de GMF Vie. La société Paris Hôtels Roissy Vaugirard a distribué un dividende exceptionnel en actions et en obligations Foncière de Paris Siic (35,7 millions d euros). L apport des titres Foncière des Logements à l offre publique d Echange de Foncière des Régions a entraîné la constatation d une plus-value de 14,82 millions d euros. La cession des titres CNP Assurances a généré une plus-value de 6,78 millions d euros. Un nouvel accord de prime d intéressement Covéa a été signé en Le provisionnement de cette prime acquise sur 2013 s élève à 5,41 millions d euros. Compte tenu de l augmentation de la distribution de dividendes entre 2013 et 2012, la prime de partage des profits a été versée à hauteur de 2,45 millions d euros. Les événements climatiques de l année ont coûté 88,41 millions d euros et 50 millions en net de réassurance. Une prime supplémentaire de 14,50 millions d euros a été versée à GMF VIE relative au contrat indemnité de fin de carrière. 04

6 12. activité de la société durant l exercice clos le 31 décembre Compte de résultat Chiffre d affaires : Le montant des primes émises brutes hors acceptations poursuit sa croissance pour atteindre 1 507,72 millions d euros en 2013, soit + 4,36 % par rapport à 2012 (1 444,72 millions d euros). En millions d euros Répartition Auto et Moto 914,28 60,64 % Habitation 440,06 29,19 % Accident et Famille 102,96 6,83 % Autres 50,41 3,34 % 1 507, % La variation des primes non acquises constituant une charge de 27,56 millions d euros, les primes acquises brutes, y compris les acceptations, s établissent à millions d euros, en progression de 4,13 %. Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s élèvent à millions d euros, soit + 4,20 %. Nombre d affaires en portefeuille : Au 31 décembre 2013, le portefeuille se constituait de contrats. A noter que les contrats habitation peuvent être souscrits avec plusieurs risques. Nombre de contrats Répartition Auto et Moto ,85 % Habitation ,53 % (Nombre de risques) ( ) Accident et Famille ,55 % Santé ,93 % Autres ,14 % % Revenus des placements : Le montant des produits des placements nets réalisés en 2013 est de 281,8 millions d euros, en forte hausse par rapport à l année 2012 (134,4 millions d euros). L exercice 2013 a été marqué par plusieurs éléments exceptionnels : des plus-values réalisées sur la vente des titres GMF VIE pour 86,5 millions d euros ; des plus-values réalisées sur la vente des titres CNP Assurances pour 6,7 millions d euros ; des plus-values réalisées par l apport des titres Foncière des Logements à l OPE de Foncière des Régions pour 14,8 millions d euros ; un dividende exceptionnel versé par PHRV de 35,7 millions d euros en actions Foncière de Paris Siic pour 21,9 millions d euros, en obligations (OSRA) pour 13,8 millions d euros et en soulte pour 0,04 million d euros ; un résultat de 19,8 millions d euros pour Prony Bureaux, dont 7,6 millions d euros d exceptionnel suite à la vente de l immeuble Mogador. Prises de participations en 2013 supérieure à 5 % : Néant. gmf assurances 05 Rapport annuel 2013

7 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Cessions de participations en 2013 supérieure à 5 % : GMF Assurances a cédé 11,17 % de sa participation dans GMF VIE à Covéa Coopérations. Charge des sinistres : Décomposition de la charge des sinistres : En millions d euros % Variations 2013/2012 Sinistres payés bruts 1 074, ,44 + 4,21 % (y compris frais de gestion) Variation des provisions + 44, , ,67 % Sinistres bruts 1 119, ,85 + 4,56 % Cessions - 51,46-65,57-21,52 % Sinistres nets 1 068, ,28 + 6,26 % Frais généraux : Les frais généraux (hors provision pour charge et taxe sur les excédents) s élèvent à 454,11 millions d euros après variation des frais d acquisition reportés contre 415 millions d euros l exercice précédent. Ils progressent de 9,37 %. Résultats En 2013, l exercice dégage un résultat excédentaire de 186,68 millions d euros, en progression de 61,62 % Bilan Gestion financière : Placements : En millions d euros évolution Répartition Obligations ,41 % 43,43 % Actions ,04 % 40,55 % Immobilier ,81 % 15,77 % Autres Actifs NS 0,25 % Total ,57 % 100 % Les placements atteignent une valeur de marché de millions d euros au 31 décembre 2013 (+ 5,57 %). Le montant des plus-values latentes au 31 décembre 2013 est de millions d euros contre millions d euros à fin 2012, toutes les catégories d actifs sont en plus-values latentes. Du fait des changements de réglementation comptable intervenus pour les sociétés d assurances en 2004, GMF ASSURANCES avait constitué des provisions à caractère durable sur le portefeuille d actifs imputées directement sur les capitaux propres. En 2013, nous avons repris des provisions pour ,57 euros en contrepartie du compte «Report à nouveau». Ratios réglementaires : Au 31 décembre 2013, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 396,87 % (666,44 % avec les plus-values latentes). Avec un excédent qui s élève à 366,19 millions d euros, la représentativité de nos engagements techniques est assurée. 06

8 Filiales et participations : GMF Vie L activité GMF Vie s est traduite en 2013 par un chiffre d affaires de 1 354,3 millions d euros, en progression de 4,30 % par rapport à 2012, alors que le marché français de l assurance vie progresse de 3 % sur les fonds en euros. GMF VIE compte souscripteurs, soit + 2,87 %, qui détiennent contrats. La provision pour participation aux bénéfices représente 2,33 % de l épargne gérée au 31 décembre Les provisions techniques des contrats s élèvent à millions d euros et progressent de 5,08 % par rapport à Le résultat net atteint 68,8 millions d euros, en progression de 12,81 %. La Sauvegarde La Sauvegarde a pour activité l assurance dommages et l assistance des associations et des personnes n appartenant pas au secteur public. En 2013, elle a enregistré une progression de ses primes émises de 9,10 %. Le résultat net dégagé est une perte de 4,26 millions d euros. Téléassurances Le chiffre d affaires de Téléassurances s élève à 50,89 millions d euros, et le résultat se traduit par un bénéfice d 1,21 million d euros. 13. Affectation du résultat Le résultat, avant participation des salariés et impôt sur les sociétés, s inscrit en excédent à ,55 euros. Ces bons résultats permettent de constituer une Réserve Spéciale de Participation de ,66 euros, soit 11,13 % de la masse salariale. Après prise en compte de l impôt sur les sociétés de euros, le résultat net est excédentaire de ,89 euros, en progression de 61,62 % par rapport à Nous vous proposons d affecter ce résultat de la façon suivante : - Bénéfice de l exercice ,89 euros - auquel il y a lieu d ajouter le report à nouveau ,46 euros - soit un total distribuable de ,35 euros - lequel sera réparti de la façon suivante : - Report à nouveau ,85 euros - Distribution de dividendes ,50 euros Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 16,45 euros par action. Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices : Exercice Montant Dividende par action Revenu global par action euros 4,00 euros 4,00 euros euros 3,30 euros 3,30 euros euros 6,10 euros 6,10 euros Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Nous vous demandons d approuver les comptes tels qu ils vous sont présentés. gmf assurances 07 Rapport annuel 2013

9 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la loi de modernisation de l économie (LME), il convient de préciser que l encours fournisseur et intragroupe, à la clôture, est de euros ventilé par échéance : Moins de 30 jours euros euros Entre 30 jours et 60 jours euros euros Plus de 60 jours euros euros L encours à plus de 60 jours est composé des retenues de garantie fournisseurs et de litiges fournisseurs en cours. 15. Activités de recherche et de développement (article L du code de commerce) La société n a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l article précité. 16. Communication des charges somptuaires (article 223 quater et 39-4 du code général des impôts) En application de l article 223 quater du code général des impôts, nous vous indiquons que la société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit code. 17. Informations responsabilité sociétale Conformément à l article 225 de la loi Grenelle 2, GMF Assurances rend compte pour la première fois au titre de l exercice 2013 de la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplit ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. GMF Assurances fait partie du groupe Covéa. Que ce soit sur le plan humain, économique ou environnemental, GMF mène des actions concrètes portées par l ensemble des directions et des collaborateurs en relation avec la mission Développement Durable créée en Ces actions s inscrivent dans les objectifs de la charte du développement durable approuvée en 2009 par l AFA (Association Française de l Assurance). GMF Assurances est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et publie chaque année sa «communication de progrès» (COP) sur le site dédié des Nations Unies et sur Informations sociales Les données chiffrées sont celles du bilan social Emploi a - Effectif total au 31/12/13 Salariés sous contrat (y compris les contrats suspendus) : congé parental, sabbatique, création d entreprise ou invalidité. L effectif de la société est en progression de 2,7 % en évolution Contrats CDI + CDD ,8 % Alternance ,3 % Total ,7 % Dont contrats suspendus ,8 % 08

10 b - Répartition des salariés par sexe et par statut (CDI + CDD hors alternants) La proportion de femmes dans l entreprise est en légère baisse. La proportion des salariés cadres est en légère augmentation Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total Employés % 79,0 % 21,0 % 61,9 % 79,6 % 20,4 % 62,1 % Cadres % 53,2 % 46,8 % 38,1 % 53,4 % 46,6 % 37,9 % Total ,2 % 30,8 % 69,7 % 30,3 % c - Répartition des salariés par âge (CDI + CDD hors alternants) de 25 à de 35 à de 45 à 55 ans Moyenne < 25 ans 34 ans 44 ans 54 ans et plus d âge ,8 ans ,3 ans d - Répartition des salariés par site (CDI + CDD hors alternants) Régions (avec DOM) Saran Siège e - Les embauches et les licenciements Nature évolution Embauches CDI ,7 % CDD ,8 % au total ,6 % alternants ,3 % Départs CDI ,8 % CDD ,9 % Dont licenciements ,0 % Dont départs retraite ,0 % Aucun licenciement pour motif économique n a été réalisé dans l année. Près de 500 salariés pourraient exercer leur droit à la retraite dans les 3 ans. gmf assurances 09 Rapport annuel 2013

11 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 f - Les rémunérations et leur évolution (CDI + CDD hors alternants) Les mesures salariales pour 2013 ont représenté : - pour les augmentations générales : 1,5 % avec un plancher de 600 euros, - pour les mesures individuelles : 1,1 %. Cependant, l effet des nombreux départs en retraite a atténué la hausse de la rémunération moyenne En euros Employés Cadres Total Employés Cadres Total Évolution Femmes ,1 % Hommes ,1 % Total ,9 % (Salaire base temps plein auquel s ajoutent les primes non récurrentes perçues par tous les salariés, CDI + CDD) Organisation du travail a - L organisation du temps de travail Durée annuelle du travail Centres de agences gestion & certains services centraux Autres services centraux & états majors régionaux Durée annuelle heures heures heures Compte tenu de l aménagement du temps de travail, la durée hebdomadaire est, selon l organisation, la suivante : Alternance 4/5 j - 35 h h 25 4,5 jours 36 h h h 24 5 jours 36 h h h 45 Durée annuelle heures heures heures 99 salariés ont bénéficié en 2013 d un système d horaire individualisé (103 en 2012). Le temps partiel Il est modulable jusqu à 32 heures hebdomadaires. 421 salariés bénéficient d un temps partiel choisi, 96 % sont des femmes. Deux tiers des salariés à temps partiel ont plus de 45 ans et 61 % d entre eux sont à la direction du réseau. 68 % travaillent entre 20 et 30 heures par semaine. Les congés payés De 34 à 42 jours en fonction de la répartition du temps de travail choisi auxquels s ajoutent : Les congés statutaires Les congés liés à l ancienneté Les congés anniversaires Une garantie de 8 jours fériés par année civile. 10

12 b - L absentéisme Nombre Nombre Motifs de jours soit en % de jours soit en % Maladie <= 3 mois ,5 % ,4 % Temps partiel thérapeutique ,7 % ,5 % Maladie > 3 mois ,6 % ,6 % Accidents travail-trajet ,2 % ,1 % Maternité / adoption ,3 % ,1 % Paternité 494 0,1 % 413 0,0 % Autres absences ,4 % ,4 % Total ,8 % ,3 % L absentéisme est en hausse en 2013 de 6,8 % pour essentiellement 2 motifs : la maternité et le temps partiel thérapeutique. Il est calculé en divisant le nombre de jours d absence ouvrés par le nombre de jours théoriques de travail (en déduisant les congés payés et les jours fériés). Les calculs sont effectués en équivalent temps plein pour tous et concernent les salariés en CDI et CDD Relations sociales a - L organisation du dialogue social, notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci Les élections des représentants du personnel ont lieu de façon régulière. En 2011, les salariés ont élu leurs administrateurs salariés pour une durée de 3 ans. Le dialogue social est organisé autour des comités d entreprise, des délégations du personnel et des comités d hygiène et de sécurité. Nombre de réunions avec les représentants du personnel : Délégués du personnel Comité d entreprise Délégués Syndicaux CHSCT Les partenaires sociaux bénéficient de crédits d heures pour mener leur mission. Le baromètre social d entreprise GMF : GMF suit et analyse l évolution de l opinion de ses collaborateurs (GMF Assurances et filiales) sur leur entreprise. L enquête a été réalisée par téléphone de façon anonyme et a porté sur un échantillon représentatif de 821 salariés. Le taux de réponse pour cet échantillon est de 97 %. gmf assurances 11 Rapport annuel 2013

13 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai En 2012, la 4 ème vague d enquête a permis de faire les constatations suivantes : - La GMF apparaît comme une entreprise qui met en œuvre une politique sociale favorable (84 %) et dont les salariés sont motivés (74 %) ; - Les collaborateurs ont une très bonne image de la GMF, en effet, 81 % d entre eux ont confiance dans le développement de leur entreprise ; - Un très bon climat de confiance existe entre les collaborateurs et l encadrement (77 % de satisfaits) ; - L entretien annuel «trajectoires» permet d établir un véritable dialogue dans l entreprise (83 %) ; - Les salariés sont satisfaits (85 %) de l équilibre entre vie professionnelle et privée. b - Le bilan des accords collectifs En 2013, 8 accords ont été signés ainsi qu un accord groupe Covéa : 1) Accord salarial 18/03/2013 2) Accord d entreprise relatif au contrat de génération 31/05/2013 3) Accord d intéressement conclu au niveau du groupe Covéa 14/06/2013 4) Accord d entreprise relatif à la prime de partage des profits 05/07/2013 5) Accord d entreprise relatif au déblocage exceptionnel des droits à participation investis sur le compte courant bloqué 12/07/2013 6) Avenant n 2 à l accord d entreprise relatif à la mise en place d un PERCO 04/12/2013 7) Accord collectif d entreprise relatif à l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes 04/12/2013 8) Accord d entreprise sur le fonctionnement des Institutions représentatives du personnel, l exercice du droit syndical, la négociation collective et la carrière des représentants du personnel et des titulaires de mandats 18/12/2013 9) Avenant n 3 à l accord d entreprise relatif au remboursement des frais de Santé 19/12/2013 Aucun accord n était en cours en fin d année Santé et sécurité a - Les conditions de santé et de sécurité au travail En 2013, les comités d hygiène et de sécurité se sont réunis 75 fois. Montant de la cotisation de sécurité sociale d accident du travail : milliers d euros. 626 salariés ont été formés à la sécurité et à la prévention. Aucun salarié n est exposé de façon habituelle à plus de 85 décibels. GMF a évalué les risques professionnels susceptibles de porter atteinte à la sécurité des salariés. Il s agit des risques classiques de sociétés de service. Les risques significatifs identifiés sont les suivants : - Accidents de la route, - Troubles musculo-squelettiques et douleurs posturales, - fatigue visuelle, - Chutes, - Agressions (il s agit d un risque pour lequel des mesures de prévention ont été mises en place). b - Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail En avril 2011, un accord sur les risques psychosociaux a été signé pour une durée indéterminée. Il complète les actions déjà prises et prévoit : - La mise en place d un plan de communication pour sensibiliser les différents acteurs dans l entreprise ; - La réalisation d actions de formation, notamment pour les managers (50 actions) et les collaborateurs (150 actions) ; - La définition de procédures ;

14 - La mise en place de moyens à disposition des managers et des collaborateurs ; - La création d une commission de prévention et de suivi. Des actions de prévention et d accompagnement ont été mises en place dans ce cadre. Suite à ces accords, une plaquette de présentation de l accord ainsi qu une carte mentionnant les numéros utiles ont été diffusés. Des affichages du numéro vert mis en place ont été faits. Plusieurs articles ont été rédigés dans les journaux internes ainsi que sur l intranet de l entreprise. Les procédures repères ont été définies et mises en ligne. En 2013, un plan de réactivation a été mis en place intégrant des articles sur l intranet de l entreprise, rappelant les principes de l accord. Une nouvelle carte a été diffusée. La commission de prévention et de suivi se réunit tous les semestres. Un bilan du soutien psychologique y est présenté. Des actions de formation ont été mises en place pour les RHM (Managers Ressources Humaines), l assistante sociale et les infirmières. La formation a été également proposée à tous les élus. A fin 2013, 135 d entre eux l ont effectuée. En 2013, des actions de formation «prévenir et gérer le stress» ont été dispensées : 48 aux managers et 104 aux collaborateurs. c - Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 24 accidents du travail et 31 accidents de trajet avec arrêt de travail ont été recensés en Ils représentent jours de travail perdus. La fréquence des accidents du travail est de 3,17. Le taux de gravité des accidents du travail est de 0,11. Aucun accident mortel n est à déplorer. 4 salariés présents au 31 décembre sont en incapacité totale ou partielle. 2 maladies professionnelles ont été déclarées Formation Le plan de formation 2013 a consisté à accompagner le développement de la GMF ainsi qu à mettre en œuvre les projets liés au projet d entreprise CAP Il s est articulé autour des axes suivants : - Relayer la stratégie de l entreprise, - Développer la fonction managériale, - Améliorer la performance interne de la société, - Prévenir les risques psychosociaux et préserver le bien être au travail. a - Les politiques mises en œuvre en matière de formation En 2013, 6,6 % (6,9 % en 2012) de la masse salariale a été consacré à la formation soit milliers d euros stagiaires (3 468 en 2012) ont été formés pour un total de actions de formation. 4 salariés ont bénéficié d un congé formation rémunéré (1 en 2012). Aucun salarié ne s est vu refuser un congé formation. 29 contrats d apprentissage (39 en 2012) et 21 contrats de professionnalisation (18 en 2012) ont été conclus. Le taux d accès à la formation dépasse 76 % en b - Le nombre d heures total de formation La formation est évaluée selon les cas, soit en heure soit en jours. Elle comprend principalement des formations en présentiel mais aussi quelques formations à distance en multimédia. Au total, heures de formation rémunérées ont été dispensées ( en 2012) égalité de traitement La GMF s attache au strict respect du principe de non discrimination posé par l article L du code du travail, notamment en raison de l origine ou du sexe, que ce soit en matière de recrutement, de rémunération, d augmentations, de mobilité fonctionnelle ou géographique, de promotion, de formation et de conditions de travail. gmf assurances 13 Rapport annuel 2013

15 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Elle considère en effet que la lutte contre toute discrimination représente un enjeu important pour le développement des personnes et pour l entreprise, et que le recrutement, l intégration et l évolution professionnelle de salariés aux profils variés, notamment en termes de culture, de formation ou d expériences, constituent une richesse. L entreprise s est donc engagée dans une démarche volontariste afin de promouvoir les principes de non discrimination, de mixité et de diversité au sein de l entreprise, conformes aux valeurs et à l esprit mutualiste de la GMF : a - Les mesures prises en faveur de l égalité entre les hommes et les femmes Un accord triennal en vue de promouvoir l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au sein de la société a été signé en décembre Il a pour objectifs de : - faire évoluer les pratiques et mentalités au quotidien et de manière durable en sensibilisant tous les acteurs concernés à la problématique de l égalité professionnelle et à la mise en œuvre de l accord ; - Garantir une égalité des chances lors du recrutement puis tout au long de la carrière ; - Veiller à la correction, en faveur des femmes, des éventuels écarts de rémunération non justifiés qui pourraient être constatés ; - favoriser la conciliation entre la vie professionnelle et la vie familiale ; - Veiller à la neutralisation des effets liés à la maternité dans l évolution salariale des intéressées ; - Assurer une implication des instances de représentation du personnel sur cette thématique. Mesures prises en faveur de l égalité professionnelle en 2013 (indicateurs de l accord précédent) : - 35 actions salariales correctives ont été effectuées pour une enveloppe de 44 milliers d euros - (budget 50 milliers d euros) ; - 70 femmes ont bénéficié d une augmentation à la suite de leur retour de maternité ; - Les managers ont été sensibilisés à prendre en compte ce sujet lors de la procédure annuelle des augmentations et primes individuelles : en 2013, 44 % des femmes et 41 % des hommes ont bénéficié d une augmentation, 18 % des femmes et 17 % des hommes ont bénéficié d une prime. Données et évolutions : 1/ Répartition des femmes et des hommes selon le statut Femmes Hommes dont cl 7 et dirigeants Femmes Hommes

16 2/ Répartition par classe 3/ Rémunération moyenne Les femmes non cadres ont une rémunération supérieure à celle des hommes non cadres, alors que les femmes cadres ont une rémunération inférieure à celle des hommes cadres. Cela est probablement dû à leur sous représentation dans les catégories supérieures de l encadrement. Un nouvel accord relatif à l égalité entre les femmes et les hommes a été signé en décembre 2013 pour une prise d effet en janvier Ce 3 ème accord reprend, améliore et complète les dispositions de l accord précédent. b - Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées Parce qu un monde sans différence serait un monde indifférent, GMf s est engagée pour l insertion et le maintien dans l emploi des travailleurs handicapés. Elle a confirmé cet engagement par la signature d un accord le 2 février 2006 au sein de GMf ASSURANCES et a créé à cette date sa mission Handicap. Cet accord a été renouvelé fin 2010 pour une durée de 5 ans. Il a pour objectifs de : - mener une politique volontariste en matière d embauche, - permettre l intégration dans l emploi des personnes handicapées, gmf assurances 15 rapport annuel 2013

17 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai maintenir l emploi des salariés de l entreprise en situation de handicap, - poursuivre le développement des actions au sein de GMF ASSURANCES, - suivre et accompagner les salariés reconnus par l accord. En 2013, le taux d emploi global des travailleurs handicapés est de 5,49 % (5,18 % en 2012). Le nombre de salariés handicapés, au sens de la déclaration annuelle, est de 194 (178 en 2012). Depuis le début de l accord, GMF Assurances a embauché 20 CDI et 18 CDD (ou alternants), dont 6 contrats de professionnalisation dans le cadre de GEMA handicap. c - La politique de lutte contre les discriminations Les entreprises signataires de la Charte de la Diversité s engagent à lutter contre toute forme de discrimination et à mettre en place une démarche en faveur de la diversité. - En signant cette Charte en 2007, GMF Assurances a témoigné de son engagement en faveur de la diversité culturelle, ethnique et sociale. - Un plan d action séniors en faveur des salariés les plus âgés a été élaboré en Il se donne pour objet de préciser les objectifs et les moyens dont se dote l entreprise pour contribuer à une nouvelle approche de l emploi des séniors en se fixant des objectifs chiffrés nouveaux. La forte proportion de salariés âgés de 50 ans et + (44,5 % à fin 2011) explique le choix de maintien dans l emploi des salariés âgés de 55 ans et plus. Pour 2013 : - maintien dans l emploi des salariés de 55 ans et + : 25,5 % (24,9 % en 2012), - amélioration de la connaissance par les salariés des métiers, emplois et parcours professionnels dans l entreprise et le Groupe, - actions de formation pour préparer la deuxième partie de carrière, - attribution de mesures salariales : 26,4 % (24,6 % en 2012), - taux de formation des séniors : 67,8 % (73,5 % en 2012). Signature d un accord relatif au contrat de génération. Cet accord signé le 31 mai 2013 entrera en vigueur le 1 er janvier Il se substitue au plan d action en faveur des salariés âgés. Il s articule autour de 3 thèmes : - Faciliter l insertion des jeunes dans l emploi avec un objectif de recrutement de 75 jeunes en CDI et 75 jeunes en alternance sur une période de 3 ans (mise en place d un parcours d intégration et d un entretien de suivi dans les 6 mois qui suivent l embauche en CDI) ; - Favoriser l emploi des séniors par relèvement de l âge de cessation d activité à 61 ans au terme de l accord, réduction d horaires, utilisation du compte épargne temps avec abondement, recrutement de 15 salariés de + de 50 ans sur 3 ans ; - Accompagner la transmission des compétences (création d une formation «repérer et transmettre ses compétences particulières», actions de tutorat en faisant appel aux séniors pour animer des formations). GMF s est également engagée aux côtés de l association «nos quartiers ont des talents» pour l égalité des chances, en signant une convention de partenariat en décembre L objectif étant d établir une passerelle entre le monde des entreprises et celui des jeunes diplômés (BAC+4 et plus) issus de quartiers populaires afin de les aider, par des actions concrètes, dans leur démarche de recherche d emploi. Ainsi, les cadres de la GMF peuvent aider les jeunes diplômés en devenant leur parrain Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l organisation internationale du travail relatives La totalité des effectifs de GMF Assurances est située en France, pays signataire de toutes les conventions de l Organisation Internationale du Travail (OIT). 16

18 a - Au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective Dans le cadre du dialogue avec les Instances Représentatives du Personnel (IRP), un accord droit syndical est établi annuellement. Cet accord d entreprise, relatif au droit syndical, a été renouvelé le 18 décembre Il a pour but de faciliter, par différents moyens, le fonctionnement des Instances Représentatives du Personnel (IRP) et de l activité syndicale dans l entreprise ou à l extérieur de celle-ci, de reconnaître pleinement le rôle de la représentation du personnel et des sections syndicales, et de développer un dialogue social constructif. En contrepartie, les bénéficiaires de ces avantages s engagent à respecter un certain nombre de prescriptions. b - A l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession cf c - A l élimination du travail forcé ou obligatoire, à l abolition effective du travail des enfants GMF ASSURANCES n est pas directement concernée par ces problématiques dans son rôle d employeur mais elle s attache à les prendre en compte dans le choix de ses fournisseurs Informations environnementales Politique générale en matière environnementale a - L organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement Même si l activité de GMF Assurances a un impact direct limité sur l environnement, des actions sont engagées pour réduire notre empreinte environnementale. Les impacts directs et indirects en m atière d émission de GES liés au fonctionnement interne et à la gestion des immeubles d exploitation sont mesurés tous les ans depuis 2009 par un Bilan Carbone sur l ensemble des sites ; ce bilan est réalisé avec le logiciel «Carbon Cube» de la société SINTEO. Les informations y sont saisies par 5 collaborateurs des directions concernées (comptabilité, Immeubles, Logistique, informatique et Communication). Un plan d action est ensuite élaboré. Il définit les mesures à mettre progressivement en place. Il concerne notamment : - L activité immobilière gérée par Covéa Immobilier : - Au-delà de la vigilance règlementaire, nous étudions systématiquement la réduction de notre impact environnemental (énergie, eau, matériaux ) lors de nos rénovations immobilières en visant une labellisation BBC rénovation et/ou une certification (HQE et BREEAM). Ainsi, en 2013 ces rénovations ont commencé pour les immeubles de placement situés à Paris rue Magellan, rue Meyerbeer, rue de Prony et sur notre immeuble d exploitation de Saran. - Le mobilier (durée d amortissement, choix des matériaux et des fournisseurs, recyclage) - L informatique (durée d amortissement, rationalisation de l utilisation, performance des serveurs, recyclage) - La logistique (choix de papier labellisés ou recyclé, recyclage des matériaux, dématérialisation des documents, généralisation du recours à des imprimeurs labellisés, optimisation de la flotte automobile). - L entreprise s est dotée en 2012 d un véhicule électrique pour effectuer le transport de courrier entre ses différents sites d Ile-de-France. - L ensemble des salariés (formations, dématérialisation des documents, réduction des déplacements en favorisant notamment les visioconférences ). b - Les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement L intranet de l entreprise propose une rubrique très complète d information RSE et de sensibilisation au développement durable, tant pour la vie professionnelle que personnelle des collaborateurs. Une «boîte à idées» y est intégrée permettant aux salariés de poser des questions ou suggérer des actions. L éco-conduite est abordée lors des formations destinées aux «grands rouleurs» depuis Les collaborateurs en charge de projets immobiliers (architectes, conducteurs de travaux ) sont sensibilisés à l habitat durable par des formations spécifiques portant sur les labels, les démarches environnementales et l évolution de la réglementation thermique. De plus, en 2011 et 2012 une centaine de collaborateurs ont été formés en interne aux enjeux du développement durable. GMF a développé avec MAAF et MMA le site de covoiturage, covéaturage.fr, qui permet aux collaborateurs du groupe Covéa de partager leur véhicule, tant pour leurs déplacements professionnels que personnels. En 2013 une campagne d affichage a été initiée sur les sites centraux sur le thème des économies d énergie et de papier. gmf assurances 17 Rapport annuel 2013

19 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Des actions de sensibilisation et d accompagnement sont menées de manière récurrente : Animations à l occasion de la semaine du Développement Durable et lots «éthiques». Ainsi en 2013 : - Page intranet explicative sur la transition énergétique et quiz à destination de tous les salariés ; - Opération de désarchivage et recyclage «One, Two, Tri» sur nos sites centraux de Saran (45), Levallois-Perret (92) et Paris. Les collaborateurs qui souhaitent consacrer une partie de leurs congés à la protection de l environnement peuvent s inscrire à notre dispositif «Solid action». En 2013, deux collaborateurs sont partis en mission environnementale avec Planète Urgence et 8 collaborateurs ont participé au suivi scientifique à l occasion de la réintroduction de 2 Gypaètes barbus dans le parc national du Mercantour. c - Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions L activité tertiaire de GMF Assurances ne justifie pas de consacrer des moyens particuliers à la prévention des risques environnementaux. d - Le montant des provisions et garanties pour les risques en matière d environnement L activité tertiaire de GMF Assurances ne justifie pas d intégrer des provisions et garanties pour les risques en matière d environnement Pollution et gestion des déchets a - Les mesures de prévention, de réduction ou de répartition de rejets dans l air, l eau et le sol affectant gravement l environnement GMF Assurances ne possède aucun site industriel et n est donc pas concernée par des rejets dans l air, l eau ou le sol qui pourraient affecter gravement l environnement. Néanmoins, nous portons une attention particulière à la gestion de nos espaces verts en réduisant fortement voire en supprimant l usage des intrants chimiques (pesticides, engrais). b - Les mesures de prévention, de recyclage et d élimination des déchets Pour l activité de rénovation des immeubles de placement et des sites d exploitation, ces mesures sont intégrées au pilotage des projets (conformément à minima à la règlementation et aux certifications HQE et BREEAM lorsqu elles sont retenues). Nous traitons les déchets de chantier en fonction de leur nature en privilégiant les circuits de recyclage (menuiseries extérieures par exemple). Notre activité d assureur génère des déchets de nature diverse. Dans la gestion des sinistres automobile, nous privilégions la réparation au remplacement (débosselage). Dans nos immeubles d exploitation, nous collectons principalement 3 types de déchets : papier, carton et déchet industriel banal (DIB). Nous travaillons à réduire la production de déchets, à les trier à la source, puis ensuite à les collecter, les évacuer et les valoriser. Le recyclage du papier s opère pour l instant sur notre site d exploitation de Levallois-Perret et un groupe de travail a été constitué en 2013 pour étendre cette collecte à d autres sites. En 2013, GMF Assurances a déclaré 900 tonnes d imprimés (803 en 2012) et a payé une éco-contribution de euros ( euros en 2012). Les déchets informatiques sont traités par la société RIFE. Les cartouches d encre vides sont récupérées pour être recyclées par la société CONIBI. Sur nos trois sites principaux, des collecteurs de piles et bouchons plastiques sont mis à la disposition des salariés. Les distributeurs de boissons de nos sites principaux sont équipés de détecteurs de mugs afin de limiter la consommation de gobelets en plastique. c - La prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique à une activité De par son activité tertiaire, GMF Assurances n est pas générateur de nuisances sonores ou autre forme de pollution, néanmoins, pour l activité de rénovation des immeubles de placement et de maintenance des sites d exploitation, ces mesures sont intégrées au pilotage des projets. 18

20 7.2.3 Utilisation durable des ressources a - La consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation d eau inhérente à l activité de GMF Assurances est faible. La plus grosse part de cette consommation concerne les restaurants d entreprise. Les gestionnaires des RIE y sont sensibilisés. Pour réduire notre consommation, nous mettons en place différents dispositifs. Dans la plupart de nos sites, des «mousseurs» sont installés sur les robinets des sanitaires et l arrosage de nos espaces verts est limité. Nous avons signé en 2013 la «charte de la gestion de l eau dans l habitat privé» avec la «Ville de Paris» et «Eau de Paris» pour mieux maitriser la consommation d eau des parties communes de nos immeubles de placement et inciter nos locataires à faire de même. Nous étudions également la possibilité d utiliser le réseau d eau non potable proposé par la ville. La méthode de comptabilisation de la consommation d eau est : - estimation par rapport aux années précédentes pour les centres de gestion et le réseau ; - volume réel pour les sites centraux. Consommation d'eau en m évolution Consommation d'eau ,7 % Consommation moyenne d'eau par salarié 8,85 9,95 - La baisse significative est le résultat de l optimisation de l arrosage sur notre espace vert de Saran pour la gestion duquel nous envisageons une labellisation dans les années à venir. b - La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation La consommation de papier est en hausse mais un changement de comportement des collaborateurs et la modification des processus de travail tels que le déploiement de la GED (gestion des sinistres, supports de formation..) ou la rationalisation de l envoi de certains imprimés à nos sociétaires sont en cours. Une campagne de sensibilisation par affichage a été déployée en 2013 sur les sites centraux et sera généralisée en 2014 sur tous les sites. GMF a d autre part engagé une optimisation de son parc de matériel d impression. L utilisation de papier labellisé et/ou recyclé est en voie de généralisation évolution en % Achat papier (en tonnes) ,46 c - La consommation d énergie, les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Consommation d énergie évolution en % Electricité (en Kwatt/h) % Gaz (en Kwatt/h) % Fuel (en litres) % CPCU (chauffage urbain Paris en tonnes) % LEM (chauffage urbain Levallois en tonnes) % Pour l électricité, la méthode de calcul est : chiffres de consommation en KWH pour Paris Prony, Levallois et Saran + chiffres convertis à partir des montants en euros pour les autres sites (0,11 euro le KWH). Pour le gaz, la consommation est en KWH pour Saran et en chiffres convertis à partir des montants en euros pour Ormes et le réseau. Les données du réseau pour 2013 étant indisponibles, nous avons repris les données gmf assurances 19 Rapport annuel 2013

21 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Une augmentation d énergie en hausse significative qui peut s expliquer par un hiver début 2013 long et froid. Une campagne de sensibilisation aux économies d énergie par affichage a été déployée en 2013 sur les sites centraux et sera généralisée en 2014 sur tous les sites. En 2011/2012, la Direction immobilière a réalisé une cartographie énergétique de son parc d immeubles de placement ce qui a permis de définir une stratégie de travaux pour réduire de 38 % pour les immeubles du tertiaire, conformément au Grenelle de l environnement, la consommation énergétique jusqu'à D autre part, en 2013, une opération de mesures sur quelques immeubles à usage d habitation particulièrement énergivores a permis de constater une surchauffe des logements l hiver et de prendre pour 2014 les mesures nécessaires à la réduction des consommations (pose de robinets thermostatiques, pilotage plus fin des chaufferies ). d - L utilisation des sols Cette information n est pas globalement pertinente au regard de l activité tertiaire de l entreprise. Néanmoins, lors de la rénovation de nos immeubles, la question de la densification des parcelles est systématiquement abordée Changement climatique a - Les rejets de gaz à effet de serre (GES) Depuis 2009, GMF ASSURANCES réalise le bilan de son activité dans l optique de mesurer son empreinte carbone et de mettre en place des actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) pour l ensemble de ses sites. émissions émissions évolution Postes d'émissions Energie % Immobilisation % Déplacement % Fret % Intrant % Déchet % Hors énergie % Total % Par salarié : 5,76 tco 2 e Le bilan est en hausse mais le périmètre a fortement varié. En effet, Covéa Immobilier s est doté d outils de gestion permettant une précision beaucoup plus fine des immobilisations. Cette précision augmente le bilan de plus de tco 2 e. A valeur constante des immobilisations de placement, le bilan par salarié aurait été de 9 % en baisse. De plus, le bilan est complété par des éléments qui n'étaient pas pris en compte auparavant comme les véhicules personnels écologiques et les tablettes et terminaux dans les immobilisations informatiques. Une baisse des déplacements professionnels est à noter, due principalement au développement de l utilisation de la visioconférence. 20

22 Emissions de GES par moyen de transport liées aux déplacements «Professionnels» 2013 Moyen Distances Emissions Ratio Evolution de transport km (tco 2 e) (gco 2 e/km) Véhicules personnels % Véhicules professionnels % Train % Avion % TOTAL % b - L adaptation aux conséquences du changement climatique En tant qu assureur, GMF ASSURANCES tient compte, dès la conception de ses produits, des besoins et exigences actuels, notamment en terme écologique. Avec son nouveau produit, DOMO PASS assure dès la formule de base, toutes les installations d énergies renouvelables (photovoltaïque, solaire, géothermiques, éoliennes, récupérateurs d eau de pluie ) et si besoin en option la vente d électricité. Avec Bio Bonus, les sociétaires bénéficient d une réduction si leur logement répond aux exigences du diagnostic de performance énergétique A, B ou C et GMF leur propose de leur donner un avis technique sur leurs devis de travaux d économie d énergie. En Auto, GMF a été la première à créer en 2008 des formules avantageant les pratiques de conduite écologique, avec «petit rouleur» (réduction de - 10 % pour un forfait de km/an) et Eco Pass (réduction de - 10 % si le conducteur principal du contrat est détenteur d un abonnement annuel de transport collectif. Bio Bonus auto offre une réduction pendant 5 ans sur l assurance des véhicules propres (électriques ou émettant - de 115 g de CO 2 au km). Dans la gestion des sinistres, GMF innove également avec Covéa pour réduire l impact environnemental : - Création d une plateforme de débosselage mobile permettant de réparer sur place les véhicules endommagés par la grêle (recyclage, réduction des transports et de la consommation de ressources non renouvelables) ; - En partenariat avec Akzonobel (peinture SIKKENS) utilisation de peintures automobiles sans solvant et nécessitant des procédés moins gourmands en énergie ; - En partenariat avec CESVI France, centre de formation et de recherche technique, conception et mise en œuvre de formations à destination des experts et des réparateurs automobile visant à favoriser la réparation plutôt que le remplacement des pièces ; - Intégration progressive de clauses RSE dans les conventions avec ses partenaires (réparateurs, démolisseurs ) ; - Création d un outil de gestion climatique, Coventeo, pour anticiper et gérer de façon plus rationnelle et adaptée les dommages liés aux catastrophes naturelles Protection de la biodiversité Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité De par son activité, GMF a un impact direct limité sur la biodiversité. Néanmoins, elle s attache à limiter son impact, notamment dans ses achats, qualité et origine des matériaux, papier recyclé ou labellisé. Sur le site d exploitation de Saran (45), le parc boisé en partie classé ( m 2 de pelouse et m 2 de zone boisée) fait l objet d une gestion écologique, avec limitation de l utilisation de pesticides, des tontes et des arrosages. Ainsi, en 3 ans, la consommation de l eau d arrosage est passée de m 3 à m 3 (nouvelle génération d arroseurs automatiques, meilleure gestion des plages d arrosage : horaires, météo). Notre ambition est d aller vers la labellisation (label EVE délivré par ECOCERT). gmf assurances 21 Rapport annuel 2013

23 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact territorial, économique et social de l activité de la société - En matière d emploi et de développement régional - Sur les populations riveraines ou locales Les plus de salariés GMF sont répartis sur 458 sites en 10 régions sur tout le territoire (France métropolitaine et DOM). En tant qu assureur de référence des agents du service public, GMF est présente dans chaque département français. Ainsi, une agence a été ouverte à Mayotte en Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la société, notamment les associations d insertion, les établissements d enseignement, les associations de défense de l environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines a - Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations GMF entretient des relations de proximité avec les collectivités territoriales. Elle est également engagée dans des échanges locaux visant à développer les relations entre autres avec les établissements d enseignement, notamment dans le domaine de la prévention ; par exemple : - Soutien actif de l ANACAPP (Association Nationale des Anciens Cadres d'active des Pompiers de Paris) dont le but est de vérifier le bon déroulement des plans de mise en sécurité pour les établissements d enseignement du rectorat de Paris et qui mène des actions de prévention auprès des établissements scolaires. GMF participe activement aux instances du GEMA et de la FFSA et, par l intermédiaire de Covéa, est membre de l Observatoire de la Responsabilité Sociale des Entreprises et de l Observatoire de l Immobilier Durable. b - Les actions de partenariats ou de mécénat - Créée il y a un peu plus de 40 ans, GMF Solidarité a pour vocation de venir en aide aux sociétaires qui traversent des périodes difficiles. Ce fonds d entraide a élargi son champ en finançant divers organismes de recherche et des actions de prévention ou en soutenant des initiatives en faveur des personnes âgées ou handicapées. - GMF accompagne l UNAPEI (fédération d associations française de représentation et de défense des intérêts des personnes handicapées mentales et de leurs familles) depuis plus de 20 ans par le financement d opérations test, l accompagnement de projets d accessibilité, de partenariats réguliers ou ponctuels sur les journées du handicap mental. - Pour apporter des réponses adaptées aux attentes des personnes handicapées qui ont parfois recours à des aides techniques coûteuses, des aménagements lourds de leur domicile ou de leur voiture et ont besoin d une assurance Habitation et d une assurance Auto qui en tiennent compte, GMF a mis en place un partenariat avec la mutuelle Intégrance qui partage les mêmes valeurs de solidarité. Ainsi, les adhérents de la mutuelle Intégrance bénéficient de conditions avantageuses pour l assurance de leur habitation, de leur véhicule ou de leur fauteuil roulant motorisé. - Dans le cadre de son partenariat avec les institutions du rugby, tout au long de l année, GMF offre des places dans les stades pour des personnes à mobilité réduite. - GMF soutient depuis 2008 les Parcs Nationaux Français, espaces garants de la préservation écologique et porteurs d avenir pour les générations futures. Ce Mécénat environnemental sous le thème de «La Nature en partage» vise à faciliter l accès à la nature à des personnes en situation de handicap et à partager avec tous la richesse des territoires préservés. Depuis 2008, 31 réalisations ont été livrées ou sont en cours pour un budget de euros. GMF accompagne également financièrement, les jeunes en service civique dans les parcs nationaux Sous-traitance et fournisseurs a - La prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux Le groupe Covéa a lancé dans le cadre du programme EMA «Ensemble pour Mieux Acheter» une politique d achats responsables. Les premières actions ont vu le jour en 2012 avec l intégration dans chaque contrat émis par GMF d une clause RSE et l envoi d un questionnaire RSE aux nouveaux fournisseurs lors du premier appel d offre et aux fournisseurs existants lors d un nouvel appel d offre ou commande. La clause RSE des contrats permet de préciser au fournisseur les exigences de GMF en matière d achats : «les principaux biens, produits et/ou prestations doivent être fabriqués, conçus et/ou délivrés dans des conditions respectueuses des droits des travailleurs, de l éthique et de l environnement», mais aussi de se positionner en partenaire de progrès : «Covéa encourage ses fournisseurs à adopter un comportement socialement et environnementalement responsable et s engage à mener avec eux un dialogue transparent dans un esprit de progrès.» 22

24 b - L importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le recours à la sous-traitance externe est limité à des travaux dans les domaines de la logistique, la sécurité et l informatique. GMF fait appel au secteur protégé et adapté dès que cela est possible. Nombre d unités en 2013 : 0,05 (2,17 en 2012) Loyauté des pratiques a - Les actions engagées pour prévenir la corruption L intégrité gouverne les relations des salariés de GMF avec les services publics, ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires. Tout constat de sollicitation d un tiers tendant à une corruption active ou passive et à fortiori tout constat de corruption avérée, serait immédiatement suivi de mesures propres à faire cesser sans délai ces agissements. b - Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs En tant qu assureur, GMF ASSURANCES engage des actions de prévention auprès de ses clients (santé, loisirs, sécurité routière, habitat) en proposant notamment des guides sous forme de livrets ou de CD ROM, des jeux et des outils de simulation de conduite en voiture ou deux roues à destination des jeunes ou des adultes. C est ainsi 60 collaborateurs GMF qui accompagnent près de actions de sensibilisation aux risques routiers au sein des entreprises publiques et des administrations. c - Les autres actions engagées en faveur des droits de l homme GMF ASSURANCES exerce son activité principalement en France. Dans sa sphère d influence, conformément à son engagement au Pacte Mondial des Nations Unies, elle respecte les droits de l homme et veille à ne pas se rendre complice de la violation de ces droits, notamment dans sa relation avec les fournisseurs. 18. Fixation des jetons de présence pour l année 2014 Vous aurez à fixer le montant des jetons de présence alloués à votre conseil d administration pour l exercice Nous vous proposons la somme globale de euros. 19. Mandats sociaux en 2013 Conformément aux dispositions de l article L du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2013 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 10. Mandats d administrateurs Renouvellement de mandats Nous vous proposons de renouveler les mandats, arrivant à échéance à l issue de cette assemblée, de : - Monsieur Thierry DEREZ pour une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice la société ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE pour une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Jean-Louis WAGNER. - la société Covéa Coopérations pour une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Patrice FORGET. - la société FIDÉLIA Services pour une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Jean-Louis PéRILLIER. gmf assurances 23 Rapport annuel 2013

25 Rapport de gestion du conseil d administration Assemblée générale ordinaire du 16 mai la société LA SAUVEGARDE pour une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Madame Christiane MAURECH. - la société PRONY HABITATIONS pour une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Hubert IVANOFF. 11. évènements importants survenus depuis la date de la clôture de l exercice Néant. 12. L évolution prévisible et les perspectives d avenir Après avoir enregistré une croissance nulle en 2012, l économie française est restée quasi-stagnante en 2013 (+ 0,3 % pour l évolution du PIB) sans montrer de signes perceptibles d amélioration prochaine. L une des raisons de cette évolution réside dans l atonie de l un de ses moteurs traditionnels : la consommation des ménages qui n a progressé que de 0,1 % (après un recul de 0,5 % en 2012). En 2014, l activité du pays pourrait profiter de l accroissement de la demande en provenance de la zone euro (sortie de récession au second trimestre 2013 après six trimestres consécutifs de recul) mais également des annonces des pouvoirs publics afin de rendre l économie française plus dynamique. Pour notre société, 2014 devrait voir se poursuivre la croissance de son chiffre d affaires, tout en accroissant le suivi de la qualité technique dans nos réseaux. En dommages, l année 2014 sera rythmée par l entrée en vigueur de la loi consommation ou loi Hamon, qui permet, entre autre, de résilier son contrat à tout moment. Nous continuerons à préparer la mise en œuvre et l industrialisation de Solvabilité 2, dans le cadre concerté de Covéa. Nos orientations seront principalement d améliorer l efficacité de nos canaux de distribution en développant davantage notre stratégie multi canal. Enfin, nous poursuivrons la modernisation de nos offres (évolution d Accident et Famille, Santé suite à l ANI). Le conseil d'administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à ces résultats et dont l'engagement permettra d'atteindre nos objectifs. Le conseil d'administration 24

26 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices Situation en fin d exercice Capital social Nombre d'actions émises Opérations et résultats de l exercice Chiffres d'affaires hors taxes (primes émises) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations Résultat distribué * Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et dépréciations 18,79 4,43 16,09 10,24 7,01 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 16,47 10,19 7,46 8,29 6,74 Dividende attribué à chaque action 16,45 6,10 3,30 4,00 2,70 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale - œuvres sociales) * 2013 : Proposition de distribution. gmf assurances 25 Rapport annuel 2013

27 Mandats et fonctions exercés en 2013 Madame Sophie BEUVADEN Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Covéa Coopérations (SA) Covéa Immobilier (SAS) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) FONCIèRE DE PARIS SIIC (SA) FONCIèRE DES 6 è et 7 è ARRT. de paris (sa) GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) LA SAUVEGARDE (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA IARD (SA) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) PARIS Hôtels roissy vaugirard (SA) STE D'EXPLOITATION DE L'Hôtel du parc de bougival (SAS) Titulaire à l'étranger CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD GMF FINANCIAL Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Président du Comité de Surveillance Directeur Général Délégué Président du Conseil de Surveillance Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : COVéA (SGAM) Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : MAAF ASSURANCES SA Société concernée MEDICA (SA) 26

28 Monsieur Alex CAPELLE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président et Président du Comité d'audit et des risques Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées Covéa Coopérations (SA) COVÉA (SGAM) GMF Vie (SA) et Président du Comité d'audit et des risques Société représentée : Covéa Finance Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) gmf assurances 27 Rapport annuel 2013

29 Mandats et fonctions exercés en 2013 Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) FONDATION DES MUTUELLES DU MANS ASSURANCE GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SAM) MAAF ASSURANCES SA MMA IARD (SA) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) SCOR SE (SE) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. BIPIEMME VITA S.p.A. CASER (SA) Président du Conseil d'administration Président et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : MAAF SANTÉ Société concernée FONDATION MAAF ASSURANCES (Fondation d'entreprise) 28

30 Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) CCR (SA) Directeur Général et Président du Comité d'audit Titulaire à l'étranger ASSURANCES MUTUELLES D'EUROPE AME Life Lux (SA) BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. et Membre du Comité de contrôle et des risques BIPIEMME VITA S.p.A. et Membre du Comité de contrôle et des risques CSE ICO Président du Conseil d'administration, Membre du Comité d'audit et des Risques, Président du Comité exécutif, Président du Comité des rémunérations et nominations CSE INSURANCE SERVICES Président du Conseil d'administration, Membre du Comité d'audit et des Risques, Président du Comité exécutif, Président du Comité des rémunérations et nominations CSE SAFEGUARD Président du Conseil d'administration, Membre du Comité d'audit et des Risques, Président du Comité exécutif, Président du Comité des rémunérations et nominations Covéa Insurance PLC Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration, Membre du Comité d'audit et des Risques, Président du Comité exécutif, Président du Comité des rémunérations et nominations La Capitale Assurances Générales inc. La Capitale Participations inc. La Cie d'assurance vie Penncorp MMA HOLDING UK PLC SWINTON GROUP Ltd SWINTON HOLDINGS Ltd Canada Inc. Vice-Président du Conseil d'administration gmf assurances 29 Rapport annuel 2013

31 Mandats et fonctions exercés en 2013 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : Covéa Coopérations Sociétés concernées CASER (SA) - Espagne GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de surveillance Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée GMF Vie (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur Jean-Pierre GUALEZZI Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : PRONY IMMOBILIER Société concernée GMF ASSURANCES (SA) 30

32 Monsieur Jean-Marie ICHÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM), Vice-président et Membre du Comité d'audit et des risques Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) LA SAUVEGARDE (SA) et Membre du Comité d'audit et des risques Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) et Membre du Bureau gmf assurances 31 Rapport annuel 2013

33 Mandats et fonctions exercés en 2013 Monsieur Jacques LEMOINE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Madame Christiane MAURECH Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) 32

34 Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) GMF ASSURANCES (SA), Vice-Président et Membre du Comité d'audit et des risques Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA SERVICES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : GMF VIE Sociétés concernées COVÉA (SGAM) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF VIE (SA) gmf assurances 33 Rapport annuel 2013

35 Mandats et fonctions exercés en 2013 Monsieur Laurent TOLLIÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées AGSI (GIE) GMF ASSURANCES (SA) GMF Vie (SA) Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) LA SAUVEGARDE (SA) TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'administration Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président Directeur Général Président du Conseil d'administration Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées Covéa Finance (SAS) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) FIDÉLIA Services (SA) Membre du Comité de Surveillance Monsieur Pierre VIONNET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle), Secrétaire, Membre du Comité d'audit et des risques Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Sociétés concernées GMF ASSURANCES (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) et Membre du Comité d'audit et des risques 34

36 Monsieur Jean-Louis WAGNER Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2013 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE Assurances Mutuelles (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d'audit et des risques Membre du Comité Stratégie Représentant des Assureurs de la Commission Paritaire Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Sociétés concernées MMA IARD (SA) MMA VIE (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Société concernée Covéa Coopérations (SA) gmf assurances 35 Rapport annuel 2013

37 Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013, sur : le contrôle des comptes annuels de la société GMF Assurances, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 3.1 de l annexe concernant le changement de réglementation comptable relatif aux titres amortissables classés en R , consécutif au règlement de l'anc du 13 décembre Ce changement n a eu aucune incidence sur les comptes annuels de votre société. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Comme indiqué dans la note de l annexe, les postes techniques propres à l assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d estimations de ces éléments sont relatées dans cette note de l'annexe. Nous avons examiné le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l'expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d'ensemble de ces hypothèses. 36

38 La note de l'annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l'exercice. Nous avons procédé à l'appréciation des méthodes d'évaluation de ces actifs, décrites dans cette note de l'annexe. Nous avons examiné l'application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 avril 2014 PricewaterhouseCoopers Audit Gérard Courrèges - Michel Laforce Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion gmf assurances 37 Rapport annuel 2013

39 Résolutions Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Première résolution L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration, prend acte de l affectation au compte «report à nouveau» de la somme de ,57 euros correspondant à la reprise de provision constituée en 1995 pour des dépréciations d actifs à caractère durable. Deuxième résolution L assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du conseil d administration statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 et sur l activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits comptes tels qu ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l exécution de leur mandat au titre de l exercice Troisième résolution L assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l article L du code de commerce et à l article R du code des assurances, approuve les termes du dudit rapport ainsi que l ensemble des conventions qui y sont relatées. Quatrième résolution L assemblée générale, après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2013 se traduit par un bénéfice de ,89 euros, décide, sur proposition du conseil d administration, d affecter le résultat de la manière suivante : - Bénéfice de l exercice ,89 euros - auquel il y a lieu d ajouter le report à nouveau ,46 euros - soit un total distribuable de ,35 euros - lequel sera réparti de la façon suivante : - Dividende payable en numéraire pour actions ,50 euros - Report à nouveau ,85 euros Si cette proposition est acceptée, le dividende sera de 16,45 euros par action. La totalité de ce dividende est éligible à l abattement de 40 % pour les personnes physiques. Ces dividendes seront mis en paiement à compter du 24 mai Conformément à la Loi, nous vous rappelons les dividendes versés au cours des trois derniers exercices : Exercice Montant Dividende par action ,00 euros 4,00 euros ,00 euros 3,30 euros ,00 euros 6,10 euros Cinquième résolution Sur proposition du conseil d administration, l assemblée générale décide de fixer le montant des jetons de présence versés au titre de l année 2014 à la somme globale de euros. 38

40 Sixième résolution L assemblée générale constatant que le mandat d administrateur de Monsieur Thierry DEREZ arrive à son terme à l issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d administration, de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Septième résolution L assemblée générale constatant que le mandat d de la société Assurances Mutuelles de France arrive à son terme à l issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Jean-Louis WAGNER. Huitième résolution L assemblée générale constatant que le mandat d administrateur de la société Covéa Coopérations arrive à son terme à l issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Patrice FORGET. Neuvième résolution L assemblée générale constatant que le mandat d administrateur de la société FIDÉLIA Services arrive à son terme à l issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d Administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Jean-Louis Périllier. Dixième résolution L assemblée générale constatant que le mandat d de la société La Sauvegarde arrive à son terme à l issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Madame Christiane MAURECH. Onzième résolution L assemblée générale constatant que le mandat d administrateur de la société PRONY Habitations arrive à son terme à l issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d administration, de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l exercice Cette société est représentée par Monsieur Hubert IVANOFF. Douzième résolution L assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits certifiés conformes aux présentes à l effet d accomplir toutes formalités légales ou administratives prévues par la loi. gmf assurances 39 Rapport annuel 2013

41 Bilan au 31 décembre 2013 Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 ACTIF En milliers d euros 31/12/ /12/ Actifs incorporels Placements a - Terrains et constructions b - Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 3c - Autres placements d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5g - Provision d égalisation 5i - Autres provisions techniques (non-vie) 6 - Créances a - Créances nées d opérations d assurance directe aa - Primes restant à émettre ab - Autres créances nées d opérations d assurance directe b - Créances nées d opérations de réassurance c - Autres créances ca - Personnel cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques cc - Débiteurs divers Autres actifs a - Actifs corporels d exploitation b - Comptes courants et caisse Comptes de régularisation - Actif a - Intérêts et loyers acquis non échus b - Frais d acquisition reportés c - Autres comptes de régularisation Différence de conversion Total de l actif

42 PASSIF En milliers d euros 31/12/ /12/ Capitaux propres a - Capital b - Primes liées au capital social 1c - Écarts de réévaluation 1d - Autres réserves e - Report à nouveau f - Résultat de l exercice Passifs subordonnés 3 - Provisions techniques brutes a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) d - Provisions pour sinistres (non-vie) f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 3g - Provision pour égalisation i - Autres provisions techniques (non-vie) Provisions Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires Autres dettes a - Dettes nées d opérations d assurance directe b - Dettes nées d opérations de réassurance d - Dettes envers des établissements de crédit e - Autres dettes ea - Titres de créance négociable émis par l entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus ec - Personnel ed - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques ee - Créanciers divers Comptes de régularisation - Passif Différence de conversion Total du passif gmf assurances 41 Rapport annuel 2013

43 compte de résultat au 31 décembre 2013 assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 i - Compte technique de l assurance non-vie En milliers d euros Opérations Cessions et Opérations Opérations brutes rétrocessions nettes nettes N Primes acquises a - Primes b - Variation des primes non acquises Produits des placements alloués autres produits techniques Charges de sinistres a - Prestations et frais payés b - Charges des provisions pour sinistres Charges des autres provisions techniques Participation aux résultats Frais d acquisition et d administration a - frais d acquisition b - frais d administration c - Commissions reçues des réassureurs autres charges techniques Variation de la provision pour égalisation Résultat technique de l assurance non-vie iii - Compte non technique En milliers d euros Opérations Opérations Résultat technique de l assurance non-vie Produits des placements a - Revenu des placements b - Autres produits des placements c - Profits provenant de la réalisation des placements Produits des placements alloués 5 - Charges des placements a - frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers b - Autres charges des placements c - Pertes provenant de la réalisation des placements Produits des placements transférés autres produits non techniques autres charges non techniques Résultat exceptionnel a - Produits exceptionnels 180 9b - Charges exceptionnelles Participation des salariés impôt sur les bénéfices Résultat de l exercice

44 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai Domaine d activité de la société 2 - Faits marquants de l exercice 3 - Principes et méthodes comptables Principes comptables et changement de méthode comptable Dérogation aux principes comptables et changement de présentation du bilan Description des méthodes comptables Opérations d assurance non-vie Primes Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R A A du code des assurances) Sinistres (Articles R R R R du code des assurances) Frais d acquisition (Article R du code des assurances) Provisions pour égalisation (Article R A du code des assurances) Opérations de réassurance Acceptations Cessions Titres remis en nantissement des réassureurs Placements Coûts d entrée et règles d évaluation des valeurs de réalisation en fin d exercice Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Valeurs mobilières à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Dépréciations Valeurs mobilières à revenu fixe Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements,autres que ceux representant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte Placements immobiliers Placements financiers non cotés Placements financiers cotés Provisions pour risques d exigibilité des engagements techniques Produits des placements Charges financières Résultat des cessions des actifs de placement Produits des placements alloués Présentation du résultat financier Actifs incorporels Actifs corporels Créances et prêts gmf assurances 43 Rapport annuel 2013

45 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai Impôt Participation des salariés aux résultats de l entreprise Affectation des charges par destination Engagements sociaux Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme Événements postérieurs à la clôture de l exercice Rémunérations des membres de direction 4 - Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d euros) Mouvements - Actifs incorporels Mouvements - Placements Actifs corporels d exploitation État des échéances des créances Comptes de régularisation Capitaux propres Composition de l actionnariat Provisions État des échéances des dettes Comptes de régularisation Analyse des provisions techniques non-vie Passifs subordonnés Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation Actifs et passifs en devises Engagements hors bilan Informations sur le compte de résultat (en milliers d euros) Évolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Produits et charges des placements Ventilation des primes brutes par zones géographiques Mouvements de portefeuille Analyse des charges de personnel Personnel Analyse des charges par nature et par destination Analyse des produits et charges non techniques Analyse des produits et charges exceptionnels Analyse de la charge d impôt Reports fiscaux déficitaires disponibles Impôts différés Résultat technique non-vie par catégorie (en milliers d euros) 44

46 Autres informations (en milliers d euros) Comptes combinés Renseignements concernant les filiales et participations Information sur l exposition aux dettes souveraines État récapitulatif des placements et IFT 1 - Domaine d activité de la Société GMF ASSURANCES est une Société Anonyme au capital de euros immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B (94 B ) dont le siège social est sis au 76, rue de Prony à PARIS 17 e. Son activité consiste à pratiquer toutes opérations d assurance et de réassurance des risques de toute nature et leurs conséquences pécuniaires en France et dans tous pays. GMF ASSURANCES est régie par le code des assurances. En application de l article R du code des assurances, la société GMF ASSURANCES est agréée pour pratiquer en France les opérations correspondant aux branches suivantes : 1/ Accidents 2/ Maladie 3/ Corps de véhicules terrestres 6/ Corps de véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 7/ Marchandises transportées 8/ Incendie et éléments naturels 9/ Autres dommages aux biens 10/ Responsabilité civile véhicules terrestres automoteurs 12/ Responsabilité civile véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 13/ Responsabilité civile générale 16/ Pertes pécuniaires diverses 17/ Protection juridique 18/ Assistance. 2 - Faits marquants de l exercice Participations GMF Vie GMF ASSURANCES a cédé le 20 décembre ,27 % de sa participation dans GMF Vie à Covéa Coopérations, soit titres pour un prix de 138,27 millions d euros. La plus-value réalisée s élève à 86,57 millions d euros. A la clôture de l exercice, GMF Vie est détenue par GMF ASSURANCES à 49,99 % et par Covéa Coopérations à 50,01 %. gmf assurances 45 Rapport annuel 2013

47 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 PHRV (Paris Hôtels Roissy Vaugirard) A la suite de la fusion-absorption de Foncière Paris France par Foncière de Paris SIIC, PHRV s est vu attribuer actions de Foncière Paris SIIC en échange des actions de la société absorbée Foncière Paris France. La fusion ne permettant pas la détention de participations croisées, l assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2013 sur proposition du conseil d administration de PHRV a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle de réserves aux actionnaires pour un montant unitaire de 52,90 euros mis en paiement au profit des actionnaires à hauteur de leurs droits. La mise en paiement est réalisée en nature ; pour GMF ASSURANCES, la distribution est la suivante : l attribution de actions émises par la société Foncière de Paris SIIC au cours de bourse de 88 euros soit un dividende de 21,91 millions d euros ; par attribution de OSRA (obligations remboursables en actions) émises par la société Foncière de Paris SIIC pour une valeur unitaire de 119,48 euros soit un montant de dividende de 13,75 millions d euros. Ces titres relèvent de la réglementation de l article R en application du règlement n du 13 décembre 2013 qui prévoit un amortissement en surcote/décote de cette valeur et une évaluation du risque lié à son recouvrement. La valeur de remboursement fixée à 110 euros par action à l échéance en décembre 2017 étant inférieure au prix de revient, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle du placement. Ce placement a vocation à être détenu jusqu à sa maturité et aucun risque de crédit n étant avéré, la provision pour dépréciation durable n a pas lieu d être constatée. Foncière des Régions Suite à l opération publique d échange de la société Foncière des Régions sur la société Foncière des Logements le 20 août 2013, titres Foncière des Logements détenus par GMF ASSURANCES ont été échangés contre titres Foncière des Régions. Cette opération extériorise une plus-value comptable de 14,82 millions d euros Evénements climatiques de l année L exercice 2013 a été marqué par une succession d événements climatiques (tempête Dirk et inondations de décembre, tempête Christian dans le nord de la France en octobre, intempéries successives de juin à août, etc). Le coût global de ces événements s élèvent à près de 88,44 millions d euros dans les comptes de la société. Après prise en compte de la récupération en réassurance, l impact net global est ramené à environ 50 millions d euros. 3 - Principes et méthodes comptables Principes comptables et changement de méthode comptable Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du code des assurances, du décret du 8 juin 1994 et de l arrêté du 20 juin 1994 en vue de la transposition de la directive n CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux des entreprises d assurance. Le changement de méthode comptable relatif aux titres amortissables classés en R , consécutif au règlement de l'anc du 13 décembre 2013, n'a pas eu d'incidence sur les comptes de l'exercice. 46

48 3.2 - Dérogation aux principes comptables et changement de présentation du bilan Concernant la comptabilisation de l apport de branche complète réalisé en 1995 sous le régime fiscal de faveur de l article 210B du CGI dans GMF ASSURANCES, la présentation au bilan de l actif apporté est le reflet des comptes figurant dans ceux de la Garantie Mutuelle des Fonctionnaires avec le brut, les amortissements et les provisions constatés en dérogation avec les principes comptables généraux qui préconisent l enregistrement à la valeur d apport. Cette présentation permet d éviter un retraitement fiscal ultérieur en cas de cession d actif. La provision pour sinistres tardifs catastrophes naturelles enregistrée en net de réassurance est comptabilisée au passif en brut de réassurance. A compter de l exercice 2013, la part du réassureur figure à l actif du bilan Description des méthodes comptables Opérations d assurance non-vie Primes Les primes correspondent aux primes émises, nettes d annulations et de ristournes, et aux primes à émettre pour la part acquise à l exercice Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R A A du code des assurances) La provision pour primes non acquises correspond à la fraction des primes relative à la couverture de risques du ou des exercices suivants. Une provision pour risques en cours est constituée lorsque le montant estimé des sinistres (y compris les frais d administration et les frais d acquisition imputables à l exercice), susceptibles de se produire après la fin de l exercice et relatifs aux contrats conclus avant cette date, excède la provision pour primes non acquises Sinistres (Articles R R R R du code des assurances) Les sinistres sont comptabilisés dans l exercice de leur survenance et sur la base d une estimation des sinistres survenus mais non encore déclarés. Provisions pour sinistres : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais tant internes qu externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non encore payés, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l entreprise. Les provisions pour sinistres comprennent : des provisions pour sinistres connus Provision pour sinistres à payer dossier par dossier Les dossiers sinistres connus sont évalués au coût réel estimé intégrant à la fois le montant en principal et en accessoires. Pour certaines catégories de risques (RC Corporels ) les dossiers sont ouverts sur la base d un forfait. Les évaluations sont révisées périodiquement, en fonction des informations nouvelles présentes au dossier. gmf assurances 47 Rapport annuel 2013

49 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 des provisions pour sinistres à payer non survenus ou survenus déclarés tardivement après la date d inventaire Elles sont estimées soit à partir de méthodes statistiques de type triangles de développement. une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens y compris les frais internes Elle est destinée à couvrir les frais internes et externes qui seront engagés lors des exercices futurs pour la gestion des sinistres survenus et non clos à l inventaire considéré. Les frais de gestion des sinistres de chaque segment de marché sont rapportés à la charge «sinistres» de l exercice considéré, ce ratio déterminant le taux de frais de gestion à appliquer aux provisions pour sinistres à payer. Prévisions de recours : Elles sont estimées par référence aux cadences d encaissement des recours. Provision mathématique de rentes non-vie : La provision mathématique de rentes correspond aux rentes de responsabilité civile ou de dommage corporel mises à la charge de l assureur suite à un accident en IARD et non encore payées. Elle est calculée par actualisation de l engagement de l entreprise. Une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés à cet engagement est comptabilisée Frais d acquisition (Article R du code des assurances) Les frais d acquisition afférents aux primes non acquises de l exercice sont reportés et amortis linéairement sur la durée restant à courir des contrats correspondants sur un maximum de 5 ans Provisions pour égalisation (Article R A du code des assurances) Cette provision est destinée à faire face aux charges exceptionnelles afférentes à certains risques cycliques ou aléatoires (événements climatiques et attentats terroristes). Les conditions de calcul sont fixées par l article 2 de la loi n ainsi que les décrets n et et l article 39 quinquies G du Code Général des Impôts. Les dotations annuelles non absorbées par des pertes techniques nettes ultérieures seront réintégrées dans le bénéfice fiscal de la onzième année suivant l exercice de dotation Opérations de réassurance Acceptations La réassurance acceptée est comptabilisée traité par traité sur la base des informations transmises par les cédantes ou estimées. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes majorés le cas échéant de compléments sur la base des tendances des marchés ou de l expérience Cessions Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités Titres remis en nantissement des réassureurs Les titres remis en nantissement des réassureurs sont inscrits hors bilan et évalués au cours de bourse à la date de clôture. 48

50 3.3.3 Placements Coûts d entrée et règles d évaluation des valeurs de réalisation en fin d exercice Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Conformément à la législation en vigueur au 1 er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC et ) GMF ASSURANCES a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. A partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d une typologie d immeubles haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées : la structure, le clos et couvert, les installations techniques, le second œuvre. Répartition des composants en poids et durée d amortissement : Poids des composants amortissements Composants Haussmannien Récent Durée Taux P1 Structure 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % P4 Second œuvre 24,27 % 16,79 % 23 ans 4,35 % Réfection Appartements 10 ans 10,00 % Conformément à l avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d Urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1 er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. Les frais d acquisition sont constatés en charges. Les charges financières liées aux financements des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Entre deux expertises, elles font l objet d une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé. Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l objet d une évaluation interne chaque année Valeurs mobilières à revenu fixe - Titres obligataires relevant de l article R Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d acquisition, net des revenus courus lors de l achat. La différence entre celui-ci et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu à la date de remboursement, conformément à l article R du code des assurances. gmf assurances 49 Rapport annuel 2013

51 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 En fin d exercice, la valeur estimée de réalisation des valeurs mobilières à revenu fixe correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l exercice ou à leur valeur vénale. - Titres obligataires relevant de l article R Les titres perpétuels «callable» sont classés en R Cette position résulte de l évolution du comportement de ces titres sur le marché et de recommandation de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution Actions et autres titres à revenu variable Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits à leur prix d achat, hors revenus courus. Les titres non cotés de GMF ASSURANCES sont principalement des actions d entreprises liées ou d entreprises avec lesquelles existe un lien de participation (Article de l annexe A 343-1, 3 ème alinéa du code des assurances). Leur valeur de réalisation en fin d exercice est déterminée selon les règles définies à l article R du code des assurances et correspond : pour les valeurs mobilières cotées et titres de toute nature au dernier cours coté au jour de l inventaire ; pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, qui correspond au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l entreprise ; pour les actions de sociétés d investissements à capital variable et les parts de fonds communs de placement, au dernier prix de rachat publié au jour de l inventaire Dépréciations Valeurs mobilières à revenu fixe - Titres obligataires relevant de l article R Ces obligations peuvent faire l objet d une dépréciation pour risque de contrepartie (l émetteur) conformément à l avis n du 30 juin 2006 du CNC et à la recommandation conjointe du CNC et de l ACPR en date du 15 décembre Titres obligataires relevant de l article R Leur dépréciation suit les règles des placements cotés ou non cotés. En ce qui concerne les obligations R , l opportunité de constituer une provision peut être appréciée par rapprochement avec les principes applicables aux obligations R , c est-à-dire avec la notion de risque avéré de contrepartie Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte En principe, une dépréciation est constatée à l actif ligne à ligne si elle a un caractère durable Placements immobiliers Principe de valorisation et de dépréciation : La valorisation des immeubles de placements est déterminée au ligne à ligne sur la base d expertises externes immobilières quinquennales révisées chaque année ou à la valeur de marché en cas de signature d un compromis de vente à la clôture de l exercice. Cette valeur est comparée à la valeur nette comptable de chaque actif immobilier et la perte de valeur éventuelle est observée selon la typologie des actifs et selon un critère de dépréciation durable. 50

52 La typologie des actifs immobiliers dans le patrimoine de l entreprise permet de distinguer : 1 - les actifs immobiliers d exploitation (siège, bâtiments administratifs, bureaux) 1 - Considérant que ces biens ont une valeur d utilité pour l entreprise, les moins-values constatées les cas échéant ne donnent pas lieu à dépréciation. 2 - les actifs immobiliers de placement 2 - Lorsque la valeur d expertise est inférieure à la valeur nette comptable, il existe alors un indice de perte de valeur et un test de dépréciation est alors réalisé en calculant la valeur actuelle des avantages économiques futurs attendus de l utilisation de l actif. 2 - Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur actuelle reste inférieure à la valeur comptable pour un montant significatif. 3 - les actifs immobiliers détenus à travers des sociétés immobilières 3 - Les parts ou actions de sociétés immobilières détenues majoritairement sont évalués sur la base de l actif net réévalué de la société compte tenu de la valorisation de leur patrimoine immobilier expertisé chaque année. 3 - Un expert central agrée par l ACPR rédige un rapport sur leur valorisation. 3 - Les SCI détenues minoritairement font également l objet d évaluation sur la base de leur actif net réévalué. Le cas échéant des provisions sont constituées si la valorisation des titres est inférieure à leur valeur comptable. Le critère de durabilité a été déterminé par rapport à la stratégie de l entreprise pour des biens destinés à être détenus dans une perspective long terme. Rappel de la règlementation de 1995 : La dépréciation observée ligne à ligne a été constatée pour la première fois au 1 er janvier 1995 par compte d ordre dans les fonds propres. La dépréciation ultérieure est comptabilisée en compte de résultat financier. Mécanisme lié à l utilisation de ces provisions (selon avis du CNC n 9601 du 8 mars 1996) : En ce qui concerne les actifs ayant fait l objet d une dépréciation par voie de provisions imputées directement sur les capitaux propres, les reprises ultérieures doivent recevoir le même traitement, sauf si elles permettent de compenser des moins-values de cession enregistrées en compte de résultat. En cas de cession des biens ayant fait l objet d une provision pour dépréciation à caractère durable imputée en capitaux propres, celle-ci est reprise par résultat dans la limite de la perte effectivement constatée. En cas d excédent de provision par rapport à la perte réelle, cet excédent est repris par capitaux propres. Il en va de même en cas de réajustement à la hausse de la valeur d estimation ayant servi de référence à la constatation de la dépréciation au 1 er janvier Dans le cas des actifs amortissables ayant fait l objet d une provision pour dépréciation à caractère durable, la partie de provision rendue sans objet suite à la constatation des amortissements annuels est reprise directement par capitaux propres. En cas de reprise partielle de provisions constituées en partie au 1 er janvier 1995, en partie ultérieurement, les reprises de provisions porteront en totalité sur les dotations les plus anciennes. gmf assurances 51 Rapport annuel 2013

53 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai Placements financiers non cotés Il s agit essentiellement des placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation. Ils font l objet d une évaluation ligne à ligne qui tient compte de la situation nette de la société et de ses perspectives. Le cas échéant une dépréciation est constatée Placements financiers cotés Il est constitué une provision pour dépréciation à caractère durable ligne à ligne, si la valeur d utilité ou la valeur de rendement fait apparaître une décote significative. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil National de la Comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre 2002 et, compte tenu du contexte actuel de volatilité des marchés, dans une recommandation conjointe avec l ACPR datée du 15 décembre Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants : il existait d ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l arrêté précédent ; s agissant d un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l arrêté des comptes ; il existe des indices objectifs permettant de juger que, dans un avenir prévisible, l entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur historique du placement. Le critère de moins-value significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils, conformément à la recommandation du 15 décembre 2008 du CNC et de l ACPR. Il vaut également, sauf exceptions, pour les actions européennes. Ce critère est adapté, pour les autres titres, aux caractéristiques des placements concernés, notamment pour ce qui concerne les OPCVM et les valeurs non européennes. Au-delà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moins-value latente significative ont fait l objet d un examen particulier. En présence d une dépréciation intrinsèque au titre et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision est constituée sur la base de la valeur d inventaire le cas échéant. La valeur d inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l intention et la capacité de l entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée. Les titres font l objet d une provision : sur la base de la valeur de marché à la clôture de l exercice, sur la base d une valeur recouvrable à l horizon de détention envisagé. La société n a pas utilisé d estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés font l objet le cas échéant d une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché à la clôture de l exercice. 52

54 Provisions pour risques d exigibilité des engagements techniques (Décret n du 22 décembre Avis n 2004-B du 21 janvier 2004 du Comité d Urgence du CNC) - Avis CNC n du 19 décembre 2008 et Arrêté du 30 janvier 2009 La provision pour risque d exigibilité (PRE) est destinée à faire face aux engagements dans le cas de moins-value latente des actifs mentionnés à l article R Lorsque l ensemble des placements autres que les valeurs mobilières à revenu fixe a une valeur de réalisation inférieure à la valeur globale de ces placements inscrite au bilan, l écart constaté entre ces deux évaluations est enregistré au passif du bilan en provision pour risque d exigibilité des engagements techniques. La moins-value latente prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d exigibilité est déterminée à partir d un cours moyen sur le mois précédant l inventaire au lieu du dernier cours de clôture. L article R du code des assurances permet de répartir la charge liée à la constitution de la provision. Lorsque l entreprise, avant dotation à la PRE, satisfait à la représentation de ses engagements réglementés et à la couverture de l exigence minimale de marge de solvabilité, la dotation annuelle à la PRE au titre de l exercice est égale au tiers du montant de la moins-value latente nette globale Produits des placements Les revenus des placements comprennent les revenus des placements immobiliers, les loyers fictifs des immeubles d exploitation et les revenus des placements financiers. Les autres produits des placements intègrent les reprises sur les provisions d actifs financiers (titres non cotés et créances financières en particulier) et les produits de différence de remboursement Charges financières Les frais de gestion financière comprennent les charges des immeubles de placement, la quote-part de perte des SCI affectée à l associé, les frais par destination internes et externes correspondant au coût de la gestion du service financier. Les autres charges des placements concernent les amortissements et provisions des immeubles de placement et les dotations aux provisions des actifs financiers Résultat des cessions des actifs de placement Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières sont enregistrées au compte de résultat de l année de cession. Pour la détermination des plus ou moins-values sur cessions de titres, la règle appliquée est la méthode FIFO. En ce qui concerne les obligations et les autres valeurs à revenu fixe, la partie du profit ou de la perte correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle est différée et inscrite directement dans les capitaux propres dans le poste réserve de capitalisation (inclus en autres réserves). En cas de perte, une reprise est effectuée sur la réserve de capitalisation à due concurrence et dans la limite des réserves précédemment constituées. Ces mouvements étant désormais exclus du résultat fiscal, l effet impôt correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat non technique en contrepartie de la réserve de capitalisation (article R et A du code des assurances). gmf assurances 53 Rapport annuel 2013

55 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai Produits des placements alloués La part des produits de placement générés par les actifs relatifs aux engagements envers les assurés est transférée en compte de résultat technique selon un calcul forfaitaire déterminé par l annexe à l article A e alinéa Présentation du résultat financier D une manière générale ont été classés en résultat financier les charges et les produits : directement liés aux placements (classe 2) ; indirectement liés aux placements (produits liés à la rémunération des comptes courants des filiales) ; les dépréciations des filiales. Les plus et moins-values liées aux autres immobilisations figurent en résultat non technique Actifs incorporels Évaluation et règles d amortissement Les actifs incorporels sont comptabilisés à leur prix d acquisition diminué du montant des amortissements pratiqués sur l amodiation des parkings de l immeuble Bourse Mali technique de fusion Le traitement comptable du mali de fusion est défini par le règlement CRC n du 4 mai 2004 pour les fusions réalisées à la valeur comptable. Il correspond à l écart négatif entre l actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur de cette participation Modalités de dépréciation et sortie définitive du mali Le mali technique de fusion sera éventuellement déprécié et réajusté des sorties affectant ses éléments significatifs en application de la législation en vigueur Actifs corporels Ils sont évalués à leur prix d acquisition diminué des amortissements cumulés. Ils sont principalement composés des postes suivants : Agencements, aménagements et installations, Matériel et mobilier de bureau. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire de la façon suivante : Catégorie d actifs Agencements, aménagements et installations Véhicules automobiles Matériel de bureau Autres matériels Mobilier de bureau Durée d amortissement 9 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 54

56 3.3.6 Créances et prêts Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de défaillance de la contrepartie Impôt L impôt enregistré au compte de résultat de l exercice correspond à l impôt payable au titre de l exercice selon les règles fiscales en vigueur. A compter du 1 er janvier 2008, GMF ASSURANCES rejoint le groupe d intégration fiscale dont la SGAM Covéa est la société intégrante. Aucune charge d impôt différé n est comptabilisée pour tenir compte des différences temporaires résultant de modalités différentes de prise en compte de certaines pertes ou charges ou de certains produits ou profits entre le résultat comptable et le résultat fiscal. Le crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi créé par l article 66 de la loi de finance rectificative n du 29 décembre 2012 a été comptabilisé en diminution des frais de personnel dans un sous-compte dédié. La comptabilisation de ce crédit d impôt est conforme à l avis de l Autorité des Normes Comptables publié le 28 février Il est applicable à compter du 1er Janvier 2013 mais son imputation sur l impôt société sera effective au moment de la liquidation de cet impôt l année suivante Participation des salariés aux résultats de l entreprise La participation des salariés aux résultats de l entreprise s applique à toutes les entreprises ayant au moins 50 salariés (ordonnance du 21 octobre 1986 codifiée aux articles L à 17 du Code du Travail et le décret d application n du 17 juillet 1987). L accord de participation dérogatoire a été reconduit pour les exercices 2011, 2012, 2013 et signé le 23 juin Affectation des charges par destination Les charges par nature sont enregistrées en classe 9. Les comptes de classe 9 utilisés sont inspirés du plan comptable de droit commun de Les comptes de la classe 9 sont soldés par la classe 6 correspondant aux comptes du plan comptable assurance par destination. L affectation en destination est obtenue par un répartiteur (outil intégré au système comptable informatique) qui fonctionne par utilisation de clés de répartition. Le mécanisme de répartition se déroule en 3 étapes : 1 - Les charges comptables sont classées en : frais directs (charge répartie par direction utilisatrice), frais indirects (charge dont la responsabilité budgétaire incombe à une direction qui n est pas la seule direction utilisatrice), frais de fonction : ce sont des charges en général externes spécifiques à une direction. gmf assurances 55 Rapport annuel 2013

57 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai Les charges dites indirectes sont rééclatées à travers les directions utilisatrices suivant des clés de répartition en rapport avec la nature des charges. 3 - Au sein de chaque direction, les charges sont ventilées selon les destinations appelées également activités correspondant aux domaines classiques existants dans toute compagnie d assurance. Les activités comprennent : les activités d assurance : Développement des produits, Gestion commerciale, Distribution, Technique assurance, Production, Sinistres, Finances. les activités de support : Développement informatique, Logistique, Comptabilité, Contrôle de Gestion, Ressources Humaines. L outil de répartition gère également la refacturation des moyens «groupe» à la Garantie Mutuelle des Fonctionnaires et à La Sauvegarde ainsi que l affectation des charges par produits Engagements sociaux Les engagements sociaux de l entreprise sont les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et les congés anniversaire. Engagements relatifs aux Indemnités de Fin de Carrière (I.F.C.) L engagement de l entreprise est évalué par une méthode actuarielle qui prend en compte les paramètres de turn-over, taux de croissance des salaires. Le taux d actualisation retenu est la référence iboxx eurocorporate AA 10 et +. La méthode préférentielle préconisée par la recommandation du CNC n 2003-R-01 n est pas appliquée. L engagement de l entreprise est couvert partiellement par un contrat d assurance souscrit auprès de GMF Vie. Dans le tableau des engagements hors bilan en annexe, l engagement actuariel augmenté des charges sociales est comparé au fonds constitué des primes d assurance versées. L insuffisance qui en résulte fait l objet d un provisionnement dans les comptes contributifs. Médailles du travail Selon l avis du CRC en date du 25 mai 2004, les prestations versées pendant la durée de vie active des salariés ne sont plus assimilées à des engagements de retraite et doivent faire l objet d une provision fiscalement déductible. La méthode appliquée est identique à celle des indemnités de fin de carrière. Un contrat d assurance a été souscrit auprès de GMF Vie. L engagement est provisionné dans les comptes en cas d insuffisance constatée entre l engagement actuariel et le fonds constitué des primes versées à GMF Vie. Autres engagements sociaux En application de l article 39 de la Convention Collective Nationale du 27/05/92 et de l article 35 C de la Convention Collective Nationale de l inspection du 27/07/92, l évaluation actuarielle des droits à congé complémentaire accordés aux salariés qui ont 10, 20 ou 30 ans d ancienneté dans la société fait l objet d une provision. 56

58 3.4.1 Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme Législation applicable aux instruments financiers à terme : Articles R à R du code des assurances créés par l article 2 du décret n du 4 juillet 2002 (JO du 11 juillet 2002) et arrêté du 27 décembre 2002 portant homologation du règlement CRC n du 12 décembre relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers par les entreprises d assurance en annexe 5a- 4 du code des assurances. Principes et méthodes comptables : Les instruments financiers à terme de devises sont enregistrés dans la comptabilité hors bilan par contrepartie de comptes de positions de change de hors bilan puis sont soldés lors de la rupture ou du dénouement de la stratégie. Les appels de marge sont comptabilisés dans un compte spécifique de stratégie de rendement en compte de régularisation et les intérêts sur ces appels sont enregistrés en produits des placements. Les pertes sont comptabilisées en écarts de change réalisés dans les produits des placements. Aucune opération n a été réalisée sur l'exercice Événements postérieurs à la clôture de l exercice Néant Rémunérations des membres de direction La confidentialité des rémunérations des dirigeants ne permet pas d indiquer les rémunérations allouées aux membres des organes d administration et de direction de l entreprise. gmf assurances 57 Rapport annuel 2013

59 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d euros) Mouvements - Actifs incorporels Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/13 31/12/13 Droit au bail Autres Logiciels Total Amortissements Dotation aux Reprise Amortissements et dépréciations amortissements d'amortissements Transferts et dépréciations 01/01/13 et dépréciations et dépréciations 31/12/13 Droit au bail Autres Logiciels Total Valeur nette Mouvements - Placements Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/13 31/12/13 Terrains et constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Total Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements et dépréciations amortissements et d'amortissements et et dépréciations 01/01/13 dépréciations dépréciations 31/12/13 Terrains et constructions Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Total Valeur nette

60 Actifs corporels d'exploitation Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/13 31/12/13 Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres immobilisations corporelles non amortissables Immobilisation en cours Dépôts et cautionnements Total Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements 01/01/13 amortissements d'amortissements 31/12/13 Agencements Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier Total Valeur nette État des échéances des créances Créances Part à moins Part de Part à plus Total brut Dépréciations Valeurs nettes d'un an 1 à 5 ans de 5 ans Prêts Autres immobilisations financières Créances nées d'opérations d'assurance directe Créances nées d'opérations de réassurance Personnel État, organismes sociaux Débiteurs divers Filiales Produits à recevoir Charges constatées d'avance Intérêts et loyers non échus Total GMF ASSURANCES 59 Rapport annuel 2013

61 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Comptes de régularisation Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/13 31/12/13 Intérêts et loyers acquis non échus Frais d'acquisition reportés Charges constatées d'avance Différence sur les prix de remboursement à percevoir Produits à recevoir Divers Total Comptes de régularisation Total Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements 01/01/13 amortissements d'amortissements 31/12/13 Valeur nette Capitaux propres 01/01/13 Affectation Augmentation Diminution 31/12/13 Après du résultat affectation Capital Total I Réserve de capitalisation Total II Report à nouveau Compte d'ordre : Provision à caractère durable Résultat de l'exercice Distribution dividendes AG Mai Total III Total général I + II + III Proposition de distribution du résultat en numéraire : Composition de l actionnariat Sociétés Titres Valeurs Droits de vote Covéa Coopérations ,00 % Autres Total ,00 % Valeur nominale de l action : 16 euros. 60

62 Provisions 01/01/13 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice 31/12/13 Provisions pour litiges Provisions pour investissement Provisions pour charges à répartir * Total * Provision informatique (réorganisation Groupe). État des échéances des dettes Dettes Part à moins Part de Part à plus Total d'un an 1 à 5 ans de 5 ans Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes envers les établissements de crédit Emprunts, dépôts et cautionnements Dépôts en espèces reçus des cessionnaires Fonds de participation Personnel Etat, organismes sociaux Créditeurs divers Filiales Produits constatés d'avance Amortissements des différences sur les prix de remboursement Total Comptes de régularisation 01/01/13 Entrées Sorties 31/12/13 dotations reprises Amortissements des différences sur les prix de remboursement Comptes d'attente et à régulariser Total Analyse des provisions techniques non-vie Brut Part des Net Brut Part des Net cessionnaires et cessionnaires et rétrocessionnaires rétrocessionnaires Provisions pour primes émises non acquises Provisions pour risques en cours Provisions pour sinistres Prévisions de recours Autres provisions techniques Provision pour égalisation Total général En application de l'article R du code des assurances, les provisions techniques doivent être suffisantes pour le règlement intégral de leurs engagements vis-à-vis des assurés ou des bénéficiaires de contrats. GMF ASSURANCES 61 Rapport annuel 2013

63 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Passifs subordonnés Il n'existe aucune dette subordonnée au bilan de la Compagnie à la clôture. Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) Provisions pour risques en cours Prévisions de recours à encaisser Provisions pour sinistres à l'ouverture Prestations payées dans l'exercice sur exercices antérieurs Provisions sinistres clôture sur exercices antérieurs Boni / Mali Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation Titres Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur brute Dépréciations Valeur nette Parts, actions Créances Dépôts en espèces chez les cédants Part des réassureurs dans les provisions techniques Créances nées d'opérations de réassurance Prêts Autres créances (filiales) Dettes Provisions Provisions techniques Dépôts en espèces reçus des cessionnaires Dettes nées d'opérations de réassurance Autres dettes (filiales) Actifs et passifs en devises Actifs dont différence Passifs dont différence en devises de change en devises de change Dollar US Franc Suisse Livre Sterling Yen Autres devises Total

64 Conformément à l'article A de l'arrêté comptable du 20 juin 1994, sont considérés, entre autres, comme opérations en devises : les mouvements d'actifs monétaires et règlements en devises. Il s'agit du cas particulier des achats de titres en devises sur les marchés à l'étranger et sur le marché français ; les créances et dettes libellées en devises. Deux cas d'exceptions échappent à la règle : 1 - Les opérations portant sur des titres représentatifs d'une participation lorsque ces titres ont vocation à être détenus de manière durable en raison de liens à caractère stratégique existant avec la société émettrice, et que la possession de ces titres permet d'exercer une influence notable sur la société émettrice ou d'en exercer le contrôle (Article A de l'arrêté du 20 juin 1994). 2 - Les opérations situées dans la zone euro pour lesquelles les pertes et gains de change ont perdu leur caractère latent pour devenir définitifs et irréversibles lors de la clôture des comptes au 31/12/1998 (Avis du CNC n du 17 février 1998). Engagements hors bilan 31/12/13 31/12/12 Entreprises Avec lien de Autres Entreprises Avec lien de Autres liées participation liées participation Engagements reçus hors réassurance Avals, cautions et crédit-bail Fonds constitué concernant les indemnités de fin de carrière Engagements donnés Avals, cautions et garanties de crédit donnés Indemnités de fin de carrière Les engagements concernant les droits individuels de formation* Autres engagements sur titres, actifs ou revenus Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance Autres valeurs détenues pour compte de tiers Encours d'instruments financiers à terme * Soit heures temps plein pour 2013 et heures temps plein pour GMF ASSURANCES 63 Rapport annuel 2013

65 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Informations sur le compte de résultat (en milliers d euros) Evolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l'exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Année d'inventaire Année de survenance Règlements Provisions Total des sinistres (S) Primes acquises (P) Pourcentage (S/P) 85,94 % 87,31 % 85,58 % 2012 Règlements Provisions Total des sinistres (S) Primes acquises (P) Pourcentage (S/P) 85,47 % 84,59 % 83,32 % 83,24 % 2013 Règlements Provisions Total des sinistres (S) Primes acquises (P) Pourcentage (S/P) 84,92 % 84,23 % 79,84 % 79,81 % 86,90 % Produits et charges des placements Dans les entreprises liées Autres Total Revenus Frais Total Revenus Frais Total Revenus Frais Net financiers financiers financiers financiers financiers financiers Revenus des participations (Art. 20, décret du 29/11/83) Revenus des placements immobiliers Revenus des autres placements Autres revenus financiers (commissions, honoraires...) Revenus financiers = total poste III Frais financiers = total poste III Total produits et charges des placements

66 Ventilation des primes brutes par zones géographiques France CEE (hors France) Hors CEE Total primes brutes Mouvements de portefeuille Entrées Néant Néant Sorties Néant Néant Analyse des charges de personnel Salaires Cotisations fonds de retraite Charges sociales Autres Total Personnel Effectifs par catégories Non cadres Cadres Total Analyse des charges par nature et par destination Charges par nature Frais de personnel Impôts et taxes Commissions d'assurance directe Commissions d'acceptation Services extérieurs * Moins-values sur cession d'éléments d'actifs Amortissements (hors financier) Dépréciations d'exploitation ** Produits accessoires Transfert de charges immobilières Refacturation filiales Total * Dont honoraires des commissaires aux comptes pour 577 milliers d'euros sur ** Dont provision pour charge à répartir de milliers d'euros en GMF ASSURANCES 65 Rapport annuel 2013

67 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Charges par destination Frais d'acquisition (Hors variation des frais d'acquisitions reportés) Frais d'administration Frais internes de gestion des sinistres Frais internes de gestion financière Frais externes de gestion financière Autres charges techniques ** Autres charges non techniques Total ** Dont provision pour charge à répartir de milliers d'euros en Analyse des produits et charges non techniques Produits non techniques Plus-values sur cessions des éléments d'actif 34 2 Reprises sur dépréciations des actifs circulants Reprise sur réserve de capitalisation IS Reprises sur provision pour litiges Reprise sur contrôle fiscal et URSSAF Autres produits Total Charges non techniques Moins-values sur cessions des éléments d'actif Frais de traitements bancaires Dépréciations des actifs circulants Dotation sur réserve de capitalisation IS Provisions pour litiges Autres charges Contrôle fiscal et URSSAF Total Analyse des produits et charges exceptionnels Produits exceptionnels Reprise des provisions pour investissement 180 Total 180 Charges exceptionnelles Autres charges exceptionnelles diverses * Total * Pénalités contrôle URSSAF. 66

68 Analyse de la charge d'impôt Afférent Sur exercices Total à l'exercice antérieurs Afférents aux opérations ordinaires Afférents aux produits et charges exceptionnels Total Reports fiscaux déficitaires disponibles Néant. Impôts différés A. Actif (réintégrations donnant lieu à déduction ultérieure) Participation des salariés aux résultats Provisions réintégrées dans l'exercice Ecart de valeur liquidative sur OPCVM Total base impôt différé actif B. Passif (déductions donnant lieu à réintégration ultérieure) Frais d'acquisition reportés Total base impôt différé passif C. Calcul de l'impôt différé au taux de Droit Commun Base impôt différé actif Base impôt différé passif Solde Impôt différé au taux de Droit Commun D. Impôt différé à taux réduit Moins-value nette à long terme Impôt différé à taux réduit E. Impôt latent (impôt réalisé en cas de cession de titres) Filiales long terme Groupe Filiales long terme hors Groupe Filiales court terme hors Groupe Impôt latent au taux de Droit Commun hors Groupe Impôt latent à long terme Groupe Impôt latent à long terme hors Groupe GMF ASSURANCES 67 Rapport annuel 2013

69 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Résultat technique non-vie par catégorie Dommages Dommages R.C. des Dommages subis Total corporels corporels véhicules par les véhicules véhicules individuels collectifs terrestres terrestres terrestres à moteur à moteur à moteur [cat. 20] [cat. 21] [cat. 22] [cat. 23] [cat ] Primes acquises Primes Charges des provisions de primes non acquises Charges des prestations Prestations et frais payés Charges des provisions pour prestations et divers A - Solde de souscription Frais d'acquisition Autres charges de gestion nettes B - Charges d'acquisition et de gestion nettes Produits des placements Participation aux résultats C - Solde financier Part des réassureurs - dans les primes acquises dans les prestations payées dans les charges des provisions pour prestations participation aux bénéfices commissions reçues des réassureurs D - Solde de réassurance Résultat technique [A - B + C + D] Hors Comptes PENA clôture PENA ouverture Provisions de sinistres à payer clôture Provisions de sinistres à payer ouverture Autres provisions techniques clôture Autres provisions techniques ouverture

70 Dommages Catastrophes Responsabilité Pertes Transport Construction Acceptations Total aux biens naturelles civile pécuniaires Dommages en France général des générale particuliers [cat. 24] [cat. 27] [cat. 28] [cat. 31] [cat. 34] [cat. 35] GMF ASSURANCES 69 Rapport annuel 2013

71 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 Autres informations (en milliers d euros) Comptes combinés Les comptes de la société GMF ASSURANCES sont inclus, par la méthode de l'intégration globale, dans les comptes combinés de la SGAM Covéa (7, place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon, Paris). Renseignements concernant les filiales et participations Sociétés Capital Capitaux Quote-part propres du autres que capital le capital détenue A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. FILIALES (détenues à plus de 50 %) SÉNIORIE DE CORREZE (LA) (SARL) CORRÈZE ,00 % PRONY IMMOBILIER (SARL) PARIS ,98 % PRONY HABITATIONS (SAS) PARIS ,40 % PRONY BUREAUX (SCI) PARIS ,97 % 2. PARTICIPATIONS (détenues entre 10 et 50 %) GMF VIE (SA) PARIS ,99 % SAUVEGARDE (LA) (SA) PARIS ,94 % PHRV (SA) PARIS ,42 % CANADA INC CANADA ,00 % LA CAPITALE PARTICIPATION INC (INC) QUÉBEC ,00 % B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises Filiales étrangères Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères 70

72 Valeur comptable Prêts et avances Montant des Chiffre Résultats Dividendes Observations des titres détenus consentis cautions et d'affaires (bénéfice encaissés par brute nette par la société avals donnés hors taxe ou perte la Société et non encore par la du dernier du dernier au cours remboursés société exercice écoulé exercice clos) de l exercice Bilan Société holding Société holding Information sur l exposition aux dettes souveraines Corrections Poids des Pays Code Valeur de Valeur Valeur de Valeur de valeurs de pays brute valeur nette réalisation remboursement réalisation France FR ,13 % Italie IT ,79 % Autriche AT ,06 % Belgique BE ,00 % Allemagne DE Portugal PT Pays-Bas NL ,22 % Irlande IE Espagne ES Grèce GR Autres ,17 % Total I : Dettes souveraines ,37 % Autres placements * ,63 % Total II ,63 % Total I + II : Etat des placements ,00 % * Dont Autres actifs : Pays Code pays Valeur brute Corrections de valeur Valeur nette Valeur de réalisation Italie IT Portugal PT Irlande IE Espagne ES GMF ASSURANCES 71 Rapport annuel 2013

73 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 État récapitulatif des placements et IFT En milliers d'euros I - Placements (détail des postes 3 et 4 de l'actif) au 31/12/2013 au 31/12/2012 I - Placements et instruments financiers Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation des instruments financiers à terme) au bilan au bilan 1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 2. Actions et titres à revenu variable autres que les parts d'opcvm IIFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 3. Parts d'opcvm (autres que celles visées en 4) IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 4. Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenu fixe IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 5. Obligations et autres titres à revenu fixe IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 6. Prêts hypothécaires IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 7. Autres prêts et effets assimilés 229 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 8. Dépôts auprès des entreprises cédantes IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 9. Dépôts (autres que ceux visés au 8), cautionnements en espèces et autres placements IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 10. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 11. Autres instruments financiers à terme IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT anticipations de placement IFT stratégies de rendement IFT autres opérations 12. Total des lignes 1 à Dont total des IFT Dont total des placements

74 au 31/12/2013 au 31/12/2012 I - Placements et instruments financiers Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation des instruments financiers à terme) au bilan au bilan a) dont : Placements évalués selon l'article R et instruments financiers à terme rattachés Dont décote non encore amortie Dont prime de remboursement non reprise Placements évalués selon l'article R et instruments financiers à terme rattachés Dont décote non encore amortie Dont prime de remboursement non reprise 275 Placements évalués selon l'article R et instruments financiers à terme rattachés Total b) dont : Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire) Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation Total c) dont : Placements et instruments financiers à terme dans l'ocde Placements et instruments financiers à terme hors OCDE Total II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques au 31/12/13 au 31/12/12 (autres que les placements, les instruments Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de financiers à terme et la part des réassureurs inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation dans les provisions techniques) au bilan au bilan Tableau H) au 31/12/2013 au 31/12/2012 Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de III - Valeurs appartenant inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation à des institutions de prévoyance au bilan au bilan GMF ASSURANCES 73 Rapport annuel 2013

75 Annexe aux comptes sociaux Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 au 31/12/13 au 31/12/12 Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation Détail des terrains et constructions au bilan au bilan Immeubles d'exploitation Droits réels Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées Sous-total Autres immobilisations Droits réels Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées Sous-total Total soit poste 3a terrains et constructions au bilan actif (comptes 21 et 22, 28 et 29, avec les AAI) en colonne valeur nette Dont acomptes (avances non capitalisées aux sociétés immobilières non cotées) Montant des participations au 31/12/13 au 31/12/12 et des parts dans des entreprises Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de liées détenues dans des entreprises inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation d'assurance au bilan au bilan Comptes et

76 Notes GMF ASSURANCES 75 Rapport annuel 2013

77 Notes

78 GMF ASSURANCES RAPPORT ANNUEL 2013 GMF ASSURANCES 76, rue de Prony Paris RCS Paris Tél. : Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées