Le nouveau droit comptable et ses conséquences pour votre entreprise

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1 Le nouveau droit comptable et ses conséquences pour votre entreprise 26 septembre 2012 Centre Patronal

2 Programme 17h00 Introduction Dino Venezia, Président de la Fédération patronale vaudoise 17h10 Le Nouveau droit comptable Pierre-Alain Devaud, Marc Ausoni, Nicolas Biderbost, 18h20 Récapitulatif des incidences pour les entreprises/ Conclusion Dominique Lustenberger, 18h30 Apéritif Slide 2

3 Introduction Dino Venezia Fédération patronale vaudoise

4 Le nouveau droit comptable Pierre-Alain Devaud Marc Ausoni Nicolas Biderbost

5 Table des matières 1. Introduction 2. Le droit de la révision 3. Le droit comptable a. le champ d application b. Le lien avec le contrôle des comptes c. La notion de minorité d. La présentation des comptes et l évaluation selon le «nouveau» code des obligations e. L établissement des comptes consolidés 4. Récapitulation des conséquences sur les entreprises 5. Conclusion Septembre2012 Slide 5

6 1. Introduction

7 Introduction Les changements en résumé En décembre 2011, les Chambres fédérales ont adopté diverses modifications du code des obligations Les principaux domaines concernés / entrée en vigueur Droit de la révision modification des grandeurs déterminantes pour le type de contrôle / au 1 er janvier 2012 Droit comptable dispositions générales / au 1 er janvier 2013 Droit comptable principes d établissement et d évaluation des comptes annuels / au 1 er janvier 2015 Droit comptable établissement des comptes consolidés / au 1 er janvier 2016 Slide 7

8 Introduction Les changements en résumé Quelques changements marquants La tenue et la présentation des comptes ne dépendent plus de la forme juridique Simplifications pour les PME / Distinction faite entre les micro-entreprises, les PME et les grandes entreprises Consolidation selon une norme reconnue, dans le cas des grandes entreprises (notamment Swiss GAAP RPC et IFRS) Dispositions complémentaires pour les grandes entreprises Slide 8

9 2. Le droit de la révision

10 Droit de la révision L obligation de révision se fonde sur la taille de l entreprise Le contrôle ordinaire s applique aux entreprises qui dépassent deux des trois valeurs indiquées ci-après au cours de deux exercices consécutifs Les PME sont soumises à un contrôle restreint Entrée en vigueur : 1er janvier 2012 Slide 10

11 Droit de la révision Seuils Jusqu au 31 décembre 2011 A partir du 1 er janvier 2012 Total du bilan > CHF 10 millions > CHF 20 millions Chiffre d affaires Emplois à plein temps > CHF 20 millions > CHF 40 millions > 50 > 250 Notes 1) Pour les associations, les grandeurs sont 10/20/50. 2) Les valeurs seuils de la loi sur la fusion (art. 2 let. e: 20/40/200) n ont pas encore été adaptées. Le passage à 250 collaborateurs fait partie de cette réforme. Slide 11

12 Droit de la révision Rappel QUESTION 1 : Dans le calcul des critères de taille, doit-on tenir compte des réserves latentes existantes ou d éventuels retraitements économiques? REPONSE : Les comptes de référence sont les comptes annuels statutaires établis conformément au droit des obligations, sans aucun retraitement. Slide 12

13 Droit de la révision Rappel QUESTION 2 : Doit-on inclure un produit non récurrent (ex. dividende) dans le calcul du chiffre d affaires? Doit-on tenir compte des rabais et remises? REPONSE : Le chiffre d affaires englobe en principe tous les produits du compte de résultat, sans exception. Les réductions sur ventes sont à enlever. Slide 13

14 Droit de la révision Rappel QUESTION 3 : Les apprentis ou employés à temps partiels doivent-ils être pris en compte dans le nombre de collaborateurs? REPONSE : Les apprentis et les temps partiels sont pris en compte en convertissant leur temps de travail en équivalent plein temps. Slide 14

15 Droit de la révision Modifications QUESTION 4: Les nouvelles valeurs seuils sontelles applicables pour un exercice allant du 1 er octobre 2011 au 30 septembre 2012? REPONSE : NON Ce sont les comptes annuels de l exercice débutant le 1 er janvier 2012 (ou plus tard) qui seront contrôlés en fonction des nouveaux seuils. Slide 15

16 Droit de la révision Modifications QUESTION 5 : Avec les 3 valeurs seuils suivantes : 2011 : 17/42/ : 22/45/ : 24/48/80 L exercice 2013 estil soumis à un contrôle ordinaire? REPONSE : OUI Le communiqué du Conseil Fédéral du 31 août 2011 stipule qu il faut se fonder sur les chiffres de l exercice en cours et de l année passée Slide 16

17 3. Le droit comptable a. Le champ d application

18 Le champ d application Les comptes annuels Les principes du «nouveau» code des obligations s appliquent : Pour les personnes morales. Pour les entreprises individuelles et les sociétés de personnes avec un chiffre d affaires supérieur à CHF 500,000 (art. 957 et suivants CO). Voir art. 957 et suivants + art. 963 al. 2 CO. Slide 18

19 Le champ d application Les comptes annuels Une norme comptable reconnue s applique pour : les sociétés cotées (selon le règlement de la bourse). les sociétés coopératives comprenant au moins membres. les fondations tenues à un contrôle ordinaire conformément à la loi. toutes les entités à la demande d une minorité qualifiée. SAUF : si des comptes consolidés respectant la norme comptable reconnue sont établis Voir art. 962a, al. 3, 4 et 5 CO. Slide 19

20 Le champ d application Les comptes consolidés Les principes du «nouveau» code des obligations s appliquent : Pour les personnes morales tenues d établir des comptes, lesquelles contrôlent d autres entreprises tenues d établir des comptes. Si des comptes consolidés sont nécessaires pour garantir une appréciation fiable de la situation économique. Voir art. 963a, al. 1 et 2 CO. Slide 20

21 Le champ d application Les comptes consolidés Une norme comptable reconnue s applique pour : les sociétés cotées (selon le règlement de la bourse). les sociétés coopératives comprenant au moins membres. les fondations tenues à un contrôle ordinaire conformément à la loi. toutes les entités à la demande d une minorité qualifiée. Voir art. 963b, al. 1 CO. Slide 21

22 3. Le droit comptable b. Le lien avec le contrôle des comptes

23 Le lien avec le contrôle des comptes Audit de comptes consolidés Contrôle ordinaire Audit de comptes annuels établis selon une norme Contrôle ordinaire Audit de comptes annuels établis selon CO Selon la taille de l entreprise Slide 23

24 3. Le droit comptable c. La notion de minorité

25 La notion de minorité La minorité qualifiée Des actionnaires/associés représentant au moins 10% du capital de base ou 20% dans le cas des comptes consolidés. 10% des membres d une société coopérative. 20% des membres de l association (10% dans le cas de comptes consolidés, 20% dans le cas de comptes consolidés établis selon une norme reconnue). Des associés ou des membres de l association soumis à une responsabilité personnelle ou à une obligation de versement complémentaire. Slide 25

26 3. Le droit comptable d. La présentation des comptes et l évaluation selon le «nouveau» code des obligations

27 La présentation des comptes selon CO Bilan Annexe Compte de résultat (Rapport annuel de gestion) Tableau des flux de trésorerie (pour les grandes entreprises) NB : le rapport annuel de gestion ne fait pas partie des états financiers, mais est demandé en plus dans certains cas Slide 27

28 La présentation des comptes - Dispositions Sont abrogés : Les anciens articles 662 à 663b CO : contenu des états financiers et notamment de l annexe Les anciens articles 663 à 669 CO : évaluation de certaines rubriques du bilan Sont entièrement revus Les articles 957 et suivants CO : dispositions générales sur la comptabilité en Suisse Slide 28

29 La présentation des comptes - Dispositions Hypothèse de continuation d exploitation (art. 958a CO) Chiffres comparatifs obligatoires (art. 958d, ch.2 CO) Les comptes peuvent être présentés en CHF ou dans la monnaie fonctionnelle (art. 957a, ch.4 et 958d, ch.3 CO), avec mention de la contrevaleur en CHF. Les comptes peuvent être établis dans une des langues nationales ou en anglais (art. 957a, ch.5 et 958d, ch.4 CO). Obligation de conservation des livres, des pièces comptables, des rapports de gestion et des rapports de l organe de révision pendant dix ans (art. 958f CO). Disposition importante : on conserve le principe de prudence et un bilan commercial égal au bilan fiscal Slide 29

30 La présentation des comptes - principes Clarté et intelligibilté Permanence des méthodes Fiabilité Interdiction de la compensation Art. 958c CO Importance relative Intégralité Prudence Slide 30

31 La présentation des comptes - BILAN L actif comprend les éléments du patrimoine dont l entreprise peut disposer en raisons d événements passés dont elle attend un flux d avantages économiques et dont la valeur peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant Quelques règles spécifiques: Les actifs cotés en bourse ou évalués selon d autres prix du marché observables peuvent être portés au bilan à ces valeurs. Une réserve de fluctuation peut même être constituée, lorsque les actifs sont présentés à la valeur du jour. Le principe comptable doit être indiqué en annexe (art. 960b CO). Les créances envers des personnes proches sont indiquées de manière distincte. Des amortissements supplémentaires peuvent être effectués. Des corrections de valeur superflues peuvent être conservées. Slide 31

32 La présentation des comptes - BILAN Quelques règles spécifiques (suite): Des provisions doivent être justifiées. Toutefois, des provisions devenues superflues peuvent être conservées. Les frais de fondation, d augmentation du capital et d organisation doivent être enregistrées avec effet immédiat sur le résultat. Les principes de l évaluation individuelle ou groupée sont applicables. En règle générale, les éléments de l actif et les dettes sont évalués individuellement s ils sont importants. Les actifs circulants comprennent tous les éléments du patrimoine réalisables dans les douze mois suivant la date du bilan. Slide 32

33 La présentation des comptes - BILAN Le passif comprend les dettes qui résultent de faits passés qui entraînent un flux probable d avantages économiques à la charge de l entreprise et dont la valeur peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant, ainsi que les capitaux propres Les dettes sont portées au bilan si elles résultent d événements passés et entraînent une sortie de fonds probable dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les dettes doivent être évaluées à la valeur nominale. Les dettes envers des personnes proches sont indiquées de manière distincte. Les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres (pour les SA). Les capitaux étrangers à court terme comprennent les dettes qui seront vraisemblablement exigibles dans les douze mois suivant la date du bilan. Slide 33

34 La présentation des comptes Actif (art. 959a CO) Ordre de liquidité décroissante ACTIF Actif circulant - Trésorerie et actifs cotés détenus à court terme - Créances résultant de ventes de biens et de prestations de services - Autres créances à court terme - Stocks et prestations de services non facturées - Actifs de régularisation EXEMPLE ADAPTABLE Actif immobilisé - Immobilisations financières - Participations - Immobilisations corporelles - Immobilisations incorporelles -Capital social ou de la fondation non libéré Slide 34

35 La présentation des comptes - Passif (art. 959a CO) Ordre d exigibilité croissante PASSIF Capitaux étrangers à court terme - Dettes résultat de l achat de biens et prestations de services - Dettes à court terme portant intérêt - Autres dettes à court terme - Passifs de régularisation Capitaux étrangers à long terme - Dettes à long terme portant intérêt -Autres dettes à long terme - Provisions EXEMPLE ADAPTABLE Capitaux propres - Capital social ou capital de la fondation - Réserves légales issues de capital - Réserves légales issues du bénéfice - Réserves facultatives issues du bénéfice ou pertes cumulées (-) -Actions propres (-) Slide 35

36 La présentation des comptes Compte de résultat Les charges et les produits doivent être présentés conformément au principe de la délimitation périodique. Le compte de résultat peut être présenté par nature ou par fonction; dans ce dernier cas, les charges de personnel et les amortissements sur l actif immobilisé doivent être indiquées dans l annexe. Tableau des flux de trésorerie Les entreprises dépassant les valeurs seuils doivent établir un tableau des flux de trésorerie. Il est possible de renoncer à un tableau des flux de trésorerie comme partie intégrante des comptes annuels si des comptes consolidés sont établis. Slide 36

37 La présentation des comptes Le compte de résultat (art. 959b CO) Par nature COMPTE DE RESULTAT EXEMPLE ADAPTABLE Produit net des ventes de biens et des prestations de services Variation des stocks de produits finis et variation des prestations de services non facturées Charges de matériel Charges de personnel Autres charges d exploitation Amortissements Charges et produits financiers Charges et produits hors exploitation Charges et produits exceptionnels Impôts directs Résultat de l exercice Slide 37

38 La présentation des comptes Le compte de résultat (art. 959b CO) Par fonction COMPTE DE RESULTAT EXEMPLE ADAPTABLE Produit net des ventes de biens et des prestations de services Coûts d acquisition ou de production des biens et prestations de services vendus Charges d administration et de distribution Charges et produits financiers Charges et produits hors exploitation Charges et produits exceptionnels Impôts directs Résultat de l exercice + indication dans l annexe des charges de personnel et des amortissements Slide 38

39 La présentation des comptes Le tableau des flux de trésorerie (art. 961b CO) Flux de trésorerie liés à l'activité d exploitation Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Incidence des variations du cours des devises Variation de trésorerie A B C D E = A+B+C+D = G-F Trésorerie d'ouverture F Trésorerie de clôture G Slide 39

40 La présentation des comptes Annexe Les principes de présentation des comptes doivent être décrits dans l annexe, lorsqu ils ne sont pas décrits dans la loi. Des informations, une structure détaillée et des commentaires concernant certains postes du bilan et du compte de résultat. Dissolution nette des réserves latentes. Raison de commerce, nom, forme juridique et siège de l entreprise. Attestation lorsque le nombre d emploi à plein temps ne dépasse pas 10, 50 ou 250 en moyenne annuelle. Dettes envers des institutions de prévoyance. Nouveautés: en gras Slide 40

41 La présentation des comptes Annexe Nombre de parts de son propre capital détenues par l entreprise et par les entreprises dans lesquelles elle a des participations; L acquisition et l aliénation par l entreprise de ses propres parts sociales et les conditions auxquelles elles ont été acquises ou aliénées Valeur résiduelle des dettes découlant d opérations de crédit-bail assimilables à des contrats de vente et des autres dettes résultant d opérations de crédit-bail, dans la mesure où celles-ci n échoient pas ni ne peuvent être dénoncées dans les douze mois qui suivent la date du bilan; Détails sur les entreprises dont il est détenu des participations directes ou indirectes importantes (nom, forme juridique, siège, part de capital, part de droit de vote). Nouveautés: en gras Slide 41

42 La présentation des comptes Annexe Montant des sûretés constituées en faveur de tiers. Actifs remis en gage de dettes de la société et actifs grevés d une réserve de propriété. Engagements conditionnels. Nombre et valeur des droits de participation ou des options sur de tels droits accordés aux membres de l ensemble des organes de direction ou d administration ainsi qu aux collaborateurs. Explications relatives aux postes extraordinaires ou hors période. Evénements importants postérieurs à la date du bilan. Raisons de la démission de l organe de révision. Nouveautés: en gras Slide 42

43 La présentation des comptes Annexe Plus nécessaire dans l annexe : la valeur d assurance incendie des immobilisations corporelles. L information relative à l analyse des risques effectuée (à mentionner dans le rapport annuel seulement). Augmentation autorisée et conditionnelle du capital. Indications complémentaires pour les entreprises qui dépassent les seuils: Échéance des dettes portant intérêts. Honoraires versés à l organe de révision pour le contrôle des comptes et autres prestations. Il est possible de renoncer à une annexe aux comptes annuels au contenu élargi si des comptes consolidés sont établis. Nouveautés: en gras Slide 43

44 La présentation des comptes Rapport annuel Les entreprises dépassant les seuils doivent rédiger un rapport annuel. Celui-ci contient: la marche des affaires et la situation économique de l entreprise la moyenne annuelle des emplois à plein temps, l indication quant à la réalisation d une évaluation des risques, l état des commandes et des mandats les perspectives sur la marche future des affaires, les activités de recherche et développement, les événements exceptionnels, Il est possible de renoncer à un rapport annuel relatif aux comptes individuels si les comptes consolidés contiennent un rapport annuel. Slide 44

45 La présentation des comptes QUESTION 1 : Valeur d acquisition des titres : 100 Valeur boursière : 150 Valeur comptable : 150 Peut-on créer une réserve de fluctuation de 20? De 60? REPONSE : Une réserve de 20 est possible selon l article 960b. En revanche, la valeur nette des titres ne peut être inférieure à 100. La réserve de 60 n est ainsi pas possible. Slide 45

46 La présentation des comptes QUESTION 2 : Les créances envers des personnes proches, les actionnaires et les sociétés du groupe doivent-elles être indiquées sur trois lignes séparées à l actif? REPONSE : Oui, selon l article 959b, ch 4. Slide 46

47 La présentation des comptes QUESTION 3 : Peut-on faire figurer une perte sur débiteurs commercial sous la ligne «Charges extraordinaires» dans le compte de profits et pertes? REPONSE : Oui. Toutefois, il convient d indiquer en annexe le détail des éléments portés sous «Charges extraordinaires» selon l article 959c, ch 2 point 12. Slide 47

48 La présentation des comptes QUESTION 4 : Dans quel cas la société A, soumise au contrôle ordinaire, peut-elle renoncer à rédiger un rapport annuel? REPONSE : Si la maison-mère de A ou une autre société incluant A dans ses comptes consolidés établit un rapport annuel. Slide 48

49 La présentation des comptes QUESTION 5 : Quelles sont les exigences supplémentaires apportées par la nouvelle loi pour les sociétés soumises au contrôle ordinaire? REPONSE : - Tableau des flux de trésorerie - Annexe au contenu élargi - Rapport annuel (sauf si un rapport annuel a été préparé pour des comptes consolidés) Slide 49

50 3. Droit comptable e. L établissement des comptes consolidés

51 L établissement des comptes consolidés - principe Art. 963 CO : toute personne morale tenue d établir des comptes qui contrôle une ou plusieurs entreprises tenues d établir des comptes doit inclure dans son rapport de gestion des comptes annuels consolidés (comptes consolidés) portant sur l ensemble des entreprises qu elle contrôle. Définition du contrôle Une personne morale est réputée contrôler une autre entreprise si elle satisfait à une des conditions suivantes: elle dispose directement ou indirectement de la majorité des voix au sein de l organe suprême. elle dispose directement ou indirectement du droit de désigner ou de révoquer la majorité des membres de l organe supérieur de direction ou d administration. elle peut exercer une influence dominante en vertu des statuts, de l acte de fondation, d un contrat ou d instruments analogues. Slide 51

52 L obligation de consolider Les comptes consolidés : obligatoires? EXEMPTIONS : Les seuils (20/40/250) ne sont pas dépassés. Une société-mère établit des comptes consolidés soumis au contrôle ordinaire et les publie selon les prescriptions s appliquant à ses propres comptes annuels. Les associations, fondations et sociétés coopératives peuvent transférer l obligation d établir des comptes consolidés à une entreprise contrôlée. Voir art. 963a al. 1, 2 et 3 CO. Slide 52

53 L obligation de consolider Les comptes consolidés : obligatoires? OBLIGATIONS COMPLEMENTAIRES: Une consolidation est nécessaire pour garantir une appréciation fiable de la situation économique de la personne morale. Une minorité qualifiée l exige. un associé ou un membre de l association répondant personnellement des dettes de l entreprise ou soumis à une obligation de faire des versements supplémentaires l exige. L autorité de surveillance de la fondation l exige. Voir art. 963a al. 1, 2 et 3 CO. Slide 53

54 L obligation de consolider Les comptes consolidés : normes comptables reconnues Une norme comptable reconnue s applique dans les cas présentés en page 19 Swiss GAAP RPC IFRS IFRS pour PME US GAAP (si elles étaient déjà utilisées) Slide 54

55 L obligation de consolider Les comptes consolidés : normes comptables reconnues Quelques informations : La norme reconnue qui a été choisie est appliquée dans son intégralité. Le respect de la norme reconnue est vérifié par un expert-réviseur agréé. Les états financiers sont soumis au contrôle ordinaire. Les états financiers dressés selon une norme reconnue sont présentés à l organe suprême lors de l approbation des comptes annuels mais ne nécessitent aucune approbation. Dans l annexe aux comptes consolidés, l entreprise mentionne les règles d évaluation appliquées. Slide 55

56 L obligation de consolider QUESTION 1 : La filiale suisse A d une société suisse B soumise à consolidation doit-elle faire l objet d un contrôle ordinaire? REPONSE : Les filiales suisses qui ne dépassent pas ces valeurs de référence peuvent faire l objet d un contrôle restreint, voire d un «opting out». Slide 56

57 L obligation de consolider QUESTION 2 : La filiale suisse A d un groupe belge C doit-elle faire l objet d une consolidation si elle détient ellemême des filiales (hyp : valeurs seuils dépassées par A)? REPONSE : NON, si le groupe belge C établit des comptes consolidés conformément à des dispositions équivalentes au droit suisse, selon l art. 963a, al.1 ch.2. Slide 57

58 4. Récapitulation des conséquences sur les entreprises

59 Conséquences sur les entreprises Entités dépassantles valeurs seuils Fondation, coopératives et associations Coopératives de plus de membres Tableau des flux de trésorerie, annexe au contenu élargi et rapport annuel (sauf s il existe des comptes consolidés conformes à une norme reconnue art. 961d). Annexe aux comptes annuels, comptes consolidés si les critères sont remplis. Comptes individuels ou comptes consolidés établis selon une norme comptable reconnue. Slide 59

60 Conséquences sur les entreprises Fondations soumises au contrôle ordinaire Comptes individuels ou comptes consolidés établis selon une norme comptable reconnue. Demande d une minorité qualifiée Tableau des flux de trésorerie, annexe au contenu élargi et rapport annuel, comptes individuels établis selon une norme comptable reconnue, comptes consolidés établis selon le CO ou une norme comptable reconnue. Slide 60

61 Rappel des dates d application La nouvelle loi entrera en vigueur le 1 er janvier Le droit comptable (art. 957 et suivants CO) est applicable à compter de l exercice qui commence deux ans après l entrée en vigueur de la présente modification. Ainsi, il devra être appliqué pour la première fois à l exercice La période de transition est de trois ans pour les dispositions relatives aux comptes consolidés. Ainsi, ces dispositions devront être appliquées pour la première fois à l exercice 2016, avec les exercices 2014 et 2015 déterminants pour les critères de taille. Lors de la première application, il n est pas nécessaire d indiquer les chiffres de l exercice précédent. Slide 61

62 Merci de votre attention. Dominique Lusterberger, Associé responsable du siège de Lausanne Tel Nicolas Biderbost, Directeur, Audit Tel Pierre-Alain Devaud Directeur, Audit Tel Marc Ausoni, Senior Manager, Audit Tel

63 Nous nous réjouissons de vous revoir bientôt. Restez informé en vous abonnant à notre newsletter ou en nous rendant visite sur This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers AG, its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it All rights reserved. In this document, refers to PricewaterhouseCoopers AG which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.