Un exemplaire du présent dossier est adressé à la

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1 Nom du programme : Nom de l émetteur : Type de programme : Plafond du programme : Garant : Danone Billets de Trésorerie Danone Billets de Trésorerie 3 milliards d Euros Sans objet Notation du programme : Standard & Poor s A-2 Arrangeur : Agent Domiciliataire : Agents Placeurs : Sans objet Société Générale BNP Paribas, Bred Banque Populaire, Crédit Agricole CIB, CIC, Citigroup, ING Belgium - succursale France, Natixis, Royal Bank of Scotland PLC, Société Générale Date de signature du dossier de présentation financière : 28 mai 2015 Mise à jour par avenant : Sans objet ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L A à L DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 S O M M A I R E 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION page 3 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR page 6 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES page 9 2

3 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , II, 1 et du Code Monétaire et Financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Danone Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme Billets de Trésorerie 1.3 Dénomination sociale de l Emetteur Danone SA 1.4 Type d émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du programme Danone recourt à l émission de billets de trésorerie pour la couverture de ses besoins de trésorerie. 1.6 Plafond du Programme : Le plafond de l'encours est fixé à 3 Milliards d'euros. 1.7 Forme des titres Dématérialisés, au porteur et inscrits en compte. 1.8 Rémunération La rémunération des billets de trésorerie est libre. Cependant l Emetteur s engage à informer la Banque de France préalablement à l émission d un billet de trésorerie lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Billets de Trésorerie dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission Euro ou dans toute autre devise autorisée par la législation française en vigueur au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). 3

4 Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). La faculté de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie 1.11 Montant unitaire minimal des émissions Euros 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang Obligations non assorties de sûretés et non subordonnées de l Emetteur, venant au même rang que les autres créances chirographaires, présentes ou futures Droit applicable Droit français. Tous les litiges auxquels l émission de Billets de Trésorerie pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlement-livraison d émission EUROCLEAR France 1.17 Notation du programme A-2 attribué par Standard & Poor s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : Garantie Les Billets de Trésorerie ne bénéficieront d aucune garantie Agent Domiciliataire Toutes les émissions sont domiciliées chez la Société Générale, Paris La Défense Cedex Arrangeur Optionnel Mode de placement envisagé DANONE place les Billets de Trésorerie au travers des principales banques de la Place de Paris dont : BNP PARIBAS BRED Banque Populaire 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 4

5 CREDIT AGRICOLE CIB CIC Citigroup ING Belgium, succursale France NATIXIS Royal Bank of Scotland PLC SOCIETE GENERALE. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente L Emetteur et chaque détenteur de billets de trésorerie émis aux termes du Programme s engagent à n entreprendre aucune action permettant l offre auprès du public desdits billets de trésorerie ou la possession ou la distribution du Dossier de Présentation Financière ou de tout autre document relatif aux billets de trésorerie dans tous pays où la distribution des tels documents serait contraire aux lois et règlements et à n offrir ni à vendre des billets de trésorerie, directement ou indirectement, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Emetteur et chaque détenteur de billets de trésorerie (étant entendu que chacun des détenteurs futurs de billets de trésorerie est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des billets de trésorerie) s engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits billets de trésorerie ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard de la loi et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l Emetteur ni aucun détenteur de billets de trésorerie ne sera responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs de billets de trésorerie Taxation L Emetteur n effectuera pas de paiement supplémentaire dans le cas où une retenue à la source serait requise pour tout paiement au titre ou en raison des billets de trésorerie Implication d autorités nationales Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Les personnes ci-dessous sont situées à la Direction de la Trésorerie de DANONE au 17 boulevard Haussmann, Paris. Responsable du programme d émission : Madame Florence SALIBA Directrice Financement et Trésorerie Tél : Fax : florence.saliba@danone.com Monsieur Brice DESMARETZ Directeur Corporate Finance & Marchés Tél : Fax : brice.desmaretz@danone.com Madame Aude KLIPFEL Opérateur salle des marchés Tel : Fax : aude.klipfel@danone.com Madame Fayza ARSAN Responsable du Cash Management Tél : Fax : backoffice@danone.com 5

6 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel 6

7 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Financier et Article 2, I du 3 arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale DANONE 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société Anonyme de Droit Français, régie par le Code de commerce. En cas de litige, les tribunaux compétents sont ceux du siège social de DANONE. 2.3 Date de constitution La société a été constituée le 2 Février 1899, et les statuts déposés le 23 Janvier 1908 chez Maître DUFOUR, notaire à PARIS. Sa durée ayant été entre-temps prorogée, la société prendra fin le 25 avril 2112, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 2.4 Siège social et principal siège administratif 17, boulevard Haussmann PARIS 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés DANONE est enregistrée au registre du commerce de Paris, sous le numéro Objet social résumé : - Industrie et commerce de tous produits alimentaires. - Réalisation de toutes opérations financières, gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, acquisition de tous biens et droits immobiliers. - Prise de participation, sous toute forme, dans toute société. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : - l industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; - la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. L activité détaillée figure aux pages 13 à 24 du document de référence 2014 de Danone, qui peut être consulté à l adresse internet suivante : Capital Le capital arrêté au 31/12/2014, est composé de actions de 0.25 euro, soit un montant total de euros Montant du capital souscrit et entièrement libéré Les actions sont entièrement libérées, et toutes de même rang Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Sans objet 7

8 2.9 Répartition du capital Au 31/12/2014 : Groupe MFS : 12.6% Groupe Sofina et Henex : 2.2% Amundi Asset Management : 2.1% First Eagle Investment Management : 2% Norges Bank : 1.5% Natixis Asset Management : 1.9% Groupe Caisse des Dépôts et Consignations : 1.6% Harris Associates : 3% FCPE «Fonds DANONE» : 1.3% DANONE: 5.9% Filiale Danone Espagne : 0.9% Autres : 65% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les actions de la société DANONE sont cotées sur Euronext Paris, et sur SWX Suisse Exchange Composition de la Direction : - Directeur Général : M. Emmanuel FABER - Directrice Général Finance : Mme. Cécile CABANIS 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Les normes comptables utilisées pour l établissement des données comptables consolidées sont les normes IFRS Exercice comptable 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) : 29/04/ Exercice fiscal 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes de l Emetteur ayant audité les comptes annuels de l Emetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Tour First, 1, place des Saisons 63, rue de Villiers PARIS-LE DEFENSE CEDEX NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN Représenté par Etienne BORIS et Philippe VOGT Commissaires aux comptes suppléants AUDITEX Tour Ernst & Young Tour First, 1, place des Saisons PARIS-LA DEFENSE Cedex Yves NICOLAS 63, rue de Villiers NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX 8

9 Rapport des commissaires aux comptes Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (respectivement comptes sociaux) pour l exercice 2013 figure page 138 (respectivement pages 158) du Document de Référence 2013 qui peut être consulté à l adresse suivante : Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (respectivement comptes sociaux) pour l exercice 2014 figure page (respectivement pages 173) du Document de Référence 2014 qui peut être consulté à l adresse suivante : Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Sans objet 2.17 Notation de l émetteur Noté par Standard & Poor s et Moody s 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel 9

10

11 ANNEXE Le document de référence 2013 de DANONE est disponible à l adresse internet suivante : Le document de référence 2014 de DANONE est disponible à l adresse internet suivante : 11