Edito 2 Promulgation du Code du médicament et de la pharmacie 3

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1 Newsletter - n 20 Sommaire Edito 2 Promulgation du Code du médicament et de la pharmacie 3 Innovations relatives aux médicaments 3 Innovations quant aux établissements pharmaceutiques 3 Prestations de services fournies par des non résidents aux centres d appels installés au 4 Opérations concernées 4 Modalités de transfert 5 Comparatif SARL de droit marocain/ de droit français 6 Newsletter CMS Bureau Francis Lefebvre 7, rue Assilah Casablanca n 20 Contact Casablanca : Frédéric Elbar f.elbar@cmsbfl.ma Contact Paris : Jean-Pierre Andrieux jean-pierre.andrieux@cms-bfl.com

2 Edito Chers lecteurs, Ce numéro est consacré en partie à la promulgation d un Code du médicament et de la pharmacie publié au bulletin officiel le 7 décembre Une innovation majeure consiste en la suppression de la participation de pharmaciens dans le capital des sociétés qui exploitent un établissement pharmaceutique industriel ou un établissement pharmaceutique grossiste répartiteur. Auparavant, 51% du capital devaient être détenus par un ou plusieurs pharmaciens, 26% devant appartenir à des pharmaciens autorisés à exercer au. Désormais, cette condition «capitalistique» n est plus requise, mais il convient que l un des directeurs ou l un des gérants soit pharmacien exerçant au. Les deux autres articles sont consacrés à des précisions concernant la réglementation des changes au regard des call centers, ainsi qu à un comparatif entre les SARL de droit français et de droit marocain. Bonne lecture, Frédéric Elbar Avocat Associé Directeur du bureau de Casablanca f.elbar@cmsbfl.ma Newsletter 2 CMS Bureau Francis Lefebvre n 20

3 Promulgation du Code du Médicament et de la Pharmacie : loi n du 22 novembre 2006 publiée au BO n 5480 du 7 décembre 2006 La profession de pharmacien a beaucoup évolué au ces dernières années, tant au regard du nombre de professionnels qui s est considérablement accru que de la formation avec la mise en place d une formation nationale. Par ailleurs, la fabrication des médicaments s est internationalisée nécessitant une meilleure accessibilité. C est dans ce contexte qu a été adopté le Code du médicament et de la pharmacie qui a abrogé les dispositions du dahir/loi de 1960 relatives aux pharmaciens. Innovations relatives aux médicaments Ce Code consacre le médicament générique dans un souci de développement de la politique de santé publique. Il étend le monopole pharmaceutique à des produits non médicamenteux, tels par exemple les objets de pansement, les produits et articles à usage médical présentés sous forme stérile. Innovations quant aux établissements pharmaceutiques Le Code distingue quant aux établissements pharmaceutiques : - L établissement pharmaceutique industriel qui dispose d un site de fabrication et effectue des opérations de fabrication, importation, exportation et de vente en gros des médicaments et le cas échéant, la distribution en gros ; - L établissement pharmaceutique grossiste répartiteur qui exerce les activités liées à l achat, la détention et la distribution en gros des médicaments aux officines de pharmacies et aux réserves de médicaments dans les cliniques. L autorisation d ouverture par l administration compétente se fait désormais en deux étapes : - Autorisation préalable au regard des installations et de la qualification du personnel ; - Autorisation définitive après visite de conformité. Lorsque l établissement appartient à une société, celle-ci doit être de droit marocain et comporter, en tant que pharmacien responsable et selon la forme qu elle revêt, soit un des directeurs généraux, soit un des gérants. Ainsi, aucune condition n est désormais exigée quant au capital. La seule contrainte se situe donc au niveau d un des dirigeants qui sera pharmacien responsable. Le pharmacien responsable d un établissement pharmaceutique industriel doit être titulaire du diplôme de spécialité pharmaceutique option «pharmacie industrielle» ou d un titre reconnu équivalent. A défaut, il doit justifier d une expérience minimale de trois années d exercice en tant que pharmacien assistant ou pharmacien délégué dans un établissement pharmaceutique industriel. Le pharmacien responsable d un établissement pharmaceutique grossiste répartiteur doit justifier d une expérience pratique d au moins un an en qualité de pharmacien assistant dans un ou plusieurs établissements pharmaceutiques ou de deux ans en qualité de pharmacien d officine. De plus, un pharmacien délégué doit être désigné sur chaque site. En fonction des effectifs présents dans un établissement, des pharmaciens assistants interviennent également pour seconder le pharmacien responsable ou délégué. Newsletter 3 CMS Bureau Francis Lefebvre n 20

4 Circulaire n 1710 du 19 juillet 2006 relative aux prestations de services fournies par des non résidents aux centres d appels installés au L activité de centres d appels est une activité en pleine expansion au. Un processus d encouragement de ladite activité a été enclenché par les autorités marocaines. Dans ce contexte, l Office des Changes a adopté une circulaire, la circulaire n 1710 du 19 juillet 2006, visant à libéraliser les règlements relatifs à certaines prestations de services rendues aux centres d appels installés au par des non résidents. Les opérations d'assistance technique étrangère sont déjà visées par les circulaires de l'office des Changes. En conséquence, les entreprises peuvent d ores et déjà conclure librement avec des non-résidents des marchés et contrats au titre d opérations d assistance technique et les banques peuvent transférer à la demande des intéressés les montants dus à ce titre. Pour autant, certains types d opérations spécifiques au secteur d activité concerné ne sont pas expressément visés par ces circulaires et peuvent donner lieu à blocage ou du moins à des interrogations de la part des banques qui constituent les intermédiaires agréés de l Office marocain des Changes. Afin d éviter ce type de blocage et pour que l information soit valablement reconnu par l ensemble des intermédiaires agréés, l Office des Changes a tenu à préciser les types de services pouvant donner lieu à une liberté de transfert. La circulaire est venue préciser les opérations (1.) pour lesquelles les règlements versés à l étranger peuvent s effectuer librement sous réserve du respect de certaines conditions (2.). Opérations concernées Les prestations de services rendues par des non résidents pour lesquelles le règlement, quel qu en soit le montant, peuvent s effectuer sans autorisation préalable de l Office des Changes sont listées par la circulaire. Il s agit des opérations suivantes : location de lignes spécialisées ou de segments satellitaires ; consommations au titre de l utilisation de lignes téléphoniques étrangères ; abonnements souscrits auprès d opérateurs étrangers de télécommunication ; hébergement, supervision et maintenance des équipements d interconnexion par des tiers installés à l étranger ; réservation de numéros téléphoniques spéciaux (numéros verts, numéros économiques, numéros à revenus partagés ) ; réservation de nom de domaine pour les sites Web sur Internet au profit des Centres d Appels ; conception et création de sites Web au profit des Centres d Appels ou de leur clientèle ; hébergement de sites Web pour le compte des Centres d Appels ou de leur clientèle ; fourniture d informations sur Internet ; location des équipements réseaux et télécommunications (Routeurs, Multiplexeurs, Modem, prises et câblages.) ; dépôt et enregistrement de marques commerciales à l étranger liées à l activité des Centres d Appels ; frais de publicité engagés au titre de l activité des Centres d Appels ; prestations d assistance technique étrangère en vue du recrutement de commerciaux, assistance et conseil dans l intégration de solutions centres d appels, assistance commerciale, etc. Ces prestations doivent répondre aux besoins réels du Centre d Appels pour l exercice de son activité et les montants dus à ce titre doivent correspondre au coût juste et réel des prestations fournies. Newsletter 4 CMS Bureau Francis Lefebvre N 20

5 Les banques sont en outre habilitées à émettre à la demande du Centre d Appels, des cautions en faveur des partenaires étrangers, destinées à garantir le paiement des prestations. Il est précisé que la mise en jeu de ces cautions ne doit intervenir qu après constatation, à l échéance contractuelle, du défaut de règlement par le Centre d Appels. Les banques sont également autorisées à transférer au profit des prestataires étrangers les deposits garantissant le paiement des prestations par les centres d appels et les acomptes dus au titre de ces prestations et ce, dans la limite de 20% du montant total à régler. Modalités de transfert Les règlements vers l étranger des opérations susvisées pourront s effectuer uniquement sur présentation à la banque d une copie des documents suivants : Accord de l Agence Nationale de Règlementation des Télécommunications (ANRT) autorisant le centre d appels à fournir des services d information on-line ; Contrat de prestations de services signé par les parties et précisant la nature des prestations et les rémunérations correspondantes ; Facture ou note de débit établie par le prestataire étranger. Avant tout transfert de fonds vers l étranger, les banques doivent s assurer du paiement des impôts et taxes afférents à la prestation considérée ainsi que de la conformité des montants à transférer aux modalités de paiement prévues par le contrat ou la facture. La circulaire précise que les centres d appels sont tenus d utiliser, en priorité, le cas échéant, leur compte convertible de promotion des exportations de services ou de comptes en devises pour effectuer les règlements à leurs prestataires étrangers. Newsletter 5 CMS Bureau Francis Lefebvre n 20

6 Comparatif entre SARL de droit marocain et de droit français Capital minimum : MAD Le capital est divisé en parts sociales égales dont la valeur ne peut être inférieure à 10 MAD et qui doivent être souscrites en totalité par les associés. : pas de capital minimum. Valeur nominale des parts sociales librement fixée par les associés. Apports en nature Désignation du commissaire aux apports facultative, exception à l unanimité des associés, à une double condition: - La valeur d aucun apport en nature n excède dirhams ; - La valeur totale de l ensemble des apports en nature n excède pas la moitié du capital social. Désignation du commissaire aux apports facultative, exception à l unanimité des associés, à une double condition : - La valeur d aucun apport en nature n excède euros ; - La valeur totale de l ensemble des apports en nature n excède pas la moitié du capital social. Apports en numéraire Libération des parts sociales représentant des apports en numéraire d au moins le quart de leur montant. Lorsqu il n a pas été procédé dans le délai de cinq ans aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d enjoindre sous astreinte au gérant de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité Libération des apports en numéraire doivent être libérées d au moins un cinquième de leur montant. Nombre minimum d associés : 1 à 50 Dissolution automatique en cas de dépassement du plafond légal si dans le délai de 2 ans, le nombre d associés n est pas réduit ou si la société ne s est pas transformée en société anonyme. : 1 à 100 Dissolution automatique en cas de dépassement du plafond légal si dans le délai d un an, le nombre d associés n est pas réduit ou si la société ne s est pas transformée en une autre forme commerciale. Cession de parts sociales - Libre transmission par voie de succession et libre cession entre conjoints, parents et alliés jusqu au deuxième degré inclusivement. - Libre cession entre associés. - Cession aux tiers avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. - Libre transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants - Libre cession entre associés. - Cession aux tiers avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Newsletter 6 CMS Bureau Francis Lefebvre N 20

7 Régime des valeurs mobilières Principe selon lequel il est interdit pour la SARL d émettre des valeurs mobilières, à peine de nullité de l émission. A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières. L ordonnance du 25 mars 2004 autorise désormais les SARL de grande taille à émettre des obligations nominatives, sous réserve de respecter certaines conditions : - Si elle est tenue, en vertu de l article L du Code de commerce de désigner un commissaire aux comptes ; - Si ses comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés ; - L émission des obligations doit se faire sans qu il soit fait appel public à l épargne - Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social, soit 25 %, peuvent demander la nomination du commissaire aux comptes au Président du tribunal statuant en référé. - Droit de poser des questions écrites deux fois par exercice ; - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième au moins du capital, soit 10%, peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur plusieurs opérations de gestion (article L ). - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social, soit 10 %, peuvent demander la nomination du commissaire aux comptes en justice. Organe de gestion Gérant nommé pour une durée de 3 ans en l absence de disposition statutaire. Nommé et révoqué par les associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Gérant nommé pour la durée de la société en l absence de disposition statutaire, soit 99 ans. Nommé et révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales Droits des associés - Droit de poser des questions écrites deux fois par exercice ; - -Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social, soit 25 %, peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur plusieurs opérations de gestion. Commissaire aux comptes Désignation obligatoire d un Commissaire aux comptes pour les SARL dont le chiffre d affaires, à la clôture d un exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes Désignation d au moins un commissaire aux comptes si, à la clôture d un exercice, la SARL dépasse deux au moins des trois seuils suivants : - Total du bilan : euros ; - Chiffre d affaires hors taxe : euros ; - Nombre moyen de salariés : 50. Newsletter 7 CMS Bureau Francis Lefebvre n 20

8 Avertissement légal Cette lettre d information ne peut se substituer à des recommandations ou des conseils de nature juridique ou fiscale. Titularité des droits Cette lettre d information est la propriété de CMS Bureau Francis Lefebvre. Toute reproduction et/ou diffusion, en tout ou partie, par quelque moyen que ce soit, est interdite sans autorisation préalable. Toute infraction constitue un acte de contrefaçon engageant les responsabilités civile et pénale de son auteur. Directeur de la publication Pierre-Sébastien Thill vre CMS Bureau Francis Lefebvre 7, rue Assilah, Casablanca, Tel. : Fax : CMS Bureau Francis Lefebvre est membre de CMS, alliance de grands cabinets d'avocats européens offrant aux entreprises un éventail complet de services juridiques et fiscaux en Europe et dans le reste du monde. Fort de plus de 3800 collaborateurs, dont plus de 2000 avocats et 575 associés, CMS s'appuie sur 47 implantations dans le monde. CMS Bureau Francis Lefebvre is a member of CMS, the alliance of major European law firms providing businesses with legal and tax services across Europe and beyond. Operating in 47 business centres around the world, CMS has over 575 partners, more than 2,000 legal and tax advisers and a total complement of over 3,800 staff. Cabinets membres de CMS / CMS member firms: CMS Adonnino Ascoli & Cavasola Scamoni, CMS Albiñana & Suárez de Lezo, CMS Bureau Francis Lefebvre, CMS Cameron McKenna LLP, CMS DeBacker, CMS Derks Star Busmann, CMS von Erlach Henrici, CMS Hasche Sigle, CMS Reich-Rohrwig Hainz. Implantations mondiales principales et secondaires de CMS / CMS offices and associated offices worldwide: Berlin, Brussels, London, Madrid, Paris, Rome, Utrecht, Vienna, Zurich, Aberdeen, Amsterdam, Antwerp, Arnhem, Beijing, Belgrade, Bratislava, Bristol, Bucharest, Budapest, Buenos Aires, Casablanca, Chemnitz, Cologne, Dresden, Dusseldorf, Edinburgh, Frankfurt, Hamburg, Hilversum, Hong Kong, Leipzig, Lyon, Marbella, Milan, Montevideo, Moscow, Munich, New York, Prague, Sao Paulo, Seville, Shanghai, Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Warsaw and Zagreb.