Politique de Prévention et de Gestion des Conflits d Intérêts

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1 Politique de Prévention et de Gestion des Conflits d Intérêts

2 1 POLITIQUE DE PREVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS D INTERETS 1.1 PRINCIPES Le présent document a pour but d informer les investisseurs des fonds gérés par FUCHS ASSET MANAGEMENT S.A. (ci-après «fonds sous gestion» respectivement «FAM») de sa politique au regard des conflits qui pourraient se présenter dans le cadre de ses activités, et dont l existence peut porter atteinte aux intérêts des fonds et de ses investisseurs. Par conflit d intérêts, on entend toute situation professionnelle dans laquelle FAM, une personne concernée ou une personne directement ou indirectement liée à FAM par une relation de contrôle, se trouve dans l une quelconque des situations suivantes, que cette situation résulte de l exercice d activités de gestion collective de portefeuille ou autre : - FAM ou cette personne est susceptible de réaliser un gain financier ou d éviter une perte financière aux dépens d un fonds sous gestion ; - FAM ou cette personne a un intérêt dans le résultat d un service fourni à un fonds sous gestion ou à un autre client ou d une activité exercée à leur bénéfice, ou d une transaction réalisée pour le compte du fonds ou d un autre client, qui ne coïncide pas avec l intérêt du fonds quant à ce résultat ; - FAM ou cette personne est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux d un fonds sous gestion ; - FAM ou cette personne exerce les mêmes activités pour un fonds sous gestion que pour un ou plusieurs clients qui ne sont pas des fonds sous gestion ; - FAM ou cette personne reçoit ou recevra d une personne autre que le fonds sous gestion un avantage en relation avec les activités de gestion collective de portefeuille exercées au bénéfice du fonds, sous la forme

3 d argent, de biens ou de services, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service. Par «personne concernée», il y a lieu d entendre : - un administrateur, actionnaire ou directeur de FAM ; - un employé de FAM, ainsi que toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition et placés sous le contrôle de FAM, et qui participe à la fourniture, par FAM, de services de gestion de fonds, ou - une personne physique qui participe directement à la fourniture de services à FAM, dans le cadre d une délégation à des tiers en vue de la fourniture, par FAM, de services de fonds. L objectif de la politique en matière de conflits d intérêts est de : - Identifier, en relation avec les activités de gestion collective de portefeuille ou autres exercées par FAM respectivement exercées par d autres prestataires sous la responsabilité de FAM pour le compte de fonds sous gestion, les situations qui donnent lieu ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d intérêts comportant un risque important d atteinte aux intérêts d un fonds sous gestion; - Définir les procédures à suivre et les mesures à prendre en vue de gérer ces conflits. 1.2 PERIMETRE ET IDENTIFICATION DES CONFLITS D INTERETS Les catégories de conflits d intérêts potentiels identifiées sont les suivantes : 1) Conflits d intérêts dans le chef des prestataires externes de FAM

4 Dans la mesure où FAM a recours à des prestataires externes en ce qui concerne les services de banque dépositaire, de gestion de portefeuille, de distribution et d administration centrale des fonds sous gestion, les intérêts d un fonds sous gestion et de ses investisseurs sont susceptibles d être lésés du fait de l existence de conflits d intérêts dans le chef de ces prestataires. Il peut s agir des situations suivantes : a) Conflits d intérêts éventuels concernant directement l activité de gestion et susceptibles d impliquer des biais en défaveur d un fonds sous gestion et de ses investisseurs en matière d égalité de traitement des portefeuilles, des opérations entre portefeuilles et d instruction des erreurs et/ou cas de non-respect des restrictions d investissement ou de la politique d investissement ; b) Conflits d intérêts éventuels impliquant un défaut d organisation ou une carence des procédures auprès des prestataires externes (notamment des gestionnaires externes) en ce qui concerne le mode de rémunération de leurs dirigeants et salariés, le contrôle des échanges d information entre collaborateurs des prestataires externes exerçant des activités comportant un risque de conflits d intérêts, la séparation des fonctions et la qualité ou le fonctionnement du contrôle interne auprès des prestataires externes ; c) Conflits d intérêts éventuels résultant de relations privilégiées des prestataires externes ou de leurs collaborateurs avec des émetteurs, distributeurs, contreparties et/ou intermédiaires de marché ; d) Conflits d intérêts éventuels résultant d opérations pour compte propre de prestataires externes et/ou de leurs dirigeants et salariés ; e) Conflits d intérêts éventuels concernant des clients des prestataires externes dont les intérêts peuvent être en contradiction avec ceux d un fonds sous gestion. 2) Conflits d intérêts dans le chef des dirigeants et salariés de FAM Dans la mesure où les organes dirigeants déterminent l orientation générale des activités de FAM, et de par l intervention d autres salariés, notamment en matière de choix et de suivi des prestataires externes, les intérêts d un fonds sous gestion

5 et de ses investisseurs risquent d être lésés du fait de l existence de conflits d intérêts dans le chef de ces dirigeants ou salariés. Il peut s agir des situations suivantes : a) Conflits d intérêts éventuels résultant d opérations pour compte propre des dirigeants ou salariés de FAM venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte de fonds sous gestion ; b) Conflits d intérêts éventuels en liaison avec des relations privilégiées des dirigeants ou salariés de FAM avec des émetteurs ou des distributeurs, contreparties et/ou de leurs dirigeants et salariés ; c) Conflits d intérêts éventuels en liaison avec des mandats de dirigeants simultanés auprès de FAM et de prestataires externes. 3) Conflits d intérêts résultant de l appartenance de groupe de FAM Dans la mesure où FAM fait partie d un groupe financier exerçant notamment des activités de gestion de portefeuille, de conseil en investissement, de courtage en instruments financiers et de commissionnaire, les intérêts d un fonds sous gestion et de ses investisseurs risquent d être lésés du fait de l existence de conflits d intérêts entre les activités de FAM et ceux du groupe auquel appartient FAM. Il peut s agir des situations suivantes : a) Conflits d intérêts éventuels en liaison avec des relations privilégiées de FAM avec les entités du groupe, notamment lorsque ces entités agissent comme prestataires externes aux fonds sous gestion ; b) Conflits d intérêts éventuels résultant d une situation de concurrence entre les activités de FAM et celles des entités du groupe susceptibles d induire des biais en défaveur des intérêts des fonds sous gestion et de leurs investisseurs.

6 1.3 PREVENTION ET GESTION DES CONFLITS D INTERETS Principes La prévention et la gestion des conflits d intérêts reposent sur le principe fondamental de la primauté des intérêts des fonds sous gestion et de ses investisseurs. Le dispositif de FAM consiste en la mise en œuvre de mesures organisationnelles et de procédures administratives de traitement et de contrôle des opérations ayant pour objet : - La détection des situations qui donnent lieu ou sont susceptibles de donner lieu à des conflits d intérêts ; - La prévention des conflits d intérêts, dont l interdiction de toute transaction personnelle de dirigeants, administrateurs ou employés de FAM susceptible de générer un conflit d intérêts ; - L établissement et le maintien opérationnel d une politique appropriée de gestion des conflits d intérêts ; - La tenue et la mise à jour d un registre des activités pour lesquelles des conflits d intérêts se sont produits ou sont susceptibles de se produire ; - L information des investisseurs des situations où les dispositions organisationnelles ou administratives qui ont été prises par FAM pour gérer les conflits d intérêts n ont pas suffi à garantir que le risque de porter atteinte aux intérêts d un fonds sous gestion ou des investisseurs sera évité. Le dispositif en question est implémenté, sous la responsabilité du Conseil d administration de FAM, par les dirigeants et le Compliance Officer de FAM Mesures préventives Les mesures mises en place par FAM concernent l analyse et le suivi des mesures mises en place par les prestataires externes ainsi que les mesures destinées à prévenir les conflits d intérêts des dirigeants et employés de FAM.

7 Mesures préventives concernant les conflits d intérêts auprès des prestataires externes FAM s assure du respect par les professionnels externes des obligations professionnelles auxquelles ils sont soumis dans l exercice de leurs activités, en ce qui concerne l établissement et la mise en œuvre d une politique de prévention et de gestion des situations de conflits d intérêts qui sont susceptibles de léser d une manière significative les intérêts de leurs clients. FAM s assure ainsi que ces professionnels ont mis en place et maintiennent des mécanismes efficaces en matière de détection, de prévention et de gestion des conflits d intérêts, en ce qui concerne notamment : - La mise en place et le maintien par ces professionnels de procédures internes efficaces permettant la détection de situations de conflits d intérêts potentiels ou avérés ; - La mise en œuvre et le maintien d une politique de conflits d intérêts appropriée ; - La mise en oeuvre d une politique d information de leur clientèle en cas de situation de conflit d intérêts susceptible de porter atteinte aux intérêts de leurs clients lorsque, malgré les précautions prises, un tel conflit d intérêts ne peut être évité ; - La séparation adéquate entre différentes activités pouvant entraîner des conflits d intérêts avec les prestations de services pour le compte de leurs clients et, en particulier, des fonds sous gestion ; - La transparence des mandats sociaux exercés par les dirigeants de ces professionnels ou de leurs collaborateurs dans le cadre de leurs fonctions professionnelles ou à titre privé ; - Le suivi de la qualité et de la régularité des engagements et des prestations fournies par les prestataires externes de ces professionnels ; - La mise en place de règles de déontologie imposant une obligation de discrétion ou de confiance pour toute information recueillie par ces professionnels à l occasion d opérations avec leur clientèle ; - La mise en place et le maintien sur l encadrement et le contrôle des rémunérations reçues ou versées par ces professionnels à l occasion de leurs opérations réalisées avec leurs clients ; - La transparence interne auprès de ces professionnels en matière de cadeaux ou avantages reçus dans le cadre de leurs activités professionnelles.

8 Mesures préventives concernant les conflits d intérêts auprès de FAM FAM met en oeuvre un dispositif de règles déontologiques fondamentales en matière de prévention des conflits d intérêts comme suit : - L obligation de discrétion ou de confidentialité pour toute information recueillie par ses dirigeants et employés dans le cadre de l exercice de leur mandat ou de leur fonction pour le compte de FAM ; - La transparence des mandats sociaux exercés par les dirigeants et employés de FAM dans le cadre de leurs fonctions professionnelles ou à titre privé ; - L obligation de stricte impartialité en cas de conflits d intérêts entre les mandats ou fonctions exercés par ces dirigeants et employés pour le compte de FAM et pour le compte de professionnels externes prestant des services pour le compte de FAM ; - Les principes de collégialité et de contrôle réciproque des dirigeants ; - L obligation d information immédiate à remonter au Comité de Direction respectivement au Conseil d administration de FAM par tout dirigeant de toute situation de conflits d intérêts dans laquelle il pourrait se trouver et qui serait susceptible de mettre en cause son impartialité ; - L obligation d information immédiate à remonter au Comité de Direction respectivement au Conseil d administration de FAM par tout dirigeant ou administrateur ayant eu connaissance d une situation de conflits d intérêts dans laquelle un autre membre du Comité de Direction ou du Conseil d administration se trouve ou est susceptible de se trouver et qui soit de nature à porter atteinte aux intérêts d un fonds sous gestion ou de ses investisseurs Mesures de contrôle FAM met en oeuvre un dispositif de contrôle permettant, d une part, de s assurer du respect des procédures mises en œuvre par les professionnels auxquels des prestations de services ont été déléguées par FAM et, d autre part, le respect des règles de déontologie imposées par FAM à ses dirigeants et employés. Ces mesures de contrôles visent à s assurer de manière raisonnable que les procédures des prestataires externes ainsi que les procédures internes de FAM en matière d identification, de prévention et de gestion des conflits d intérêts sont

9 appliquées de manière adéquate et permettent de résoudre les conflits d intérêts apparus ou susceptibles d apparaître, de manière équitable Mesures de contrôle concernant les conflits d intérêts des prestataires externes FAM évalue et suit la qualité du dispositif interne des prestataires externes en ce qui concerne leur politique et leur dispositif en matière de gestion des conflits d intérêts sur base des éléments suivants : - Application de démarches d investigations (due diligence) préalables à l acceptation d un prestataire externe ; - Suivi de la qualité et de la régularité des engagements et des prestations fournies par les prestataires externes ; - Analyse des résultats et des conclusions dans le cadre des rapports de contrôle établis par les réviseurs externes de ces professionnels, s ils sont disponibles ; - Application de démarches d investigations propres récurrentes auprès des prestataires externes s il n existe pas de rapports de contrôle établis par les réviseurs externes ; - Revue du registre des conflits d intérêts potentiels ou avérés tenus auprès des professionnels externes. Les dirigeants traitent, dans le cadre de leurs activités de gestion journalière, ces situations de conflits d intérêts en les résolvant au mieux des intérêts du fonds et de ses investisseurs. Dans cette démarche, les dirigeants de FAM sont appuyés par la fonction Compliance de FAM. Le Conseil d administration de FAM a les pouvoirs les plus étendus et la responsabilité ultime de connaître et de résoudre, dans l intérêt des fonds sous gestion et de ses investisseurs, des situations de conflits d intérêts susceptibles de léser les intérêts des fonds sous gestion et de ses investisseurs. Lorsque les dirigeants sont dans l incapacité de résoudre un conflit d intérêts de manière satisfaisante, la résolution de ce conflit sera soumise en temps opportun au Conseil d administration de FAM qui tranchera au mieux des intérêts des fonds sous gestion concernés et de ses investisseurs. Le Conseil d administration est responsable de la politique en matière de conflits d intérêts de FAM et procède à une évaluation régulière de l efficacité et du

10 fonctionnement de la politique en place. A cet effet, le Conseil d administration sera informée de manière régulière par la direction et la fonction Compliance concernant les mesures de détection, de prévention et de gestion des conflits d intérêts au sein de FAM Mesures de contrôle concernant les conflits d intérêts des dirigeants et employés de FAM Les dirigeants et la fonction Compliance de FAM évaluent et appliquent les mesures nécessaires pour la prévention, l identification et la gestion des situations de conflits d intérêts susceptibles de se poser aux dirigeants et employés de FAM. Le dispositif de gestion des conflits d intérêts est conçu de la manière suivante : - L apparition d un conflit d intérêts doit être obligatoirement signalée par le collaborateur, le dirigeant ou l administrateur concerné par le conflit d intérêt à la fonction Compliance ; - La fonction Compliance doit proposer aux dirigeants une solution de traitement du conflit en faisant le choix de la solution favorisant le plus l intérêt du fonds sous gestion et/ou des investisseurs ; - Les transactions personnelles des administrateurs, dirigeants et employés de FAM sont à déclarer régulièrement à la fonction Compliance, qui en effectue le contrôle ; - FAM doit définitivement s abstenir, si aucune solution ne permet de respecter le principe énoncé ci-dessus ; - La fonction Compliance doit également proposer des actions correctrices destinées à éviter autant que possible les situations de conflit équivalentes à celle qui vient de se produire ; - Enfin, la fonction Compliance doit consigner dans un registre spécifique le conflit qui est survenu. En cas de nouvelle activité ou de modification de l organisation de FAM, la fonction Compliance consigne dans ce même registre les conflits d intérêt qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour les éviter. Les dirigeants traitent, dans le cadre de leurs activités de gestion journalière, ces situations de conflits d intérêts en les résolvant au mieux des intérêts du fonds et de ses investisseurs. Dans cette démarche, les dirigeants de FAM sont appuyés par la fonction Compliance de FAM.

11 Le Conseil d administration de FAM a les pouvoirs les plus étendus et la responsabilité ultime de connaître et de résoudre, dans l intérêt des fonds sous gestion et de ses investisseurs, des situations de conflits d intérêts susceptibles de léser les intérêts des fonds sous gestion et de ses investisseurs. Lorsque les dirigeants sont dans l incapacité de résoudre un conflit d intérêts de manière satisfaisante, la résolution de ce conflit sera soumise en temps opportun au Conseil d administration de FAM qui tranchera au mieux des intérêts des fonds sous gestion concernés et de ses investisseurs. Le Conseil d administration est responsable de la politique en matière de conflits d intérêts de FAM et procède à une évaluation régulière de l efficacité et du fonctionnement de la politique en place. A cet effet, le Conseil d administration sera informée de manière régulière, au moins une fois par an, par la direction et la fonction Compliance concernant les mesures de détection, de prévention et de gestion des conflits d intérêts au sein de FAM. FAM s assure par ailleurs du respect des règles déontologiques imposées à ses dirigeants et administrateurs en exigeant à chacun d eux, sur une base annuelle, une déclaration écrite que toute situation de conflits d intérêts à laquelle le dirigeant ou l administrateur s est vu confronté ou susceptible d être confronté au cours de l exercice écoulé, ainsi que toute situation de conflit d intérêts d un autre dirigeant ou administrateur dont il a eu connaissance, ont été intégralement divulgués, dans les délais opportuns, à la fonction Compliance respectivement au Conseil d administration de FAM Mesures de contrôle concernant les conflits d intérêts liées à l appartenance de groupe de FAM En plus des mesures de contrôle mises en œuvre concernant les conflits d intérêts des prestataires externes, FAM évalue et suit avec une attention particulière la qualité des services délégués à une entité du groupe et met en œuvre des mesures de sauvegarde de l indépendance des fonctions en charge de l évaluation des services délégués à ces entités. Par ailleurs, FAM assure que le dispositif de gestion et de résolution des conflits d intérêts au niveau du groupe prend en considération les conflits d intérêts susceptibles de nuire aux intérêts des fonds sous gestion auprès de FAM et de ses

12 investisseurs et implique de manière active les instances de gouvernance du groupe TRAITEMENT DES SITUATIONS DE CONFLITS D INTERETS ET INFORMATION DES INVESTISSEURS Dans l hypothèse où, malgré les précautions prises, des conflits d intérêts avérés ou conflits d intérêts potentiels susceptibles de porter atteinte aux intérêts d un fonds sous gestion ou de ses investisseurs ne pourraient être évités, la politique de FAM prévoit que des mesures appropriées à chaque situation doivent être recherchées et mises en place par les dirigeants de FAM, sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d administration. S il apparaît néanmoins que les mesures mises en œuvre ne suffisent pas à éviter, avec une certitude raisonnable, le risque de porter atteinte aux intérêts d un fonds sous gestion ou de ses investisseurs, FAM informera les investisseurs, de manière claire et suffisamment détaillée, de la nature générale ou de la source de tels conflits d intérêts, ainsi que des mesures prises et de la motivation de telles mesures pour résoudre ces situations de conflits d intérêts au mieux des intérêts des investisseurs. Cette information sera transmise à tous les investisseurs concernés au moyen d un support durable considéré comme approprié en les circonstances Prévention et gestion des conflits d intérêts résultant de l exercice des droits de vote attachés aux instruments détenus par les fonds sous gestion Tout droit de vote à exercer, quant à la stratégie de vote et quant à son mode d exercice, doit faire l objet d une approbation préalable par les dirigeants de FAM, qui s assureront que l exercice du droit de vote est conforme aux intérêts du fonds sous gestion et de ses investisseurs. En cas de conflit d intérêts ne pouvant être résolu de manière satisfaisante par les dirigeants, FAM s abstiendra de l exercice du droit de vote. Un rapport annuel doit être soumis au Conseil d administration de FAM concernant l exercice des droits de vote au cours de l exercice écoulé et la justification des décisions prises par les dirigeants, le cas échéant. Les dirigeants de FAM et la fonction Compliance s assurent également que les gestionnaires externes auxquelles la gestion de portefeuille a été déléguée sont

13 informés de la politique de FAM en matière d exercice des droits de vote et respectent cette politique. 1.4 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Toute information complémentaire sur la présente politique de prévention et de gestion des conflits d intérêts peut être obtenue sans frais par chaque investisseur en adressant une demande écrite au siège de FAM.