10 PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS COMPTES ANNUELS du 01/01/2013 au 31/12/2013 i
Sommaire Bilan 2 ACTIF 2 Actif immobilisé 2 Actif circulant 2 PASSIF 3 Capitaux Propres 3 Provisions pour risques et charges 3 Emprunts et dettes 3 Compte de résultat 5 Soldes intermédiaires de gestion 8 Annexes aux comptes annuels 11 PREAMBULE 11 FAITS CARACTERISTIQUES DE L EXERCICE 14 REGLES ET METHODES COMPTABLES 16 NOTES SUR LE BILAN ACTIF 17 NOTES SUR LE BILAN PASSIF 20 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 21 AUTRES INFORMATIONS 22 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 24 ii
CRM COMPANY GROUP Bilan Page 1
Bilan ACTIF Présenté en Euros ACTIF Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2012 (12 mois) Variation Capital souscrit non appelé (0) Actif immobilisé Brut Amort.prov. Net Net Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires 2 558 460 1 376 621 1 181 838 1 377 401-195 563 Fonds commercial 8 286 485 4 301 903 3 984 582 8 286 485-4 301 903 Autres immobilisations incorporelles 179 419 179 419 312 682-133 263 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 1 026 857 1 008 911 17 946 44 949-27 003 Immobilisations en cours Avances et acomptes Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations 7 620 420 7 419 420 201 000 7 620 420-7 419 420 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 15 15 15 Prêts Autres immobilisations financières 294 775 294 775 305 855-11 080 Actif circulant TOTAL (I) 19 966 431 14 106 855 5 859 575 17 947 807-12 088 232 Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services 489 660 489 660 1 565 795-1 076 135 Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 3 500 3 500 3 500 Clients et comptes rattachés 6 701 640 182 296 6 519 344 6 345 720 173 624 Autres créances. Fournisseurs débiteurs. Personnel 1 040 1 040 1 000 40. Organismes sociaux 4 754 4 754 7 749-2 995. Etat, impôts sur les bénéfices 431 906 431 906 431 906. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 924 868 924 868 704 302 220 566. Autres 3 132 448 110 000 3 022 448 2 793 612 228 836 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Disponibilités 382 392 382 392 598 946-216 554 Instruments de trésorerie Charges constatées d'avance 255 285 255 285 111 656 143 629 TOTAL (II) 12 327 493 292 296 12 035 196 12 564 185-528 989 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) 81 447 81 447 166 341-84 894 Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 32 375 370 14 399 152 17 976 219 30 678 333-12 702 114 Page 2
Bilan (suite) PASSIF Présenté en Euros PASSIF Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2012 (12 mois) Variation Capitaux Propres Capital social ou individuel (dont versé : 2 375 930) 2 375 930 2 366 009 9 921 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 19 019 483 19 024 449-4 966 Ecarts de réévaluation Réserve légale 34 444 34 444 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -10 158 531-9 693 490-465 041 Résultat de l'exercice -16 271 146-465 041-15 806 105 Subventions d'investissement Provisions réglementées Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Provisions pour risques et charges TOTAL (I) -4 999 822 11 266 369-16 266 191 TOTAL (II) Provisions pour risques 810 587 810 587 Provisions pour charges 3 212 3 212 Emprunts et dettes TOTAL (III) 813 799 813 799 Emprunts obligataires convertibles 4 401 540 4 561 470-159 930 Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. Emprunts 208 626-208 626. Découverts, concours bancaires 1 799 520 1 706 239 93 281 Emprunts et dettes financières diverses. Divers 3 900 3 900. Associés 1 958 1 958 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 13 378 13 378 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 880 587 4 521 289 1 359 298 Dettes fiscales et sociales. Personnel 662 195 710 212-48 017. Organismes sociaux 1 991 354 1 175 208 816 146. Etat, impôts sur les bénéfices 19 396 136 065-116 669. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 2 780 678 2 375 985 404 693. Etat, obligations cautionnées. Autres impôts, taxes et assimilés 992 701 847 873 144 828 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 135 954 175 954-40 000 Autres dettes 1 519 383 1 266 704 252 679 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 1 959 698 906 681 1 053 017 Ecart de conversion passif (V) TOTAL (IV) 22 162 242 18 598 165 3 564 077 TOTAL PASSIF (I à V) 17 976 219 30 678 333-12 702 114 Page 3
CRM COMPANY GROUP Compte de résultat Page 4
Compte de résultat Présenté en Euros Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2012 (12 mois) Variation absolue % France Exportations Total Total Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 13 088 649 13 088 649 16 755 808-3 667 159-21,89 Chiffres d'affaires Nets 13 088 649 13 088 649 16 755 808-3 667 159-21,89 Production stockée -1 076 135-13 950-1 062 185 N/S Production immobilisée 179 419 312 682-133 263-42,62 Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 369 342 177 066 192 276 108,59 Autres produits 14 981 280 988-266 007-94,67 Total des produits d'exploitation (I) 12 576 256 17 512 594-4 936 338-28,19 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 8 168 430 7 732 566 435 864 5,64 Impôts, taxes et versements assimilés 377 322 506 350-129 028-25,48 Salaires et traitements 5 184 203 5 904 291-720 088-12,20 Charges sociales 2 334 397 2 662 862-328 465-12,34 Dotations aux amortissements sur immobilisations 538 331 591 978-53 647-9,06 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 2 625 264 901-262 276-99,01 Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 198 443 200 198 243 N/S Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Total des charges d'exploitation (II) 16 803 752 17 663 148-859 396-4,87 RESULTAT EXPLOITATION (I-II) -4 227 496-150 554-4 076 942 N/S Produits financiers de participations 329 363-329 363-100 Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés 45 621 29 079 16 542 56,89 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 269 269 N/S Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) 45 890 358 442-312 552-87,20 Dotations financières aux amortissements et provisions 7 504 314 628 561 6 875 753 N/S Intérêts et charges assimilées 43 327 80 169-36 842-45,96 Différences négatives de change 571 928-357 -38,47 Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Total des charges financières (VI) 7 548 213 709 659 6 838 554 963,64 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -7 502 322-351 217-7 151 105 N/S RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III IV+V-VI) -11 729 818-501 771-11 228 047 N/S Page 5
Compte de résultat (suite) Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2012 (12 mois) Variation absolue Présenté en Euros % Produits exceptionnels sur opérations de gestion 160 000 7 187 152 813 N/S Produits exceptionnels sur opérations en capital 34 962-34 962-100 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) 160 000 42 149 117 851 279,61 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 513 372 109 260 404 112 369,86 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 943 8 982-7 039-78,37 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 301 903 4 301 903 N/S Total des charges exceptionnelles (VIII) 4 817 218 118 241 4 698 977 N/S RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) -4 657 218-76 092-4 581 126 N/S Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -115 890-112 822-3 068 2,72 Total des Produits (I+III+V+VII) 12 782 146 17 913 185-5 131 039-28,64 Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) 29 053 293 18 378 226 10 675 067 58,09 Dont Crédit-bail mobilier RESULTAT NET -16 271 146-465 041-15 806 105 N/S Dont Crédit-bail immobilier Page 6
CRM COMPANY GROUP Soldes intermédiaires de gestion Page 7
Soldes intermédiaires de gestion Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2012 (12 mois) Présenté en Euros Variation % Ventes de marchandises - Coût direct d'achat +/- Variation du stock de marchandises Marge commerciale ( I ) Taux de marge commerciale % % + Production vendue 13 088 649 16 755 808-3 667 159-21,89 + Production stockée -1 076 135-13 950-1 062 185 N/S + Production immobilisée 179 419 312 682-133 263-42,62 Production de l'exercice 12 191 933 17 054 540-4 862 607-28,51 - Matières premières et approvisionnements consommés - Sous-traitance directe 2 091 571 2 239 337-147 766-6,60 Marge brute sur production ( II ) 10 100 362 14 815 203-4 714 841-31,82 Taux de marge brute sur production 82,84 % 86,87 % Marge brute globale ( I + II ) 10 100 362 14 815 203-4 714 841-31,82 Taux de marge brute globale 82,84 % 86,87 % - Services extérieurs et autres charges externes 6 076 859 5 493 229 583 630 10,62 Valeur ajoutée produite 4 023 503 9 321 973-5 298 470-56,84 Valeur ajoutée / chiffre d'affaires 33,00 % 54,66 % + Subventions d'exploitation - Impôts, taxes et versements assimilés 377 322 506 350-129 028-25,48 - Salaires et traitements 5 181 141 5 878 450-697 309-11,86 - Charges sociales 2 334 397 2 662 862-328 465-12,34 Excédent brut d'exploitation -3 869 357 274 312-4 143 669 N/S Excédent brut d'exploitation / chiffre d'affaires -31,74 % 1,61 % + Reprise sur amortissements et provisions 362 135 144 448 217 687 150,70 - Dotations aux amortissements sur immobilisations 538 331 591 978-53 647-9,06 - Dotations aux provisions sur immobilisations - Dotations aux provisions sur actif circulant 2 625 264 901-262 276-99,01 - Dotations aux provisions pour risques et charges + Autres produits de gestion courante 14 981 280 988-266 007-94,67 - Autres charges de gestion courante 198 443 200 198 243 N/S + Transfert de charges d'exploitation 4 145 6 777-2 632-38,84 Résultat d'exploitation (hors charges et produits financiers) -4 227 496-150 554-4 076 942 N/S Résultat d'exploitation / chiffre d'affaires -34,67 % -0,88 % + Bénéfice attribué (quote part sur opérations en commun) - Perte supportée (quote part sur opérations en commun) + Produits financiers de participations 329 363-329 363-100 + Produits des autres valeurs mobilières et créances + Autres intérêts et produits assimilés 45 621 29 079 16 542 56,89 + Reprises sur provisions financières + Différences positives de change 269 269 N/S + Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement - Dotations financières aux amortissements et provisions 7 504 314 628 561 6 875 753 N/S - Intérêts et charges assimilées 43 327 80 169-36 842-45,96 - Différences négatives de change 571 928-357 -38,47 - Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements Résultat courant avant impôts -11 729 818-501 771-11 228 047 N/S Résultat courant / chiffre d'affaires -96,21 % -2,94 % Page 8
Exercice clos le 31/12/2013 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2012 (12 mois) Variation % + Produits exceptionnels sur opérations de gestion 160 000 7 187 152 813 N/S + Produits exceptionnels sur opérations en capital 34 962-34 962-100 + Reprises sur provisions & transferts de charges except. - Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 513 372 109 260 404 112 369,86 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 943 8 982-7 039-78,37 - Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 301 903 4 301 903 N/S Résultat exceptionnel -4 657 218-76 092-4 581 126 N/S - Participation des salariés aux résultats - Impôts sur les bénéfices -115 890-112 822-3 068 2,72 Résultat net Comptable -16 271 146-465 041-15 806 105 N/S Résultat net / chiffre d'affaires -133,46 % -2,73 % Page 9
CRM COMPANY GROUP Annexes aux comptes annuels Page 10
Annexes aux comptes annuels PREAMBULE L'exercice social clos le 31 décembre 2013 a une durée de 12 mois, tout comme l'exercice précédent clos le 31 décembre 2012. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 17 976 218,64, et le résultat net comptable est une perte de 16 271 146,46. Les comptes annuels de la société ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général, conformément aux dispositions de la législation française, dans le respect du principe de prudence, suivant les hypothèses de base et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels : permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre ; indépendance des exercices ; continuité de l exploitation. Le principe de continuité d exploitation est apprécié comme suit, à savoir : A. Faits à l origine de la situation financière de CRM COMPANY GROUP : Dans un contexte de crise financière persistante, le groupe CRM a été pénalisé au cours de l exercice 2013 par une dégradation du marché de la communication qui a conduit à une baisse de chiffre d affaires de 28% en glissement annuel. Le second semestre de cet exercice a ainsi été impacté par les effets de la crise : - ralentissement des cycles de décision ; - reports des projets ; - réduction des dépenses d infrastructures des grands donneurs d ordre. La société a également perdu des clients historiques et les marchés de l activité santé sont en retard par rapport aux prévisions B. Mesures prises pour réaliser les hypothèses prévues pour l exercice 2013 : - Cession de la participation détenue par la Société dans le capital de la joint-venture SOC INVEST SANTE, exploitant le Figaro Santé : Les discussions ont été engagées avec la Société du FIGARO, partenaire au capital, en vue d une cession de la participation détenue par la Société dans SOC INVEST SANTE, qui présentait des comptes déficitaires. Page 11
- Cession des fonds de commerce «megalo&company» et «bright&company» : Les dirigeants du Groupe ont entamé au cours du second semestre 2013, des discussions avec plusieurs repreneurs potentiels pour la reprise de ses deux activités Des contacts ont été pris avec la plupart des acteurs indépendants du secteur, ainsi qu avec des groupes de communication et de conseil, disposant de division spécialisée dans le marketing relationnel. Pendant cette période, il a été obtenu trois prorogations de délai de tenue d assemblée générale. La dernière ordonnance, datée du 4 mars 2015 pour une tenue d assemblée générale le 30 avril 2015 au plus tard. Dans le même temps, il a également été procédé à la suspension de la cotation du cours de CRM COMPANY GROUP sur le marché Alternext de NYSE Paris (code ALCRM) le 16 mai 2014. Le non encaissement des revenus substantiels attachés à un client public à la suite d un litige a fortement accru les difficultés financières pesant sur la Société et les dirigeants ont alors pris l initiative de demander l ouverture d une procédure de conciliation au mois de Mai 2014. Cette période de conciliation devait notamment permettre de conduire la mise en œuvre définitive de la cession de deux fonds de commerce de la Société : celui de l activité «megalo&company», agence digitale et celui de «bright&company», activité de consulting en marketing relationnel. C est dans ce contexte que les valeurs des titres de participation et des fonds de commerce présents à l actif ont été globalement provisionnées afin de les ajuster sur les offres de rachat dont disposaient les dirigeants à cette date soit un montant de 3.500.000. - Restructuration drastique envisagée : dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, ouverte le 15 octobre 2014 suite à la non-réalisation des cessions évoquées au paragraphe ci-dessus, les dirigeants de la Société ont également mis en œuvre des mesures de restructurations. Le déménagement parisien, les locaux n étant plus adaptés au nouveau dimensionnement de la Société et le lancement fin 2014 d un plan de sauvegarde de l emploi. - Recentrage sur son activité «life&company» de e-santé, disposant d une structure de coûts adaptée : détail au paragraphe D ci-dessous. C. Sur la trésorerie et les besoins de financement : Une contraction durable de l activité a eu pour conséquence de tendre la trésorerie à compter du second semestre 2013. Le financement de l exploitation dépend à la fois de la réalisation des prévisions de chiffre d affaires et des plans d économies engagés. Pour satisfaire à ses besoins de trésorerie à court terme, le Groupe a eu la possibilité d utiliser ses lignes Dailly et Oseo Avance Plus et à négocier un nouveau moratoire avec la CCSF de Paris pour l ensemble des dettes fiscales et sociales. Par ailleurs, le groupe s est engagé dans un processus visant à accroître ses fonds propres en recherchant des investisseurs. Sur la base ci-dessus des hypothèses évoquées, les dirigeants de la Société ont décidé d arrêter ces comptes au 31 décembre 2013 sur la base du principe de continuité d exploitation. Page 12
D. Evènements significatifs 2014 : Compte tenu du calendrier d arrêté de comptes 2013 tout à fait exceptionnel, il convient d examiner ces comptes annuels fin décembre 2013 en prenant d ores et déjà en considération les éléments significatifs intervenus au cours de l année 2014, notamment en ce qui concerne l appréciation du principe de continuité d exploitation et la valeur des actifs présents au bilan de la Société. L objectif de cession n ayant pas été atteint pendant la durée de la période de conciliation, et devant la nécessité d engager des mesures de restructuration plus draconiennes, les dirigeants ont demandé le 1 er octobre 2014 l ouverture d une procédure de redressement judiciaire. L ouverture de cette procédure a été prononcée par jugement du 15 octobre 2014. Maître Carole Martinez a été désignée Administrateur Judiciaire, et a immédiatement lancé le processus de cessions partielles pour les activités «megalo&company» et «bright&company». Par jugement du 11 décembre 2014, la cession de «megalo&company» a été prononcée au profit de la société Makheia Group pour un montant final de 300.000. Les dirigeants de la Société ont parallèlement mis en œuvre des mesures de restructurations : déménagement des locaux, lancement d un Plan de Sauvegarde de l Emploi portant sur la suppression de 33 postes. La cession à la société Makheia Group pour une valeur globale et forfaitaire de 300.000 a entrainé la comptabilisation d une perte complémentaire sur les comptes 2014 d un montant de 3.200.000 sur la rubrique Fonds commerciaux. Comme décrit plus haut, la solidité financière de CRM COMPANY GROUP a également été largement entamée par l absence de règlements de ses prestations sur le contrat signé avec un client public. Les contacts et procédures mis en place à ce jour n ont pas pu permettre de régler ce litige très significatif en termes financiers. Une nouvelle procédure a été diligentée par l administrateur en décembre 2014. A l issue de ces opérations conduites sur 18 mois, La Société se recentre donc sur son activité Santé portée par la marque «life&company». En parallèle, compte tenu de la longueur et de l incertitude des actions en cours, elle a bénéficié de deux reports de la période initiale d observation qui lui avait été accordé par le jugement d ouverture du 15 octobre 2014, soit jusqu au 21 avril 2015. C est donc dans ce contexte, que les dirigeants envisagent un retour à l équilibre d exploitation. Dans l éventualité où les prévisions pour l exercice 2014-2015, tant en terme d activité, que de résolution de certains litiges, que de mise en place de nouveaux moyens de financement, ne seraient pas réalisés, le principe comptable retenu pour l établissement des comptes au 31 décembre 2013, basé sur la continuité d exploitation pourrait être remis en cause. Page 13
FAITS CARACTERISTIQUES DE L EXERCICE 1/ Faits significatifs 1.1 Activité L activité de CRM Company Group a été marquée, au cours de l exercice 2013, par un fort ralentissement de l activité en particulier sur les activités de communication digitale. Les appels d offre ont été bien moins nombreux que les années précédentes. L activité e-santé, life&company, sur laquelle la Société a fortement investi ces dernières années, a enregistré la signature de contrats pour ses programmes d accompagnement prévention, notamment auprès des laboratoires JANSSEN (très faible impact sur l exercice 2013) et du Groupe WELCOOP, tout en poursuivant des chantiers importants comme avec la CNAM ou bien l accompagnement de ses clients historiques comme PREDICA. L activité de SOC INVEST SANTE, filiale commune lancée en Juillet 2011 avec le Groupe FIGARO, opératrice du site internet du Figaro Santé, s est poursuivie en affichant une audience en croissance constante jusqu à plus de 1,7 million de VU mensuelles (source Nielsen-Déc 2013), mais avec une source de revenus toujours trop faibles pour atteindre l équilibre. Enfin, un conflit majeur avec un important client est intervenu au deuxième semestre 2013 sur l exploitation d un logiciel. D interminables négociations ont trouvé une issue à la fin du premier semestre 2014, totalement défavorable à CRM Company, amputant l activité santé d une part importante des revenus attendus pour 2013 et pour les années suivantes. Cet évènement a pénalisé significativement la situation financière de la Société. 1.2 Augmentation de capital La Société avait émis le 25 juillet 2012, 3.584.829 bons de souscription d'actions (ci-après nommés les " BSA "), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 50 BSAR donnant droit de souscrire à 61 actions nouvelles de la Société de 0,12 euro de nominal au prix unitaire de 0,53 euros, soit avec une prime d'émission de 0,41 euros par action. La période d'exercice de ces BSAR s'est achevée au terme de la journée du 15 juillet 2013. Le 25 octobre 2013, le Directoire a constaté d une part l émission d un total de 20.679 actions ordinaires nouvelles et, d'autre part, leur souscription et leur libération intégrale, soit une augmentation de capital 2.481,48. Le 1er juillet 2011, le Conseil d administration avait mis en place un plan d attribution d actions gratuites d actions portant sur 80.000 actions de la Société au profit de membres du personnel salariés et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées. La période d acquisition, d une durée de deux ans, est arrivée à expiration le 1er juillet 2013. Le 25 octobre 2013, le Directoire de CRM COMPANY GROUP, a constaté la réalisation définitive de l'attribution gratuite d'actions par incorporation de la prime d'émission à concurrence de 62.000 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,12, soit une augmentation de capital de 7.440. Le capital social de la Société s'est ainsi trouvé porté de 2.366.008,80 à 2.375.930,28. Page 14
1.3 Financement Moratoire de paiement des dettes fiscales et sociales Sur l exercice 2013, le plan de remboursement des dettes fiscales et sociales auprès de la CCSF et les engagements pris auprès de l'organisme de retraite sont respectés conformément aux échéances en cours. Concours bancaire Oséo Financement - BRED : CRM COMPANY GROUP avait obtenu une ligne de 2 M le 19 août 2009. Cette ligne a été renouvelée et l'encours au 31 décembre 2013 est de 1,222 M. Il est rappelé qu'il s'agit d'un contrat (" Avance Plus en Pool ") de financement de créances professionnelles agréées par BPI France (ex OSEO Financement), préalablement domiciliées et cédées au profit commun de BPI France et de la BRED Paris. En juillet 2011, la banque Palatine a accordé à CRM COMPANY GROUP une ligne de Dailly de 0,6 M dont l'encours au 31 décembre 2013 est de 0,556 M. 1.4 Dépréciation des titres de participations et du fonds de commerce Les titres détenus par la Société dans SOC INVEST SANTE ont été dépréciés de 1 300 000 en raison de la négociation de cession de cette participation à la SOCIETE DU FIGARO pour un montant de 200 000. Cette transaction a eu lieu le 18 mars 2014. Les titres détenus par la Société sa filiale MEGALOSTUDIO ont été dépréciés pour la totalité de leur valeur, soit 6 119 420, dans le cadre de l appréciation des éléments d actifs constituant l activité «megalo&company». Eu égard aux performances financières de la Société, un test d évaluation des actifs constitués par des opérations de croissance externe menées entre 2006 et 2008, a été mené. Ce test s appuie sur les valeurs de marché des fonds commerciaux concernés. La valeur des fonds commerciaux a ainsi été ajustée, et des provisions pour dépréciations de ces fonds ont été passées. 2/ Comptabilisation, présentation du CICE Le CICE a été comptabilisé en minoration des charges de personnel pour un montant de 70 K et la créance correspondante a fait l objet d une demande de remboursement; Le CICE sera utilisé, soit au financement de dépenses d amélioration de la compétitivité de la société, soit permettra de consolider ses ressources propres pour le financement de son activité. Page 15
REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes : - continuité de l'exploitation sous réserve des informations figurant dans le préambule à la présente annexe, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : - Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes. - Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. - Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes. - En cours de production de services : ils sont valorisés au coût de revient de production. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels : - immobilisations décomposables : l'entreprise n'a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d'impact significatif, - immobilisations non décomposables : bénéficiant des mesures de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés. Page 16
Annexes aux comptes annuels (suite) NOTES SUR LE BILAN ACTIF Actif immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Immobilisations brutes = 19 966 431 Actif immobilisé A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 10 842 590 315 037 133 263 11 024 364 Immobilisations corporelles 1 026 128 729 1 026 857 Immobilisations financières 7 926 290 11 080 7 915 210 TOTAL 19 795 008 315 766 144 343 19 966 431 Immobilisations incorporelles : Concessions, brevets, logiciels, : pour une valeur totale de 2 558 460 (essentiellement le logiciel Techcare). Cette plateforme unique et originale est destinée à l initiation aux changements de comportements. De nombreuses applications utilisant ce moteur ont d ores et déjà été lancées (PrediCA, CNAMTS, Astrazeneca UFCV, ). La Société poursuit les mises à jour et enrichissements afin de proposer des services innovants. Fonds commercial : malis techniques liés aux opérations de transmission universelle de patrimoine effectuées en 2009 pour un montant brut de 8 286 485 Autres : production immobilisée (activité e-santé) Immobilisations financières : MEGALOSTUDIO : pour une valeur 6 119 420 SOC INVEST SANTE : pour une valeur de 1 500 000 CRM SANTE : pour une valeur de 1 000 La procédure de redressement judiciaire a été étendue à la filiale MEGALOSTUDIO par jugement du 20 novembre 2014. Amortissements et provisions d'actif = 14 106 855 Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 866 022 4 812 502 5 678 524 Immobilisations corporelles 981 179 27 732 1 008 911 Titres mis en équivalence Autres Immobilisations financières 7 419 420 7 419 420 TOTAL 1 847 201 12 259 654 14 106 855 La variation des provisions de l actif correspond principalement aux dépréciations constatées à la clôture de l exercice sur l évaluation du fonds commercial et sur les titres de participations : Immobilisations incorporelles : Concessions, brevets, logiciels, : amortissements pour 195 563 Fonds commercial : dépréciation des fonds de commerce pour un montant de 4 301 903 Autres : production immobilisée (activité e-santé) Immobilisations financières : MEGALOSTUDIO : dépréciation de 100 % de la participation pour une valeur 6 119 420 SOC INVEST SANTE : dépréciation de la participation pour une valeur de 1 300 000 sur 1 500 000 La variation des provisions constatées à la clôture de l exercice sur ces actifs incorporels et financiers correspond principalement aux dépréciations qui matérialisent d une part l évaluation finale des branches d activités «megalo&company» et «bright&company», et d autre part celle des titres de participation dans la société MEGALOSTUDIO de façon à obtenir une évaluation globale de ces actifs en adéquation avec les valeurs proposées par les repreneurs potentiels en juillet 2014. Page 17
Détail des immobilisations et amortissements en fin de période Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette Durée Concessions et droits similair Droit sequences video Depot de marques Fonds commercial Tup singapour rp Tup coccinelles Tup xotox Tup crm sante Tup evalimage Malis de confusion Install. agenct amenagt divers Materiel bur. et informatique Mobilier Immo. en cours incorp. 2 536 460 20 000 2 000 1 524 490 76 225 614 451 1 063 503 484 582 176 264 4 346 971 523 379 171 756 331 722 179 419 1 356 621 20 000 0 0 0 0 0 0 0 0 514 492 162 697 331 722 0 1 179 838 0 2 000 1 524 490 76 225 614 451 1 063 503 484 582 176 264 4 346 971 8 886 9 060 0 179 419 de 1 à 3 ans 2 ans Non amortiss. Non amortiss. Non amortiss. Non amortiss. Non amortiss. Non amortiss. Non amortiss. Non amortiss. de 5 à 10 ans de 2 à 5 ans de 3 à 5 ans Non amortiss. TOTAL 12 051 221 2 385 532 9 665 688 Remarque importante : Compte tenu des évènements post-clôture, il convient de prendre en considération la valeur des fonds de commerce en fonction des éléments de dénouement intervenus fin 2014. Les comptes ont initialement été arrêtés en valorisant les fonds de commerce constitutifs des activités «megalo&company» et «bright&company» à 3 500 000 selon les termes d un courrier d offre présenté par un candidat à la reprise en Octobre 2014. Cette offre n ayant finalement pas abouti, il convient d indiquer dans l annexe aux comptes 2013, la valeur finale qui a été octroyée à ces fonds dans le cadre de l opération de cession partielle conduite par l Administrateur et le Tribunal de Commerce en date du 11 décembre 2014 soit 300.000 euros. Cette valeur sera effectivement celle enregistrée dans les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2014 et elle est synthétisée dans le tableau cidessous : Appréciation du fonds commercial Montant Net 2013 sur 2014 Montant net Dépréciation après Complémentaire dépréciation Dépréciation exercice Montant net après dépréciation VALORISATION SANTE 484 582 0 484 582-334 582 150 000 Fonds commercial 1 524 490 TUP Singapour RP 76 225 TUP Coccinelles 614 451 TUP Xotox 1 063 503 TUP évalimage 176 264 Malis de confusion 4 346 971 VALORISATION AUTRES 7 801 904-4 301 903 3 500 001-3 200 001 300 000 VALORISATION FONDS COMMERCIAL 8 286 486-4 301 903 3 984 583-3 534 583 450 000 La valorisation du Fonds de commerce Sante («life&company») a quant à elle, été revue compte tenu des difficultés rencontrées par la société pour signer des contrats à 150,000. Page 18