CONTRAT DE PRET Numéro d identification du prêt : [N de Commande]
ENTRE LES SOUSSIGNES L ensemble des contributeurs au Projet, dont la liste nominative (comportant l identité, les coordonnées et le montant de la somme qu il a prêté individuellement) est fournie en annexe 3, ET Ci- après dénommés «le Prêteur» en tant qu individu ou «les Prêteurs» pour l ensemble des contributeurs au Projet, D une part ; La société Aile de Provence HELICOPTERE & JET, SARL au capital de 88 000, dont le siège social est situé au 335 avenue Clément ADER, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d Avignon, sous le numéro 509 847 455 00029 Représentée par Monsieur Xavier COYE de BRUNELIS, agissant en sa qualité de gérant, dûment habilité aux fins des présentes en cette qualité audit siège, déclarant l adresse électronique suivante xavier@aile- de- provence.com, Ci- après dénommé(e) «l Emprunteur», D autre part ; Ensemble «les Parties» et pris individuellement «la Partie» ; PREAMBULE : IL EST PREALABLEMENT EXPOSE : Les Prêteurs sont des personnes physiques n'agissant pas à des fins professionnelles ou commerciales souhaitant participer au financement d'un projet par un prêt rémunéré. L Emprunteur est une personne morale qui, agissant à des fins professionnelles, recherche des fonds afin de faire financer un projet (ci- après le Projet ), dont le descriptif est fourni en annexe 2, à l'aide d un financement participatif (le «Prêt»), conformément aux articles L511-6 alinéa 7 et L 548-1 et suivants du Code Monétaire et Financier. C'est dans ce contexte que les Prêteurs mettent à disposition de l'emprunteur une somme qui sera affectée à la réalisation du Projet, dont le présent contrat de prêt a pour but d'exposer les conditions et modalités du financement octroyé. Chaque Prêteur et l Emprunteur reconnaissent et acceptent expressément que le contrat de Prêt signé par l Emprunteur et le document individuel transmis à chaque Prêteur constituent le support durable et indivisible qui constate valablement le contrat de Prêt conclu entre chaque Prêteur et l Emprunteur.
EN CONSEQUENCE IL A ETE AGREE ET CONVENU CE QUI SUIT : Définitions Pour l interprétation des présentes, les termes suivants s entendent tels que définis ci- après : «Prêt» : désigne le Prêt accordé par le Prêteur (personne physique) à l Emprunteur (entreprise) au titre du présent Contrat. «Jour ouvré» : désigne un jour où les règlements bancaires sont effectués par les banques (les samedis, dimanches et jours fériés sont exclus). ARTICLE 1 : CARACTERISTIQUES DU PRET 1.1 Montant du prêt Dans le cadre du financement du Projet, chaque Prêteur accorde et consent individuellement à mettre à disposition de l Emprunteur la somme indiquée en annexe 3 («Montant du Prêt»), pour un montant global emprunté de chiffres (lettres EUROS) («Montant Global du Prêt») correspondant à l «Objectif de collecte» présenté sur le site http://evolution.aile- de- provence.com. Le Prêt est accordé sous la condition suspensive de l'article 6. 1.2. Durée du prêt La durée de remboursement de la somme empruntée est de [lettres + nombre] mois à compter de.... [date de mise à disposition des fonds]. 1.3. Coût du prêt Le coût total du prêt pour l Emprunteur est composé du montant cumul des intérêts dus pour l ensemble des Prêteurs. ARTICLE 2 : OBJET DU PRET Conformément au Projet publié sur la plateforme http://evolution.aile- de- provence.com, le... [date début publication], le Prêt visé au financement sera utilisé exclusivement aux fins reprises dans l'annexe 2. L'Emprunteur s engage au strict respect de l'affectation et de l'utilisation prévues au Prêt. Après la signature du Contrat de Prêt, l Emprunteur ou le Prêteur ne pourra pas demander la modification des conditions du Prêt (échéancier, durée du prêt..). ARTICLE 3 : REMBOURSEMENT DU PRET L Emprunteur s engage envers tous ses Prêteurs, en une seule fois et dans un seul document, par la signature sous format électronique du présent contrat de Prêt. En acceptant le contrat Prêt, l Emprunteur se reconnait expressément débiteur de chaque Prêteur pris individuellement pour la somme qu'il a prêté et, dans le même temps, débiteur de l ensemble des Prêteurs pris collectivement pour le montant total du Prêt accordé au taux d intérêt défini.
3.1. Remboursement L Emprunteur remboursera le Prêt en à l échéance de celui- ci. 3.2. Taux d'intérêt Le montant total des intérêts dus par l Emprunteur pour l ensemble des Prêteurs est de [lettres +montant][montant cumulé des intérêts] euros en l absence de remboursement anticipé ou d incidents de paiement. Les intérêt pourrons être versés annuellement ou au terme du présent contrat. Le taux d intérêt annuel applicable au Prêt est de 8% par an (taux fixe). La périodicité des intérêts, calculés sur la base d'une année de 12 (douze) mois de 30 (trente) jours à compter du versement des fonds effectué au titre du présent Prêt, sera mensuelle à terme échu. 3.3. Taux effectif global (TEG) En vue de satisfaire aux exigences des articles L. 313-1 et L. 313-2 du Code de la Consommation et L.313-4 et L. 313-5 du Code Monétaire et Financier, le Prêteur informe l Emprunteur que sur la base du taux d intérêt défini Article1 des Conditions Particulières, le taux effectif global (TEG) ressort à 8% par an. ARTICLE 4 : MISE A DISPOSITION DES FONDS Le montant du Prêt défini à l'article 1 est versé en une seule fois à l Emprunteur. La mise à disposition des fonds sera effectuée par virement bancaire aux coordonnées fournies par l Emprunteur, ou par transaction de carte bancaire en ligne sur le site de l emprunteur http://evolution.aile- de- provence.com. Il s agit du compte bancaire du présent Contrat de Prêt et qui est un compte géré dans un établissement de crédit établi en France. Les fonds seront mis à disposition de l Emprunteur à la signature du présent contrat. Toutes les sommes dues en vertu du présent Contrat seront réglées par prélèvement automatique à partir du compte bancaire de l Emprunteur, dûment approvisionné par ses soins de manière préalable. ARTICLE 5 : DECLARATIONS ET ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR L'Emprunteur déclare et garantit que : L Emprunteur est une entreprise artisanale, industrielle ou commerciale dûment immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, ou du Registre des Métiers, et existant valablement au regard des lois françaises ; L Emprunteur a la capacité de conduire ses activités ainsi que le pouvoir et la capacité de signer le Contrat et d'exécuter ses obligations au titre du Contrat; L Emprunteur respecte en tout point significatif, les dispositions législatives, réglementaires et administratives qui lui sont applicables, notamment l'ensemble de la réglementation applicable à son activité;
Les états financiers et documents comptables et sociaux de l Emprunteur, ainsi que tous les documents et informations communiqués par l Emprunteur au Prêteur et à Pretup, sont réguliers et sincères; Il n'existe aucun événement et/ou litige susceptible d'avoir un Effet Défavorable Significatif et aucune Procédure Collective n a été ouverte à l encontre de l Emprunteur. Les déclarations visées ci- dessus sont faites à la date de signature et seront supposées être réitérées par l Emprunteur, le premier jour de chaque période d'intérêt. A compter de la date de signature du Contrat et aussi longtemps que des sommes resteront dues au titre du Contrat, l Emprunteur s'engage à : Respecter toute loi, règlement ou décision administrative applicable à la conduite de ses activités et à l'exécution de ses obligations au titre du Contrat de Prêt ; Fournir au plus tôt au Prêteur, toute information concernant des événements constituant un Effet Défavorable Significatif ; afin d anticiper tous problèmes liés au règlement des échéances de ce Contrat de Prêt. utiliser l intégralité du Prêt pour financer le Projet visé en annexe 3. ARTICLE 6 : DECLARATION ET ENGAGEMENT DU PRETEUR Le Prêteur déclare et garantit : Etre une personne physique domiciliée fiscalement en France, Etre âgée de plus de 18 ans à la date d inscription sur le Site, Jouir d une pleine capacité juridique pour ouvrir un compte et signer un contrat de prêt (ne pas faire l objet d un placement sous tutelle ou curatelle), Etre titulaire d un compte bancaire en euros ouvert dans un établissement de crédit établi en France Toutes les informations fournies lors de son inscription sont exactes, complètes et sincères ; à les mettre à jour en cas de modifications Ne pas investir des fonds provenant d activités non autorisées par la loi Utiliser le service dans un but personnel, non professionnel Ne pas s immiscer dans l activité ni l organisation de l Emprunteur Accepter les présentes Conditions Générales d Utilisation Ne pas être une "U.S. person" au sens du code des impôts des Etats- Unis d'amérique ("Internal Revenue Code Section 7701(a)(30)") ARTICLE 7 : DELAI DE RETRACTATION Aucun droit de rétractation n est autorisé dans ce contrat pour le Prêteur ou l Emprunteur après la signature de ce contrat de Prêt.
ARTICLE 8 : EXIGIBILITE ANTICIPEE RESILIATION DU CONTRAT 8.1. Déchéance du terme Le Prêteur pourra prononcer la déchéance du terme en cas de survenance de l'un quelconque des cas suivants : Le non- respect par l Emprunteur de l'un de ses engagements (par exemple les fonds n ont pas été employés conformément à la destination pour laquelle le Prêt a été sollicité) ; L inexactitude d une de ses déclarations ; La survenance de tout litige, arbitrage, procédure administrative ou tout contentieux affectant l Emprunteur, ou ses droits ou revenus dès lors qu'il serait susceptible d'avoir un Effet Défavorable Significatif ; La liquidation amiable de l Emprunteur, la cessation ou la suspension de ses activités pour quelque raison que ce soit. 8.2. Conséquences de la survenance de la déchéance du terme Lorsque la déchéance du terme est prononcée après la date de versement des fonds au titre du Prêt, le Prêteur déclarera par simple avis à l Emprunteur l'exigibilité immédiate de toutes les sommes avancées par le Prêteur en exécution du Contrat. En conséquence, toutes les sommes, ainsi que les intérêts courus sur celui- ci, et tous autres montants dus au titre du Contrat de Prêt, deviendront immédiatement exigibles de plein droit sans qu'il soit besoin de donner de préavis ou de mise en demeure préalable de quelque sorte que ce soit à l Emprunteur. ARTICLE 9 : GARANTIES Le Prêteur reconnait et accepte qu'aucune garantie de quelque sorte que ce soit n'est adossée au Prêt contracté pour couvrir le risque de non remboursement du Prêt par l Emprunteur. ARTICLE 10 : BENEFICES DU CONTRAT Le Contrat lie l Emprunteur et le Prêteur, ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, et bénéficie à chacun de ceux- ci. L Emprunteur ne peut céder ou autrement transférer les droits et obligations découlant pour lui du Contrat, sans l'accord du Prêteur. Le Prêteur ne peut céder, transférer tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat de Prêt, sauf en cas de décès et sauf dispositions légales contraires. En cas de décès du Prêteur, ses ayant droits seront substitués dans les droits et obligations du Prêteur.
ARTICLE 11 : DONNEES PERSONNELLES ET CONFIDENTIALITE DU CONTRAT Selon les dispositions de l article 32 de la loi n 78-17 «Informatique et Libertés» du 6 janvier 1978 modifiée, l Emprunteur dispose d un traitement informatique pour la gestion de sa comptabilité et l exécution de ses obligations juridiques et fiscales. De ce fait, l Emprunteur peut enregistrer des données personnelles concernant le Prêteur figurant au Contrat de Prêt, à les utiliser à des fins comptables et fiscale. Le Prêteur peut exercer auprès de l Emprunteur son droit d accès et de rectification aux données ainsi que les autres droits visés à la section du chapitre 5 de la loi susvisée par courrier adressé à SARL Aile de Provence HELICOPTERE & JET 335 avenue Clément ADER 84 140 MONTFAVET. Sauf mentions contraires stipulées dans ce présent contrat, les Parties conviennent de conserver caractère confidentiel aux présentes ainsi qu à tous documents rattachés à ce Contrat, sous la seule réserve de sa nécessaire révélation aux conseils des Parties, ainsi qu à toute Autorité Administrative à qui des informations doivent être communiquées concernant ce «prêt participatif» conformément à la législation ou à la réglementation applicable. ARTICLE 12 : NOTIFICATIONS Toute communication au titre du présent contrat ou concernant celui- ci devra être effectuée en français. Toute communication devra être faite par écrit, soit par lettre recommandée avec accusée de réception, soit par voie électronique avec accusé de réception aux adresses mentionnées dans la présentation des Parties prenantes de ce Contrat de Prêt. En cas de changement d adresses (postale ou électronique) d un des Prêteurs ou de l Emprunteur, l autre partie devra en être informée moyennant dix jours calendaires de préavis. ARTICLE 13 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES Les Parties conviennent que le présent contrat sera interprété conformément aux dispositions du droit français et soumis à la loi française. Préalablement à toute action en justice, les parties s efforceront de trouver un règlement amiable aux éventuels différends qui pourraient naître du présent contrat. En cas de réclamation, le Prêteur est libre de saisir un conciliateur de justice institué par le décret n 78-381 du 20 mars 1978 relatif aux conciliateurs de justice. Les parties conviennent également, à défaut de solution amiable, que les différends qui pourraient naître à propos de la validité, de l interprétation ou de l exécution du présent contrat seraient soumis au Tribunal compétent du ressort du domicile de l emprunteur. Fait le [JJ/MM/AAAA], En trois exemplaires, UN pour le Prêteur, UN pour l'emprunteur signé électroniquement par : L Emprunteur Bon pour accord Le Prêteur Bon pour accord
Liste des annexes aux Conditions particulières - ANNEXE 1 : Tableau d amortissement pour l ensemble des sommes collectées - ANNEXE 2 : Descriptif du projet de l Emprunteur - ANNEXE 3 : Liste nominative des Prêteurs du Projet (identité, somme prêtée, e- mail) Annexe 1 Tableau d amortissement (pour l ensemble des Prêteurs) TABLEAU D'AMORTISSEMENT N Echéance Date Echéance Capital Restant Dû Part Capital Echéance Part Intérêts Echéance Montant Echéance Montant total des intérêts : [montant] Nom Prénom Adresse Code Postal Ville E- mail Montant prêté
Annexe 2 Descriptif du projet de l Emprunteur Aider nous à prendre notre envol! Bonjour à toutes et à tous, voilà 7 ans que vous nous suivez de près ou d'un peu plus loin, 7 ans que le projet à démarré et ne cesse de se construire. De nouveaux brevets, de nouvelles machines, un hébergement au sein de la pépinière aéronautique PACA dans un hangar adapté, de nouvelles forces de travail (nous sommes 4 en ce moment) et un marché complètement émergeant sont là. 2016 est l'année de l'envol et pour cela nous avons besoin de vous tous pour appuyer sur l'accélérateur et nous propulser sur le tremplin des vols! Situation du projet à fin 2015 Cette année nous avons produits au total 100 heures de vols sur Robinson R44. Les limitations de cet appareil (performances, aérologie) avaient depuis plusieurs mois déjà poussé notre réflexion et nos études à l'entrée en flotte d'un appareil plus puissant. La rencontre avec un confrère dans le courant du printemps a ouvert une nouvelle voie d'accès vers un appareil à turbine sur Avignon. Notre confrère, pour écraser ses coûts et ouvrir le marché Avignonais, souhaite s'appuyer sur nous pour exploiter un deuxième appareil en nous proposant de bénéficier de son Certificat de Transporteur Aérien. Ce certificat tant attendu est enfin là!!! Depuis septembre l'activité grossit et nous a conduit à recruter une commerciale en contrat d'apprentissage pour développer cette activité et nous permettre à Pierre et moi-même de nous concentrer sur la production, notamment l'exploitation de ce nouvel appareil. Pour accroitre encore la rentabilité et me dégager totalement de bon nombre de sujet administratifs et informatiques, nous avons recruté en septembre aussi, un stagiaire informatique en contrat d'apprentissage qui développe les outils réalisant (à ma place et celle de Pierre) l'administratif des missions au sol et surtout en vol. Le commerce a donc déjà vendu 25 heures de vol sur un Bell 206 que nous voulons exploiter à partir de mars. Cette condition de 25h était le seuil de décision de la mise en flotte de cet appareil, il est atteint! Notre loueur (indépendant de notre confrère) nous a fait une offre de location particulièrement alléchante, puisqu'à contrario des autres partenaires avec qui nous avons tenté le rapprochement nous demandant entre 200 et 350 heures sur des machines plus onéreuses, celui-ci nous demande seulement 100 heures la première année car il souhaite démarrer le business avec nous.
Le Bell 206 est une machine Américaine de conception fiable et performante aux coûts d'exploitation très compétitifs, parfaite pour un démarrage. Il permet d'embarquer 4 passagers + le pilote, croise à 210km/h, et à une autonomie de 3 heures de vol. Sa conception en bipale lui permet de rentrer facilement dans notre hangar et d'optimiser ainsi l'espace revendu à d'autres propriétaires qui hébergent leurs machines chez nous. @ Projection 2016 La production 2016 estimée est de 200 heures sur le Bell 206, dont 75 sont déjà pré vendues (pas encaissé malheureusement, mais les clients s'engagent sur les journées de production). Ces heures s'étalent sur toute l'année, avec une saisonnalité d'avril à octobre pour tous les vols ludiques et un maintien mensuel plancher pour les vols privés d'affaire l'hiver. Cette croissance ouvre un autre marché, celui de l'écureuil qui se positionnera sur 2017. Elle permet 2/3 de la croissance d'aile de Provence HELCOPTERE & JET. Projection 2017 La cible 2017 est de 350 heures sur le Bell 206. Ces volumes d'heures appèleront l'exploitation d'un AS 350 Ecureuil par la confiance et le crédit apportés à son prompriétaire, pour porter le nombre d'heures de vols à 450 en 2017, soit 100 heures d'ecureuil. L'exploitation de 2 appareils conduira à la nécessité de s'appuyer sur un deuxième pilote pour réaliser les missions se déroulant en parallèle, ce qui viendra crée une sécurité sur l'exploitation globale : toute la production tiendra sur 2 pilotes avec moi. L'Ecureuil est une machine Française de conception fiable et très performante aux coûts d'exploitation supérieurs au Bell 206 car il est plus gros et plus puissant. Il permet d'embarquer 5 passagers + le pilote, croise à 230km/h, et à une autonomie de 3 heures de vol. Sa conception en tripale lui permet de voler dans des conditions de vents beaucoup plus importante que toutes les machines de sa catégorie et sa puissance lui permet d'ouvrir au départ d'avignon le marché de la montagne, relié en 1h contre 4 de voiture.
Fonctionnement Nous vous sollicitons aujourd'hui pour nous aider à appuyer sur l'accélérateur en participant au financement économique d'aile de Provence HELICOPTERE & JET au travers d'un prêt financier rémunéré. Le prêt fait l'objet d'un contrat encadré par la loi entre Aile de Provence HELICOPTERE & JET et le prêteur. La législation permet de rémunérer les prêts de 1 à 7 ans aux entreprises jusqu'à 1 000 par investisseur et par projet. La législation permet les prêts sans rémunération de 1 à 7 ans aux entreprises jusqu'à 4 000 par investisseur et par projet. Au delà des 1 000 et jusqu'à 4 000, Aile de Provence HELICOPTERE propose en contrepartie d'utiliser l'équivalent "Intérêts" en somme utilisable sur les produits et services Aile de Provence HELICOPTERE (forfaits ou sur mesure) à des tarifs préférentiels publiés tous les ans. Niveaux et seuils de participations attendues Chaque prêteur est libre du montant qu'il souhaite préter, dans le respect du cadre du point précédent. Les seuils que nous devons atteindre pour produire sont les suivant : 1. 10 000 : Montant de la caution ouvrant la location du Bell 206, 2. 16 000 : 10 000 additionnés du coût de la qualification de type du pilote pour exploiter l'appareil (Xavier), 3. 21 000 : 16 000 additionnés du premier trimestre de cotisation d'assurance pour pouvoir exploiter, 4. 26 000 : 21 000 additionnés du volume d'heures plancher versé au loueur tous les mois (3 mois concernés pour atteindre mai en sécurité), 5. 40 000 : Réserve de trésorerie nous permettant d'attendre régime de croisière de la saison (juin) sans difficultés mensuelles, Le niveau 1 est immobilisé sur un compte bancaire, la banque présentant une caution bancaire au loueur. Le montant n'est pas consommé. Le niveau 2 est consommé pour la qualification du pilote, remboursé sur les 6 premiers mois d'exploitation et placée sur le compte de caution. Le niveau 3 est une avance de trésorerie à l'assurance qui sera remboursée sur les 6 premiers mois d'exploitation et placée sur le compte de caution.
Le niveau 4 est une avance de trésorerie au loueur. Régulée et rattrapée par la croissance des vols, elle sera placée sur le compte caution. Le niveau 5 est une réserve de route, créant un tampon fluctuant de trésorerie jusqu'à la croisière, placé ensuite sur le compte de caution. L'immobilisation sur le compte caution a pour vocation à protéger ce financement participatif et garantir qu'il n'est pas utilisé pour l'acquisition de biens matériel ou immatériel créant un risque sur nos capacités à le rendre. Les durées de prêt de 2 à 4 ans ont pour vocation de nous permettre de constituer en parallèle ce même montant global sur les revenus de la structure en 2016 & 17, et nous conduire ainsi à les restituer en sécurité pour Aile de Provence HELICOPTERE et de fait pour les prêteurs. Rendre trop hâtivement les sommes prétées pourrait mettre en danger la structure et du coup la restitution à tous les prêteurs. L'extension à 4 ans à vocation à nous aider à protéger la trésorerie. La constitution en parallèle de ce capital nous permettra aussi de l'utiliser en caution pour l'ecureuil (40K ) en 2017. Contreparties Les plateformes de financement participatifs commerciales réalisent des prêts à un taux de 11%. Les plateformes dématerialisées qui permettent de publier soi même son projet coûtent 8% des montants versées. Nos contreparties associées aux prêts sont basées sur une rémunération à 8%. Nous avons fait le choix de développer nous même notre outils de projet au financement participatif (Xavier), pour pouvoir vous restituer ce pourcentage en contrepartie de votre aide et de votre soutien. Tableau de rémunération totale 2 ans 3 ans 4 ans 100 9 13 17 200 17 26 34 500 43 64 86 1000 85 128 172 2000 171 256 344 4000 342 512 687
Annexe 3 Liste des Prêteurs au Projet