La levée de fonds loi TEPA ISF. 18 mai 2010

La levée de fonds loi TEPA ISF 18 mai 2010 Gilles LECOCGUEN Direction de la communication Responsable des services en ligne Stéphane COHEN Vice Président du CRO Paris IDF

Sommaire 1) Contexte réglementaire 1.1. L investissement en direct dans les entreprises 1.2. L investissement au travers des fonds ISF, les fameux FIP 1.3. L investissement au travers des holding ISF 1.4. Faut il un visa AMF pour levée des fonds auprès du public? 2) Quel rôle doit jouer l expert comptable afin d accompagner l entreprise dans la recherche de nouveaux capitaux propres pour financer la reprise 2.1. Préparation d un dossier de présentation de l entreprise : l info mémorandum 2.2. Détermination de la valorisation pré money de l entreprise 2.3. Détermination de la gouvernance actionnariale 3) Comment accompagner les investisseurs dans l appréciation qualitative de leur décision? 3.1. Analyse des données financières communiquées par l émetteur 3.2. Analyse de la valorisation pré money proposée

1 LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE 1.1. L investissement en direct dans les entreprises Les redevables de l ISF peuvent imputer sur le montant d ISF mis à leur charge 75% des versements (souscription ou augmentation de capital), dans la limite annuelle de 50 000 (art 6 de la loi TEPA n 2007-1223 du 21 août 2007) Les contribuables doivent conserver les titres 5 ans au minimum les PME doivent répondre à la définition communautaire, c est à dire : Employer moins de 250 employés et réaliser un CA < à 50M Activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale Siège social dans un pays de l EEE ayant conclu une convention fiscale avec la France PME soumise à l impôt sur les bénéfice et en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion PME non cotée sur un marché règlementé sauf pour les sociétés cotées sur Alternext ou le Marché Libre Période de référence du 16 juin N-1 au 15 juin N

1 LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE 1.2. L investissement au travers des fonds d investissements de proximité FIP Les redevables de l ISF peuvent imputer sur le montant d ISF mis à leur charge 50 % pour l acquisition de parts de fonds d investissement de proximité, dans la limite annuelle de 10 000 Un cadre réglementaire très rigide pour les FIP : les fonds disposent désormais d une période maximale de huit mois à compter de la date de constitution du fonds pour la souscription. A l issue de cette période de souscription démarre une double période d investissement. La société dispose alors de huit mois pour atteindre 50 % au moins du quota d investissement et de huit mois supplémentaire pour atteindre 100 % de ce quota, soit seize mois au total à compter de la fin de la période de souscription. En cas de non respect des délais, les sociétés de gestion s exposent à de lourdes amendes.

1 LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE 1.3. L investissement au travers des sociétés Holding ISF Les redevables de l ISF peuvent imputer sur le montant d ISF mis à leur charge 75% des versements (souscription ou augmentation de capital), dans la limite annuelle de 50 000 Les autres conditions notamment de détention des titres de la Holding pendant 5 ans sont les mêmes La réduction d ISF sera toutefois calculée sur la quote-part de capital investi par la Holding ISF dans les PME éligibles

1 LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE 1.3. L investissement au travers des sociétés Holding ISF Exemple : En N, un contribuable souscrit pour un montant de 100 000 à une augmentation de capital d une société holding qui lève à cette occasion 1 M La souscription est intégralement appelée dès N. Au 31 décembre N, avec les capitaux reçus lors de l augmentation de capital (1 M ), la société holding a investi 600 000 en souscriptions en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital de PME éligibles. La proportion de souscriptions par la société holding au capital initial ou aux augmentations de capital de PME éligibles est de 60 % (= 600 000 / 1 000 000 ). Le pourcentage du versement pris en compte dans la base de calcul de l avantage fiscal au titre de N + 1 est donc de : (100 000 x 60%) = 60 000.L avantage fiscal dont bénéficie le redevable s élève en conséquence à: 60 000 * 75% = 45 000

1 LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE 1.3. L investissement au travers des sociétés Holding ISF En outre, pour les investisseurs qui ne souhaiteraient bénéficier de la réduction d ISF que pour une partie seulement du montant de leur versement, le réinvestissement de leurs capitaux dans des PME Éligibles ouvre également droit au bénéfice de la réduction d Impôt sur le Revenu égale au maximum à 25 % de la fraction du versement n ayant pas bénéficié de la réduction d ISF, dans la limite d un plafond de versement annuel de 40 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune et de 20 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés. L arbitrage entre la part affectée au bénéfice de la réduction d ISF et celle affectée au bénéfice de la réduction d IR est laissé au choix du contribuable en fonction de sa situation fiscale personnelle.

1 LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE 1.4.. Faut il un visa AMF pour levée des fonds auprès du public? L AMF a apporté un certain nombre de précisions sur la notion d offre au public, le contenu des documents d information et la commercialisation : Une offre de titres financiers est susceptible d être qualifiée d offre au public dès lors que des moyens de communication destinés à un large public sont utilisés (notamment la communication par internet) Cette offre nécessite l établissement d un prospectus, soumis au visa de l AMF lorsque son montant est supérieur à 2 500 000 ou, est compris entre 100 000 et 2 500 000 et représente plus de 50% du capital de l émetteur. Il devra comporter les points suivants : Le niveau de déductibilité fiscale proposé comprenant l opinion d un fiscaliste, Les investissements en cours ou sur le point d être réalisés, la politique d investissement et de diversification envisagée La durée de vie de la société et le cycle de vie des investissements envisagés. La présentation des schémas d organisation de la liquidité à terme. La présentation des conflits d intérêts potentiels et leur gestion Les frais récurrents et non récurrents qui seront facturés..les principaux risques attachés à l opération. Les informations qui seront disponibles pour les actionnaires en cours de vie de la société.

1 LE CONTEXTE REGLEMENTAIRE 1.5.. La commercialisation des titres émis dans le cadre d une offre publique? L offre au public de leurs titres amène les sociétés à rémunérer des prestataires pour rechercher des souscripteurs. Cette activité de recherche de souscripteurs est qualifiée de placement non garanti et ne peut être fournie que par ou sous la responsabilité d un prestataire de services d investissement agréé pour fournir ce service Le plus souvent, la commercialisation des actions de la holding, amène également ce prestataire à fournir à l investisseur les services de conseil en investissement et de réception et transmission d ordres pour compte de tiers : il doit donc être également agréé pour fournir ces services En application de l article 212-16 du Règlement général de l AMF, ce prestataire de services d investissements transmet, par ailleurs, aux services de l AMF une attestation selon laquelle il confirme avoir fait les diligences professionnelles d usage sur l information transmise dans le prospectus. Cette attestation n est pas rendue publique.le schéma global de commercialisation, organisé autour de ce prestataire, doit être présenté dans le prospectus

2 - Quel rôle doit jouer l expert comptable afin d accompagner l entreprise dans la recherche de fonds propres pour financer la reprise? 2.1. Préparation d un dossier de présentation de l entreprise : l info mémorandum Plusieurs cas de figures existent selon que la levée de fonds est qualifiée d offre publique, et que cette dernière doive ou non faire l objet d un visa par l AMF Dans les deux cas, l expert comptable va jouer un rôle essentiel car sa connaissance de l entreprise va être déterminante dans la qualité de l information financière figurant dans les documents de présentation. Dans le cas où l entreprise doit présenter un prospectus, l expert comptable en relation avec le prestataire de service d investissements (PSI), apportera sa valeur ajoutée sur les chapitres suivants du prospectus : Informations relatives à la société (Capital social, investissement, ) Aperçus des activités de la société Examen de la situation financière et du résultat Prévisions ou estimation de bénéfices

2 - Quel rôle doit jouer l expert comptable afin d accompagner l entreprise dans la recherche de fonds propres pour financer la reprise? 2.1. Préparation d un dossier de présentation de l entreprise : l info mémorandum Dans le cas où l entreprise n a pas pour obligation d établir un prospectus visé par l AMF, l Expert Comptable sera le seul maitre d œuvre dans la préparation du document de présentation : l INFO MEMORANDUM Cette IM pourra comporter les informations suivantes : Le marché La société (organisation juridique, équipe, business model) Les informations historiques Le business plan (présentation du projet, prévisions, analyse SWOT, ) L opération envisagée (Montant de la levée de fonds, emploi des investissements, valorisation pré money de la société, conditions de liquidités des investisseurs, ) Ce dossier peut prendre plusieurs formes et être plus ou moins étoffé allant du simple teaser de quelques slides au document de référence (un dossier type a été préparé par le CSOEC et est disponible sur le site capital PME d OSEO) Plus l IM est complet, plus il gagnera la confiance des investisseurs potentiels

2 - Quel rôle doit jouer l expert comptable afin d accompagner l entreprise dans la recherche de fonds propres pour financer la reprise? 2.2. Détermination de la valorisation pré money de l entreprise La détermination de la valorisation de l entreprise est l un des éléments clés du deal car il fixe la dilution des actionnaires historiques et détermine la participation réservée aux investisseurs Dans ce cadre, l expert comptable apporte son expertise en matière d évaluation pour proposer les conditions financières de l entrée des investisseurs dans son capital Cette entrée doit se faire sur la base de la valeur réelle de l entreprise afin de ventiler l apport de l investisseur entre capital et prime d émission Pour ce faire, les experts-comptables peuvent consulter la base d évaluation, créée par le Conseil Supérieur, www.entrepriseevaluation.com L ensemble des conditions financières figureront dans le document de présentation de l opération

2 - Quel rôle doit jouer l expert comptable afin d accompagner l entreprise dans la recherche de fonds propres pour financer la reprise? 2.3. Détermination de la gouvernance actionnariale L Expert Comptable pourra également apporté son savoir faire en matière de gouvernance actionnariale en proposant des mécanismes d ajustement de la valeur à la hausse ou la baisse en fonction de l atteinte des objectifs fixés dans le business plan permettant d offrir : une sécurité pour les investisseurs (BSA RATCHET) une incitation pour les fondateurs managers (BCE, BSA) Ces mécanismes qui se sont développés avec l investissement private equity ont eu pour effet de lisser dans le temps les divergences sur la valorisation de l entreprise eu égard à son business plan et de rééquilibrer la prise de risque entre investisseurs et fondateurs. L ensemble de ces conditions devront figurer dans le pacte d actionnaires

2.3. Détermination de la gouvernance actionnariale : exemple

3 Comment accompagner les investisseurs dans l appréciation qualitative de leur décision? 3.1. Analyse des données financières communiquées par l émetteur L expert comptable pourra apporter son analyse critique sur la situation financière et sur la rentabilité d exploitation de l entreprise cible En réalisant des contrôles de cohérence entre les données financières historiques et prévisionnelles, il permettra à l investisseur de prendre une décision financière éclairée Il pourra également selon l enjeu, procéder à un audit proportionnel de la cible Son expertise permettra également d apprécier les conditions de l opération

3 Comment accompagner les investisseurs dans l appréciation qualitative de leur décision? 3.2. Analyse de la valorisation pré money proposée : L expert comptable, véritable spécialiste de l évaluation d entreprise pourra challenger la valorisation proposée de l entreprise cible En qualité d expert indépendant, il pourra également proposer à son tour une évaluation alternative et assister son client investisseur dans la négociation sur ses conditions d entrée au capital Il pourra alors négocier les conditions de la gouvernance actionnariale qui seront définies dans le pacte d actionnaire

QUELQUES CHIFFRES CLES

Alors fort de ce constat, comment OSEO permet aux entreprises de se rapprocher d investisseurs financiers en utilisant les compétences de nos confrères?? Une réponse : CAPITAL PME

OSEO capital PME Conseil régional de l'ordre des Experts-Comptables de Paris IDF 18 mai 2010 soutient l innovation et la croissance des PME Innovation Création Croissance International Transmission oseo.fr

1. Présentation générale du service

Historique " Février 2008 Lancement d INVESTnet : service de mise en relation entre les entreprises de croissance soutenues par OSEO ET les professionnels du capitalinvestissement " Avril 2008 Lancement d OSEO capital PME, en partenariat avec l ordre des expertscomptables : service élargi de mise en relation, ouvert à tout type d investisseurs et de sociétés Spécialement conçu pour permettre aux investisseurs individuels d investir dans des PME pour défiscaliser leur ISF (loi Tepa). 21

Accueil général 18/05/10 22

Recherche de sociétés 18/05/10 23

Liste de résultats 18/05/10 24

Fiche de présentation société (1/3) 25

Fiche de présentation société (2/3) 26

Fiche de présentation société (3/3) 27

Bilan 2008-2009 2009 2008 Total des capitaux levés par les sociétés (déclaratif) OSEO capital PME : 20 M OSEO INVESTnet : 10 M OSEO capital PME : 10 M OSEO INVESTnet : - Montant moyen des capitaux levés par société OSEO capital PME : 180 k OSEO INVESTnet : 800 k OSEO capital PME : 121 k OSEO INVESTnet : - Montant moyen des capitaux investis par investisseur OSEO capital PME : 28 k OSEO INVESTnet : 800 k OSEO capital PME : 23 k OSEO INVESTnet : - 28

Dernières évolutions " Création des communautés au sein du service : pôles de compétitivité, réseaux d accompagnement et de développement, incubateurs, réseaux de business angels " Intégration d INVESTnet, la communauté OSEO des entreprises innovantes et des professionnels de l investissement " Déclinaisons régionales des plateformes de mises en relation, un service OSEO / Caisse des Dépots " Accompagnement des sociétés et des investisseurs individuels par des professionnels : experts-comptables, avocats, conseils en investissements financiers, présents sur le service " Ouverture aux porteurs de projet " Affinage des mises en relation (possibilité d être vus et contactés par certains types d investisseurs seulement) 29

Dernières évolutions - communautés 30

Evolutions 2009 univers thématiques / régionaux regroupant des communautés (1/2) 31

Evolutions 2009 univers thématiques / régionaux regroupant des communautés (2/2) 32

2. Le rôle des experts-comptables

Côté société (1/4) recherche & définition de son expert-comptable Précisez Au clic sur «Expert-comptable» dans la liste, un bouton apparaît : Rechercher votre Expert-comptable

Côté société (2/4) recherche & définition de son expert-comptable Au clic sur le bouton «Recherche de votre expert-comptable» la fenêtre de recherche apparaît : Saisissez le nom de l expert-comptable / du cabinet : Ou bien sélectionnez son département : Résultat de la recherche : Saisissez le nom de l Expert-Comptable, ou de son cabinet et filtrer avec sa localisation (département). Assignation de l expert-comptable Votre Expert Comptable : 3V Conseil Définir comme mon expertcomptable Définir comme mon expertcomptable

Côté société (3/4) recherche & définition de son expert-comptable Invitation de l EC par la société Au clic sur le bouton «Recherche de votre expert-comptable» la fenêtre de recherche apparaît : Saisissez le nom de l expert-comptable / du cabinet : Ou bien sélectionnez son département : Résultat de la recherche : Saisissez le nom de l Expert-Comptable, ou de son cabinet et filtrer avec sa localisation (département). Si l adresse e-mail De l EC n existe pas en base : la société l invite Définir comme mon expertcomptable Définir comme mon expertcomptable

Côté société (4/4) Indication de l expert-comptable sur la fiche «Levée de fonds» L expert-comptable est à présent associé à la fiche société ; c est lui l interlocuteur pour la levée de fonds.

Côté expert-comptable inscription (3 étapes) 38

Côté expert-comptable visualisation de votre profil Votre profil tel qu il est vu par les sociétés / investisseurs Liste des sociétés que vous accompagnez sur OSEO capital PME

Côté public Annuaire des experts-comptables inscrits Recherche des EC par nom propre, nom du cabinet, région 40