Instrument Financier en Nord-Pas de Calais «Fonds TRI»

CAHIER DES CHARGES Instrument Financier en Nord-Pas de Calais «Fonds TRI» Appel à manifestation d intérêt pour la création et la gestion d un fonds Troisième Révolution Industrielle Version définitive 21/07/2015 Table des matières 1. La mobilisation des instruments financiers dans le cadre de la Troisième Révolution Industrielle... 2 2- Objet de l appel à manifestation d intérêt :... 3 3. Engagement de la Région : Dotation du Fonds TRI... 3 4. Caractéristiques des réponses attendues et modalités de sélection du candidat... 4 4.1 Composition minimale du dossier déposé par le candidat.4 4.2 Les principes auxquels doit se conformer le projet décrit dans le mémoire technique..4 4.2.2 Concernant la Stratégie d investissement du fonds... 5 Contexte régional de la transition énergétique... 5 Priorités d investissement... 6 Contenu de la stratégie d investissement et du plan d affaires... 6 Critères complémentaires... 8 4.2.3 Concernant le Rôle du gestionnaire et modalités de gestion du Fonds TRI... 8 4.2.4 Co-investissement privé au niveau du Fonds TRI et cofinancement des projets... 9 4.2.5 Concernant l assistance Technique... 9 4.2.6 Equipe de gestion... 10 4.2.7 Rémunération... 11 5. Connaissance du marché et des acteurs régionaux... 12 6. Solidité financière du Candidat... 12 7. Critères de sélection et d exclusion du Candidat... 12 8. Calendrier et remise des dossiers... 13 9. Contact... 13 Annexe 1 : Règlements et documents applicables... 14 Page 1 14

1. La mobilisation des instruments financiers dans le cadre de la Troisième Révolution Industrielle L expression «Troisième Révolution industrielle» («TRI»), désigne une nouvelle révolution industrielle et économique, distincte des secteurs d'activité classiques de la production et ayant démarré au milieu du XXe siècle avec le développement des nouvelles technologies de l'information et de la communication. La TRI met en perspective un nouveau modèle économique, social et environnemental qui croise les enjeux de transition énergétique et du développement d une économie post-carbone. La TRI poursuit trois grandes ambitions : celle de la sobriété énergétique, celle des mobilités alternatives et celle du développement des énergies renouvelables intelligentes. Sa réussite passe par une approche la plus intégrée possible des cinq piliers de la TRI et des trois axes transversaux (voir ci-après). Les cinq piliers doivent permettre de développer des énergies renouvelables distribuées (pilier 1), repenser les bâtiments comme autant de sites producteurs d énergie (pilier 2), se doter de capacités de stockage des énergies dans un contexte de production décentralisée (pilier 3), déployer l internet de l énergie (pilier 4) et réinventer la mobilité des personnes et des biens (pilier 5). Les trois axes transverses que sont l efficacité énergétique, l économie de la fonctionnalité et l économie circulaire déterminent la spécificité de la TRI. Ces trois axes apportent des dimensions supplémentaires qui doivent aider à la conception d un nouveau modèle de développement par leurs apports en termes de questionnement, de méthodes, d outils, de gouvernance. La Troisième révolution industrielle en Nord-Pas-de-Calais («TRI») est en marche avec une ambition clairement affichée : inventer un nouveau modèle économique pour faire du Nord-Pas de Calais, à l'horizon 2050, l une des régions les plus efficaces, productives et durables en matière d utilisation des ressources favorisant ainsi la création d emplois. Dans cette perspective, le soutien financier de la TRI nécessite la mise en œuvre d outils innovants d investissement. La Région Nord-Pas de Calais, assistée par la Chambre de Commerce et d Industrie Nord de France, souhaite mettre à disposition de la TRI une partie des Fonds Européens Structurels et d Investissements («Fonds ESI») attribués au Nord-Pas de Calais. Par ailleurs, dans le cadre de la programmation 2014-2020 de la politique de cohésion et des objectifs de la Stratégie «Europe 2020», la Commission européenne propose de renforcer le recours aux instruments financiers en tant qu alternative plus durable au financement sous forme de subventions. Ces instruments financiers, s inscrivent dans un nouveau cadre réglementaire (voir articles 37 à 46 du règlement 1303/2013) avec un élargissement du champ d intervention des instruments financiers. Chaque Fonds ESI et chaque objectif thématique du Programme Opérationnel peut être concerné par l ingénierie financière, la possibilité pour un instrument financier d être financé par plusieurs fonds, une meilleure combinaison des instruments financiers avec les autres formes d aides et des instruments financiers dans de nouveaux domaines d application et d usages (infrastructures, microfinance, efficacité énergétique...). La Commission fixe aussi de nouvelles conditions d encadrement pour la mise en œuvre des instruments financiers avec l obligation de réaliser une évaluation ex ante (cf. article 37-2 du règlement 2013/1303). Cette évaluation ex ante en cours de réalisation, a d ores et déjà permis d envisager la création d un Instrument Financier unique dédié à la TRI appelé «Fonds TRI». Les résultats intermédiaires de l évaluation ex-ante seront disponibles sur demande à compter du 27 juillet 2015. Les Fonds ESI seront utilisés dans le cadre d un Instrument Financier («IF»), prenant la forme d un fonds ou d une société de capital risque qui aura vocation à intervenir au moyen de prises de participation dans les projets TRI développés sur le territoire régional. Cet IF sera le premier du genre en France. Page 2 14

2- Objet de l appel à manifestation d intérêt : L objet du présent appel à manifestation d intérêt est de faire émerger le projet qui répondra le mieux aux enjeux et grands principes de fonctionnement du Fonds TRI dans le cadre d un partenariat avec la Région Nord-Pas de Calais. Le partenaire retenu à l issue de l appel à manifestation d intérêt bénéficiera d une convention de partenariat lui garantissant l intervention de la Région et des Fonds ESI, par voie de dotation du fonds, dans le cadre de son projet et dans les conditions fixées par le présent AMI. Les candidats à l AMI proposeront un projet développant 2 axes : Le 1 er relatif à la création du fonds dans le cadre d une structure (fonds ou SCR) et d une gouvernance permettant de couvrir l ensemble des enjeux de la TRI. Une recommandation de structure juridique, de mise en œuvre au sens de l article 38.3 (option au choix paragraphe a ou b) et de l article 38.4 (option au choix paragraphe a ou b) du règlement 1303/2013 sachant que la Région souhaite privilégier la création d une structure ad-hoc formant l instrument financier, sous forme de société commerciale (SCR ou fonds). La forme juridique proposée devra permettre au Fonds TRI de procéder à plusieurs levées de fonds successives auprès d investisseurs privés (y compris la Caisse des dépôts et Consignation le cas échéant) et de contracter des emprunts ou autre participation de type prêt participatif ou dette mezzanine (y compris auprès de la Banque européenne d investissement le cas échéant). Le 2 nd relatif à la gestion du fonds : définition de la stratégie d investissement dans le respect des principes fixés par le présent AMI, réalisation des opérations d investissement et de désinvestissement dans les projets répondant aux critères TRI et développés sur le territoire régional, mobilisation de co-investisseurs Le candidat retenu ne pourra prétendre à aucune rémunération dans le cadre de la convention de partenariat conclue avec la région. 3. Engagement de la Région : Dotation du Fonds TRI Le Fonds TRI bénéficiera de Fonds ESI alloués sur un axe unique du Programme Opérationnel de la Région : axe 3 «conduire la transition énergétique» qui correspond à l objectif thématique 4 «transition vers une économie bas carbone» de la politique de Cohésion 2014-2020. Le Fonds TRI agira en complémentarité des instruments financiers ou autre outils créés ou renforcés par la Région, par exemple avec des Fonds ESI alloués à l axe 1 du Programme Opérationnel («Investir pour une région de la connaissance, entreprenante, dynamique et ouverte sur l Europe dans le cadre des orientations stratégiques de la SRI-SI»). L allocation du Fonds Européen de Développement Régional («FEDER») au Fonds TRI sera très probablement prélevée sur les priorités d investissement 4a, 4b, 4e ou 4f du Programme Opérationnel. La Région et la CCI Nord de France ont d ores et déjà identifié, grâce à une enquête de marché, un besoin de financement à court terme de 440 m pour 118 projets, et de 1.4 milliard d euros à moyen terme, a priori sur des tickets de plus d 1 M en considération des offres existantes sur le marché (à confirmer par l évaluation ex-ante). Le Fonds TRI sera doté d une allocation FEDER de 15 m (quinze millions d euros). La Région souhaite exploiter au maximum le potentiel de cofinancement du Fonds TRI avec la participation de co-investisseurs privés, visant une capacité totale d investissement au lancement du Fonds TRI de 50 m (cinquante millions d euros) dont 5 m minimum identifiés par le candidat à l occasion de la réponse au présent AMI. Une seconde levée de fonds à horizon 2017 permettrait d augmenter la capacité d investissement du Fonds TRI à 100m (cent millions d euros). Page 3 14

Ce fonds interviendra principalement sous forme d investissement en capitaux propres, en financement mezzanine ou prêt participatif dans des entreprises porteuses de projets éligibles ou dans des sociétés de projets. La dotation de 15 m mentionnée ci-dessus pourrait évoluer, à la hausse ou à la baisse, en fonction de la performance du Fonds TRI et de la demande de marché. 4. Caractéristiques des réponses attendues et modalités de sélection du candidat Le présent AMI s adresse à des opérateurs agréés par l Autorité des Marchés Financiers. Seul un projet sera sélectionné dès lors qu il correspondra aux attentes de la Région concernant la création du fonds (structuration et gouvernance) et concernant la gestion du fonds dans les principes fixés par le présent AMI. Le présent AMI est organisé sur le fondement de l article 37 du Règlement 1303 /2013 de la Commission. 4.1 Composition minimale du dossier déposé par le candidat : Un mémoire technique composé comme suit : un projet, décrivant les modalités de création d un fonds ou d une SCR, ainsi que le schéma de gouvernance envisagé, accompagné d une analyse juridique de la compatibilité de la structure choisie avec la capacité juridique de dotation du fonds par la Région via les fonds ESI et d une note d opportunité relative à la durée du fonds. Le candidat sera attentif aux précisions apportées sur ce point en partie 4.2 du présent AMI. un projet de stratégie d investissement comprenant un plan d affaires, la méthodologie de gestion du Fonds TRI, et le format de reporting compatible avec les règles applicables en matière de gestion des fonds ESI, la stratégie de co-dotation du fonds par les investisseurs privés la stratégie de co-investissement dans le cadre des projets, l organisation de l assistance technique (appui au montage des projets) la présentation de l équipe dédiée, notamment au regard de sa connaissance du marché et des acteurs régionaux, ainsi que sa compréhension de la TRI une proposition de rémunération sur la base des principes fixés au point 4.2.7 ci-dessous Le dossier de candidature comprendra les éléments listés ci-dessous : Une lettre de candidature datée et signée par le représentant habilité de la structure. Si le candidat est en redressement judiciaire, la copie du ou des jugements prononcés. Un extrait Kbis, les statuts et la répartition du capital social du candidat. La présentation détaillée des prestataires éventuels mobilisables dans le cadre du projet. Un agrément de l Autorité des Marchés Financiers, au moment de la signature du contrat, comme société de gestion de portefeuille. Déclaration concernant le chiffre d affaires global et le chiffre d affaire concernant les fournitures, services ou travaux objet du marché, réalisés au cours des trois derniers exercices disponibles ; Présentation d une liste des principaux services effectués au cours des trois dernières année, indiquant le montant, la date et le destinataire public ou privé. Les attentes de la Région pour chacun des points précités sont développées ci-dessous. Le Candidat est libre de compléter son dossier de toute information jugée utile et pertinente, et devra se tenir disponible pour un entretien comme indiqué au point 8. Page 4 14

4.2 Les principes auxquels doit se conformer le projet décrit dans le mémoire technique 4.2.2 Concernant la Stratégie d investissement du fonds Le Candidat proposera une stratégie d investissement. Cette stratégie devra se baser sur le contexte et les priorités d investissement détaillés ci-dessous. Contexte régional de la transition énergétique Le Nord - Pas de Calais est une des régions françaises les plus consommatrices d énergie. Les émissions de GES par habitant sont supérieures de 30 % à la moyenne française. La part des énergies renouvelables dans la consommation y est quatre fois moins importante. Les réseaux routiers, l activité industrielle et la densité urbaine en font une région caractérisée par une empreinte écologique élevée dont la population est très exposée à la pollution de l air. Cette région est urbaine sur la quasi-totalité de son territoire. En termes de mobilité, l organisation du système interurbain composé de 24 aires urbaines (soit 87 % de la population régionale), couplée à une déconnexion croissante entre lieux de vie, de travail, de loisirs, génère d importants besoins de déplacements et une saturation d axes importants. La région est résolue à engager sa transition énergétique et écologique en s appuyant sur ses différents schémas et stratégies : la Stratégie régionale Climat à l horizon 2050 (adopté en 2013) vise, de manière ambitieuse, à réduire de 75% les émissions de GES par rapport à 1990, de 60 % les consommations énergétiques, et à multiplier par 10 les énergies renouvelables. L atteinte du facteur 4 passe par une réhabilitation massive des bâtiments, le développement d une urbanisation douce, l optimisation des moyens de déplacements par rapport aux besoins et une profonde mutation du système énergétique, basée sur le triptyque sobriété efficacité énergétique énergies renouvelables, dans une appréhension des émissions de GES directes et indirectes ; le Schéma Régional du Climat de l Air et de l Energie (2012) traduit cette stratégie dans les engagements nationaux et européens de la France (Loi Grenelle). Il fixe comme objectifs à l horizon 2020 de réduire de 20 % la consommation d énergie et de 20 % les émissions de GES (par rapport à 2005), de multiplier au moins par 3 la production régionale d énergies renouvelables et de diminuer de 25 à 30% les particules PM10 et PM2,5, de 46% les oxydes d azote, de 70% les composés organiques volatiles». la Stratégie Recherche Innovation pour la Spécialisation Intelligente (2013) vise à continuer la mutation profonde du Nord Pas de Calais vers une économie de la connaissance basée sur les compétences, les savoir-faire, la formation, la recherche et la transition énergétique ; le Schéma régional des transports et des mobilités, (2013) fixe les orientations majeures pour une politique de transport durable moins émettrice de CO2, moins énergivore, moins génératrice de pollution. Il vise à renforcer les capacités et développer les réseaux de transport, à structurer les lieux d interconnexions pour voyageurs et marchandises, à promouvoir l'intermodalité et les nouveaux services (pôles d'échanges, plates-formes multimodales, tarification et billettique intégrées, autopartage, covoiturage, électromobilité), à conforter la recherche, l innovation, et la formation (i-trans, Institut de Recherche Technologique Railenium). L ensemble des démarches fait l objet d une large mobilisation des acteurs via le «Plan d actions pour une Troisième Révolution Industrielle» en Nord-Pas de Calais proposé en 2013 par J. RIFKIN. Il s appuie sur la convergence des technologies de la communication et des énergies renouvelables et offre une vaste opportunité de développement. Page 5 14

Priorités d investissement A la lumière des différents schémas précités et des premières conclusions de l évaluation ex ante en cours de réalisation, la Région souhaite privilégier pour le Fonds TRI les cinq priorités d investissements suivantes : Priorités d investissements Energies renouvelables Mobilité intelligente Gestion de l énergie Efficacité énergétique Economie circulaire Exemples de projets Eolien, solaire PV, solaire thermique, Méthanisation, bois, énergie fatale Mobilité douce et connectée, transport multimodal, partage de voiture Hydrogène, stockage, réseaux intelligents pour l intégration des ENR et la maitrise des consommations, compteurs intelligents au service de la maitrise de la consommation Rénovation industrielle et commerciale des bâtiments ou outils de production, LED, etc. Matériaux composites, recyclage, emballage végétal, partage de services, comportement du consommateur, construction en bois Le Candidat reprendra ces thèmes dans la stratégie d investissement proposée, les complétera si besoin et proposera pour chacun d entre eux des objectifs spécifiques, mesurables et définis sur la période d éligibilité FEDER (voir ci-dessous). Ces indicateurs devront au minimum comprendre les indicateurs de résultat spécifiques prévus au Programme Opérationnel consultable sur le site de la Région : Part d énergies renouvelables dans la consommation régionale ; Capacités supplémentaires de production d'énergies renouvelables (MW) ; Diminution annuelle estimée des émissions de gaz à effet de serre (Tonnes de CO2eq) ; Emissions de GES dans les entreprises régionales (Tonnes de CO2eq) ; Nombre d'entreprises bénéficiant d'un soutien ; Investissements privés complétant un soutien public aux projets dans les domaines de l'innovation ou de la recherche et du développement. Contenu de la stratégie d investissement et du plan d affaires La stratégie d investissement proposée par le Candidat devra prévoir a minima : Une synthèse du contexte régional (pouvant être complétée à l issue de l évaluation ex ante en cours de réalisation) et des objectifs généraux du Fonds TRI ; Les priorités d investissement du Fonds TRI et les objectifs à atteindre, mesurés par les indicateurs de résultat spécifiques (financiers, sociaux-économiques et environnementaux) ; La description détaillée du processus d investissement, depuis l identification d un projet jusqu à la signature de l accord de financement ; Les critères de sélection et d exclusion des projets et les critères d éligibilité des bénéficiaires finaux; Les types de financement envisagés, les conditions et modalités de ces financements ou investissements ; Page 6 14

Le régime d aide 1 applicable (ou l absence d aide) conformément aux dispositions en vigueur, sachant que la Région souhaite privilégier un schéma d investissement pari passu entre les co-investisseurs permettant de satisfaire aux critères de l opérateur avisé en économie de marché 2 et de conclure à l absence d aide tant au niveau des investisseurs, que du gestionnaire du Fonds TRI et des bénéficiaires finaux. Le montant minimum et maximum de financement par projet, la politique d évaluation du risque et les critères de sélection associés ; La proportion maximale de la capacité d investissement du Fonds TRI allouée à un seul projet (en pourcentage), visant à assurer un niveau minimum de dilution du risque et le cas échéant, la proportion au-delà de laquelle l avis de l organe décisionnaire du fonds est requis; L organisation et le financement par la subvention de l assistance technique, voir point 4.2.5; La stratégie de sortie des actifs du Fonds TRI et les modalités de recyclage ou réutilisation des fonds, c est-à-dire les critères d investissement s appliquant aux fonds perçus par le Fonds TRI provenant des investissements réalisés (remboursement, intérêts, dividendes, etc.), en application des articles 44 et 45 du règlement 1303/2013, ainsi que les modalités de sortie des investissements ; Les conditions de révision de la stratégie d investissement et du plan d affaires en fonction de l évolution du marché et au regard de la gouvernance proposée ; Le plan d affaires proposé par le Candidat devra prévoir a minima : Le calendrier des opérations du Fonds TRI (création du fonds, lancement des opérations, période d investissement, période de réutilisation ou recyclage des fonds provenant des investissements initiaux, et retour des fonds disponibles aux actionnaires du Fonds TRI) sachant que la totalité de l allocation initiale du Fonds TRI devra être investie dans des projets avant la fin de la période d éligibilité FEDER soit le 31/12/2023 ou 31/12/2029 conformément à l article 42-2 du règlement 1303/2013 ; Un prévisionnel d activité, sous la forme d une projection des flux de trésorerie sur la période d éligibilité FEDER, précisant les versements (en conformité avec l article 41 du règlement 1303/2013) et remboursements de fonds, les frais de gestion (rémunération du gestionnaire, voir ci-après), le taux de rentabilité interne pour l ensemble des co-investisseurs, et toute autre information jugée utile ; Une méthodologie visant à vérifier l éligibilité de chaque projet aux Fonds ESI,; La politique de gestion de trésorerie qui ne devra en aucun cas subir une rémunération négative (le Candidat devra proposer une solution de placement permettant d éviter ce risque) ; Le plan d action marketing et communication visant à assurer la promotion du Fonds TRI auprès des porteurs de projet et du grand public (comprenant par exemple la création d un site internet dédié) ; Les conditions de sortie des projets, argumentées avec des hypothèses réalistes et prudentes, projetant la restitution des fonds alloués par la Région et les co-investisseurs augmentés d une rémunération correspondant à la rentabilité prévue du Fonds TRI ; Si possible, un portefeuille de projets pré-identifié. 1 Tout financement public remplissant les critères énoncés à l article 107, paragraphe 1, du traité sur le fonctionnement de l Union européenne constitue une aide d État et doit être notifié à la Commission en vertu de l article 108, paragraphe 3, du traité. Toutefois, en vertu de l article 109 du traité, le Conseil peut déterminer les catégories d aides qui sont dispensées de cette obligation de notification. Conformément à l article 108, paragraphe 4, du traité, la Commission peut adopter des règlements concernant ces catégories d aides d État. 2 Voir titre 2.1 des Lignes directrices relatives aux aides d État visant à promouvoir les investissements en faveur du financement des risques. Page 7 14

Cette liste n est pas exhaustive et devra être détaillée et complétée le cas échéant par le Candidat dans sa proposition. La stratégie d investissement et le plan d affaire devront être conformes aux dispositions énoncées à l Annexe IV paragraphe 2 du règlement 1303/2013. Critères complémentaires Les projets sélectionnés seront portés par des entreprises au sens communautaire. Les entreprises devront répondre, outre les critères énoncés à l article 37-4 du règlement 1303/2013, aux critères suivants : Non cotées sur un marché réglementé (au sens communautaire) ; Installées (ayant leur siège social ou un site d exploitation) ou souhaitant s installer en région Nord-Pas de Calais ; Dont l activité présente un potentiel créateur de richesses et d emplois ; N étant pas en difficulté telle que défini à l Article 2.1 de la directive communautaire sur les Aides d État sur le sauvetage et la restructuration des entreprises en difficulté (JO C 244,1.10.2004, p2) ainsi que ses amendements ; Respectant les critères de l article 65-11 du règlement 1303/2013 en cas de financement par d autres programmes ou instruments de l Union ; N étant pas une opération purement financière ou de développement immobilier (en particulier lorsque cette dernière ne fait pas partie d un projet d investissement productif) Cette liste n est pas exhaustive et le gestionnaire pourra étudier, au cas par cas, tout financement au profit d entreprises présentant un intérêt économique pour la région (investissements, création d emplois, etc.). Les porteurs de projets devront présenter un plan d affaires cohérent et viable, avec une stratégie clairement définie, s appuyant sur une analyse sérieuse du marché et affichant des perspectives de rentabilité. Les porteurs de projets devront également se distinguer par la qualité de leurs équipes et les perspectives de croissance. Le Fonds TRI ne prendra que des participations minoritaires dans les entreprises ou projets financés. Le candidat proposera un dispositif permettant de garantir que la société de gestion gérera les investissements en conformité avec la stratégie d investissement définie 4.2.3- Concernant le Rôle du gestionnaire et modalités de gestion du Fonds TRI Le gestionnaire du Fonds TRI devra principalement prendre en charge et proposera un dispositif de gestion du Fonds TRI incluant : La recherche de projets, l étude des opportunités d investissement, les audits préalables aux investissements et la clôture des transactions, dans le respect de la stratégie d investissement et de la réglementation applicable, en particulier l article 6 du règlement délégué 480/2014; L animation des organes de gouvernance ; L animation de l assistance technique telle que décrite infra (point 4.2.5) Le reporting trimestriel et annuel à la Région et aux co-investisseurs d après un format conforme à l article 46 du règlement 1303/2013 et à l annexe 1 du règlement d exécution 821/2014, proposé par le Candidat dans son offre et validé par la Région, incluant des indicateurs décrivant l activité et les états financiers ; Les systèmes informatiques utilisés pour l analyse des projets et la production du reporting ; La gestion courante du Fonds TRI en conformité avec les dispositions énoncées à l article 9 du règlement délégué 480/2014, la gestion de trésorerie (cf. article 43 du règlement Page 8 14

1303/2013), la définition et l application de règles de contrôle interne, de contrôle de gestion, la politique de prévention du conflit d intérêt (vis-à-vis d autres fonds éventuels gérés par le même gestionnaire ou vis-à-vis de l équipe dédiée à la gestion du Fonds TRI), de respect des règles de confidentialité, de lutte contre le blanchiment d argent, de gestion des contentieux, la préparation des comptes financiers et de la piste d audit (cf. article 40-5 et point 1-e de l annexe IV du règlement 1303/2013), d organisation de l audit, le recouvrement de sommes indûment versées et la mise en œuvre d une procédure applicable aux irrégularités, etc. Cette liste n est pas exhaustive et devra être détaillée et complétée le cas échéant par le Candidat dans le cadre de sa proposition. Le gestionnaire est chargé de s assurer du respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des usages habituellement pratiqués en France dans le domaine du capital investissement et d établir les procédures nécessaires pour que tous les documents relatifs aux investissements, désinvestissements et aux frais y afférent respectent les exigences réglementaires en vigueur. La société de gestion du Fonds TRI pourra avoir recours à des prestataires dans l exécution de ces tâches. Le cas échéant, le Candidat présentera ses prestataires dans sa proposition et détaillera la répartition des tâches. 4.2.4 Co-investissement privé au niveau du Fonds TRI et cofinancement des projets Le co-investissement (au niveau du Fonds TRI) revêt un caractère indispensable pour assurer la pérennité du Fonds TRI et l efficacité de son intervention sur le marché régional. Le Candidat précisera ses capacités à attirer des co-investisseurs au niveau du Fonds TRI, y compris venant de l international. La Région sera particulièrement attentive à l identification de partenaires privés permettant d apporter au moins 5m (cinq millions d euros) au capital du Fonds TRI. Le Candidat proposera le cas échéant les modalités de co-investissement de partenaires privés préidentifiés, sous forme d une lettre d intention rédigée par ces derniers. Le cofinancement au niveau des projets permettra d optimiser l effet de levier sur la participation du Fonds TRI, d augmenter l impact des co-investisseurs sur le marché et d assurer une répartition prudente des risques. Le Candidat mettra en valeur sa capacité à identifier un potentiel de cofinancement au niveau des projets dans lequel le Fonds TRI investit, avec l objectif de construire à terme un portefeuille de projets quatre fois supérieur au montant investi par le Fonds TRI. 4.2.5 Concernant l assistance Technique L accompagnement des bénéficiaires dans la préparation de leur projet, tant au sens technique que financier, est un élément clé de la réussite des instruments financiers. Cet accompagnement, en amont, aidera les bénéficiaires à soumettre des dossiers plus complets et plus pertinents au gestionnaire du Fonds TRI. Cet accompagnement devra être mis en oeuvre par le gestionnaire du Fonds TRI ou par une société spécialisée, sélectionnée et mandatée par le gestionnaire à l issue d une procédure ouverte et transparente et en plein accord avec les co-investisseurs du fonds TRI Un budget prélevé uniquement sur l allocation FEDER du Fonds TRI, dans la limite de 5% (cinq pour cent) du total de la capacité d investissement du Fonds TRI (soit 2.5 millions d euros pour un Fonds TRI de 50 millions d euros), pourra être utilisé pour couvrir le coût de l assistance technique. Page 9 14

Vis-à-vis de la Région, autorité de gestion du FEDER, ce budget d assistance technique sera combiné dans une opération unique avec l allocation FEDER du Fonds TRI dédiée à l investissement et au paiement de la rémunération du gestionnaire. Le gestionnaire tiendra cependant une comptabilité séparée pour chaque forme de soutien du FEDER (subvention de l assistance technique et investissement). Cette assistance technique pourra par exemple offrir les services suivants aux porteurs de projets : Concrétisation des idées, optimisation des processus, amélioration du concept ; Enrichissement du projet au regard de la TRI ; Préparation du plan d affaires, du cadre juridique, d outils marketing ; Aide à la réponse aux appels à projets. En aucun cas le budget d assistance technique ne devra être versé aux porteurs de projets. Le schéma d aide correspondant à cette assistance technique sera confirmé par un conseil juridique de la Région. Le Candidat précisera dans son offre le rôle exact de l assistance technique en conformité avec l article 5 du règlement délégué 480/2014, l article 37-7 et -9 du règlement 1303/2013 et l article 3 du règlement d exécution 964/2014, son coût et ses modalités de fonctionnement (dont le processus de sélection des dossiers). Le Candidat proposera le cas échéant dans son offre des prestataires pré-identifiés pour réaliser cette prestation d assistance technique, ou les experts sélectionnés en interne de la société de gestion, et les tarifs journaliers d accompagnement. Le schéma ci-dessous illustre à titre purement indicatif le co-investissement au niveau du Fonds TRI (devant représenter au minimum 30% du total pour satisfaire aux critères de l opérateur en économie de marché), cofinancement des projets et l assistance technique. Le processus d investissement sera organisé en conformité avec la directive AIFM (2011/61). 4.2.6 Equipe de gestion Le candidat devra constituer une équipe dédiée à la gestion du Fonds TRI. Cette équipe devra rester stable dans le temps et être intéressée directement à la performance du Fonds TRI. Tout changement dans la composition de l équipe devra être autorisé par le Conseil de Surveillance du Fonds TRI. Le candidat précisera: La constitution de l équipe (avec un schéma organisationnel précisant les responsabilités de chacun) ; Les curriculum vitae des membres de l équipe (sur un format identique pour chaque membre) ; Page 10 14

Si possible, les conditions de rémunération individuelles, y compris la partie relative à la performance du Fonds TRI ; Le Candidat précisera le cas échéant les dispositions relatives à un engagement de type «homme clé» permettant de pérenniser la direction de l équipe. 4.2.7 Rémunération Le gestionnaire du Fonds TRI sera rémunéré sur la base des fonds gérés (Rémunération de base) et sur la base de la performance du Fonds TRI (Rémunération de performance). Le total de la rémunération (Rémunération Totale) sera calculé sur la période entière du contrat de gestion, basée sur la période d éligibilité FEDER (jusqu au 31/12/2023 ou 31/12/2029 conformément à l article 42-2 du règlement 1303/2013). La Rémunération de base et la Rémunération de performance font référence aux frais de gestion mentionnés à l article 42-5 du règlement 1303/2013, à l exclusion des coûts de gestion qui ne seront pas remboursés par la Région. Le Candidat indiquera clairement dans son offre les modalités de Rémunération de base, Rémunération de performance et la Rémunération Totale sur la durée du contrat de gestion ainsi que pour chacune des trois données précédentes, la part de la rémunération prélevée sur les fonds propres du Fonds TRI (cf. article 42-1.d du règlement 1303/2013) et celle prélevée sur les retours sur investissements (cf. articles 44-1.c et 45 du règlement 1303/2013). La Région sera particulièrement attentive à cette dernière distinction, et propose aux Candidats d opter pour un maximum de Rémunération liée à la performance et prélevée sur les retours sur investissements afin de maximiser l impact de l enveloppe initialement allouée au Fonds TRI. Concernant la Rémunération prélevée sur les fonds propres du Fonds TRI, la Région souhaite, tant que possible, se conformer aux articles 12, 13 et 14 du règlement délégué 480/2014 pour déterminer une rémunération appropriée du gestionnaire pendant la période d éligibilité FEDER. Le Candidat est néanmoins libre de proposer des variations qui devront être argumentées. La Rémunération de base sera exprimée en pourcentage des fonds alloués ou effectivement versés au gestionnaire. La Région attire l attention du Candidat sur les dispositions de l article 41 du règlement 2013/1303 prévoyant des conditions pour le versement progressif des fonds aux instruments financiers et ayant un impact significatif sur la Rémunération de base. En revanche, ces dispositions n ont pas d impact sur la Rémunération de base d un Fonds investissant uniquement en fonds propres comme mentionné à l article 13.2.(a).1 du règlement 480/2014. Cette Rémunération de base devra varier de manière dégressive sur la période d éligibilité FEDER. La Rémunération de performance sera exprimée en pourcentage des profits réalisés par le Fonds TRI au-delà d un profit minimum à réaliser avant paiement de la Rémunération de performance mais après paiement de la Rémunération de base au gestionnaire. Dans le cas où le gestionnaire serait aussi actionnaire du Fonds TRI, le Candidat proposera un partage du profit entre actionnaires tenant compte de la Rémunération de performance et une cascade de versement correspondante. La Rémunération de performance pourra aussi, selon la proposition du Candidat, être calculée avec une évaluation non financière de la performance, notamment au regard des objectifs présentés au paragraphe 5.1 cidessus, permettant de récompenser le gestionnaire pour l atteinte de ces objectifs sans tenir compte uniquement du profit financier réalisé. La Rémunération de performance sera calculée sur la base d un scenario prudent et réaliste. Les hypothèses utilisées devront être communiquées par le Candidat dans son offre. Conformément au principe de bonne gestion, le Candidat fournira un prévisionnel tel que visé au paragraphe 4.3. Ce prévisionnel d activité établi sur la durée du mandat de gestion décrira les frais de gestion proposés par le candidat. Le Candidat est informé que le contrat de gestion du Fonds TRI signé entre le Candidat retenu et le fonds ou la société à créer comportera une clause de performance visant à permettre à la Région et Page 11 14

aux co-investisseurs de diminuer le montant initialement prévu de leur participation en cas de sous performance du Fonds TRI. Aucune autre rémunération ne devra être perçue par la société de gestion du Fonds TRI auprès des porteurs de projets. La Rémunération sera supportée dans sa totalité pari passu par les co-investisseurs du Fonds TRI. 5 Connaissance du marché et des acteurs régionaux Le Fonds TRI ayant un périmètre d intervention strictement limité à la région Nord-Pas de Calais, le Candidat devra démontrer sa connaissance du marché local et de ses acteurs, sa compréhension des enjeux de la TRI, sa capacité à être visible au niveau régional, à s intégrer au tissu économique local et à interagir avec les porteurs de projets potentiels. Le Candidat fournira en annexe de son offre la description aussi détaillée que possible d activités d investissement similaires menées le cas échéant dans la région Nord-Pas de Calais. 6 Solidité financière du Candidat Si le Candidat est noté par une agence indépendante, il fournira la documentation sous-jacente à cette notation. Dans le cas contraire, il fournira les éléments permettant de mener une évaluation financière adéquate (états financiers des trois dernières années, description des activités générale de la société de gestion, projection des activités à cinq ans, structure de gouvernance et organisation, description des systèmes informatiques utilisés et tout autre document jugé utile). 7 Critères de sélection et d exclusion du Candidat La sélection s effectuera conformément à l article 38-5 du règlement 1303/2013, par le biais d un appel à manifestation d intérêt avec publication au BOAMP et JOUE visant à assurer que le Candidat s appuie sur une équipe professionnelle expérimentée et pérenne, dont les pratiques sont conformes aux standards du marché respectant les normes professionnelles et notamment, celles édictées par l AMF. Critères de sélection: Le Candidat devra démontrer dans son offre qu il satisfait aux critères énoncés à l'article 140, paragraphes 1, 2 et 4, du règlement financier, et aux critères énoncés à l article 7 du règlement délégué 480/2014 ; Le Candidat devra être agrée par l Autorité des Marchés Financiers au moment de la signature du contrat, comme société de gestion de portefeuille; Capacité à mener des opérations sur l ensemble de la région Nord-Pas de Calais ; La proposition du Candidat répond aux attentes définies par le présent AMI. Tous les documents demandés sont communiqués (dans la forme exigée si précisée). La proposition du Candidat est dûment signée, présentée en français, sous forme papier, et a été envoyée dans les délais impartis. Le dossier sera examiné et noté sur la base de la pertinence et qualité des propositions relatives aux aspects suivants (chacun de ces critères sera noté sur un nombre de points tel qu indiqué dans le tableau suivant, 1 étant la note la plus faible, le total de ces critères étant égal au maximum à 100 points) : Page 12 14

Stratégie d'investissement et effet levier (35 %) Gestion et gouvernance (35 %) Critères Points Stratégie d investissement et plan d affaires 20 Capacité d attirer co-investissement et cofinancement 15 Assistance technique et prestataire(s) 10 Gestion courante, format du reporting et proposition de gouvernance Equipe de gestion, Connaissance du marché et des acteurs régionaux, compréhension des enjeux de la TRI. 10 15 Rémunération (30%) Rémunération de base, performance et Totale 30 8 Calendrier et remise des dossiers Les dossiers en réponse au présent appel à manifestation d intérêt sont à remettre au plus tard le 11 septembre 2015 à la Région. Les dossiers sont à remettre obligatoirement en version papier et accompagné d une version électronique (CD ROM, clé usb ) Une audition des équipes proposées par le Candidat se tiendra, pour les Candidats retenus à l issue d une première sélection, les 23 et 24septembre 2015. Les Candidats sont priés de se tenir disponibles à ces dates. La sélection finale interviendra à l issue d une phase de négociation dans l objectif de négocier le contrat de gestion (dont la structure sera conforme à l Annexe IV du règlement 1303/2013 et à l article 5 et l Annexe I du règlement d exécution 964/2014). L adresse de dépôt des dossiers est indiquée dans l avis de l appel à manifestation d intérêt 9 Contact : -se reporter à l avis d appel à manifestation d intérêt Page 13 14

Annexe 1 : Règlements et documents applicables Le Candidat est prié de prendre connaissance des documents suivants : Produits dans le cadre de la TRI et disponible sur le site internet dédié ; Contrat de Partenariat signé entre la Commission Européenne et le Gouvernement Français sur l utilisation des Fonds ESI ; Programme Opérationnel de la Région ; Règlements UE 1301/2013 et 1303/2013 ; Règlement délégué 480/2014 et des règlements d exécution 964/2014 et 821/2014; Lignes directrices relatives aux aides d État visant à promouvoir les investissements en faveur du financement des risques (2014/C 19/04) Directive 2011/61 du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d investissement alternatifs - Sur demande et à compter du 27 juillet, le rapport intermédiaire de l étude ex ante Page 14 14