Real Software, ou Real Société anonyme Numéro d entreprise 0429.037.235 - TVA BE 0429.037.235 Arrondissement d Anvers, Canton de Kontich RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIÉTÉS TABLE DES MATIERES 1. Introduction... 1 2. Opération envisagée... 1 3. Capital autorisé actuel de la Société... 2 4. Proposition de renouveller le... 3 5. Circonstances et objectifs de l utilisation du... 4 1. INTRODUCTION Ce rapport a été préparé par le conseil d administration de Real Software, une société anonyme, ayant son siège social Prins Boudewijnlaan 26 à 2550 Kontich, et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0429.037.235 (Anvers) et auprès de l administration de la TVA sous le numéro BE 0429.037.235 (la Société ), en vertu de l article 604 du Code des sociétés. Ce rapport concerne le renouvellement des pouvoirs du conseil d administration d augmenter le capital social de la Société dans le cadre du de la Société suite à la fusion par absorption envisagée (la Fusion ) entre la Société et Dolmen Computer Applications, une société anonyme, ayant son siège social A. Vaucampslaan 42 à 1654 Huizingen, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0460.306.570 (Bruxelles) et auprès de l administration de la TVA sous le numéro BE 0460.306.570 ( Dolmen ) (tel que décrit plus en détails ci-dessous). Conformément à l article 604 du Code des sociétés, le conseil d administration indique dans ce rapport spécial les circonstances dans lesquelles le conseil d administration pourra utiliser ses pouvoirs en vertu du et les objectifs qui peuvent être poursuivis par le conseil d administration lorsqu il utilise de ces pouvoirs. 2. OPERATION ENVISAGÉE En vertu et soumis à la condition suspensive de la fusion par absorption envisagée entre la Société et Dolmen (la Fusion ), dans laquelle la Société est la société absorbante et Dolmen Page 1/5
la société absorbée, comme cela est décrit plus en détails dans le projet de fusion préparé conjointement et approuvé par les conseils d administration respectivement de Dolmen et de la Société le 12 juin 2008 et déposé le 13 juin 2008 pour ce qui concerne la Société et le 16 juin 2008 pour ce qui concerne Dolmen (le Projet de Fusion ) et dans le rapport écrit rédigé par le conseil d administration de la Société conformément à l article 694 du Code des sociétés. Le conseil d administration s est vu octroyer certains pouvoirs relatifs au contenu à l article 6 des statuts de la Société et décrits plus en détails à la Section 3 de ce rapport et en a déjà fait usage à ce jour dans la mesure décrite ci-dessous (voyez la Section 3). Dans le cadre de la Fusion envisagée, le capital social sera augmenté de 2.349.088 (en raison du transfert de tous les actifs et passifs de Dolmen à la Société), il en découle qu à la clôture de la Fusion, le capital social de la Société s élèvera à 32.193.099,95. Le conseil d administration propose qu à l achèvement de la Fusion décrite ci-dessus, les pouvoirs du conseil d administration de la Société soient renouvelés. 3. CAPITAL AUTORISÉ ACTUEL DE LA SOCIÉTÉ Par décision de l assemblée générale des actionnaires du 2 octobre 2007, le conseil d administration a été autorisé à augmenter le capital social pour un montant équivalant à 17.807.903,55 en une ou plusieurs opérations. Les pouvoirs du conseil d administration ne sont pas seulement applicables pour ce qui concerne une augmentation de capital par un apport en espèces des actionnaires existants de la Société via l exercice de leurs droits de préférence, mais aussi pour ce qui concerne une augmentation de capital par apport en nature ou une augmentation de capital par apport en espèces à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé, cela même au bénéfice de personnes spécifiques qui ne sont pas des membres du personnel de la Société ou d une de ses filiales. Ces pouvoirs sont valides pour une durée de cinq ans à partir de la date de publication de l autorisation aux annexes du Moniteur belge (soit, à partir du 24 octobre 2007). Le conseil d administration a aussi été autorisé par l assemblée générale des actionnaires du 2 octobre 2007 à augmenter le capital dans l éventualité où la Commission Bancaire, Financière et des Assurances notifierait à la Société une offre publique d acquisition sur les titres de la Société. Cette autorisation était valide pour une durée de trois ans à partir du 2 octobre 2007. Le conseil d administration a déjà fait usage de ce pouvoir aux occasions suivantes : Date Opération Nombre d actions émises Prix d émission par actions ( ) Augmentation de capital ( ) 28 janvier 2008 Augmentation de capital par apport en nature d une créance pour un montant d EUR 255.440 25 mars 2008 Augmentation de capital par apport en nature de 5.857.553 actions de Dolmen Computer Applications NV 543.489 0,47 34.141,98 (prime d émission non-comprise) 187.441.696 0,29 11.775.087,34 (prime d émission non-comprise) Page 2/5
12 juin 2008 Augmentation de capital sous condition suspensive de l exercice des Warrants 2008 21.090.000 0,26 1.324.875,54 16 juillet 2008 Augmentation de capital par apport en nature d une créance pour un montant d EUR 1.697.440 3.611.574 0,47 226.879,08 En conséquence des diminutions susmentionnées du montant disponible en vertu du, le conseil d administration est d avis qu il serait approprié d augmenter le montant disponible en vertu du et de renouveler les pouvoirs octroyés le 2 octobre 2007 pour un nouveau délai de cinq (5) ans. 4. PROPOSITION DE RENOUVELLER LE CAPITAL AUTORISÉ Le conseil d administration propose à l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de renouveler les pouvoirs du conseil d administration relatifs au et de fixer le montant du au montant du capital social de la Société d application après la Fusion proposée sur laquelle l assemblée générale extraordinaire des actionnaires est appelée à statuer le ou aux alentours du 1 er septembre 2008, soit 32.193.099,95. Plus précisément, le conseil d administration propose d amender l article 6 des statuts de la Société comme suit : L'assemblée générale des actionnaires a accordé au conseil d'administration, sur décision prise en date du premier septembre deux mille huit, l'autorisation d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant qui ne peut être supérieur au montant du capital social de la société en date de ladite assemblée, soit TRENTE DEUX MILLIONS CENT NONANTE TROIS MILLE NONANTE-NEUF EUROS NONANTE-CINQ CENTS ( 32.193.099,95). Cette autorisation est valable cinq (5) ans à dater de la publication de la décision de l'assemblée générale aux annexes du Moniteur belge (date à laquelle l'autorisation précédente vient à échéance). Le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital par apport en numéraire, par apport en nature ou par incorporation des réserves, en ce compris le bénéfice reporté, avec ou sans émission de nouveaux titres. L'augmentation de capital peut se faire par l émission d'actions, avec ou sans droit de vote, conférant les mêmes droits ou d autres droits, que ceux attachés aux actions existantes, qu ils soient privilégiés ou non, de droits de souscription (à titre gratuit ou moyennant un prix d'émission déterminé) ou d'obligations convertibles. Le conseil d'administration est habilité et tenu par l'assemblée générale de comptabiliser une éventuelle prime d'émission payable lors de la souscription à une augmentation de capital dans le cadre du sur un compte indisponible, lequel constituera, tout comme le capital social, la garantie des tiers et qui ne pourra être réduit ou supprimé que sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant conformément aux règles applicable pour une modification de statuts. Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société et dans le respect des limitations légales en la matière, limiter ou supprimer le droit de préférence, même si cette limitation ou suppression intervient au profit d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales, notamment par l'émission de droits de souscription. En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, le conseil d'administration peut donner la priorité aux actionnaires existants lors de l'attribution. Suite à la décision de l'assemblée générale des actionnaires du premier septembre deux mille huit, le conseil d'administration est également autorisé, en cas de notification par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances d'une offre publique d'achat sur les titres de la société, à augmenter le Page 3/5
capital de la société par la voie d'un apport en numéraire ou d'un apport en nature, avec ou sans suppression ou limitation du droit de préférence, notamment au profit d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel, dans le respect des conditions légales en la matière. Cette autorisation est valable trois ans à dater du premier septembre deux mille huit. Le conseil d'administration est habilité à mettre les statuts de la société en conformité avec les décisions prises d'augmenter le capital dans le cadre du. 5. CIRCONSTANCES ET OBJECTIFS DE L UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ Le conseil d administration a l intention d user du, pendant la période de cinq ans, pour un large éventail d objectifs, en ce compris la structuration d acquisitions, de scissions, de fusions, la réalisation de nouveaux appels à financement, l exécution de plans d options sur actions (destinés aux employés, aux administrateurs, aux consultants et aux autres partenaires commerciaux) et la participation à différentes formes d association. La technique du fournit aux administrateurs un degré de flexibilité et de rapidité d exécution qui pourrait s avérer nécessaire afin d assurer une administration optimale de la Société. La procédure assez complexe et chronophage de la convocation d une assemblée générale afin d effectuer une augmentation de capital, peut dans certaines circonstances être incompatible avec les fluctuations des marchés financiers ou avec certaines opportunités qui se présenteraient à la Société. Ce qui pourrait représenter un désavantage pour la Société. Le conseil d administration entend de n'utiliser l'autorisation susmentionnée en matière de que dans des circonstances où, dans l'intérêt de la Société, une convocation de l'assemblée générale ne serait pas souhaitée ou opportune. Une telle situation pourrait par exemple se présenter lorsque: il semblerait nécessaire de pouvoir réagir rapidement à des opportunités du marché, plus précisément (mais pas exclusivement) en vue du financement (total ou partiel) d alliances stratégiques, de rachat ou d acquisition de sociétés et/ou d actifs importants (en ce compris mais sans y être limité à des droits de propriété intellectuelle); il surgirait un besoin de financement ou une opportunité de financement alors que les circonstances de marché requièrent une intervention rapide de la part de la Société (sans notification préalable de l opération, conséquence inévitable de la convocation d une assemblée générale); une convocation (préalable) d'une assemblée générale résulterait en une annonce prématurée de la transaction concernée, ce qui pourrait venir nuire aux intérêts de la Société; les coûts liés à la convocation d'une assemblée générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital proposée; ou en raison du caractère urgent ou des autres particularités de la situation, il apparaît que la réalisation d'une augmentation de capital dans le cadre du serve de manière adéquate l intérêt social. Le conseil d administration pourrait aussi utiliser ses pouvoirs afin d émettre des actions, des stock options, des warrants ou des autres titres aux employés, administrateurs et certains consultants de la Société et de ses filiales. En outre, le conseil d administration pourrait entre autre chose utiliser ses pouvoirs dans le cadre du afin de financer des éventuelles acquisitions ou associations, afin Page 4/5
d attirer de nouveaux partenaires ou des actionnaires importants dans le capital de le Société, afin de renforcer le capital de la Société ou d élargir la dimension internationale de la structure actionnariale de la Société. Le conseil d administration pourrait aussi utiliser ses pouvoirs, dans les limites légales, suite à la réception d une notification par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances d une offre publique d acquisition. * * * Fait à Kontich le 30 juillet 2008, en double exemplaire. Pour le conseil d administration, Par: All Together SPRL Administrateur Représenté par son représentant permanent Bruno Segers Par: DR Associates SPRL Administrateur Représenté par son représentant permanent Filip Roodhooft Page 5/5