Activité 2013. Résultats 2013

RAPPORT ANNUEL 2013 Banque Française Mutualiste

e u q n a B Pour la utualiste, M e s i a ç s n a p Fra t s e n é t i r a d i l o r u e l la s a v e n u t n e m simple mode d action! c est un Banque non spéculative, la Banque Française Mutualiste revendique la pratique "originelle" de son métier de banquier. Les mutuelles sociétaires 4 Le Conseil d administration 5 Le message du Président 6 Les chiffres clés 2013 8 Rapport de gestion 2013 10 La Banque Française Mutualiste une banque animée par ses valeurs mutualistes 11 Faits marquants 15 Activité 2013 18 Contrôle interne / gestion des risques 20 Résultats 2013 24 Information sur les participations 28 Autres informations réglementées 29 Résolutions soumises à l Assemblée 29 Perspectives 2014 29 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 31 Ratios financiers 32 Rapport du Président du Conseil d'administration 33 Éléments financiers 2013 35 Comptes au 31/12/2013 36 Annexes aux comptes au 31/12/2013 39 Notes sur les postes du hors-bilan 55 Synthèse des résolutions 62 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 64 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 66 3 RAPPORT ANNUEL 2013

Les mutuelles sociétaires Répartition du capital* au 31/12/2013 (en %) Le Conseil d'administration Liste des membres au 31 décembre 2013 MFP Services 50,09 Mutuelle Générale Environnement et Territoires 10,88 Président M. Yves Marthos Vice-Président M. Bruno Caron (MFP Services) Les sociétaires de la Banque Française Mutualiste sont des mutuelles des Fonctions publiques Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social 6,69 masfip 7,69 Mutuelle Générale de la Police 4,21 Mutuelle des Douanes 3,42 Mutuelle Nationale Territoriale 2,14 Mutuelle Nationale Aviation Marine 2,01 Mutuelle Civile de la Défense 1,98 Mutuelle unéo 1,70 Mutuelle Intériale 1,58 Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie 1,40 Mutuelle du Ministère de la Justice 1,05 smar (Mutuelle du Ministère de l Agriculture) 0,98 Mutuelle Générale des Affaires Sociales 0,77 Mutuelle du Personnel du groupe ratp 0,63 Mutuelle de l Institut National de la Statistique et des études économiques 0,52 Mutuelle de la Communication et de l Audiovisuel 0,36 Mutuelle Centrale des Finances 0,36 Mutuelle Nationale des Fonctionnaires des Collectivités Territoriales 0,23 Mutuelle des affaires étrangères et européennes 0,18 Administrateurs Administrateurs élus par les sociétaires M. Jean-Marie Delaunay M. Marcel Lecaudey (Mutuelle Centrale des Finances) M. Alain Doyen (Mutuelle Nationale Territoriale) Mutuelle Générale Environnement et Territoires, représentée par M. Hubert Borderie Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social, représentée par M. Gilles Frappier Mutuelle Générale de la Police, représentée par M. Yan Baroukh Mutuelle Civile de la Défense, représentée par Mme Régine Trefleze Caisse Nationale du Gendarme - Mutuelle de la Gendarmerie, représentée par M. Claude Lepetit Administrateurs élus par le personnel Mme Paola dos Santos M. Luc Delamarre M. Rachid Amoura M. Grégory Sebille M. Abdennbi Yassin Collège des censeurs MASFIP Mutuelle Nationale Aviation Marine, représentée par M. Bertrand Laot Mutuelle UNÉO, représentée par M. Régis Bardou Mutuelle Intériale, représentée par M. Jean-Louis Badier Mutuelle du Ministère de la Justice, représentée par Mme Francine Reeg SMAR Mutuelle du Ministère de l Agriculture, représentée par M. René Trizac Mutuelle Générale des Affaires Sociales, représentée par Mme Françoise Ehret Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. Jean-Claude Labeyrie MATMUT, représentée par M. Tristan de la Fonchais Directeur général M. Vincent Girard Mutuelle Familiale France et Outre-Mer 0,16 Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations 0,16 Commissaires aux comptes Cabinet BDO, représenté par M. Fabrice Chaffois Cabinet MAZARS, représenté par M. Guy Isimat Mirin et M. Emmanuel Dooseman 4 Mutuelle des Sapeurs-Pompiers de Paris 0,15 Mutuelle du Personnel de l Assemblée Nationale 0,05 Mutuelle Nationale Militaire 0,01 Mutuelle Générale de l économie, des Finances et de l Industrie 0,00 Souscription publique 0,64 100,00 * Parts sociales, certificats coopératifs d investissement et actions de préférence. Le Comité directeur Président : Directeur général : Secrétaire général : Secrétaire général adjoint : Inspecteur général : Responsable du contrôle permanent : Directeur des Engagements : Directrice des ressources humaines : Directeur financier : Directeur commercial : Directeur de l exploitation bancaire : Vice-Président : Conseiller technique du Président : M. Yves Marthos M. Vincent Girard M. François Chourreu M. Michel Coudrais Mme Marie Agostini Mme Emmanuelle Bissonnet Mme Sophie Bury-Delmas Mme Karen Mauger M. Mohamed Ouadfel M. Michel Sirven M. éric Thibault M. Bruno Caron M. Jean-François Jean 5 RAPPORT ANNUEL 2013

Le message du Président Yves MARTHOS L année 2013 a été marquée par un nombre important d évènements structurants pour notre établissement sur lesquels je souhaite m arrêter : 27 ans après sa création, la BFM a passé le cap symbolique du million de clients. Ce succès, obtenu dans un environnement très concurrentiel, confirme l attractivité de notre établissement qui conjugue performance et valeurs mutualistes. C est grâce à la contribution et à l implication de chacun (sociétaires, partenaires, salariés) que cette réussite a été possible. Dans le prolongement des orientations prises lors du séminaire des sociétaires, les fonctions de Président et de Directeur général ont été séparées. Cette séparation n a pas pour objectif de créer une frontière entre les domaines politiques et opérationnels mais au contraire de permettre un meilleur traitement de chacun de ces domaines. Cela correspond aux positions de la BCE qui impose depuis cette séparation à tous les établissements de crédits. La mise en place de tableaux de bords initiée en 2013 viendra renforcer ce nouveau pilotage bicéphale. Le dossier Banque Française a trouvé son aboutissement par la fusion-absorption de cette dernière par la BFM, le 30 juin 2013. Ce projet a respecté un calendrier ambitieux grâce à la mobilisation des équipes BFM et a démontré la capacité de notre structure à répondre à ses engagements auprès de son autorité de tutelle. Le changement de dénomination sociale de notre établissement en «Banque Française Mutualiste». Ce nom nous apparait plus évocateur et mieux adapté à l environnement actuel. Par cette évolution, la BFM réaffirme son identité mutualiste et conforte auprès des agents des secteurs publics son ancrage sur le territoire national. Le choix d une nouvelle implantation immobilière pour la BFM selon une logique triple : opérationnelle afin de regrouper l ensemble des collaborateurs sur un même site et de répondre aux évolutions de croissance à venir, sociétariale afin d être mieux équipée pour répondre aux attentes de ses sociétaires en fournissant notamment un lieu d échanges et de manifestations et patrimoniale afin de diversifier nos actifs. L approche solidaire de la BFM s est une fois de plus distinguée des actions exercées ailleurs, au travers notamment de la mise en place d un module intitulé «prévention des risques financiers» venant s ajouter aux nombreuses opérations effectuées par la BFM sur ce thème au travers des tables rondes ou conférences destinées aux personnels et adhérents de nos mutuelles sociétaires. Les bons résultats de la BFM sont également la conséquence de la qualité des partenariats entre les mutuelles de la Fonction publique et la Société Générale qui ont permis une fois de plus de mettre en œuvre une politique commerciale dynamique. En définitive, cette capacité d évolution et ces réussites confirment une fois de plus la solidité et l attractivité du modèle économique BFM ainsi que sa dynamique résolument tournée vers l avenir. Enfin, la fin de l exercice 2013 a également été marquée par l initiation d évolutions sociétariales majeures pour la BFM puisque son sociétaire majoritaire historique a fait part de son souhait de vendre l intégralité des parts qu il détient. Ces évolutions doivent servir la BFM au travers d un projet mutualiste plus marqué tout en préservant son aspect fédéral. La BFM poursuit donc sa route avec de nouveaux défis. Elle saura les surmonter comme elle l a toujours fait et je m attacherai à ce qu elle les réussisse dans le respect des valeurs qui sont les nôtres, avec le concours actif du Conseil d administration. L individu au centre de nos préoccupations 6 7 RAPPORT ANNUEL 2013

Les chiffres clés 2013 Encours des prêts à la consommation et des comptes sur livret (Mdse) Nombre de comptes à vue en métropole (en milliers) 2,322 2,587 2,578 2,451 2,526 627 674 706 738 763 1,603 1,692 1,773 1,612 1,835 2009 2010 2011 2012 2013 2009 2010 2011 2012 2013 Prêts Livrets Résultat net (en Me) Résultat net consolidé de 2009 à 2012, social (après absorption BF) en 2013 Cœfficient d exploitation (en %) 29,2 24,8 42,9 40,8 46,2 47,9 50,9 16,5 17,8 2009 2010 2011 2012 2013-11,1 2009 2010 2011 2012 2013 Fonds propres et rentabilité Résultat net consolidé de 2009 à 2012, social (après absorption BF) en 2013 132 711 22,16 131 889 9,64 171 505 182 605 9,77 12,62 196 804 Actif net et valeur de la part sociale * 24,37 50,1 28,92 31,83 79,6 96,6 83,7 88,8 88,8 25,80 29,21 82,3 103,3 118,9 112,8-8,39 8 2009 2010 2011 2012 2013 Fonds propres moyens (en ke) Rentabilité (en %) 2009 2010 2011 2012 * En 2012, attribution d'une part sociale pour 3 détenues. 2013 Capital (Me) +/- values parts (Me) Valeur d'une part sociale (ke) 9 RAPPORT ANNUEL 2013

Banque Française Mutualiste Rapport de gestion 2013 La Banque Française Mutualiste inscrit l ensemble de ses activités dans une démarche de responsabilité sociétale, éthique et environnementale La Banque Française Mutualiste (BFM) - une banque animée par ses valeurs mutualistes Au cœur du monde de l économie sociale et solidaire, fille des mutuelles des Fonctions publiques qui l ont créée il y a près de 28 ans, la BFM est plus que jamais consciente de son identité, de son histoire et des valeurs de respect de l individu, de proximité et de solidarité qui guident ses stratégies et assoient ses actions. Banque des adhérents des mutuelles des Fonctions publiques et, plus largement, des agents de la Fonction publique et des Services publics, la BFM inscrit l ensemble de ses activités dans une démarche de responsabilité sociétale, éthique et environnementale. Ses sociétaires et clients à travers les multiples actions de terrain qu elle conduit avec l aide de ses mutuelles sociétaires et de son partenaire bancaire, la BFM recherche une proximité susceptible de générer la confiance dans les relations et propose à chaque individu le service le plus adapté à son besoin. Cela se traduit, entre autres, par des barèmes très compétitifs sur le marché et bonifiés dans certains cas. Contrairement à la majorité de la profession bancaire, la Banque Française Mutualiste n a répercuté sur la rémunération de son livret que 50 % de la baisse du taux du Livret A n En matière d épargne Depuis plusieurs années, la BFM favorise ses épargnants les plus modestes, en offrant une rémunération bonifiée pour les dépôts jusqu à 3000 (2 % de rémunération contre 1,5 % au-delà de 3000 au 31/12/2013). Au 1 er août 2013, et contrairement à la majorité de la profession bancaire, la BFM n a répercuté sur la rémunération de son livret que 50 % de la baisse du taux du Livret A pour faire bénéficier ses clients d une rémunération plus attractive. La BFM redistribue ainsi une partie de sa marge. Le Service d épargne solidaire permet de reverser tout ou partie (25, 50, 75 ou 100 %) des intérêts de son livret d épargne au profit d une à trois associations, la BFM ajoutant un abondement de 10 % à chaque versement. En 2013, 1 300 sont actifs sur le Livret BFM Avenir (+ 27 % vs 2012) pour un reversement total aux associations de 52 500. n Concernant l offre crédits Pour l ensemble de sa clientèle, la BFM adapte continuel lement ses conditions de taux et d assurance au meilleur niveau du marché. Elle propose des produits adaptés à des populations spécifiques telles que les jeunes (accès au logement, projets), les emprunteurs présentant un risque de santé aggravé (accès à l assurance pour des personnes en étant exclues) ou les personnes faisant face aux accidents de la vie (prêts solidarité, prêts bonifiés en appui de l action sociale de nos mutuelles sociétaires ou d acteurs des secteurs publics). 11 RAPPORT ANNUEL 2013

Enfin, la Banque Française Mutualiste a lancé en 2013 une initiative originale avec sa «campagne de Noël» qui visait à offrir à ses clients une alternative très compétitive aux offres mercantiles avec un crédit à taux attractif (2,75 % TAEG) sur des montants et durées limités (1 000 à 5 000 sur 6 à 36 mois). n Pour les personnes susceptibles de rencontrer des risques financiers, la BFM : conduit des actions de prévention avec l appui des mutuelles, propose une réorganisation de créances sans garantie (report ou modulation d échéances) discutée avec le client pour alléger son taux d endettement, met à disposition des services personnalisés avec une offre de microcrédit et le soutien aux clients en situation de mal endettement, en partenariat avec l association CRéSUS. En conclusion, l ensemble de ces dispositifs et leur vocation solidaire sont conformes aux missions assignées par nos sociétaires et contribuent à la solidité des résultats de la BFM à travers un coût du risque modéré et un faible coût d acquisition de ses clients induit par la fidélité constatée de la clientèle de la BFM. Présenté à l occasion du mois de l économie sociale et solidaire, le film documentaire "Pour y voir plus clair" porte un regard sur l économie sociale et solidaire en Europe, et plus spécifiquement dans la grande région (France, Allemagne, Belgique et Luxembourg), au travers des problèmes rencontrés par les jeunes sur la prise en charge des frais d optique et le rôle majeur joué par les mutuelles pour les aider. Il permet sous ce prisme d aborder les inégalités d accès aux soins dans le domaine de l optique, sujet éminemment d actualité pour tous les acteurs de la santé et plus particulièrement les mutuelles sociétaires de la Banque Française Mutualiste. Un fonctionnement interne empreint de responsabilité sociale et environnementale n Gouvernance Débat ayant suivi la projection du film «Pour y voir plus clair». Toutefois, des marges de progrès demeurent, notamment en matière de connaissance des clients afin d enrichir leur gestion individualisée. Ce sera l un des axes des développement projetés par la BFM en matière de banque directe. Les acteurs de l économie sociale et solidaire Au titre du mécénat, la BFM s engage auprès du monde associatif dans les domaines de la santé et de la lutte contre l exclusion. Elle assure la promotion d initiatives citoyennes par le biais d actions de mécénat et de soutien aux associations telles que : la Fondation de l Avenir encourage et soutient la recherche médicale appliquée, l Association Sparadrap intervient auprès d enfants hospitalisés pour les guider, eux et leurs parents, dans le monde de la santé, l Association Handi équi Compet pour l encadrement et le développement de l handisport équestre, l Association Pour l Aide au Handicap au sein du ministère des Finances (APAHF), l Association Artistes Sportifs de Cœur organise des rencontres sportives au profit d associations humanitaires ou pour lutter contre les discriminations, l Association Ég art apporte son soutien à des artistes en situation de handicap. Après une première enquête sur la télémédecine conduite en 2012 dans le cadre de son partenariat avec la Fondation de l Avenir, la BFM a cette année contribué à la mise en œuvre d une enquête sur le thème du transfert de compétences entre professionnels de santé. L enquête, menée par Mediaprism, constituait une première en cherchant à appréhender le point de vue des bénéficiaires potentiels de transferts de compétences. Dans la continuité des actions engagées en 2012 et des orientations fixées par le séminaire des sociétaires d octobre 2012, l Assemblée générale du 21 mai a entériné : la modification des statuts de la BFM et l organisation opérationnelle découlant de la séparation des fonctions de Président et Directeur général, le Président exerçant l autorité sur les domaines stratégiques en portant la sensibilité mutualiste et le Directeur général conduisant la gestion opérationnelle de la banque, la rédaction d un règlement intérieur du Conseil d administration ainsi que d une charte de l administrateur, les périmètres et règlements intérieurs des Comités spécialisés qui en sont issus (Comité d audit, Comité des rémunérations et nominations, Comité des risques bilantiels). Concernant le volet formation : deux demi-journées de formation concernant les «meilleures pratiques de gouvernance» ont été dispensées, par l IFA, aux membres du Conseil d administration de la BFM et des formations techniques leur sont également proposées, la BFM a traduit sa volonté d investir significa tivement en proposant la prise en charge, pour l ensemble des membres du Conseil d administration, du cursus de formation certifiante CAS - Certification des Administrateurs de Sociétés réalisé en partenariat entre l IFA et Sciences-Po. L ensemble de ces actions contribuera à la qualité du travail des administrateurs en favorisant notamment l application efficace des principes et bonnes pratiques de gouvernance d entreprise. Une contribution à la qualité de travail des administrateurs grâce à l application efficace des principes et bonnes pratiques de gouvernance La BFM a également apporté cette année son soutien au projet d un groupe d étudiants en master Administration de l'entreprise Sociale de l'université de Lorraine. 12 13 RAPPORT ANNUEL 2013

n Capital humain Effectifs moyens du groupe Banque Française Mutualiste à fin décembre 2013 ETP moyens inscrits 2011 2012 2013 BFM - En propre - Détachés SG TOTAL 146,4 18,6 165 162,5 18,7 181,2 173,1 16,4 189,4 BF 40,2 18,5 1,9 CGRM 8,9 8,5 9,7 GIE 20,5 (refacturés à 80 % à la BFM soit 16,4 ETP) 19,3 (refacturés à 80 % à la BFM soit 15,4 ETP) 18,8 Handicap : la Banque Française Mutualiste continue à s engager dans l insertion des travailleurs handicapés. Elle a notamment intégré un collaborateur en situation de handicap au cours de l année 2013. n Environnement La BFM agit concrètement depuis plusieurs années pour la préservation de l environnement. Cet engagement se traduit par la mise en place de nombreuses actions ayant comme principaux enjeux : le recyclage et la réduction des déchets, les économies énergétiques et la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la prise en compte des critères extra-financiers dans les relations avec nos partenaires et nos fournisseurs. Pour plus d efficacité, la BFM a associé l'ensemble de ses collaborateurs à sa démarche de responsabilité sociétale en encourageant chacun de ses salariés à inscrire son activité quotidienne dans le respect des principes de la RSE grâce au «Guide de l éco-solidarité». Ce support rappelle les bons réflexes à adopter, au bureau comme à la maison, pour contribuer à la préservation des ressources (énergie, eau, papier ) et au recyclage des déchets. Formation En 2013, 144 salariés de la BFM (CDI et CDD) ont pu bénéficier de 353 actions de formation (dont 21 au titre du DIF), soit 3 795 heures de formation (dont 677 heures au titre du DIF). Les frais de formation pour l exercice 2013 s élèvent à 219 760 (44 775 dépensés au titre du DIF), soit 2,63 % de la masse salariale. épargne salariale La participation de la BFM s établit à 216 915 en 2013 contre 843 764 en 2012, du fait du report de déficit Banque Française sur la BFM consenti par l administration fiscale. L intéressement augmente à 840 260 contre 455 206. L enveloppe totale est en réduction de 18,6 % par rapport à l an dernier. Accords Un accord d intéressement a été signé pour les années 2013 à 2015 et la signature d un avenant à notre règlement de Plan d épargne Entreprise augmente le montant maximum de l abondement employeur qui est désormais de 2 962,56 bruts annuels. Lutte contre les discriminations et promotion de l égalité des chances La BFM traduit son engagement en la matière au sein de ses processus de fonctionnement. Recrutement : l objectif de notre politique de recrutement est de garantir une égalité de traitement pour tous, quels que soit l âge, le genre, l origine sociale, sans aucune discrimination. Nous avons fait le choix de nous engager dans une démarche favorisant l intégration de la diversité. à ce titre, nous collaborons avec un cabinet de recrutement signataire de la charte de la diversité et engagé dans une démarche de responsabilité sociétale qui travaille en lien avec de nombreux partenaires et associations œuvrant contre les pratiques discriminatoires. Mobilité : fin 2013, la Direction des Ressources humaines a initié une refonte de sa politique mobilité. La BFM a souhaité bâtir sa politique de mobilité interne comme un levier de motivation et de fidélisation de ses salariés. Cette démarche sera finalisée courant 2014 en collaboration avec le CHSCT. Faits marquants 1 million de clients 27 ans après sa création, la BFM a franchi une étape majeure dans l histoire de son développement en passant cette année le cap du million de clients. Cette performance, obtenue dans un environnement très concurrentiel, confirme l attractivité de l offre de la BFM qui conjugue performance et valeurs mutualistes. De nombreuses manifestations ont été animées au 4 e trimestre par les équipes de la BFM, en partenariat avec le réseau Société Générale, pour remercier les clients de leur fidélité et célébrer l événement en présence des acteurs ayant contribué à ce succès, décideurs locaux, représentants des mutuelles sociétaires et d associations de la Fonction publique. Séparation des fonctions de Président et Directeur général La modification des statuts de la BFM et l organisation opérationnelle découlant de la séparation des fonctions de Président et Directeur général ont été validées par l Assemblée générale du 21 mai 2013 et mises en œuvre selon les principes suivants : le Président porte la sensibilité mutualiste et exerce l autorité sur les domaines stratégiques (relations avec les structures externes, les mutuelles et les associations, contrôle de l activité des services opérationnels pour le compte du CA), le Directeur général, professionnel bancaire, conduit la gestion opérationnelle de la banque. Banque Fédérale Mutualiste, la banque des agents du secteur public merci pour votre confiance Banque Fédérale Mutualiste - Société anonyme coopérative de banque au capital de 118 882 976,25 euros. rcs créteil 326 127 784. Siège social : 1, place des marseillais - 94227 charenton-le-pont cedex. Société Générale - S.a. au capital de 998 320 373,75 euros. rcs paris 552 120 222. Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 paris. Contactez-nous du lundi au samedi de 9h à 18h : Opération «1 million de clients». Affiche Million clients/clients - 08/2013 - Groupe Opéra - Crédit Photos Thinkstock - Imprimerie : Référence Directe (45 rue Rollin 59100 Roubaix). 14 15 RAPPORT ANNUEL 2013

La BFM a mené à bien en quelques mois le projet de fusion simplifiée par absorption de la Banque Française Fusion Banque Française - Banque Française Mutualiste Conformément au projet économique et social défini après le sinistre Urbania, la Banque Française conservait à fin 2012 un bilan et des encours d opérations bancaires échéancées (crédits sains ou contentieux pour l essentiel) dont la gestion a été reprise par les équipes de la BFM. Les contacts conduits en 2012 en vue d une cession n ayant pu aboutir, le scénario retenu avec la validation de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) a consisté en une fusion simplifiée avec absorption par la BFM en date du 30 juin 2013 et rétroactivité comptable et fiscale au 1 er janvier 2013. Cette fusion ouvrait droit au report des déficits antérieurs de la Banque Française, report qui a fait l objet d un agrément officiel de la Direction Générale des Finances Publiques en date du 28 février 2014. La BFM bénéficie donc, pour son résultat fiscal 2013, d un report de déficits antérieurs d un total de 8 098 156 et par voie de conséquence d une économie d impôt de 2 788 739. Sur un plan opérationnel et système d informations, le projet s est déroulé en deux phases : au 30 juin 2013, la fusion était effective avec des arrêtés comptables et reportings réglementaires de la BFM réalisés en intégrant les données issues des stocks encore gérés dans le système d informations BF par des ponts créés entre les deux systèmes BF et BFM, au second semestre 2013, les bascules de stocks (principalement de crédits) dans le système d informations de la BFM ont été effectuées. En termes d impacts pour les salariés, tous les collaborateurs de la BF encore présents au 31/12/2012 ont quitté l entreprise au cours de l année et le repositionnement du GIE Mutua-Services au sein de la BFM a été traité au second semestre, permettant l intégration de l ensemble de ses salariés au sein du personnel de la BFM au 1 er janvier 2014. En conclusion, l instruction et la mise en œuvre de ce projet conséquent se sont déroulées en quelques mois, démontrant la capacité de la BFM à mobiliser ses ressources et mener à bien un objectif ambitieux en respectant ses engagements auprès de l ACPR sur un calendrier tendu. En fin d année, l ACPR a ramené l obligation de ratio de solvabilité de la BFM de 9 % à 8 %. Patrimoine immobilier Du fait de sa croissance continue et de la nécessité de réintégrer l ensemble des collaborateurs qui étaient installés rue Vivienne, la Banque Française Mutualiste n avait plus de marge de manœuvre dans les locaux qu elle occupe à Charenton-le-Pont depuis 2005. Un nouveau déploiement immobilier a été validé par son Conseil d administration du 4 juillet : libération et cession des locaux situés rue Vivienne (siège historique de la Banque Française) inadaptés en dimension et configuration pour héberger les équipes de la BFM, au cours du premier semestre 2015, regroupement sur un site unique de l ensemble des collaborateurs de la BFM actuellement installés dans les locaux loués à Charenton-le-Pont pour la majeure partie des équipes, et au premier étage de l immeuble MFPS de la rue Jeanne d Arc pour les équipes informatiques, choix du site du 56 rue Glacière propriété de la SCI Glacière dont la BFM a racheté 99,1 % des parts précédemment détenues par MASFIP-MAI (les 0,9 % restants appartenant à l Assurance Mutuelle des Fonctionnaires), avec engagement par les occupants actuels d une libération des locaux au plus tard le 30 juin 2014. Une commission immobilière a été constituée afin de fournir au Conseil d administration les éléments nécessaires à des décisions éclairées sur le projet d aménagement du site Glacière et sur la cession des locaux Vivienne. Autres projets Parmi l ensemble des actions relatives au suivi des évolutions réglementaires, au respect de la conformité et aux optimisations de processus, on notera cette année : l ouverture au paiement par carte bancaire des impayés, opérationnel à compter de juin et qui constitue un outil puissant d optimisation de nos processus de recouvrement, le déploiement chez nos partenaires CSF puis BFCOI de l outil Oscar de distribution et d instruction des crédits, la mise en place des normes SEPA (Single Euro Payments Area - Espace unique de paiement en euros), avec une bascule des opérations de prélèvements (SDD - SEPA Direct Debit) engagée au second semestre, la montée en charge des processus et outils inhérents à la reprise au sein de la BFM d opérations du périmètre Banque Française (livrets Matmut, prêts professionnels MFA). L Assemblée générale a adopté le changement de la dénomination sociale en «Banque Française Mutualiste» Changement de dénomination sociale événements post clôture Suite au projet de fusion entre la BFM et la Banque Française, l Assemblée générale du 21 mai 2013 a adopté le changement de la dénomination sociale de la «Banque Fédérale Mutualiste» en «Banque Française Mutualiste». Après accord de l ACPR et validation des formalités déclaratives, ce changement a été effectif à compter du 1 er octobre. Le sigle de la BFM et le logo restent inchangés et la mention «Banque Fédérale Mutualiste» pourra continuer à être utilisée en tant que nom commercial. Aucun fait postérieur à la clôture n est à signaler. 16 17 RAPPORT ANNUEL 2013

Activité 2013 provient directement d un contexte économique incertain, poussant les consommateurs français à reporter, voire à renoncer à leur projet d achat, et donc aux démarches de financement les accompagnant. Une chute de presque 3 % en l espace de deux années du recours au crédit à la consommation Activité économique 2013 n Contexte macroéconomique : reprise modeste de la croissance mondiale Amorcée mi-2012, l amélioration de l environnement financier de la zone euro s est poursuivie en 2013 avec la détente des taux des pays périphériques et la hausse des indices boursiers. La situation économique s est également sensiblement améliorée avec les ajustements des balances courantes dans les pays périphériques (et une amélioration de la compétitivité dans certains pays, notamment l Espagne), la sortie de récession mi-2013 et les avancées sur l union bancaire. Il faut toutefois souligner que les taux d endettement publics restent très élevés dans de nombreux pays de la zone euro, que les banques sont encore fragiles et que la fragmentation des marchés perdure. Le PIB de la zone euro aura encore baissé de 0,5 % en 2013 en moyenne (après - 0,6 % en 2012). La croissance est redevenue positive en rythme trimestriel au deuxième trimestre 2013. La sortie de récession est la résultante de plusieurs facteurs positifs : un début de changement de stratégie concernant les politiques budgétaires laissant plus de temps aux pays pour réduire leurs déficits ; la forte désinflation poussant les consommateurs français à reporter, voire à renoncer à leur projet d achat, et le retour de la confiance dans l unité de la zone euro. La consommation et l investissement ont recommencé à progresser à partir du deuxième trimestre après plusieurs trimestres de fortes baisses. L Allemagne s en sort toujours mieux que les autres grands pays (+ 0,5 % en moyenne en 2013 vs 0,2 % pour la France, - 1,9 % pour l Italie et - 1,2 % pour l Espagne). L inflation de la zone euro a fortement baissé en 2013 passant de 2 % en début d année à un point bas de 0,7 % en octobre. Le risque de déflation est revenu sur le devant de la scène, la baisse de l inflation ayant un effet haussier sur les taux d intérêt réels rendant très difficile le désendettement et pesant ainsi sur la croissance. Le taux de chômage a continué d augmenter mais à un rythme beaucoup plus faible qu en 2012, passant de 11,9 % fin 2012 à 12,3 % en décembre, avec toujours d importantes divergences en fonction des pays. En 2013, l union bancaire aura été le principal chantier d avancement sur le front institutionnel. La BCE va devenir le superviseur unique des 130 plus grandes banques de la zone euro en 2014. n Une croissance économique française en légère reprise L'économie française a enregistré une croissance de 0,3 % en 2013, contre 0,2 % initialement prévu par l'institut des statistiques (Insee). Elle a été dopée par la consommation des ménages et un rebond de l'investissement. L activité du dernier trimestre 2013 a profité d une consommation des ménages solide (+ 0,5 %) et d un investissement positif (+ 0,6 %). La consommation des entreprises a, quant à elle, progressé de 0,9 %. n Une persistance de la faiblesse du crédit à la consommation en France Dans la continuité d une baisse constante depuis 2009 du taux de détention de crédits par les ménages français, les résultats d études du début d année 2013 nous annonçaient que seulement 27,6 % des ménages français avaient recours à un crédit à la consommation. Ce mouvement de repli, cette perte d attractivité se confirme ainsi avec une chute de presque 3 % en l espace de deux années du recours au crédit à la consommation. La raison de ce dédain n Une inflation française en baisse L inflation française hors tabac a augmenté de 0,3 % en décembre 2013 et s établit à 0,6 % en glissement annuel au 31 décembre 2013. Elle était de 1,2 % en glissement annuel en 2012. n Livret A et Livret de Développement Durable Le plafond du LDD est resté stable en 2013 à 12 000 e mais le plafond du Livret A est passé de 19 125 à 22 950 e au 1 er janvier 2013. Il s agit du second relèvement du plafond du Livret A après une hausse de 25 %, intervenue le 1 er octobre 2012 à hauteur de 19 125 e. Le taux de rémunération a été ramené de 2,25 % à 1,75 % au 1 er février 2013 et à 1,25 % au 1 er août 2013, sachant qu une stricte application de la formule de calcul conduisait à des taux respectifs de 1,50 % et 1 %. Sur l'ensemble de l'année 2013, la collecte atteint 19 milliards d'euros en cumulé et l encours total sur les deux produits a atteint 367,2 milliards d'euros à fin décembre 2013. n évolution des taux Sur la partie courte de la courbe, les taux sont restés à des niveaux très faibles, aux alentours de 0,22 %. L année 2013 fût également marquée par deux baisses de taux directeurs de 0,25 % chacune, l une en mai et l autre en novembre 2013. Le niveau d inflation et de croissance en zone euro militant pour une poursuite de taux bas au cours de l année 2014. Sur la partie longue de la courbe, le taux sans risque à 10 ans montre un point bas à 1,66 % (mai 2013). Il s est ensuite repris jusqu au début du troisième trimestre, pour baisser de nouveau suite à la décision de la Fed de ne pas réduire les achats d actifs annoncés dans le cadre de son programme d assouplissement. Les dernières semaines de l année 2013 ont permis au taux de référence long terme de revenir à un plus haut annuel au-dessus de 2,50 %. Activité commerciale 2013 n Crédits Crédits à la consommation Dans un contexte toujours fortement concurrentiel et un marché du crédit à la consommation en forte baisse, les PPM (prêts personnels mutualistes) distribués par nos réseaux partenaires font preuve d une certaine résistance, même si la production brute est en retrait de - 3 % par rapport à celle de 2012. Elle s élève à 880 M contre 910 M en 2012. La hausse concomitante des remboursements anticipés a un effet défavorable sur la production nette de crédits (589 M ) en baisse de - 10 % par rapport à décembre 2012. Néanmoins, les encours progressent de 3 % et atteignent 1 793 M. L activité de prêts directs reste marginale avec un encours à fin décembre de 41,1 M, la production nouvelle atteignant 11,3 M sur l année. Prêts immobiliers Le nombre de nouveaux crédits accordés par nos partenaires et assurés par le contrat d assurance groupe proposé par la Banque Française Mutualiste s élève à 19 478 unités, soit une baisse de 19 % par rapport à celui de l an passé. Les prêts personnels mutualistes distribués par nos réseaux partenaires font preuve d une certaine résistance 18 19 RAPPORT ANNUEL 2013

En savoir plus Des économies qui rapportent c est possible? à 5 %(1) c est plus que possible! LIVRET BFM AVENIR Banque Française Mutualiste, la banque des agents du secteur public FAITES DéCOLLER VOTRE épargne À 5 % GARANTIS PENDANT 3 MOIS (1) Un placement qui rapporte c'est possible! Un taux de rémunération de 5 % garantis pendant 3 mois (1), jusqu à 23 000. 20 offerts (2) à l ouverture de votre Livret BFM Avenir. La possibilité de solliciter un prêt personnel avantageux (3) grâce aux intérêts acquis sur le livret. Un crédit vous engage et doit être remboursé. Vérifiez vos capacités de remboursement avant de vous engager. Le Livret BFM AVENIR est un compte d épargne à vue proposé et géré par la Banque Française Mutualiste. (1) Taux nominal annuel brut promotionnel valable 3 mois soit 6 quinzaines glissantes, sur les nouveaux versements nets (dépôts moins retraits) effectués entre le 01/03/2014 et le 30/04/2014, jusqu à 23 000 inclus (au-delà de 23 000 taux de 1,5 %). Offre réservée à tout client particulier pour une première ouverture de Livret BFM Avenir effectuée entre le 01/03/2014 et le 30/04/2014. Les intérêts sont calculés par quinzaine et crédités sur le livret chaque année en janvier, et génèrent eux-mêmes des intérêts. Intérêts soumis au barème progressif de l impôt sur le revenu avec perception d un acompte ainsi qu aux prélèvements sociaux. Hors période promotionnelle : taux nominaux annuels bruts de 2 % jusqu à 3 000 épargnés puis 1,50 % au-delà de ce montant en vigueur au 01/05/2014, susceptibles de variations. (2) Avantage réservé à l entrée en relation. Offre valable pour toute ouverture à la Société Générale, d un Livret BFM Avenir. La somme de 20 est versée dès ouverture effective du livret et mise en place du service Déclic Régulier (service de virement automatique d un montant minimum de 15, puis au-delà, par multiple de 15 ). (3) Prêt amortissable non affecté, consenti par la BFM, établissement prêteur, sous réserve d être titulaire d un compte bancaire SG/BFM ouvert à Société Générale (avec domiciliation de salaire souhaitée), d être titulaire d un livret BFM Avenir sur lequel est acquis un minimum de 75 d intérêts bruts et d acceptation de votre dossier par la BFM. Le prêt ne peut être conclu qu après acceptation par l emprunteur de l offre de contrat de crédit proposée par le prêteur. Vous disposerez du délai légal de rétractation de 14 jours à compter de votre acceptation pour renoncer au crédit. Voir conditions en agence Société Générale. Rencontrons-nous : un conseiller BFM vous accueille dans chaque agence Société Générale. BFM, partenaire du groupe Société Générale Offre valable du 1 er mars au 30 avril 2014 de 9h à 18h : En savoir plus Contactez-nous du lundi au samedi Annonce presse Livret BFM Avenir «Boosté» moins de 35 ans. épargne La décollecte observée au dernier trimestre 2012 s est poursuivie en 2013 suite notamment aux mesures d augmentation au 1 er janvier 2013 du plafond Livret A de + 20 %. Il en résulte une baisse des encours des livrets de 147 M (- 5,5 %) qui ramène le stock à un montant de 2 527 M en 2013 (dont 199 M de livrets MATMUT) contre 2 674 M en 2012 (dont 224 M de livrets MATMUT). Cette décollecte n a affecté aucun des équilibres de la Banque Française Mutualiste. Les premiers mois de l exercice 2014 ont par ailleurs marqué un début de stabilisation des encours grâce au lancement du livret «Boosté». La production nette de nouveaux comptes s établit à 9 918, en retrait par rapport à l an passé compte tenu de la conjoncture ainsi que d une politique d ouverture plus qualitative. Bien qu impactés par la baisse des taux du Livret A en août 2013, les taux de la BFM sont restés attractifs, la BFM n ayant répercuté que la moitié de la baisse du Livret A en laissant une rémunération de 2 % sur la tranche inférieure à 3 000 et de 1,50 % sur la tranche supérieure à 3 000. Comptes à vue 42 263 nouveaux comptes ont été ouverts dans les livres de nos partenaires bancaires. Ce niveau d ouverture de comptes doit être souligné dans un contexte fortement concurrentiel. Il s agit d une augmentation de 7 % par rapport à l an passé (39 471 comptes). AP BFM LBA moins de 35 ans - mars 2014 - Groupe Opéra - Crédit photo : Thinkstock - Document non contractuel - Ne pas jeter sur la voie publique - Imprimeur : Référence Directe 45 rue Rollin 59061 Roubaix Cedex 1. Contrôle interne/gestion des risques Contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est assuré par deux niveaux de contrôle : le contrôle permanent et le contrôle périodique. Le rôle de la direction du contrôle permanent est : d apporter la méthodologie de contrôle, d animer les contrôles réalisés par les services opérationnels, de s assurer de la pertinence de ces contrôles, de procéder elle-même à certains contrôles. La Direction du contrôle permanent est rattachée à la Direction générale. Le contrôle périodique, exercé par l Inspection générale rattachée au Président, réalise des missions planifiées selon un plan d audit pluriannuel. Les conclusions du contrôle interne sont régulièrement présentées au Conseil d administration. Gestion des risques Les activités de la banque l exposent à un risque de taux global, au risque de liquidité, au risque de crédit, aux risques opérationnels et de non-conformité. n Risque de taux global L activité de la BFM la conduit à avoir, schématiquement, une structure de bilan caractérisée par des prêts à taux fixe d une maturité moyenne de 4 ans et des comptes sur livrets dont la rémunération brute reste supérieure à celle du Livret A. Les dépôts étant supérieurs aux prêts, les excédents de trésorerie sont placés en OPCVM court terme ou en produits de taux relevant du portefeuille d investissement. La couverture du risque de taux global de la Banque Française Mutualiste tient compte de conventions d écoulement sur les produits d actifs et de passifs non échéancés. Elle consiste à couvrir les positions taux fixe résultant du portefeuille de prêts et le risque inflation compris dans la rémunération des livrets. Les instruments utilisés sont des contrats d échange de taux d intérêt. Les limites fixées par le Conseil d administration imposent une couverture telle que la sensibilité, à une hausse de la courbe des taux de 200 pb, de la valeur actuelle nette du bilan et du hors-bilan de la BFM ne dépasse pas 20 % des fonds propres réglementaires. Ces limites ont été respectées. n Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité est fondée, outre le respect des ratios réglementaires, sur le respect d une limite appliquée au ratio «trésorerie mobilisable / encours de comptes sur livret» destiné à faire face à un scénario de retrait en situation de crise. La limite, fixée à 25 %, a été respectée. Cette limite était complétée jusqu en 2013 par une autre portant sur le ratio «ligne de refinancement mobilisable / encours de comptes sur livret». N étant plus adaptée au modèle de la BFM, le Comité opérationnel financier a proposé au Comité des risques bilanciels et au Conseil d administration sa suppression. La proposition a été acceptée le 04/02/2014. n Risque de crédit La BFM encourt trois types de risque de crédit : celui pris à l occasion de financement de personnes physiques, de personnes morales ou de placements de trésorerie. Crédits aux personnes physiques La plupart des crédits de la BFM sont instruits par l intermédiaire de son principal partenaire bancaire, Société Générale. Chaque opération instruite par Société Générale passe par un outil de scoring appartenant à la BFM, qualifiant l éligibilité du client au financement demandé. Parmi les critères utilisés, le reste à vivre du client est pris en compte. Il en découle soit une autorisation donnée à l agence, soit un examen complémentaire des services du siège, soit un refus. En ce dernier cas, les agences peuvent faire une demande argumentée d examen par le siège. L outil fait l objet de suivis réguliers et, le cas échéant, de remise à niveau compte tenu des taux de rejets et de la sinistralité observés. Les crédits distribués par les autres partenaires font l objet de délégations assises sur des montants et des taux d endettement. Crédits aux personnes morales Les crédits aux personnes morales relèvent de financements octroyés à des mutuelles. Un Comité des crédits a donc été mis en place au sein de la BFM. La limite maximale de risque pondéré par le bénéficiaire ou groupe de bénéficiaires est fixée à 5 % des fonds propres. Les éventuelles dérogations sont validées préalablement par le Conseil d administration. La BFM propose également des prêts à moyen et long termes aux artisans taxis et/ou taxis commerçants, sociétaires de la MFA sous le nom de «Prêts taxis». Les opérations sont pré-instruites par un conseiller MFA à partir d une grille d analyse qui établit un score. La décision est prise pour les dossiers de financement de véhicule, en application des règles de délégation, et pour les dossiers de financement de licence, par le Comité des crédits. livret BFM avenir Pierre, 50 ans «Un vrai coup de pouce pour notre épargne!» Faites décoller votre épargne 5 % garantis pendant 3 mois (1) Offre valable du 1 er mars au 30 avril 2014 Banque Française Mutualiste - Société anonyme coopérative de banque au capital de 118 882 976,25 e. rcs Créteil 326 127 784. Siège social : 1, place des Marseillais - 94220 Charenton-le-pont Société Générale - S.a. au capital de 998 395 202,50 e. rcs paris 552 120 222. Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 paris. Pour toute ouverture de livret entre le 1 er mars et le 30 avril 2014, tous vos dépôts, jusqu à 23 000, sont rémunérés à 5 % garantis pendant 3 mois (1). lba 03/2014 - Groupe Opéra - Crédit photos : thinkstock - document non contractuel. Paula fait déjà des projets! vos économies vous rapportent! Oui, c est possible! paula profite aussi des avantages habituels du livret BFM avenir : Une épargne sécurisée (2) et disponible (3) à tout moment. La possibilité de solliciter un prêt personnel avantageux (4) grâce aux intérêts acquis sur le livret. avec le service déclic régulier (5), paula peut épargner en douceur pour préparer ses projets! Michel profite enfin d une épargne optimisée épargner régulièrement c est possible! Optimiser son épargne c est possible! sur les produits et services de la BFM, rendez-vous sur : 5 %(1)? Un placement qui rapporte c est possible! Michel saisit l opportunité et bénéficie des atouts du livret BFM avenir : 5 % (1) garantis pendant 3 mois jusqu à 23 000. Les avantages à prêt transmissibles aux enfants ou petits-enfants, qu ils soient ou non agents du secteur public (4). Pierre vient d être Pris de vitesse par la BFM! EllE lance UNe OFFre QUi va FairE décoller son épargne... il COMptE BiEn Y souscrire! avec son épargne rémunérée à 5 % garantis pendant 3 mois (1), Michel va dynamiser son épargne! Un crédit vous engage et doit être remboursé. Vérifiez vos capacités de remboursement avant de vous engager. Pour ouvrir un Livret BFM Avenir, c est simple! 5 %(1)! Paula, 28 ans «Un petit pas pour mon budget, un grand pas pour mon épargne!» Faites décoller votre épargne à 5 %(1) c est plus que possible! Faites décoller votre épargne Offre valable du 1 er mars au 30 avril 2014 Poussez la porte de votre agence société générale. En vous munissant du coupon personnalisé joint à la lettre. adressez un message à votre conseiller depuis votre espace client (6). En précisant dans l objet du mail «demande de souscription Livret BFM Avenir». composez le 3955 (7) et dites «avenir». Michel, 55 ans «Avec un taux pareil, c est le bon plan assuré! Merci Pierre!» Offre valable du 1 er mars au 30 avril 2014 Faites décoller votre épargne Offre valable du 1 er mars au 30 avril 2014 Du lundi au vendredi de 8h à 22h. Le samedi de 8h à 20h. Hors jours fériés. (1) Taux nominal annuel brut promotionnel valable 3 mois soit 6 quinzaines glissantes, sur les nouveaux versements nets (dépôts moins retraits) effectués entre le 01/03/2014 et le 30/04/2014, jusqu à 23 000 inclus (au-delà de 23 000 taux de 1,5%). Offre réservée à tout client particulier pour une première ouverture de Livret BFM Avenir effectuée entre le 01/03/2014 et le 30/04/2014. Les intérêts sont calculés par quinzaine et crédités sur le livret chaque année en janvier, et génèrent eux-mêmes des intérêts. Intérêts soumis au barème progressif de l impôt sur le revenu avec perception d un acompte ainsi qu aux prélèvements sociaux. Hors période promotionnelle : taux nominaux annuels bruts de 2% jusqu à 3 000 épargnés puis 1,50% au-delà de ce montant en vigueur au 01/05/2014, susceptibles de variations. (2) Dans les conditions fixées par le Fonds de Garantie des Dépôts. (3) Un solde minimum de 10 doit être conservé pour maintenir le livret ouvert. (4) Prêt amortissable non affecté, consenti par la BFM, établissement prêteur, sous réserve d être titulaire d un compte bancaire SG/BFM ouvert à Société Générale (avec domiciliation de salaire souhaitée), d être titulaire d un livret BFM Avenir sur lequel est acquis un minimum de 75 d intérêts bruts et d acceptation de votre dossier par la BFM. Le prêt ne peut être conclu qu après acceptation par l emprunteur de l offre de contrat de crédit proposée par le prêteur. Vous disposerez du délai légal de rétractation de 14 jours à compter de votre acceptation pour renoncer au crédit. Voir conditions en agence Société Générale. (5) Service de virement automatique à partir de 15, puis au-delà par multiple de 15. (6) L abonnement au service de banque à distance est gratuit. Hors coûts de connexion facturés par votre fournisseur d accès à Internet. (7) Depuis l étranger et certains opérateurs : +33 (0)810 01 3955. Tarifs au 01/01/2014 : prix d un appel local depuis une ligne fixe Orange en France métropolitaine. Depuis un autre opérateur en France ou à l étranger, tarification selon opérateur. Mailing Livret BFM Avenir «Boosté». 20 21 RAPPORT ANNUEL 2013

Placements de trésorerie La Banque Française Mutualiste est dotée de règles relatives à son univers d investissement définissant les caractéristiques des produits sur lesquels elle peut intervenir. Sont exclus de ces possibilités les investissements en actions détenues pour compte propre (à l exception des titres émis par nos partenaires et fonds investis en actions à destination de notre clientèle). Les caractéristiques des titres visent les émetteurs et leur notation ainsi que la devise d émission. Les limites d investissement portent sur les émetteurs et les groupes d émetteurs et sur les horizons des placements réalisés. Elles intègrent le risque pays. Cette politique et les limites sont soumises au Conseil d administration auquel le suivi de leur application est présenté. Il n y a pas été dérogé en 2013. n Risques opérationnels et de non-conformité Le risque opérationnel est défini comme étant le risque résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Une cartographie des risques détaillée a été établie. Elle a été réalisée en intégrant toutes les directions fonctionnelles et opérationnelles. 90 % des processus et sous processus de la BFM ont été analysés. Cette cartographie a été présentée et approuvée par le Comité d audit et le Conseil d administration. Les mesures d atténuation des risques sont décidées avec les directions fonctionnelles et opérationnelles. De nombreuses mesures se traduisent par la mise en place de contrôles. Les incidents sont collectés par les directions fonctionnelles et opérationnelles dans une application informatique. La collecte des incidents participe à la réévaluation régulière des risques de la banque par une confrontation entre une vision théorique des risques (la cartographie des risques) et leur survenance réelle (les incidents). Le plan de continuité d activité a été réactualisé. Le contrôle du risque de non-conformité est assuré à travers un ensemble de dispositions : le «dispositif de surveillance des risques opérationnels et de non-conformité», diffusé à l ensemble du personnel, les procédures d habilitations d engagement et de signatures qui encadrent la séparation des fonctions, la procédure de validation de nouveaux produits, la procédure d alerte, la revue préalable des contrats, le suivi d alertes issues de réclamations clients, d incidents opérationnels déclarés ou d éléments issus des reportings des contrôles permanents. Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le terrorisme, formalisé et communiqué à l ensemble du personnel de la BFM, comprend des mesures de surveillance des opérations de la clientèle qui peuvent conduire, le cas échéant, à l émission de déclarations de soupçon adressées à TRACFIN. Bilan d activité du Comité d'audit Créé à la fin de l'exercice 2011, le Comité d'audit est constitué de trois membres du Conseil d'administration et de trois personnalités qualifiées. Le Comité d'audit a tenu quatre réunions au cours de l exercice 2013, faisant chacune l objet d un procès-verbal à destination de ses membres et du président du Conseil d administration. Le président du Comité d audit rend compte au Conseil d administration des observations, recommandations et préconisations formulées par le Comité d audit précédent, sous la forme d une synthèse dont les membres du Conseil ont été informés préalablement. Outre les activités récurrentes du Comité d'audit (suivi des comptes et des résultats, informations sur les audits, le contrôle permanent, la cartographie des risques, rapport sur la protection de la clientèle, programme annuel d'audit ), les diligences spécifiques du Comité d'audit au titre de l'exercice 2013 ont porté sur les points suivants : Banque Française : d'après les informations fournies régulièrement par les dirigeants de la Banque Française Mutualiste, les provisions constituées dans le cadre de la reprise des activités de la BF par la BFM s'avèrent suffisantes à la fin de l'exercice. Certains contentieux importants semblent en cours de règlement positif. Ces dossiers et les activités reprises en gestion par la BFM doivent continuer à faire l'objet d'un traitement particulièrement attentif puisque leur terme est, pour certains, très éloigné. Tableaux de bord : la mise en place de la nouvelle architecture de la gouvernance de la BFM «Présidence du conseil / Direction générale» rend urgente la mise en œuvre effective des tableaux de bord et indicateurs annoncés début 2013. Ceux-ci sont de nature à améliorer le fonctionnement de la BFM. Ils doivent privilégier une vision prospective plus qu'historique, de nature à détecter le plus en amont possible les risques potentiels et également revêtir une fonction pédagogique pour l'ensemble des utilisateurs de tous niveaux. Une première information a été réalisée en Comité plénier «Comité d'audit/comité des risques bilanciels» et une prochaine séance devra être consacrée à un examen plus précis et plus détaillé au vu des premiers résultats et enseignements enregistrés. Le Conseil d'administration devra être informé périodiquement par le président des constatations tirées de l'exploitation de ce nouvel instrument. Orientations budgétaires de l'année n+1 : le Comité d'audit estime qu'il serait opportun de disposer de prévisions pluriannuelles (2 ou 3 ans), ce qui permettrait un meilleur pilotage et un ajustement éventuel des charges d'investissement au regard des résultats concrètement enregistrés, au fur et à mesure du déroulement du plan. Inventaire des diverses conventions passées entre Société Générale et la BFM : ce sujet avait été évoqué lors des premières réunions du Comité. Une première action en ce sens a été entreprise en 2013, qui a permis de recenser les conventions en cours. Il appartient désormais au Comité de désigner au service juridique celles de ces conventions qui lui semble devoir faire l'objet d'un examen plus approfondi. Dans le cadre des relations avec Société Générale, le Comité a pris acte d'une lettre adressée par le Président de la BFM au Directeur général délégué de Société Générale en vue d'enrichir les flux d'information BFM/SG, notamment en matière de connaissance client. Ces informations sont nécessaires pour mieux lutter contre les tentatives de fraude ou de blanchiment et limiter la responsabilité éventuelle de la BFM. Par ailleurs, le Comité a demandé qu'une action soit menée pour réduire certains écarts constatés entre les soldes bancaires transmis par Société Générale et ceux figurant dans la comptabilité de la BFM. Le Comité d'audit a demandé que le rapport du contrôle interne mentionne ce sujet. Les provisions constituées dans le cadre de la reprise des activités de la BF par la Banque Française Mutualiste s avèrent suffisantes à la fin de l exercice 22 23 RAPPORT ANNUEL 2013

La marge d intérêt de la Banque Française Mutualiste affiche une hausse de 1,8 M Résultats 2013 Du fait de la fusion BF-BFM, les comptes présentés sont des comptes sociaux fusionnés. Structure du bilan et risques souverains Compte tenu des dépôts sur les comptes sur livrets supérieurs aux emplois en crédits, la Banque Française Mutualiste dispose d excédents de trésorerie investis en titres d investissement (c'est-à-dire conservés jusqu à leur échéance). Au 31 décembre 2013, le portefeuille d investissement s élève à 884 M, soit 28 % du bilan (3 116 M ). Les dettes souveraines ou garanties par les états représentent 493 M. Parmi elles, les créances sur le Portugal, l Irlande, l Espagne et l Italie atteignent 436 M (dont 48 % seront échues fin 2014). Le groupe ne détient aucun engagement sur la Grèce. La BFM considère que les mesures prises, tant au niveau européen qu à celui de chacune des nations sur lesquelles la BFM est exposée, permettront à ces pays d assurer le service de leur dette. Ces expositions ne faisant pas l objet de risque de défaillance avéré, aucune provision n a été constatée sur ces titres. La répartition par pays de ce portefeuille au 31 décembre 2013 est la suivante (en M ) : Pays Nominal Valeur de Bilan au 31/12/2013 dont souverains et garantis états dont covererd et bancaires Belgique 110 112 52 61 Espagne 115 115 95 21 France 190 193 0 193 Irlande 125 127 127 0 Italie 85 89 89 0 Résultats Les résultats au 31 décembre 2013 sont fusionnés avec ceux de la BF. Afin d assurer la comparabilité avec les comptes 2012, des comptes pro-forma 2012 ont été établis. En tenant compte de ces traitements, les résultats sociaux au 31/12/2013 de la Banque Française Mutualiste se présentent comme suit (en milliers d'euros) : Compte de résultat Soldes intermédiaires de gestion 31/12/2013 31/12/2012 évolution 2013/ 2012 en montants en % Marge d'intérêt 81 865 80 077 1 788 2 % Commissions 9 972 12 032-2 060-17 % Produit net bancaire 91 837 92 109-272 0 % Frais généraux - 46 698-48 110 1 412-3 % RBE 45 139 43 999 1 140 3 % Coût du risque - 14 651-17 034 2 383-14 % Résultat d'exploitation 30 489 26 966 3 523 13 % Gain ou perte sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôts - 14 1 640-1 653-101 % 30 475 28 605 1 869 7 % Résultats exceptionnels 0-2 2-100 % Impôts sur les sociétés - 5 638-9 320 3 682-40 % Résultat net 24 837 19 283 5 553 29 % n Produit net bancaire La marge d intérêt affiche une hausse de 1,8 M résultant de deux composantes : un effet taux négatif de 1,4 M résultant principalement de la diminution des produits liés à l étalement des swaps classiques (- 3,4 M ) et à la baisse du rendement moyen des crédits (- 2,1 M ), partiellement compensé par une baisse de 3,3 M du coût de la ressource et une amélioration du rendement du portefeuille titre (+ 1 M ). un effet volume et de structure positif de 3,2 M principalement grâce à la baisse de 227 M des encours livrets. Pays-Bas 25 26 26 0 Portugal 105 105 105 0 Royaume-Uni 115 117 0 117 Total général 870 884 493 391 Remarque : dans cette présentation, les opérations garanties par un état sont rattachées au risque souverain. La baisse des commissions de 2 M, s explique par l'activité assurance PPI et PPM (diminution du taux de commission au 2 e semestre) et par l'arrêt de certaines activités BF. En conséquence, le PNB s établit à 91,8 M, quasiment au même niveau que celui de l'exercice 2012 (92,1 M ). n Frais généraux Ils s'élèvent à 46,7 M et comprennent un montant de 3 M provenant des activités de la BF, en baisse de 3 % (- 1,4 M ) par rapport à décembre 2012. Les frais de personnel (17,7 M ) sont en baisse de 2,2 M (- 11 % vs 2012), pour l'essentiel en raison de la baisse de la masse salariale BF ainsi qu à la reprise des provisions liées au PSE. 24 25 RAPPORT ANNUEL 2013

Les charges informatiques baissent de 2 % en raison du décalage de certains projets suite à la fusion et à la renégociation à la baisse de certains contrats. Les frais commerciaux sont également en baisse de 3 % en raison de moindres dépenses sur les frais de réception, et sur les imprimés et supports publicitaires. Les frais de contentieux en revanche augmentent de 17 % en raison de l'augmentation de frais liés aux actions de recouvrement dont le nombre augmente de 93 %, et de la rémunération de notre filiale de recouvrement CGRM dont les récupérations ont progressées. n Résultat net Au final le résultat net est de 24,8 M, en augmentation de 29 % (+ 5,5 M ) par rapport à 2012. La valeur de la part sociale de la Banque Française Mutualiste au 31 décembre 2013 est de 29,21. Elle s est appréciée de 13,2 % sur l exercice 2013. n Ratio de solvabilité Le ratio de solvabilité sur fonds propres durs est de 10,51 % au 31/12/2013, soit au-dessus des exigences de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (9 %). Le résultat net de la Banque Française Mutualiste est de 24,8 M, en augmentation de 29 % par rapport à 2012 On notera l augmentation importante cette année du poste impôts et taxes (+ 106 %) qui provient essentiellement de l acquittement de droits d'enregistrements suite à l acquisition de la SCI Glacière (1,1 M ). n Coefficient d exploitation Le coefficient d exploitation est de 50,8 %, en diminution de 1,3 % et s inscrit à un niveau que l on peut qualifier de satisfaisant. Selon les dispositions de l article 441-6-1 du Code de commerce relatif à l information du délai de paiement fournisseurs, l échéancier de nos dettes se présente comme suit. Date d'arrêté < 30 jours 30 à 60 jours > 60 jours Total 31/12/12 673 774,54 665 844,08 209 229,51 1 548 848,13 1 018 914,56 587 399,14 340 927,15 1 947 240,85 n Affectation des résultats Il est proposé de fixer le taux d intérêt servi aux parts sociales à 2,25 %, soit le maximum légal pour les sociétés coopératives, et d affecter le bénéfice de l exercice s élevant à 24 836 510,52, ainsi qu il suit : affectation de 499 667,04 à la réserve légale, affectation de 3 225 809,54 à la réserve statutaire, dotation aux autres réserves de 18 574 454,96, intérêts versés aux parts sociales, CCI et actions de préférence : 2 536 578,98. Les intérêts aux parts des trois derniers exercices ont été les suivants : Montant distribué ( ) 2010 0 2011 3 000 503,30 Le délai de paiement est la différence entre la date d émission de la facture et la date de paiement effectif de celle-ci. n Coût du risque Le coût du risque s'établit à 14,6 M. Les encours des créances douteuses et litigieuses (CDL) progressent de 5,5 M sur 2013 contre 11,5 M sur 2012 pour s établir à 129 M. Parallèlement, le taux de provisionnement a augmenté de 4,1 points passant de 50,1 % à 54,9 %. Cela se traduit par une dotation nette de 9,0 M. Au cours de l exercice, le montant des créances nettes passées en perte après récupération sur créances amorties est de 4,4 M, dont 3,4 M avaient fait l'objet d'une provision. Le poids des dossiers à risque s est accru de 0,13 % passant de 6,02 % à 6,15 %, mais le poids du coût du risque baisse de 0,13 % et s établit à 0,70 % contre 0,83 % en 2012. à ces éléments sont venus se rajouter, des dotations aux provisions de 0,8 M sur les décotes des prêts en surendettement et 0,5 M de provisions sur risques. n Impôt sur les sociétés Le montant de l'is s'établit à 5,6 M, en baisse par rapport à 2012 (- 40 %). Cette économie d'is est due pour l'essentiel à la minoration du résultat fiscal lié aux déficits antérieurs de la BF transférés post-fusion pour un montant de 8,1 M. 2012 3 094 855,19 Information sur l activité et les résultats des filiales de la BFM n CGRM (Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste) L activité de la CGRM est pour l essentiel dédiée au recouvrement des créances de la BFM en 2013. Le résultat de la CGRM en 2013 est un bénéfice de 87 K. n CIV (Compagnie Immobilière Vivienne) L activité de CIV est pour l essentiel dédiée au portage de biens immobiliers en vue d une cession. Le résultat de CIV en 2013 est une perte de - 6 K. n SCI Glacière L activité de la SCI Glacière consiste à gérer le bien immobilier situé au 56 rue de Glacière - Paris. Le résultat 2013 est une perte de - 1,5 M. 26 27 RAPPORT ANNUEL 2013

Information sur les participations L information sur les sociétés contrôlées par le groupe BFM est reprise dans les tableaux ci-dessous. Titres de participation en milliers d'euros Entreprises liées SCI Glacière CGRM CIV (Cie Immobilière Vivienne) Sous-total entreprises liées Autres participations MIROIR SOCIAL DOMICOURS OFFIVALMO SIFA ALTERNATIVES économiques SCI MNH OSEO Sous-total autres participations Pourcentage de détention 99,10 % 100,00 % 99,80 % 27,28 % 2,13 % 0,50 % 0,18 % NS 1,00 % NS Valeur achat 21 146 114 8 Dépréciations au 31/12/2013 0 0 0 VNC au 31/12/2013 21 146 114 21 268 0 21 268 260 398 61 15 3 1 10 260 365 0 0 0 0 0 8 0 33 61 15 3 1 10 748 625 123 Total 22 016 625 21 391 Titres de participation cédés ou liquidés en 2013 en milliers d'euros Autres participations EVASOC Cessation liquidation Liquidation Valeur achat vnc à la date de cession liquidation Prix de cession / liquidation Plus ou moins values 50 0 0 0 Total 50 0 0 0 Autres informations réglementées Le rapport de gestion, établi conformément à l article L.233-16 est inclus dans le rapport de gestion de la mère en application de l article L.233-16 du Code du commerce. Le montant des charges non fiscalement déductibles visées à l'article 39-4 du CGI (art. 223 quater du CGI) s élève à 26 742,12 e. Participation des salariés au capital social au 31/12/2013 : néant. Activité de la Banque Française Mutualiste en matière de recherche et développement : néant. Aucune des sociétés contrôlées par la BFM ne participe à son capital social. Montant des frais généraux réintégrés à la suite d un redressement fiscal : néant. Résolutions soumises à l Assemblée Outre les dispositions habituelles relatives à l approbation des comptes sociaux, à l affectation des résultats et aux mandats arrivant à expiration, il sera également proposé une mise à jour des statuts de la BFM. Perspectives 2014 C est un environnement économique toujours difficile qui s annonce pour 2014 à l instar de 2013 avec une hausse du PIB prévue à hauteur de + 0,9 % et pas de baisse significative du chômage. Concernant le marché des taux financiers, les prévisions font consensus autour de deux constats : des taux courts à un niveau toujours faible et un taux d inflation qui leur reste durablement supérieur. Pour la BFM, les enjeux majeurs de 2014 seront : de gérer les évolutions statutaires de la BFM d étudier l opportunité de développer une banque directe multicanale de gérer les dossiers immobiliers «Vivienne» et «Glacière» Gérer les évolutions statutaires de la BFM L Assemblée générale et le Conseil d administration ont entériné la constitution d une commission statutaire ayant vocation à porter de manière collégiale au sein des sociétaires de la BFM une réflexion approfondie sur les statuts de la BFM, tenant compte notamment des évolutions sociétariales à venir dès le premier semestre 2014 et des recommandations du régulateur en matière de gouvernance des établissements financiers. Cette commission s attachera à travailler notamment sur la composition du Conseil d administration, la procédure de nomination des candidats au poste d administrateur de la BFM, la représentation et les droits de vote en Assemblée générale. Cette réflexion devra être portée à terme pour l Assemblée générale de mai 2014. 28 29 RAPPORT ANNUEL 2013

Placer le client au centre du dispositif multicanal en offrant à chaque individu une vision cohérente et la réponse attendue par le canal qui lui convient étudier l opportunité de développer une banque directe multicanale Face à une conjoncture économique durablement déprimée et aux transformations induites par les nouvelles technologies en matière de distribution des produits financiers, la Banque Française Mutualiste doit multiplier ses canaux de distribution afin de soutenir l'offre et de développer l'activité en démultipliant la visibilité de la BFM auprès des clients existants et potentiels (l'ensemble des salariés du secteur public). Il s agit de placer le client au centre du dispositif multicanal en offrant à chaque individu une vision cohérente et la réponse attendue par le canal qui lui convient. Ce développement ne vise pas à privilégier tel ou tel canal mais au contraire à dynamiser la performance de tous les canaux et nos partenariats existants bancaires et non bancaires. Ces actions doivent se comprendre sur un horizon à cinq années et la BFM a déjà engagé des travaux de fondation en ce sens en mettant en place des chaînes de production d'épargne et de crédit multicanales et en s y préparant du point de vue organisationnel. Une large étude de cadrage sera conduite en 2014 afin de définir des scénarios et un calendrier de déploiement de ce plan ambitieux. Gérer les dossiers immobiliers «Vivienne» et «Glacière» Pour l ensemble immobilier hérité de la Banque Française situé rue Vivienne, l objectif sur 2014 est de concrétiser la cession des lots constituant ce bien et de permettre un désengagement définitif de la BFM des contraintes financières, administratives et techniques qui en découlent. Par ailleurs, l objectif majeur sera de conduire le projet relatif à une nouvelle implantation de la BFM dans les locaux de la rue Glacière, avec l objectif d une installation au premier semestre 2015. Ce projet, placé sous la supervision d une commission immobilière issue du Conseil d administration, nécessitera de réaliser un appel d offre pour se faire accompagner dans la définition d un plan d implantation détaillé ainsi que dans sa mise en œuvre. Les directions de la BFM et l ensemble des collaborateurs devront être fédérés autour de ce projet. Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Situation financière en fin d'exercice 2009 2010 2011 2012 2013 Capital social 83 710 818 88 849 855 88 849 855 118 882 976 112 777 929 Nombre de parts 5 489 234 5 826 220 5 826 220 7 795 605 7 395 274 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires HT 185 527 712 186 624 357 186 222 684 188 159 813 177 991 985 Bénéfice avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions 43 289 062 23 604 282 32 199 728 43 354 396 41 156 950 Impôt sur les bénéfices 12 710 425 5 742 526 12 792 935 11 337 934 5 638 245 Participation des salariés 939 670 433 540 941 689 844 649 216 915 Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions - 21 554 927 39 158 169 16 662 389 19 283 163 24 836 511 Résultat distribué 0 0 3 000 503 3 094 855 2 536 579 Résultats par part sociale Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions 5,40 2,99 3,17 4,00 4,77-3,93 6,72 2,86 2,47 3,36 Intérêts versés à chaque part 0,00 0,00 0,52 0,40 0,34 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 137 143 146 162 175 Montant de la masse salariale 6 009 332 6 548 131 6 823 135 7 834 105 10 533 120 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 2 856 612 3 149 639 3 409 100 4 133 311 3 291 852 30 31 RAPPORT ANNUEL 2013

Ratios des comptes de résultats (en %) Ratios financiers 2009 2010 2011 2012 2013 Rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne Coefficient d'exploitation (Charges générales d'exploitation/ PNB) 42,93 % 40,83 % 46,24 % 47,91 % 50,85 % Les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration Résultat net s/fonds propres moyens - 16,28 % 32,33 % 9,95 % 10,65 % 12,62 % Commissions nettes / PNB 17,98 % 16,11 % 14,67 % 11,95 % 9,73 % PNB par salarié (en K ) 560 616 585 535 525 Ratios prudentiels (en %) Solvabilité sur base consolidée Solvabilité sur base sociale (BFM seule) Les fonds propres moyens sont ceux retenus pour le calcul de la participation des salariés. Solvabilité Tier One sur base consolidée Solvabilité Tier One sur base sociale (BFM seule) 2009 2010 2011 2012 2013 Exigences 9,59 % 10,85 % 11,26 % 10,90 % NA > 9 % 10,33 % 12,18 % 12,53 % 11,38 % 10,74 % 7,58 % 9,77 % 10,43 % 10,64 % NA > 9 % 8,11 % 11,22 % 11,67 % 11,45 % 10,51 % Liquidité 228 % 336 % 362 % 325 % 235 % > 100 % * La Banque Française Mutualiste ne produit plus de comptes consolidés depuis le 1 er janvier 2013. En revanche, les comptes sociaux 2013 restent comprarables aux comptes consolidés des années précédentes, compte-tenu de l'absorption de sa principale filiale Banque Française. Le Conseil d administration de la Banque Française Mutualiste (société anonyme coopérative de banque) compte 15 administrateurs élus pour une durée de 6 années : Monsieur Yves Marthos, nommé Président par le Conseil d administration en sa séance du 19 mai 2011, 9 administrateurs personnes physiques (dont 5 élus par le personnel), 5 administrateurs personnes morales. Neuf censeurs, nommés pour 6 ans, siègent également au Conseil d administration, avec voix consultative. Conformément à l article L. 225-21 du code de commerce, aucun administrateur personne physique de la BFM ne détient plus de 5 mandats d administrateur dans une société anonyme française. La moyenne des mandats détenus par les administrateurs de la BFM dans ce type de société est inférieure à deux en 2013. Au cours de l exercice 2013, 7 réunions du Conseil d administration ont eu lieu, affichant un taux de présence de 87 % en moyenne. Le délai de communication des informations fournies aux administrateurs avant chaque réunion est d une quinzaine de jours en moyenne. Outre le suivi de l activité et celui des résultats, les travaux du conseil se sont principalement orientés sur l organisation des contrôles permanents et de conformité, sur le contrôle des risques, sur la stratégie de la BFM notamment dans le domaine partenarial, sur l analyse des résultats financiers et commerciaux et sur la détermination des budgets et plan d actions. Les procédures de contrôle interne Le système de contrôle interne est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire et financière. Il vise, entre autres, à prévenir et maîtriser les risques résultant des activités bancaires et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et juridique. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le contrôle interne est ainsi mis en œuvre à 3 niveaux : Au 1 er niveau, l auto-contrôle est exercé par chaque collaborateur. Les contrôles réalisés par les responsables hiérarchiques sont également considérés comme de 1 er niveau. Ils s inscrivent dans des procédures formalisées. Au 2 nd niveau par du personnel dédié au contrôle. Les contrôleurs internes sont depuis cette année rattachés hiérarchiquement à la Direction du contrôle permanent afin d une part d assurer un meilleur pilotage et de conforter leur indépendance et d autre part d améliorer la couverture du périmètre de contrôle. L organisation de la fonction contrôle permanent, ses objectifs et son fonctionnement ont fait l objet d une formalisation. 32 33 RAPPORT ANNUEL 2013

Banque Française Mutualiste éléments financiers au 31/12/2013 Au 3 e niveau par le contrôle périodique. L Inspection générale apporte une évaluation du système de contrôle interne de la banque en application de la charte d audit interne et du code de déontologie applicable aux inspecteurs. Pour ce faire, elle dispose d un pouvoir d investigation étendu. Chaque mission donne lieu à un rapport et un plan d actions communiqués à la Présidence, à la Direction générale et aux Directions concernées. Conformément à la réglementation bancaire, le contrôle permanent et le contrôle périodique rendent compte de leurs activités et des résultats de leurs vérifications au conseil d administration et à son émanation : le Comité d audit. La coordination entre le contrôle permanent et le contrôle périodique est assurée, outre les échanges réguliers entre les personnels, par la transmission systématique des rapports d Inspection à la Direction du contrôle permanent. La Directrice du contrôle permanent est également présente à toutes les réunions de lancement et de restitution animées par l Inspection générale. L Inspection générale assurait le contrôle périodique de la BFM et celui de la Banque Française. Depuis le 30/06/2013 et la fusion des deux entités susmentionnées, son périmètre d intervention reste inchangé mais est consolidé sous la seule entité Banque Française Mutualiste. Le contrôle périodique effectue une évaluation du système de contrôle interne en application de la charte d audit interne actualisée et du code de déontologie applicables aux inspecteurs. Pour ce faire, il dispose d un pouvoir d investigation étendu. La Banque Française Mutualiste, une banque qui revendique sa pratique originelle du métier de banquier 34 Chaque mission donne lieu à un rapport et à un plan d actions communiqués à la Présidence, à la Direction générale, à la Direction du contrôle permanent et aux directions concernées. Opinion du Président sur son dispositif de contrôle interne Le référentiel de contrôle interne s est étoffé en 2013, notamment de contrôles permanents attachés aux activités reprises par la BFM de la Banque Française (conseil et réception-transmission d ordres pour les clients institutionnels dans le cadre de prestations de services d investissement, livrets d épargne aux adhérents de la Matmut, et prêts aux artisans taxi sociétaires de la Mutuelle Fraternelle d Assurances). La Direction du Contrôle permanent a également travaillé étroitement avec la Direction de l Exploitation bancaire sur l évolution du processus de lutte contre le blanchiment d argent et le financement du terrorisme. Il a sensiblement mué depuis la mise en place d un niveau de vigilance selon le type de clientèle et de règles de propagation en juillet dernier. Le dispositif de contrôle a par ailleurs été réformé, tant dans les documents internes relevant de la LCB-FT que dans la teneur des contrôles de second niveau. Le contrôle périodique a mené quatre missions d audit : sur la mise en œuvre de la procédure «nouveaux produits», sur le traitement de la comptabilité et du contentieux de la filiale CGRM, sur l organisation comptable et financière, sur le traitement des réclamations et la protection de la clientèle. Le contrôle périodique s efforce par ailleurs d assurer et d optimiser le suivi semestriel des recommandations qu il émet. L année 2013 a, en outre, été marquée par une amélioration du taux de recommandations mises en œuvre. Le Comité d audit de la BFM s est réuni 5 fois afin d apprécier le dispositif de contrôle interne par la revue régulière des activités de contrôle (permanent et périodique) et de la cartographie des risques. L émanation du Conseil d administration s est également attachée à examiner les résultats de l établissement, les travaux des commissaires aux comptes, et à suivre divers projets stratégiques (fusion BFM-BF, tableaux de bord, immobilier, etc.). 35 RAPPORT ANNUEL 2013

Comptes au 31/12/2013 Actif (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/2012 Caisse, banques centrales, c.c.p. 51 881 73 861 26 739 Effets publics et valeurs assimilées 341 148 341 148 300 751 Créances sur les établissements de crédit 28 179 39 129 37 829 Opérations avec la clientèle 1 898 351 1 993 114 2 036 984 Obligations et autres titres à revenu fixe 623 873 731 487 583 957 Actions et autres titres à revenu variable 2 728 2 745 35 972 Parts dans les entreprises liées 5 767 30 26 326 Participations et autres titres détenus à long terme 970 1 245 1 253 Crédit bail et opérations assimilées 431 76 Locations simples 2 220 249 Immobilisations incorporelles 454 425 Immobilisations corporelles 1 737 9 468 8 689 Autres actifs 43 252 47 931 52 723 Comptes de régularisation 8 489 9 442 4 350 Total actif 3 006 376 3 252 703 3 116 322 Passif (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/2012 Dettes envers les établissements de crédit 231 810 231 811 261 535 Opérations avec la clientèle 2 509 202 2 747 438 2 583 446 Dettes représentées par un titre 774 774 Autres passifs 13 290 15 781 11 054 Comptes de régularisation 25 960 27 079 20 841 Provisions pour risques et charges 530 4 005 2 413 Dépôts de garantie à caractère mutuel 387 Dettes subordonnées 24 566 24 410 24 380 Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) 18 705 18 705 18 705 Capitaux propres 182 313 182 313 193 173 capital souscrit 118 883 118 883 112 778 primes d'émission 13 344 13 344 13 774 Réserves 30 803 30 803 41 785 Report à nouveau Résultat de l'exercice (+-) 19 283 19 283 24 837 Total passif 3 006 3 76 3 252 703 3 116 322 Hors bilan (en milliers d'euros) 31/12/12 Engagements donnés 31/12/2012 Engagements de financement 33 652 34 737 23 871 Engagements de garantie 284 12 415 3 827 Engagements reçus Engagements de financement 315 000 315 000 255 000 Engagements de garantie 75 507 82 814 151 434 Autres engagements reçus sur titres 36 37 RAPPORT ANNUEL 2013

Compte de résultat publiable (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/2012 Intérêts et produits assimilés 176 688 214 482 168 116 Intérêts et charges assimilées - 101 533-134 538-85 807 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 11 178 12 653 10 174 Commissions (charges) - 810-1 898-1 238 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 474 777 296 Autres produits d'exploitation bancaire 752 644 308 Autres charges d'exploitation bancaire - 12-12 - 12 Produit net bancaire 86 738 92 109 91 837 Charges générales d'exploitation - 41 200-47 509-45 964 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 355-600 - 734 Résultat brut d'exploitation 45 182 43 999 45 139 Coût du risque - 11 722-17 034-14 651 Résultat d'exploitation 33 461 26 966 30 489 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 2 840 1 640-14 Résultat courant avant impôt 30 621 28 605 30 475 Résultat exceptionnel - 2 Impôt sur les bénéfices - 11 338-9 320-5 638 Dotations/ reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 19 283 19 283 24 837 Annexe aux comptes au 31/12/2013 Faits significatifs de l exercice n évolution de la gouvernance La modification des statuts de la Banque Française Mutualiste et l organisation opérationnelle découlant de la séparation des fonctions de Président et Directeur général a été validée par l Assemblée générale du 21 mai 2013 et mise en œuvre selon les principes suivants : le Président porte la sensibilité mutualiste et exerce l autorité sur les domaines stratégiques (relations avec les structures externes, les mutuelles et les associations, contrôle de l activité des services opérationnels pour le compte du Conseil d administration), le Directeur général, professionnel bancaire, conduit la gestion opérationnelle de la banque. n Fusion Banque Française - Banque Française Mutualiste Conformément au projet économique et social défini après le sinistre Urbania, la Banque Française conservait à fin 2012 un bilan et des encours d opérations bancaires échéancées (crédits sains ou contentieux pour l essentiel) dont la gestion a été reprise par les équipes de la BFM. Les contacts conduits en 2012 en vue d une cession n ayant pu aboutir, le scénario retenu avec la validation de l Autorité de Contrôle Prudentiel a consisté en une fusion simplifiée avec absorption par la BFM en date du 30 juin 2013 et rétroactivité comptable et fiscale au 1 er janvier 2013. Cette fusion ouvrait droit au report des déficits antérieurs de la Banque Française, report qui a fait l objet d un agrément officiel de la Direction Générale des Finances Publiques en date du 28 février 2014. La BFM bénéficie donc, pour son résultat fiscal 2013, d un report de déficits antérieurs d un total de 8 098 956 et par voie de conséquence d une économie d impôt de 2 788 739. Sur un plan opérationnel et système d informations, le projet s est déroulé en deux phases : au 30 juin 2013, la fusion est effective, les arrêtés comptables et les reportings réglementaires de la BFM sont réalisés en intégrant les données issues des stocks encore gérés dans le système d informations BF par des ponts créés entre les deux systèmes de la BF et de la BFM, au second semestre 2013, les bascules de stocks (principalement de crédits) dans le système d informations de la BFM ont été effectuées. En termes d impacts pour les salariés : tous les collaborateurs de la BF encore présents au 31/12/2012 ont quitté l entreprise au cours de l année. le repositionnement du GIE en tant que Direction informatique au sein de la BFM a été traité au cours du second semestre, permettant l intégration de l ensemble de ses salariés au sein du personnel de la BFM dès le 1 er janvier 2014. 38 39 RAPPORT ANNUEL 2013

n Changement de dénomination sociale Suite au projet de fusion entre la Banque Fédérale Mutualiste et la Banque Française, l Assemblée générale du 21 mai 2013 a adopté le changement de la dénomination sociale de la «Banque Fédérale Mutualiste» en «Banque Française Mutualiste». Après accord de l Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions et validation des formalités déclaratives, ce changement a été effectif à compter du 1 er octobre. Le sigle de la Banque Française Mutualiste et le logo restent inchangés et la mention «Banque Fédérale Mutualiste» pourra continuer à être utilisée en tant que nom commercial. n Acquisition du futur siège social Du fait de sa croissance continue et de la nécessité de réintégrer l ensemble des collaborateurs qui étaient installés rue Vivienne, la Banque Française Mutualiste n avait plus de marge de manœuvre dans les locaux qu elle occupe à Charenton-le-Pont depuis 2005. Un nouveau déploiement immobilier a été validé par son Conseil d administration du 4 juillet : libération et cession des locaux situés rue Vivienne (siège historique de la Banque Française) inadaptés en dimension et configuration pour héberger les équipes de la BFM, à horizon du premier semestre 2015, regroupement sur un site unique de l ensemble des collaborateurs de la BFM actuellement installés dans des locaux loués à Charenton pour la majeure partie des équipes, et au premier étage de l immeuble MFPS de la rue Jeanne d Arc pour les équipes informatiques, choix du site du 56 rue de la Glacière, propriété de la SCI Glacière, dont la BFM a racheté 99,1 % des parts précédemment détenues par MASFIP-MAI (les 0,9 % restants appartenant à l Assurance Mutuelle des Fonctionnaires), avec engagement par les occupants actuels d une libération des locaux au plus tard le 30 juin 2014. Une commission immobilière a été constituée afin de fournir au Conseil d administration les éléments nécessaires à des décisions éclairées sur le projet d aménagement du site Glacière et sur la cession des locaux Vivienne. Faits postérieurs à la clôture Néant. Informations sur les règles et principes comptables n Méthodes d évaluation et de présentation appliquées Les comptes sociaux sont établis selon les principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions du règlement CRC n 2000-03 relatif aux états de synthèse individuels. En outre, compte tenu de la fusion par voie d absorption de sa filiale Banque Française, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013, et afin de permettre une meilleure comparabilité de ses comptes, la BFM présente, en plus des comptes 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013, des comptes 31 décembre 2012 pro forma. Ces comptes présentent ainsi le patrimoine et l activité de l exercice 2012 selon un périmètre identique à celui adopté depuis le 1 er janvier 2013, en supposant que la Banque Française avait déjà été absorbée dès le 1 er janvier 2012. Comptabilisation de l actif immobilisé L actif immobilisé est inscrit au bilan pour son prix d acquisition (TVA non récupérable incluse, le cas échéant). Durées d amortissement des immobilisations Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d utilisation suivant le mode linéaire, sauf en ce qui concerne le matériel informatique amorti suivant le mode dégressif. L approche par composants (CRC n 2002-10) n a pas permis d identifier de différences significatives sur les principes déjà adoptés. De manière générale : Logiciels Immeubles Agencements et mobilier Matériel informatique 3 ans (dégressif) pour les logiciels Système 1 an pour les logiciels bureautique 36 ans 10 ans 5 ans (linéaire) et 3 ans en dégressif Principes et méthodes comptables retenus pour le portefeuille titres et les instruments financiers à terme Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement n 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) modifié par le règlement n 95-04 du CRBF, le règlement 2000-02 du Comité de la Réglementation Comptable et le règlement CRC n 2005-01, ainsi que par le règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable en matière de détermination du risque de crédit et du provisionnement concernant les titres à revenu fixe. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) est faite en fonction de l'intention initiale d'utilisation des titres, intention identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l origine avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance, c est-à-dire dans un délai de 6 mois maximum. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamment accessibles aux tiers. Il peut s agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru et frais exclus. à la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. à l issue d une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d investissement, selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requises d inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert. 40 41 RAPPORT ANNUEL 2013

La Banque Française Mutualiste ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre 2013. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans que l établissement ne soit engagé, s il s agit de titres à revenu fixe, à les détenir jusqu à l échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille de transaction. à leur date d acquisition, les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut prix d acquisition et la date de transfert vaut date d acquisition. Les intérêts courus sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d'acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. à la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d'acquisition et du prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation. Lorsque les titres font l objet d une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul des dépréciations. Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique «Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimilés». Titres d investissement Les titres d investissement sont des titres à revenu et à date d échéance fixes acquis ou reclassés de la catégorie «titres de transaction» ou «titres de placement» avec l intention manifeste de détention jusqu à l échéance. Les titres répondant à ces caractéristiques peuvent être classés en titres d investissement dès lors que l établissement a la capacité de les détenir jusqu'à l'échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition, selon les mêmes règles que les titres de placement. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l'émetteur. Les titres transférés du portefeuille de placement vers le portefeuille d investissement sont inscrits à leur prix d acquisition ; les dépréciations constituées à l ouverture de l exercice sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Les primes et décotes font l objet d un étalement sur la durée de vie résiduelle des titres. Le résultat des cessions éventuelles et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en «Gains ou pertes sur actifs immobilisés». Durant la période, il n y a pas eu de transfert entre les titres de placement et les titres d investissement. Titres de l activité de portefeuille Relèvent d une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. La Banque Française Mutualiste ne détient pas de titre de l activité de portefeuille au 31 décembre 2013. Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ils représentent. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à l activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d acquisition. Cette valeur est revue à la baisse par le biais d une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d éléments significatifs tels qu une dégradation de la situation nette et des perspectives concernant les sociétés détenues. Les plus et moins-values de cessions sur titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrées pour le montant net de l opération de cession en «Gains ou pertes sur actifs immobilisés». Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des opérations financières à terme résultent du règlement n 88-02 du 22 février 1988, modifié par le règlement n 95-04 du 21 juillet 1995, et de l instruction de la Commission Bancaire n 94-04 du 14 mars 1994 relatifs à la comptabilisation des opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt ainsi que du règlement CRBF 90-15 modifié du 18 décembre 1990. Dépréciation des immobilisations financières Une dépréciation des immobilisations financières est constatée afin de couvrir une différence défavorable entre d une part la valeur d acquisition et d autre part, soit la valeur du marché réglementé sur lequel ces titres sont cotés, soit sur la valeur nette comptable. Créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale et la nature du concours : créances / dettes à vue ou à terme, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Elles intègrent toute sorte de concours effectué avec les établissements de crédit, y compris les opérations de pension. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l objet d une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identique et existence d une lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances ou dettes sont portés en comptes de créances ou dettes rattachées, en contrepartie du compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts échus sur les créances douteuses viennent s ajouter à l encours douteux par contrepartie du compte de résultat. 42 43 RAPPORT ANNUEL 2013

En application des règles déterminées par le règlement n 2002-03 du Comité de Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d encours sont les suivantes : Les encours sains Il s agit des crédits n'ayant pas d'incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d'intérêt. Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent essentiellement les dossiers ayant fait l objet d un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d origine. La dotation de cette décote figure en coût du risque, tandis que la reprise correspondante est présentée en Produits et intérêts sur opérations avec la clientèle. Les encours douteux Il s agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettement, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation, et de six mois pour les prêts immobiliers. La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d'un an, des créances ayant fait l objet d une déchéance du terme (dénommées «créances contentieuses»), des dossiers ayant fait l'objet d'un rééchelonnement ou d'une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d'un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d'un an. La gestion et le recouvrement des créances contentieuses ont été confiés à la Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste (CGRM), filiale à 100 % de la Banque Française Mutualiste. Lorsque le paiement des échéances initiales d'un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des encours sains. Lorsque la créance bénéficie de garanties, celles-ci sont comptabilisées en hors bilan, dans le poste «Engagements de garanties reçues». Une créance est passée en perte lorsqu'elle est jugée irrécouvrable. L ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis) fait l'objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de récupérations observées sur les dix années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée. Au 31 décembre 2013, la part des créances douteuses ayant fait l objet de dépréciations selon la méthode statistique s élève à 77,05 %, et la part des créances douteuses appréciées dossier par dossier représente 22,95 %. Conformément au règlement n 2005-03 modifiant le règlement 2002-03 du CRC, la Banque Française Mutualiste détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée au taux nominal du prêt, l ensemble des pertes prévisionnelles sur ces créances. En tout état de cause, le montant de la dépréciation ne peut être inférieur au montant des intérêts échus sur ces créances et non encaissés. Par ailleurs, la BFM constate des décotes sur les prêts qui présentent, par construction, une perte de marge par rapport à la politique de taux de la banque. Les catégories de prêts concernées sont, en plus des créances restructurées qui font l objet d une décote depuis 2002 (cf «créances restructurées» ci-dessus), les prêts mutualité et les prêts solidarité. à l instar de ce qui est pratiqué pour les créances restructurées, la décote de ces prêts est déterminée afin de couvrir en valeur actualisée le différentiel entre les flux du prêt mis en place et les flux du prêt s il avait été consenti conformément au barème en vigueur. Provisions pour risques et charges Les provisions comprennent : les provisions pour indemnités de fin de carrière les provisions pour droits à prêt les provisions pour risques divers et litiges Les engagements à long terme vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités de retraite, calculées selon la méthode prospective. Cette méthode tient compte d hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d augmentation de salaires et de taux d actualisation et d inflation. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la BFM, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n 90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière. Principe de comptabilisation des commissions L enregistrement des commissions diffère selon qu il s agit d éléments liés ou non à l octroi ou l acquisition d un concours. En effet, conformément à l avis 2009-05 du Conseil National de la Comptabilité, les commissions reçues ou versées lors de l octroi d un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat dès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge correspondants sont présentés en produits nets d intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées à l encours de crédit. n Changement de méthodes comptables Néant. 44 45 RAPPORT ANNUEL 2013

Notes sur les postes du bilan n Note 1 - Ventilation des créances et dettes selon leur caractère échéancé n Note 2 - Créances sur la clientèle Actif (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/2012 Caisse, Banques centrales, CCP 51 881 73 861 26 739 à vue 51 871 73 849 26 735 à terme - - - Créances rattachées 10 11 4 Créances sur les établissements de crédit 28 179 39 129 37 829 à vue 27 795 38 745 37 461 à terme - Créances rattachées 384 384 367 Opérations avec la clientèle 1 898 351 1 993 114 2 036 984 à vue 35 076 61 917 58 595 à terme 1 853 505 1 921 479 1 966 564 Créances rattachées 9 769 9 718 11 824 Total 1 978 411 2 106 104 2 101 551 Passif (en milliers d'euros) Dettes envers les établissements de crédit 231 810 231 811 261 535 à vue 7 585 à terme 229 781 229 781 251 804 Dettes rattachées 2 029 2 030 2 145 Opérations avec la clientèle 2 509 202 2 747 438 2 583 446 Comptes d'épargne à régime spécial 2 450 670 2 674 397 2 526 074 Autres dettes à vue 121 1 591 901 à terme 13 038 10 316 Dettes rattachées 58 411 58 411 46 156 Dettes représentées par un titre 774 774 à vue - - à terme 760 760 Dettes rattachées 14 14 Total 2 741 012 2 980 023 2 845 756 En milliers d'euros Autres concours à la clientèle Valeur brute 31/12/2013 Dépréciation 31/12/2012 Dotations Reprises Dépréciation 31/12/2013 Valeur nette 31/12/2013 Encours sains 1 969 361 2 239 1 166-1 426 1 978 1 967 383 Encours sains normaux 1 953 469 1 953 469 Encours sains créances restructurées 15 892 2 197 1 158-1 376 1 978 13 914 Encours sains prêts décotés 42 8-50 Encours douteux, compromis et contentieux 127 362 60 716 69 588-60 716 69 588 57 774 Encours douteux 37 773 14 462 15 552-14 462 15 552 22 220 Encours douteux compromis 6 166 2 548 3 216-2 548 3 216 2 949 Encours contentieux 83 423 43 706 50 819-43 706 50 819 32 604 Créances rattachées 11 824 11 824 Comptes ordinaires débiteurs 3 3 Total créances 2 108 550 62 954 70 754-62 142 71 566 2 036 984 Les 1 969 M de créances saines sur la clientèle sont répartis en 1 914 M de prêts consentis à des particuliers (parmi lesquels la part des crédits consentis dans les départements d outre-mer représente un montant de 138 M ) et 56 M de concours accordés à des entreprises. Par ailleurs, les prêts consentis par la Banque Française Mutualiste sont pour l essentiel des prêts à la consommation (1 848 M du total des encours sains), les prêts immobiliers ne représentent que 68 M du total des encours sains. Le reste des encours sains est composé de crédits à l équipement et de crédits d exploitation accordés à des sociétés. Certains des encours, bien que qualifiés de sains, sont assortis de décotes : il s agit des prêts qui présentent une perte de marge après restructuration (plan de surendettement Banque de France) pour un encours de 15, 9 M. Les décotes sont liées à un différentiel actualisé entre les flux du nouveau plan de crédit mis en place et les flux du contrat d origine. 46 47 RAPPORT ANNUEL 2013

En milliers d'euros n Note 3 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée restant à courir < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Créances 163 795 687 960 1 737 412 246 507 2 835 674 à terme sur établ. de crédit - - - - - à terme sur clientèle 138 798 392 664 1 216 937 218 165 1 966 564 Titres en portefeuille 24 997 295 296 520 475 28 341 869 109 Dettes 252 734 2 459 7 688 262 880 à terme envers les établ. de crédit * 251 804 251 804 à terme envers la clientèle 929 1 959 7 428 10 316 Titres de créances négociables 500 260 760 * dont titres donnés en pension livrée pour 251 804 K n Note 4 - Créances et dettes rattachées aux postes du bilan En milliers d'euros 31/12/12 31/12/2012 31/12/2013 Créances rattachées 26 424 28 070 26 794 Banques centrales, CCP 10 11 4 Etablissements de crédit 384 384 367 Concours à la clientèle 9 769 9 718 11 824 Prêts subordonnés à terme 7 Obligations et autres titres 16 260 17 950 14 598 Dettes rattachées 60 440 60 455 48 315 Établissement de crédit 2 029 2 030 2 145 Comptes créditeurs de la clientèle 58 411 58 411 46 156 Titres de créances négociables 14 14 n Note 5 - Portefeuille titres Portefeuille de transaction Néant. Portefeuille de placement En milliers d'euros Titres de placement Valeur d'acquisition 31/12/2012 Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Valeur d'acquisition Obligations 1 000 (1) 1 000 (1) Créances rattachées Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Parts d'opcvm 3 200 2 784 56-472 36 206 36 194 222-234 Actions Total 4 200 2 784 56-472 37 206 36 194 222-234 * Les moins-values latentes sont provisionnées à 100 %. (1) titres non cotés Ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 31/12/12 31/12/2012 Organismes publics Autres émetteurs Organismes publics Autres émetteurs Organismes publics Autres émetteurs Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Autres entreprises 613 795 750 719 469 1 000 573 728 1 000 Créances rattachées 9 328 11 017 0 9 229 0 Total 0 0 623 123 750 0 0 730 487 1 000 0 0 582 957 1 000 48 49 RAPPORT ANNUEL 2013

Portefeuille d investissement n Note 6 - Dettes représentées par un titre En milliers d'euros 31/12/2012 Nominal Surcote décote coupon couru Valeur comptable Acquisitions Cessions / Tombées Nominal 31/12/2013 Surcote décote coupon couru Valeur comptable BTAN 0 0 0 0 0 OAT 0 0 0 0 0 0 Plus ou moins values latentes au 31/12/2013 Titres Etats européens 375 000 1 825 373 763 35 000 115 000 295 000 381 295 381 9 506 Obligations 342 000-3 463 339 931 0 17 000 325 000-1 272 323 728 14 870 Certificats de dépôt 0 0 0 0 BMTN 340 000 340 000 0 90 000 250 000 250 000 4 877 Créances rattachées 17 950 14 598 Total 1 057 000-1 638 1 071 644 35 000 222 000 870 000-891 883 708 29 253 Pays Les 573,7 M d obligations et de BMTN en portefeuille sont émis par des banques Européennes. Parmi ces titres, 184 M sont des obligations foncières et 192 M bénéficient d une garantie d État. Détail des titres émis par des Etats Européens en portefeuille au 31/12/2013 Nominal Valeur bilan au 31/12/2013 Valeur marché au 31/12/2013 PMVL au 31/12/2013 Total Belgique 50 000 51 526 53 353 1 827 Total Irlande 55 000 55 255 59 874 4 619 Total Italie 85 000 88 965 90 158 1 193 Total Portugal 105 000 105 005 106 872 1 867 Total général 295 000 300 751 310 257 9 506 En milliers d'euros 31/12/12 Titres du marché interbancaire et TCN 31/12/2012-760 760 Dettes rattachées - 14 14 Total général 0 774 774 n Note 7 - Participations En milliers d'euros Capital Capitaux propres Participations détenues à plus de 50 % Quotepart du capital détenu Valeur comptable des titres Brute Dépréciations Nette Prêts et avances consentis Montant des cautions données CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Divid. encaissés CGRM 50 211 100,00 % 114 0 114 0 0 780 121 0 CIV 8 96 99,80 % 8 8 2 228 0 118 0 SCI Glacière 2 21 146 99,10 % 21 146 21 146 5 066 1 803-1 501 Participations détenues entre 10 et 50 % Miroir Social 395-49 27,28 % 260-260 0 0 0 146-101 0 Autres participations 488-365 122 0 0 0 Total 22 016-625 21 391 7 294 0 0 Les données financières des sociétés sont celles des comptes annuels 2012 à l exception de la SCI Glacière et de CIV qui sont basées sur celles de 2013. La Banque Française Mutualiste ne détient aucune filiale étrangère ; aucun des titres qu elle détient n est coté. Les trois participations détenues à plus de 50 % sont des entreprises liées. La valeur bilan s entend créances rattachées incluses. Titres donnés en pension au 31/12/2013 Nature des titres mis en pension Nominal Valeur bilan montant emprunté Valeur bilan montant encaissé Effets publics - obligations 240 000 255 404 251 804 Total 240 000 255 404 251 804 50 51 RAPPORT ANNUEL 2013

n Note 8 - Immobilisations n Note 9 - Détail autres actifs et comptes de régularisation En milliers d'euros Immobilisations Incorporelles Terrains Constructions Valeur Brute au 31/12/2012 Valeur Brute au 31/12/2012 Acquisitions Cessions / Mises au rebut Valeur Brute au 31/12/2013 1 770 2 706 417 2 289 589 11 419 11 419 Agencements 2 337 5 571 4 5 575 Matériel & Mobilier 1 234 2 045 36 217 1 864 Immobilisations en cours 0 0 0 Immobilisations Corporelles 4 160 19 034 40 217 18 857 Total général 5 930 21 740 40 634 21 146 En milliers d'euros Immobilisations Incorporelles Terrains Constructions Amort. au 31/12/12 Amor. au 31/12/12 Dotations Sorties Amort. au 1 770 2 251 1 389 1 864 122 4 216 179 4 395 Agencements 1 306 4 014 306 4 320 Matériel & Mobilier 996 1 338 73 216 1 195 Immobilisations Corporelles 2 423 9 568 558 216 9 910 Total général 4 193 11 819 560 605 11 774 En milliers d'euros Immobilisations Incorporelles Terrains Constructions VNC au 31/12/12 VNC au 31/12/12 VNC au Dépréciations 2013 Valeur nette des amortissements et dépréciations au 0 454 425 425 467 7 203 7 024 7 024 Agencements 1 031 1 557 1 255 1 255 Matériel & Mobilier 238 707 669 259 410 Immobilisations Corporelles 1 737 9 467 8 947 259 8 689 Total général 1 737 9 921 9 372 259 9 113 En milliers d'euros 31/12/12 31/12/12 Autres actifs 43 252 47 931 52 723 Acomptes / Quote-part GIE informatique 1 016 1 016 1 300 Dépôts de garantie collatéral 30 500 30 500 34 500 Acompte de prélèvements sociaux sur intérêts CSL 8 199 8 199 8 614 Débiteurs divers 3 395 8 066 8 156 Comptes de stocks et emplois divers 141 150 154 Comptes de régularisation actif 8 489 9 442 4 350 Charges payées d'avance 951 1 182 948 Produits à recevoir 4 662 4 797 2 580 Prélèvements en attente d'encaissement 2 803 2 803 694 Produits à recevoir sur instruments dérivés Divers 74 660 129 Les produits à recevoir incluent notamment les commissions d assurance sur les prêts immobiliers pour 1 269 K. Les débiteurs divers sont notamment composés d une créance de 4 253 K sur l administration fiscale, essentiellement du fait de l imputation d importants déficits antérieurs suite à l absorption de la Banque Française (cf I. 2). n Note 10 - Détail autres passifs et comptes de régularisation En milliers d'euros 31/12/12 31/12/12 Autres passifs 13 290 15 781 11 054 Fournisseurs 1 965 1 965 1 940 Fournisseurs Factures non parvenues 3 468 4 191 3 791 Dépôt de garantie collatéral Cotisations d'assurances à reverser 1 790 1 790 2 240 Impôts et taxes 2 876 4 327-28 Créditeurs divers 3 192 3 509 3 111 Comptes de régularisation passif 25 960 27 079 20 841 Produits perçus d'avance 3 686 3 688 4 215 Charges à payer 1 738 1 890 1 925 Soulte sur swaps à étaler 11 951 11 951 5 095 Charges à payer sur instruments dérivés 6 145 6 145 8 988 Divers 2 440 3 405 619 52 Les créditeurs divers sont notamment composés de l abondement versé à la Banque Française Mutualiste par une mutuelle sur des livrets détenus par ses adhérents. Cet abondement s élève à 2 168 K au 31 décembre 2013, contre 2 221 K au 31 décembre 2012. 53 RAPPORT ANNUEL 2013

n Note 11 - Provisions En milliers d'euros 31/12/12 31/12/2012 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions devenues sans objet IFU 0 0 690 690 Litiges clients 173 173 532 109 596 Litiges prudhommaux 209 587 178 133 632 Provisions pour risques 382 760 1 400 242 0 1 918 IFC 148 178 69 29 217 Plan social 0 3 067 343 3 132 278 Provisions pour charges 148 3 245 412 3 132 29 495 Total 530 4 005 1 812 3 374 29 2 413 n Note 12 - Évolution des capitaux propres (hors résultat de l exercice) En milliers d'euros 31/12/12 31/12/2012 Résultat 2012 Incidence chgt méthode Dotation reprise FRBG Réduction de capital Augment. de capital Capital social 118 883 118 883 0 0 0-6 656 551 112 778 Parts sociales 107 260 107 261 551 107 812 Certificats coopératifs d'investissement 4 095 4 095 4 095 Actions de préférence 7 528 7 528-6 656 872 Prime d'émission 13 344 13 344 0 0 0 0 430 13 774 Prime d'émission Parts sociales 8 990 8 990 430 9 420 Prime d'émission CCI 0 0 0 Primes d'émission Actions de préférence 4 354 4 354 4 354 Réserves 30 803 30 803 16 188 0 0-5 206 0 41 785 Légale 8 885 8 885 2 892 11 777 Statutaire 11 318 11 318 11 318 Plus-values long terme 0 0 0 Facultative 9 678 9 678 13 296-5 206 17 768 Spéciale 922 922 922 Versement de dividendes 3 095 0 Report à nouveau 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 18 705 18 705 18 705 (FRBG) Total 181 735 181 735 19 283 0 0-11 862 981 187 042 Le capital est composé de 7 069 585 parts sociales, de 268 490 certificats coopératifs d investissement et de 57 199 actions de préférence, d une valeur nominale de 15,25. Le résultat par titre de capital au 31 décembre 2013 s établit à 3,36. n Note 13 - Dettes subordonnées En milliers d'euros Titres subordonnées remboursables Titres super subordonnés Montant Total 23 400 Date d'émission Durée initiale Durée restant à courir Taux 21 300 31/03/04 10 ans 0,24 5,600 % 2 100 29/06/10 En milliers d'euros 31/12/2013 indéterminée Dettes rattachées sur TSR 898 Dettes rattachées sur TSS 82 Total 980 Ces dettes subordonnées sont toutes assimilées à des fonds propres de base «Tier One», à l exception des titres subordonnés remboursables (TSR) qui sont considérés comme des fonds propres complémentaires. Conditions de la subordination Toutes les dettes subordonnées constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés, à durée indéterminée et subordonnés de dernier rang de l émetteur, à l exception des TSR qui sont remboursés après désintéressement de tous les créanciers, mais avant le remboursement des prêts participatifs. Conditions de remboursement des dettes subordonnées Les titres subordonnés remboursables sont remboursables à l initiative de la Banque Française Mutualiste de façon anticipée à compter de la sixième année suivant la date d émission, puis annuellement à chaque échéance de coupon, sous réserve du consentement préalable du Secrétariat général de l ACP. Le remboursement anticipé des titres super subordonnés (TSS) ne peut se faire qu à l initiative de l émetteur, après une période de cinq ans minimum, avec l approbation préalable du Secrétariat général de l Autorité de Contrôle Prudentiel, et à condition d être remplacé par des Fonds propres de qualité identique ou supérieure. Notes sur les postes du hors-bilan n Note 14 - Engagements de financement donnés Les 23,9 M d engagements de financement correspondent à des prêts accordés à la clientèle, mais non encore décaissés. n Note 15 - Engagements de garantie donnés Les principaux engagements de garantie correspondent principalement à des cautions fiscales accordées à des organismes de représentation fiscale pour un montant de 3,5 M. E12M + 3,30 %, plafonné à 5,50 % 54 55 RAPPORT ANNUEL 2013

Opérations sur instruments financiers à terme Par ailleurs, la Banque Française Mutualiste a transmis une partie de son portefeuille de créances, par voie d endos, au profit de Société Générale, pour la part correspondant au montant tiré de la ligne de refinancement accordée par Société Générale le cas échéant. Il n y avait pas de montant tiré au 31 décembre 2013, et donc pas de garantie par voie d endos. n Note 16 - Engagements de financement reçus Les 255 M enregistrés correspondent à des enveloppes de refinancement accordées par Société Générale et non utilisées au 31 décembre 2013. n Note 17 - Engagements de garantie reçus Les 151 M de garanties reçues correspondent pour 69 M à la part du risque pris en charge par les établissements de crédit partenaires de la BFM implantés dans les DOM. Ceux-ci garantissent en effet 50 % des encours de prêts effectués dans le cadre du partenariat avec ces établissements. Les 82 M restants représentent des sûretés reçues en garantie de prêts accordés à la clientèle. n Note 18 - Opérations sur instruments financiers à terme La BFM procède à des opérations de couverture globale de son bilan en macrocouverture. Au 31 décembre 2013, son portefeuille d instruments financiers à terme destiné à cette couverture se décomposait de la manière suivante : Montants nominaux en millions d'euros Type d'instruments financiers à terme Nature de la couverture Type d'index Valorisation au 31/12/2013 en millions d'euros Swaps Classiques 0 SWAP Macro Euribor 3 mois Swaps Composites 668 SWAP Macro formule livret A - 32,9 Swaps Inflation 800 SWAP Macro Inflation - 17,8 Total 1 468-50,7 Ventilation des notionnels de swaps selon leur durée restant à courir : Durée résiduelle des swaps Notionnel en millions d'euros 0 à 1 an 259 1 an à 5 ans 1 009 Plus de 5 ans 200 Total 1 468 Conformément à la réglementation bancaire, ces éléments ne sont pas, à ce jour, retenus dans les comptes publiables. Notes sur les postes du compte de résultat n Note 19 - Ventilation des intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros 31/12/12 Intérêts et produits assimilés 214 482 168 116 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 28 312 12 514 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 119 647 121 491 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 38 241 32 725 Intérêts et produits sur opérations de crédit bail et location simple 28 283 1 386 Intérêts et charges assimilés 134 538 85 807 Intérêts et charges assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 40 455 35 283 Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle 66 806 49 155 Intérêts et charges assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 123 43 Intérêts et charges sur opérations de crédit bail et location simple 27 154 1 325 n Note 20 - Ventilation des commissions perçues et versées Les autres commissions perçues sont essentiellement constituées des commissions d assurance. En milliers d'euros 31/12/12 Commissions perçues : produits 12 653 10 174 Commissions reçues des établissements de crédit 2 467 2 646 Commissions reçues de la clientèle 27 225 Autres commissions 10 158 7 303 Commissions versées : charges 1 898 1 238 Commissions versées aux établissements de crédit 524 424 Autres commissions 1 374 814 Les autres commissions perçues sont essentiellement constituées des commissions d assurance. n Note 21 - Ventilation des revenus sur titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2012 Produits sur titres de placements : dividendes Produits sur titres de participations : dividendes Total 56 57 RAPPORT ANNUEL 2013

n Note 22 - Ventilation des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, de placement et sur actifs immobilisés. En milliers d'euros Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 31/12/2012 0 0 Solde des opérations de change - - Solde des opérations sur intruments financiers - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 777 296 Solde des opérations sur titres de transaction - - Solde des opérations sur titres de placements 777 296 Moins-value sur titres de placement - 29 142 Dotation aux provisions pour dépréciation Plus-value sur titres de placement 172 58 Reprise provision pour dépréciation de titres 29 747 238 Autres Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 640-14 Moins-value sur immobilisation - 2-1 Plus-value sur immobilisation 1 897 Reprise de provisions pour charges / immobilisations - - Pertes sur titres de participation - - 50 Plus-values / titres d'investissement - - Plus-values / titres de participation 78 Moins-value / titres de participation - 346 Dotations pour depréciation sur titres de participation - 365-13 Dotations pour depréciation avance d'actionnaire Reprises de depréciations sur titres de participation 378 50 n Note 23 - Détail des autres produits et charges En milliers d'euros 31/12/12 Autres produits d'exploitation bancaire 644 308 Charges refacturées 306 184 Divers 338 124 Autres charges d'exploitation bancaire 12 12 Divers 12 12 n Note 24 - Ventilation des charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/12 Charges générales d'exploitation 47 509 45 964 Frais de personnel 17 532 15 748 Impots et taxes 1 900 2 726 Frais informatiques 7 391 7 640 Honoraires 3 129 2 963 Autres frais administratifs 17 558 16 888 58 59 RAPPORT ANNUEL 2013

n Note 25 - Frais de personnel En milliers d'euros 31/12/12 Salaires et traitements 10 033 10 160 Charges retraites 661 907 Autres charges sociales 4 612 4 299 Reprises nettes des dotations Plan social BF - 718-2 773 Impôts & taxes et versements assimilés sur rémunérations 1 322 1 720 Abondements Plan Épargne Entreprise - PERCO 309 374 Participation des salariés 845 217 Intéressement 468 844 Total 17 532 15 748 Au cours de la période, l'effectif moyen s'est élevé à 175 agents, répartis en 88 cadres et 87 techniciens. Le montant global des rémunérations et émoluments alloués aux mandataires sociaux, Yves Marthos, Vincent Girard, à raison de leurs fonctions s est élevé à 482 171 pour la période. L encours des avances et crédits accordés aux mandataires sociaux, ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d une garantie quelconque s élève à 864 392 au 31 décembre 2013. n Note 26 - Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de l exercice 2013 se répartissent comme suit : En milliers d'euros BDO MAZARS Total Mission légale d'audit des comptes sociaux 84 112 196 Missions spécifiques 3 3 6 Total 87 115 202 n Note 27 - Coût du risque Ce poste se décompose comme suit : En milliers d'euros 31/12/12 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses - 57 804-61 573 Reprise de dépréciations sur créances douteuses 47 943 51 927 Créances irrécouvrables - 8 017-5 072 Récupération sur créances amorties 742 588 Dotations aux dépréciations pour dépréciation des stocks - 433-249 Reprise de dépréciations sur stocks 182 199 Reprises de provisions pour droits à prêts 353 Dotation aux provisions sur risques et charges - 470 Reprises de provisions sur risques et charges 0 Dotations diverses - - Divers - 17 034-14 651 n Note 28 - Résultat exceptionnel En milliers d'euros 31/12/12 Autres charges exceptionnelles - 2 Charges exceptionnelles - 2 Autres produits exceptionnels - Produits exceptionnels Résultat exceptionnel - 2 n Note 29 - Impôt sur les sociétés En milliers d'euros 31/12/12 Ventilation de l'impôt en fonction de sa nature 9 320 5 638 Au titre de l impôt au taux de droit commun de 33,33 % 9 097 6 477 Au titre des contributions additionnelles 342 189 Au titre des contributions versées 93 Crédit d'impôt - 119-1 120 Ventilation de l'impôt en fonction du résultat 9 320 5 638 Impôt sur résultat courant 9 320 5 638 Impôt sur résultat exceptionnel 0 0 La forte diminution de l impôt au titre de 2013 s explique principalement par le report des déficits antérieurs de la Banque Française (cf I.2) 60 61 RAPPORT ANNUEL 2013

Synthèse des résolutions Soumises à l Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2014 n Première résolution L Assemblée générale, approuve les comptes sociaux annuels 2013 tels qu ils lui sont présentés. n Deuxième résolution L Assemblée générale décide de répartir le bénéfice de l exercice s élevant à 24 836 510,52, ainsi qu il suit : affectation d un montant de 499 667,04 à la réserve légale, affectation d un montant de 3 225 809,54 à la réserve statutaire, attribution aux parts sociales, à titre d intérêt, d un montant de 2 424 867,65 soit 0,343 par part sociale, attribution aux certificats coopératifs d investissement, à titre d intérêt, d un montant de 92 092,07, soit 0,343 par certificat coopératif d investissement. attribution aux actions de préférence, à titre d intérêt, d un montant de 19 619,26, soit 0,343 par action de préférence, dotation aux autres réserves de 18 574 454,96. Après ces affectations, les réserves, qui s élevaient à 41 784 500,32 se trouvent portées à 64 084 431,86. L Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que l intérêt distribué à chacune des parts sociales, au titre des trois exercices précédents, a été le suivant : Intérêt % Montant total distribué (en euros) 2010 0 0 2011 3,38 3 000 503,30 2012 2,60 3 094 855,19 n Troisième résolution L Assemblée générale approuve les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce sur les Sociétés anonymes, telles qu elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Soumises à l Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2013 n Première à treizième résolution : modifications statutaires Les modifications statutaires soumises à l Assemblée générale extraordinaire sont relatives aux articles suivants : article 6 - Sociétariat : modifications du processus d agrément d un nouveau sociétaire suite à la cession des parts de la Banque Française Mutualiste détenues par MFPS, article 10 - Droits et obligations attaches aux titres constituant le capital social : modification formelle, article 11 - Cession de titres formant le capital social : précision sur le processus à adopter en cas de cession de parts et rappel de l article 6, article 12 - Conseil d administration : suppression de toutes les mentions relatives aux «personnes morales», article 13 - Nomination et révocation des administrateurs élus par les sociétaires : précision sur la nomination, la révocation des administrateurs, article 14 - Nomination et révocation des administrateurs élus par le personnel : modification formelle rédactionnelle, article 15 - Convocation, réunion et pouvoirs du Conseil d administration : suppression de la mention relative aux «personnes morales», article 17 - élection et pouvoirs du Président et du vice-président du Conseil d administration : modification rédactionnelle de forme, la référence à la notion de personne physique devenant obsolète, article 18 - Direction générale : la révocation des DGD est réalisée par le CA, sur proposition du Président du CA et non du Directeur général, article 20 - Censeurs : réduction du nombre de censeurs et limitation de la durée des mandats pour permettre une meilleure rotation, article 23 - Assemblées générales ordinaire et extraordinaire : précision rédactionnelle, article 24 - Droits de vote : réécriture de la règle de calcul des droits de vote en Assemblée générale, article 25 - Règles de quorum de majorité : précision rédactionnelle. Soumises à l Assemblée générale mixte du 22 mai 2014 n Résolution unique L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, de copies ou d extraits du procès-verbal de la présente Assemblée, aux fins d accomplir tous dépôts ou toutes formalités légales de publicité. 62 63 RAPPORT ANNUEL 2013

Aux sociétaires, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur : le contrôle des comptes annuels de la société Banque Française Mutualiste, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 2 de la partie I «Faits significatifs de l exercice» de l annexe, relatif à la fusion de la Banque Fédérale Mutualiste et sa filiale Banque Française, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : n Provisionnement des risques de crédit Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (paragraphe 1.4 de la partie III «Information sur les règles et les principes comptables» et note 2 de l annexe). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, l appréciation des risques de non recouvrement et leur couverture par des dépréciations individuelles et statistiques. n Dépréciation du portefeuille titres : Votre société détermine les dépréciations éventuelles (paragraphe 1.2.1 de la partie III «Information sur les règles et les principes comptables» et note 5 de l annexe) : du portefeuille titres de placement en fonction de leur valeur de réalisation, après prise en compte des opérations de couverture ; des titres de participation et des immobilisations financières en fonction de leur valeur d usage ou de leur situation nette ; des titres d investissement en fonction du niveau de probabilité de non conservation des titres jusqu à l échéance ou en cas de risque de défaillance de l émetteur. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l appréciation de ces risques, la valorisation des lignes les plus significatives ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris et à Courbevoie, le 05 mai 2014 Les Commissaires aux comptes BDO FRANCE-LéGER ET ASSOCIéS Fabrice Chaffois MAZARS Guy Isimat-Mirin Emmanuel Dooseman 64 65 RAPPORT ANNUEL 2013

Aux sociétaires, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R. 225-31 du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l approbation de l Assemblée générale n Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d administration. Convention avec la Compagnie Immobilière Vivienne «CIV» Personnes concernées : M. Yves Marthos, président de BFM, société actionnaire à 99,8 % de CIV, M. François Chourreu, gérant de CIV et secrétaire général de la BFM. Nature et objet : Avenant à la convention d avance en compte courant d associé (Cf p7) en date du 10 décembre 2013. Augmentation de l avance à hauteur de 624 000 pour la porter à 2 228 000 afin que CIV puisse acquérir un bien immobilier. L avance est valable jusqu au 2 août 2014 et ne porte pas intérêt. Cette convention a été autorisée par le CA du 10 décembre 2013. n Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-42 et L823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n ont pas fait l objet d une autorisation préalable de votre conseil d administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d autorisation n a pas été suivie. Convention avec MGEFI Personnes concernées : M. Yves Marthos, président de BFM et administrateur de la MGEFI Nature et objet : La BFM a signé une convention de remboursement avec la MGEFI en date du 1 er septembre 2013. Votre conseil d administration a autorisé à postériori cette convention en date du 10 décembre 2013. Cette convention organise le remboursement de la moitié des frais supportés par Monsieur Jean-François Jean, dans le cadre du poste de conseiller technique qu il occupe auprès du Président de la BFM, ainsi que l indemnité de fonction versée à titre d administrateur délégué, chargé de l économie Sociale et Solidaire et du dossier Europe. Modalités : Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de 72 017,77 pour l exercice 2013. Conventions déjà approuvées par l Assemblée générale En application de l article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Conventions avec MFP Services Actualisation du contrat de prestation d édition et d expédition de relevés de comptes en date du 10 avril 2009. Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de 1 631 834 pour l exercice 2013. Avenant au contrat de mise à disposition et exploitation du centre de contact par MFP Services au profit de la BFM en date du 10 avril 2009. Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de 550 510 pour l exercice 2013. Mise en place et gestion de la téléphonie BFM par MFP Services en date du 11 avril 2006. Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de 124 810 pour l exercice 2013. 66 67 RAPPORT ANNUEL 2013

Cautions bancaires de 5 229 données par BFM à MFP Services dans le cadre de la location de bureaux appartenant à MFP Services et utilisés par la Banque Française Mutualiste. Aucun montant n a été comptabilisé en 2013 au titre de cette convention. Avenant au contrat de prêt de trésorerie à court terme entre MFP Services et la Banque Fédérale Mutualiste, conclu en date du 1 er février 2012. La Banque Fédérale Mutualiste a consenti à MFP Services, un prêt de trésorerie à court terme d un montant maximum de 10 000 000, remboursable en capital au plus tard au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, le contrat a été résilié suite au rachat par BFM des actions de préférence détenues par MFP Services. Au titre de cet avenant, la BFM a comptabilisé un produit de 6 725,21 pour l exercice 2013. Convention avec l Union Mutualiste Retraite UMR Souscription de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) et prêt participatif décidés le 14 février 2002 au profit de l UMR. Cette émission ainsi que le prêt se sont élevés chacun à 1 000 000. Au titre de ces conventions, la BFM a comptabilisé respectivement des produits de 22 395,71 et de 65 081,53 pour l exercice 2013. Convention avec MF Prima Contrat de délégation pour la gestion des contrats d assurance collectifs à adhésion individuelle entre BFM et MFPRIMA, daté du 14 décembre 2006 et mise en place d un mandat d intermédiation et de gestion afférent aux contrats d assurance (contrat signé le 20 juillet 2006). Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de 2 613 333,33 pour l exercice 2013. Convention avec MFP Retraite Création d une société en participation pour la promotion des contrats COREM en date du 14 septembre 2006. Aucun montant n a été comptabilisé au titre de cette convention sur l exercice 2013. Convention avec la CGRM Avenant à la convention de recouvrement des créances impayées entre BFM et CGRM en date du 29 mai 2008. La CGRM perçoit au titre de ce contrat des honoraires proportionnels de recouvrement, des honoraires forfaitaires et des refacturations de frais de débours. Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de 1 640 103,45 pour l exercice 2013. Convention avec le GIE Mutua Services Participation de la Banque Fédérale Mutualiste à la constitution d un GIE de moyens avec la Banque Française en date du 19 novembre 1997. Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de 7 640 176 pour l exercice 2013 (représentant la quote-part des frais de fonctionnement du GIE incombant à la Banque Fédérale Mutualiste). Convention entre la BFM et la Banque Française «BF» La BF a été fusionnée par voie d absorption par la BFM en date du 30 juin 2013 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1 er janvier 2013. Les conventions indiquées ci-après ont donc pris fin en date du 30 juin 2013. Convention d intégration fiscale entre BFM et BF prenant effet au 1 er janvier 2011. Cette convention a pour objet de préciser, à compter de cette date, le dispositif de répartition entre les sociétés du groupe, présentes à cette date ou ultérieurement dans le groupe, de l imposition d ensemble centralisé par BFM. Cette convention n a pas d incidence dans les comptes BFM de l exercice 2013. Convention de groupement de fait en date du 17 septembre 2009. Cette convention n a pas d incidence dans les comptes BFM de l exercice 2013. Accord de partenariat entre la BF et la BFM portant sur la délégation de gestion de la BFM à la BF en date du 20 décembre 2004. Aucun montant n a été comptabilisé en 2013 au titre de cette convention. Convention de mise à disposition réciproque de locaux dans le cadre du plan de continuité en date du 13 avril 2005. La convention est consentie à titre gratuit du fait de son caractère réciproque. Aucun montant n a été comptabilisé en 2013 au titre de cette convention. Convention de garantie financière en date du 20 septembre 2007. Cette garantie a été accordée en vue de permettre à la Banque Française de s inscrire en qualité d intermédiaire en assurance auprès de L'Organisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance (ORIAS). Le montant de la garantie ainsi donnée est de 115 000. Aucun montant n a été comptabilisé en 2013 au titre de cette convention. Contrat de cession de branche d activité en date du 25 septembre 2009. Ce contrat prévoit la cession de la branche d activité correspondant à la gestion des opérations de placements financiers réalisés pour le compte de la clientèle institutionnelle de la BF. Le total des commissions de gestion pour l activité cédée a été pour l exercice 2013 d un montant de 578 941. Contrat d avance en compte courant d associé conclu entre BFM et BF en date du 18 mars 2013. La BFM a accordé à la BF une avance d actionnaire éligible aux fonds propres de base d un montant de 5 000 000 euros d une durée de trois mois à compter du 31 mars 2013 et renouvelable. Au titre du premier semestre les intérêts perçus par la BFM se sont élevés à 10 951 Ces intérêts ont été annulés lors de la fusion au 30 juin 2013. n Conventions signées par BF et reprises par BFM suite à la fusion BF/BFM en date du 30 juin 2013 Convention signée avec le GIE Mutua-Services Contrat de mise à disposition permanente de personnel conclu entre BF et le GIE MUTUA-Services le 3 décembre 1998 complété d un avenant le 1 er septembre 2000). Aucun montant n a été comptabilisé en 2013 au titre de cette convention. 68 69 RAPPORT ANNUEL 2013

Conventions signées avec la Compagnie Immobilière Vivienne Convention de prestations de services conclue avec CIV le 22 juin 1999. Aucun montant n a été comptabilisé en 2013 au titre de cette convention. Convention d avance en compte courant d associé conclue entre Banque Française (BF) et Compagnie Immobilière Vivienne. La convention, signée le 2 août 2012 et a été soumise à l autorisation du CA de la BF le 25 septembre 2012. Au titre de cette convention, Banque Française a mis à la disposition de CIV à titre d avance en compte courant d associé, la somme de 1 504 000. Par avenant n 1 du 17 avril 2013, BF a accepté d augmenter l avance d un montant de 100 000 pour la porter à 1 604 000 afin de permettre à CIV de régler diverses dépenses notamment fiscales. Cet avenant a été autorisé par le CA de BF le 13 mai 2013. Le second avenant est présenté page 2. Aucun montant n a été comptabilisé en 2013 au titre de cette convention. Fait à Paris et à Courbevoie, le 05 mai 2014 Les Commissaires aux comptes BDO ARGOS Fabrice Chaffois MAZARS Guy Isimat-Mirin Emmanuel Dooseman 70

Banque Française Mutualiste Société anonyme coopérative de banque au capital de 112 777 928,50 euros. RCS Créteil 326 127 784. Siège Social : 1, place des Marseillais - 94220 Charenton-le-Pont Groupe Opéra - Crédit Photos : Thinkstock