PLAN DE SAUVEGARDE DE L EMPLOI. Note d information au. Comité Central d Entreprise. de BT Services (Livre 1)

PLAN DE SAUVEGARDE DE L EMPLOI Note d information au Comité Central d Entreprise de BT Services (Livre 1) 1/61

Remarques préalables : Les annexes du présent document ont été actualisées sur la base des effectifs de BT Services au 31 octobre. Ont été pris en compte les éléments suivants : Des départs ont pu avoir lieu sur des catégories professionnelles impactées ce qui vient réduire dans certains cas le nombre de suppressions de poste (localisation géographique coïncidant avec les suppressions envisagées) ; Des postes relevant des activités que BT Services envisage d arrêter en région figuraient dans les effectifs cible : à la suite des travaux d harmonisation il s avère que les postes concernés n étaient pas correctement classés ; Certains salariés ont bénéficié de reconversions professionnelles qui, bien que datant de plusieurs mois n avaient pas été actées dans les bases de données de BT Services. Or ces reconversions professionnelles ont conduit à un changement d emploi. Ainsi, à l issue de cette actualisation il apparait que 234 personnes occupent un poste relevant d une catégorie impactée par le projet de réorganisation. Catégories professionnelles Eff. Actuel Suppr Analyste d exploitation MVS 20-7 Chef de projet applicatif 25-11 Comptable 4-2 Consultant Applicatif 2-2 Contrôleur de gestion 10-2 HR BP 3-1 Ingénieur d'exploitation Mainframe MVS 14-1 Ingénieur Etudes & Développement BI 8-6 Ingénieur Etudes & Développement Client / Serveur 19-7 Ingénieur Etudes & Développement Mainframe 14-3 Ingénieur Etudes & Développement NTIC 76-7 Ingénieur Méthodes & qualité 9-1 Ingénieur système MVS 8-3 Manager de contrat 15-1 Support et moyens généraux 5-5 Support IT Interne 2-2 Total général 234-61 NB : origines de l écart entre l effectif de 239 personnes donnés dans la V5 et celui présenté ci-dessus : 3 postes d assistantes de Gestion avaient été classés par erreur dans la catégorie professionnelle «Comptable», ce point a été rectifié. De même 2 «Techniciens d exploitation» du Data centre de Villeurbanne étaient classés dans la catégorie professionnelle «Ingénieur système MVS», ce point a également été corrigé. Des départs naturels ont pu avoir lieu sur des fonctions relevant des catégories professionnelles impactées ce qui conduit à une réduction du nombre de suppressions de poste dans le cadre du volontariat ou de départs contraints. Sur cette base le projet impliquerait la suppression de 61 postes (et non plus 66 compte tenu des départs constatés dans les catégories professionnelles concernées entre juillet et fin octobre 2010). 2/61

Avertissement Le présent document est communiqué aux représentants du personnel dans le cadre de la procédure d information consultation prévue par les articles L.1233-28 et suivants du Code du travail. Ce document est établi pour communiquer aux représentants du personnel de BT Services, en vue de leur consultation et de leur avis motivé, une information aussi précise et complète que possible sur les éléments nécessaires à la compréhension du présent plan de sauvegarde de l emploi. L entreprise attire donc l attention des représentants du personnel quant au fait que certaines informations présentent un caractère confidentiel qui se doit d être préservé. Le présent dossier est remis à titre individuel et du fait de la qualité de son destinataire. Aucune partie de ce document ne peut être reproduite, enregistrée sur ordinateur et transmise par quelque voie ou moyen que ce soit, électronique, mécanique, photocopie ou autre sans l autorisation écrite de BT France. Bien que le présent document soit relatif à un projet, le présent et le futur peuvent y être employés pour en faciliter la lecture. Après consultation du Comité Central d entreprise de BT Services et des Comités d Etablissement, ce document sera librement accessible par tout salarié auprès de : - La Cellule Mobilité Emploi ; - Le Service des Ressources Humaines ; - Le Comité central d entreprise et les Comités d Etablissement 3/61

Sommaire Avertissement... 3 Sommaire... 4 I. Le projet de licenciement économique... 7 I.1. Rappel des motivations économiques du projet de licenciement collectif... 7 I.2. Répartition des suppressions de postes par catégorie d emploi... 8 I.2.1. Répartition des suppressions de postes par région... 8 I.2.2. Répartition des suppressions de poste par catégorie professionnelle et par région... 9 I.2.3. Catégories professionnelles impactées par le projet de réorganisation... 10 I.2.4. Effectif actuel et effectif cible par catégorie professionnelle impactée... 10 I.2.5. Répartition de l effectif actuel, des suppressions de postes, et de l effectif cible par établissement concerné et catégorie professionnelle impactée... 11 I.2.5.1. Ile de France... 11 I.2.5.2. Rhône Alpes... 11 I.2.5.3. Sud est... 12 I.2.5.4. Sud Ouest... 12 I.3. Les critères d ordre des licenciements... 13 I.4. Application des critères d ordre... 14 I.5. Calendrier prévisionnel des départs... 15 II. Les mesures destinées à éviter ou limiter les licenciements... 16 II.1. Le départ volontaire... 16 II.1.1. Conditions d éligibilité à l Offre de Départ Volontaire (ODV)... 16 II.1.2. Période d ouverture au volontariat... 17 II.1.3. Demande de volontariat... 17 II.1.4. Modalités de traitement des offres de départ volontaire (ODV)... 17 II.1.4.1. Examen des candidatures... 17 II.1.4.2. Critères de sélection... 17 II.1.5. Nature du départ volontaire... 18 II.2. Bilan des départs volontaires... 18 II.3. Les mesures destinées à favoriser le reclassement interne au sein du Groupe BT 18 II.3.1. Information sur les postes disponibles... 18 II.3.1.1. Information individuelle... 18 II.3.1.2. Information collective... 19 II.3.1.3. Opportunités de reclassement identifiées par le salarié... 19 II.3.2. Conditions de mise en uvre du reclassement interne en France... 19 II.3.2.1. Proposition de reclassement... 19 II.3.2.2. Accompagnement du reclassement interne en France... 20 II.3.2.3. Modalités du reclassement... 20 II.3.2.4. Période d ajustement... 21 II.3.2.5. Maintien de la rémunération... 21 II.3.3. Conditions de mise en uvre du reclassement interne à l étranger... 21 II.3.3.1. Proposition de reclassement interne à l étranger... 22 II.3.3.2. Accompagnement du reclassement interne à l étranger... 22 II.3.3.3. Modalités du reclassement interne à l étranger... 23 II.3.3.4. Période d ajustement... 23 II.3.3.5. Prise en charge d un différentiel de rémunération... 23 II.3.4. Prime de redéploiement interne... 23 4/61

III. Les mesures destinées à favoriser le reclassement externe... 24 III.1. La recherche de postes disponibles dans la branche auprès de la commission paritaire nationale de l'emploi... 24 III.2. Le congé de reclassement... 24 III.2.1. Objet du congé de reclassement... 24 III.2.2. L entretien d évaluation et d orientation... 25 III.2.3. Information du salarié sur le contenu du congé de reclassement... 25 III.2.4. Durée du congé de reclassement... 26 III.2.5. Modalités du congé de reclassement... 26 III.2.5.1. Rémunération durant le préavis... 26 III.2.5.2. Rémunération durant la période excédant le préavis... 26 III.2.5.3. Régime social et fiscal de l allocation du congé de reclassement... 26 III.2.5.4. Congés Payés & JRTT... 27 III.2.5.5. Retraite du régime général... 27 III.2.6. Implication du salarié pendant le congé de reclassement... 27 III.2.7. Fin du congé de reclassement... 27 III.2.7.1. Rupture du contrat de travail avec le nouvel employeur durant la période d essai... 28 III.2.8. Rupture du contrat de travail... 28 III.2.9. Monétisation du congé de reclassement... 28 III.2.10. Protection sociale... 28 III.3. L aide à la création d entreprise... 29 III.3.1. L accompagnement du salarié... 29 III.3.2. Aide financière à la création ou la reprise d entreprise... 30 III.4. L aide à l auto-entreprenariat... 30 III.4.1. L accompagnement du salarié... 30 III.4.2. Aide financière à l auto-entreprenariat... 30 III.5. Indemnité incitative individuelle de reclassement externe... 31 III.6. Différentiel de rémunération en cas de reclassement externe... 31 III.7. Aide au recrutement par un nouvel employeur... 32 III.8. Préavis... 32 III.9. Indemnités de rupture... 32 III.9.1. Assiette de calcul / Salaire de référence... 32 III.9.2. Montant de l indemnité conventionnelle de licenciement... 33 III.9.3. Montant de l indemnité additionnelle de licenciement... 33 III.9.4. Plafond du cumul de l indemnité conventionnelle de licenciement et de l indemnité additionnelle... 33 III.10. Rachat de trimestres du régime général... 34 III.11. Congés payés et JRTT... 34 III.11.1. Pour les salariés ayant opté pour le congé de reclassement... 34 III.11.2. Pour les salariés ayant refusé le congé de reclassement... 35 III.12. Protection sociale... 35 III.13. Priorité de réembauche... 36 IV. Les mesures d accompagnement communes... 37 IV.1. Accompagnement des salariés par une cellule interne «Mobilité Emploi»... 37 IV.1.1. Mission de la cellule Mobilité - Emploi... 37 IV.1.2. Engagement du salarié... 38 IV.1.3. L entretien d évaluation et d orientation... 38 IV.1.4. Définition de l offre valable d emploi... 38 IV.1.4.1. Nombre et nature des OVE... 39 IV.2. Les actions de formation... 39 IV.2.1. Formation adaptation... 39 IV.2.2. Formation reconversion qualifiante... 40 5/61

IV.2.3. Formation au titre du DIF... 40 IV.3. Accompagnement de la mobilité géographique dans le cadre du reclassement interne et externe... 40 IV.3.1. L aide à la mobilité géographique en France... 40 IV.3.1.1. Définition... 40 IV.3.1.2. Voyage de reconnaissance... 41 IV.3.1.3. Prise en charge des frais de déménagement... 41 IV.3.1.4. Prise en charge des frais d agence... 41 IV.3.1.5. Indemnité de réinstallation... 41 IV.3.1.6. Période transitoire... 42 IV.3.1.7. Accompagnement du conjoint... 42 IV.3.2. L aide à la mobilité géographique à l étranger... 42 V. Suivi du PSE... 43 V.1. Durée... 43 V.2. Commission de suivi... 43 V.2.1. Composition... 43 V.2.2. Attributions... 43 VI. Annexes... 45 VI.1. Impact détaillé par région et établissement... 45 VI.1.1. Région Ile De France... 45 VI.1.1.1. Effectif actuel par catégorie professionnelle des services concernés... 45 VI.1.1.2. Effectif actuel et cible des services concernés... 45 VI.1.2. Région Rhône Alpes... 46 VI.1.2.1. Effectif actuel rattaché au site de Fontaine par catégorie professionnelle... 46 VI.1.2.2. Effectif actuel et cible du site de Fontaine par catégorie professionnelle... 47 VI.1.2.3. Effectif actuel rattaché au site de Saint-Priest par catégorie professionnelle... 48 VI.1.2.4. Effectif actuel et cible du site de Saint-Priest par catégorie professionnelle... 49 VI.1.2.5. Effectif actuel rattaché au site de Villeurbanne par catégorie professionnelle... 50 VI.1.2.6. Effectif actuel rattaché au site de Villeurbanne par catégorie professionnelle... 50 Région Sud Est... 51 VI.1.2.7. Effectif actuel rattaché au site d Aix en Provence par catégorie professionnelle... 51 VI.1.2.8. Effectif actuel et cible du site d Aix en Provence par catégorie professionnelle... 52 VI.1.3. Région Sud Ouest... 53 VI.1.3.1. Effectif actuel rattaché au site de Toulouse - Blagnac par catégorie professionnelle... 53 VI.1.3.1.1. Effectif actuel et cible du site de Toulouse Blagnac par catégorie professionnelle... 54 VI.2. Listes des postes à pourvoir au sein du Groupe BT à l étranger... 55 VI.3. Liste des postes à pourvoir au sein de BT en France au 17/12/2010... 56 VI.4. TABLEAU RECAPITULATIF DE COMPATIBILITE DES DIFFERENTES MESURES DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI... 61 6/61

I. Le projet de licenciement économique I.1. Rappel des motivations économiques du projet de licenciement collectif BT Services, filiale de BT France appartenant au Groupe BT, est une entreprise spécialisée dans la fourniture de services informatiques à destination des entreprises. Le siège social de BT Services est localisé dans la Tour Ariane dans le quartier de La Défense : Tour Ariane, 5, place de la Pyramide, BP 22, 92088 LA DEFENSE Cedex L entreprise applique la Convention Collective Nationale étendue des «Bureaux d étude techniques, cabinets d ingénieurs-conseils et société de conseil» (dite SYNTEC). Comme indiqué dans le projet d évolution des organisations, le secteur d activité sur lequel BT Services intervient, conseil et services informatiques, connaît un ralentissement de sa progression en valeur conduisant à renforcer la compétitivité prix et la compétition entre les acteurs. De nombreux concurrents ont été conduits à procéder à des réorganisations, à offshorer une part grandissante de leur activité, à se désengager de certaines activités alors qu en parallèle, d autres consolident leur position notamment par des acquisitions et des rapprochements. BT Services est un acteur de taille moyenne, du secteur IT, confronté à des intervenants de dimension mondiale pesant très lourd sur le secteur mais est challengé, dans le même temps, par de petits intervenants extrêmement agiles qui se positionnent sur des niches. Il en résulte pour BT Services un positionnement intermédiaire délicat. De plus, l entreprise connaît sur le secteur du conseil et des services informatiques certaines difficultés, rendant nécessaires la mise en uvre d un projet de réorganisation de ses fonctions supports et ses activités en région afin de sauvegarder la compétitivité de l entreprise et partant celle du secteur d activité du Groupe. En effet sur l exercice passé, hors les résultats exceptionnels, liés notamment à la cession de filiales et au bénéfice d un crédit d impôt recherche important, la situation économique de BT Services demeure fragile ce qui pénalise sa compétitivité sur le secteur d activité. Il est donc envisagé de réorganiser certaines fonctions support et de recentrer les activités en région afin de sauvegarder la compétitivité de l entreprise. Le projet de réorganisation entraîne la suppression de 66 postes (61 postes à la date de parution de la version 7, compte tenu des départs constatés dans les catégories professionnelles concernées entre juillet et fin octobre 2010) nécessitant la mise en place d un plan de sauvegarde de l emploi. 7/61

I.2. Répartition des suppressions de postes par catégorie d emploi Le plan d évolution de l organisation exposé dans le Livre II, version du 23 août 2010 prévoit la suppression de 66 postes. Compte tenu des départs constatés entre juillet et fin octobre 2010, le nombre de suppressions de postes est ramené à 61. I.2.1. Répartition des suppressions de postes par région Poste RHONE ALPES SUD EST SUD OUEST Chef de projet applicatif -1-7 -3-11 Ingénieur Etudes & Développement -10-9 -8 (*) -27 Ingénieur Méthodes & qualité -1-1 Manager de contrat -1-1 HRBP -1-1 Ingénieur système MVS -1 (**) -2-3 Analyste d exploitation MVS -2-4 -1-7 Ingénieur d'exploitation MVS -1-1 Consultant Applicatif -2-2 Ingénieur Support & Moyens généraux -1-1 Assistante moyens généraux -2-1 -3 Responsable Moyens généraux -1-1 Comptable comptabilité Générale -1-1 Comptable Trésorerie -1-1 Controleur de gestion -1 (***) -1 Analyste reporting -2-2 Support informatique interne -2-2 Total -18-29 -12-7 -66 IDF Total (*) 3 départs ayant eu lieu depuis la présentation du livre II, ces suppressions de poste seraient sans impact sur l emploi, des poste étant aujourd hui vacant. (**) 1 départ ayant eu lieu depuis la présentation du livre II, cette suppression de poste serait sans impact sur l emploi, le poste étant aujourd hui vacant. (***) 1 départ ayant eu lieu depuis la présentation du Livre II sur un poste qui relève de la catégorie professionnelle «contrôleur de gestion» qui regroupe les postes d analyste reporting et contrôleur de gestion (v. ci-après), l impact sur l emploi se verrait réduit d autant. 8/61

I.2.2. Répartition des suppressions de poste par catégorie professionnelle et par région Catégorie professionnelle IDF RHA SUD EST SUD OUEST TOTAL Analyste d exploitation MVS 0-2 -4-1 -7 Chef de projet applicatif 0-1 -7-3 -11 Comptable -2-2 Consultant Applicatif -2-2 Contrôleur de gestion -2-2 HR BP 0-1 -1 Ingénieur d'exploitation Mainframe MVS 0-1 -1 Ingénieur Etudes & Développement BI 0-2 -4-6 Ingénieur Etudes & Développement Client / Serveur 0-1 -1-5 -7 Ingénieur Etudes & Développement Mainframe 0-2 -1-3 Ingénieur Etudes & Développement NTIC 0-4 -3-7 Ingénieur Méthodes & qualité 0 0-1 -1 Ingénieur système MVS 0-1 -2-3 Manager de contrat 0-1 -1 Support et moyens généraux -3-2 -5 Support IT Interne -2-2 Total général -6-17 -29-9 -61 9/61

I.2.3. Catégories professionnelles impactées par le projet de réorganisation Le tableau suivant détaille les effectifs relevant des catégories professionnelles impactées par statut : Catégorie professionnelle EMPLOYE MAITRISE CADRE TOTAL Analyste d exploitation MVS 3 17 20 Chef de projet applicatif 25 25 Comptable 1 1 2 4 Consultant Applicatif 2 2 Contrôleur de gestion 10 10 HR BP 3 3 Ingénieur d'exploitation Mainframe MVS 1 13 14 Ingénieur Etudes & Développement BI 8 8 Ingénieur Etudes & Développement Client / Serveur 1 18 19 Ingénieur Etudes & Développement Mainframe 1 13 14 Ingénieur Etudes & Développement NTIC 1 75 76 Ingénieur Méthodes & qualité 9 9 Ingénieur système MVS 8 8 Manager de contrat 15 15 Support et moyens généraux 1 1 3 5 Support IT Interne 2 2 Total général 2 9 223 234 I.2.4. Effectif actuel et effectif cible par catégorie professionnelle impactée Catégorie professionnelle Eff. Actuel Suppr Eff. Cible Analyste d exploitation MVS 20-7 13 Chef de projet applicatif 25-11 14 Comptable 4-2 2 Consultant Applicatif 2-2 0 Contrôleur de gestion 10-2 8 HR BP 3-1 2 Ingénieur d'exploitation Mainframe MVS 14-1 13 Ingénieur Etudes & Développement BI 8-6 2 Ingénieur Etudes & Développement Client / Serveur 19-7 12 Ingénieur Etudes & Développement Mainframe 14-3 11 Ingénieur Etudes & Développement NTIC 76-7 69 Ingénieur Méthodes & qualité 9-1 8 Ingénieur système MVS 8-3 5 Manager de contrat 15-1 14 Support et moyens généraux 5-5 0 Support IT Interne 2-2 0 Total général 234-61 173 10/61

I.2.5. Répartition de l effectif actuel, des suppressions de postes, et de l effectif cible par établissement concerné et catégorie professionnelle impactée I.2.5.1. Ile de France Ile De France Catégorie professionnelle Eff. Actuel Supp. Eff. Cible Chef Comptable 1 0 1 Comptable 4-2 2 Total général 5-2 3 Catégorie professionnelle Eff. Actuel Supp. Eff. Cible Cash Recovery 1 0 1 Contrôleur de gestion 10-2 8 Contrôleur Financier 1 0 1 DAF 1 0 1 Support IT Interne 2-2 0 Total général 15-4 11 I.2.5.2. Rhône Alpes Rhône Alpes Synthèse (présentation détaillée en annexes) Catégorie professionnelle Eff. Actuel Supp. Eff. Cible Chef de projet applicatif 1-1 0 Ingénieur Etudes & Développement Client / Serveur 1-1 0 Ingénieur Etudes & Développement NTIC 4-4 0 Support et moyens généraux 1-1 0 TOTAL FONTAINE 7-7 Catégorie professionnelle Eff. Actuel Supp. Eff. Cible Analyste d exploitation MVS 2-2 0 HR BP 1-1 0 Ingénieur Etudes & Développement BI 2-2 0 Ingénieur Etudes & Développement Mainframe 2-2 0 Ingénieur système MVS 1-1 0 Support et moyens généraux 2-2 0 TOTAL SAINT PRIEST 10-10 11/61

I.2.5.3. Sud est SUD EST - Synthèse (présentation complète en annexes) Catégorie professionnelle Eff. Actuel Supp. Eff. Cible Analyste d exploitation MVS 4-4 0 Chef de projet applicatif 7-7 0 Consultant Applicatif 2-2 0 Ingénieur d'exploitation Mainframe MVS 1-1 0 Ingénieur Etudes & Développement BI 4-4 0 Ingénieur Etudes & Développement Client / Serveur 1-1 0 Ingénieur Etudes & Développement Mainframe 1-1 0 Ingénieur Etudes & Développement NTIC 3-3 0 Ingénieur Méthodes & qualité 1-1 0 Ingénieur système MVS 2-2 0 Manager de contrat 1-1 0 Support et moyens généraux 2-2 0 TOTAL SUD EST 29-29 0 I.2.5.4. Sud Ouest SUD OUEST- Synthèse (présentation complète en annexes) Catégorie professionnelle Eff. Actuel Supp. Eff. Cible Analyste d exploitation MVS 1-1 0 Chef de projet applicatif 3-3 0 Ingénieur Etudes & Développement Client / Serveur 5-5 0 TOTAL SUD OUEST 9-9 0 La répartition détaillée des suppressions de postes par région, site, catégorie professionnelle figure en Annexe VI.1. 12/61

I.3. Les critères d ordre des licenciements La liste des salariés qui seraient licenciés sera établie par application des critères d ordre exposé ci après. Un barème de points est proposé. Les salariés cumulant le plus faible nombre de points seront les premiers concernés dans l ordre des départs. A égalité de points, le critère «Ancienneté» prévaudra. Les critères pris en compte sont : - L ancienneté avec un coefficient 1 ; - La santé ou le handicap avec un coefficient 1 ; - L âge avec un coefficient 1 ; - La situation de famille avec un coefficient 1 ; - La compétence et les qualités professionnelles avec un coefficient 2. Critères retenus Pondération retenue Ancienneté Inférieure à 6 ans 0 De 6 à 15 ans (inclus) 1 De 16 à 25 ans (inclus) 2 Au-delà de 25 ans 3 Situation des salariés qui présentent des caractéristiques sociales rendant leur insertion professionnelle particulièrement difficile et notamment les personnes handicapées et les salariés âgés Age Salarié en situation de maladie depuis au moins 1 an 1 Salarié en situation de maladie depuis au moins 2 ans 2 Salarié handicapé reconnu par la CDAPH : inférieur à 20% 1 de 20% à 44% 2 de 45% à 74% 4 75% et + : 8 Moins de 40 ans 0 de 40 à 44 ans 1 de 45 à 49 ans 2 50 ans et plus 3 Situation de famille Personne à charge (par personne à charge) 1 Parent isolé 3 Personne handicapée à charge 3 Compétences et qualités professionnelles A améliorer 0 Conforme 1 Bon 2 Excellent 3 Exceptionnel 4 13/61

L ancienneté des salariés concernés sera appréciée à la date de présentation / de clôture de la procédure d information-consultation du présent projet de licenciement. Les personnes à charge s entendent comme toute personne figurant sur la déclaration fiscale des revenus de salarié concerné. L enfant d un salarié divorcé, pour lequel celui ci est tenu de verser une pension alimentaire par décision de justice, est également considéré comme étant à charge du salarié. On entend par parent isolé tout salarié ayant seul la charge effective d'un ou de plusieurs enfants. Toute vie matrimoniale, quel qu'en soit le statut (concubinage, PACS, mariage) est exclusive du statut de parent isolé. La situation de parent isolé pourra être justifiée par la présentation de la déclaration de revenu 2008 qui sera communiquée par le salarié s il s avérait qu il n avait pas été tenu compte de cet élément dans l évaluation des critères. L analyse de la compétence et des qualités professionnelles sera effectuée sur la base de l évaluation des salariés lors des entretiens réalisés avec le responsable hiérarchique au cours des années 2009 et 2010, et plus particulièrement le dernier entretien annuel s il a lieu au plus tard à la date du 1er septembre 2010. Dans l éventualité où l entretien annuel n aurait pas pu être réalisé au cours des 2 années précédant le 1er septembre 2010, l évaluation retenue sera la note moyenne attribuée au sein de la même catégorie professionnelle à laquelle est rattaché le salarié. Il ne pourra pas être procédé au licenciement économique de 2 conjoints, appartenant tous deux à une entreprise du Groupe BT, sauf volontariat de leur part. La notion de conjoint couvre les situations de vie matrimoniale quels qu'en soient le statut : concubinage sur présentation d un justificatif de domicile, PACS, mariage. Bien entendu, les critères fixant l ordre des licenciements ne seront appliqués que si un choix doit être effectué entre les salariés appartenant à une même catégorie professionnelle. I.4. Application des critères d ordre Le projet d organisation présenté au Comité Central d entreprise prévoit des suppressions de poste en région liées à l arrêt des activités MVS Mainframe et du développement applicatif. Dans l éventualité ou l application nationale des critères d ordre entraînerait la désignation de salariés dont la localisation ne coïnciderait pas avec les suppressions de postes en région, La société se rapprochera des collaborateurs dont le poste est supprimé en région mais qui ne seraient pas désignés par les critères, pour savoir s ils sont susceptibles d accepter une mobilité géographique. - En cas d acceptation de la mobilité, le salarié désigné par les critères d ordre ferait l objet d un licenciement économique, à défaut de reclassement interne, et le salarié acceptant une mobilité serait repositionné sur le poste de ce dernier. Les mobilités envisagées s effectueront selon les dispositions du plan de sauvegarde de l emploi définies au point IV.3. - En cas de refus de la mobilité, le salarié en région, à défaut de reclassement interne, ferait l objet d un licenciement économique et bénéficierait des 14/61

mesures du PSE ; le salarié initialement désigné par les critères conserverait son emploi. I.5. Calendrier prévisionnel des départs Les départs auraient lieu dès la clôture de la procédure d information consultation. Les notifications de licenciement pour motif économique et les ruptures d un commun accord pour motif économique pourront être échelonnés en fonction des services concernés jusqu à la fin du mois de mars 2011. 15/61

II. Les mesures destinées à éviter ou limiter les licenciements II.1. Le départ volontaire II.1.1. Conditions d éligibilité à l Offre de Départ Volontaire (ODV) Dans le but d éviter des licenciements contraints BT Services examinera prioritairement les demandes de départ volontaire des salariés appartenant aux catégories professionnelles concernées par les suppressions de poste, pour autant, pour chaque cas : ET ET - Que le départ volontaire permette d éviter le licenciement d un salarié appartenant à une catégorie professionnelle concernée par les suppressions de poste ou permette un reclassement effectif au sein de l entreprise d un salarié appartenant à une catégorie professionnelle concernée par des suppressions de poste ; - Que ce départ s accompagne d un projet professionnel validé par la cellule mobilité-emploi ; les demandes de départs volontaires seront traitées après inventaire de toutes les demandes d ODV en accordant la priorité aux projets professionnels et/ou personnels réalisables à court ou moyen terme et tenant compte de leur pertinence dans le contexte économique actuel ; - Que ce départ n ait pas d incidence préjudiciable sur l organisation du service concerné compte tenu notamment des compétences du salarié concerné ou de l organisation du service concerné ; Ces conditions sont cumulatives. BT Services pourra étudier les demandes de départs volontaires émanant de salariés n occupant pas un emploi relevant d une catégorie professionnelle impactée à la condition que : ET - Le salarié concerné satisfasse aux conditions décrites ci-dessus : existence d un projet professionnel validé et absence d incidence préjudiciable sur l organisation du service concerné. - Que ce départ permette la sauvegarde effective de l emploi d un salarié occupant un emploi relevant d une catégorie impactée, c'est-à-dire qu un salarié occupant une catégorie impactée accepte une mobilité sur le poste ainsi libéré par le salarié candidat au départ volontaire. Les salariés relevant des catégories impactées seront informés de la possibilité de solliciter un départ volontaire dans le cadre du présent Plan de Sauvegarde de l Emploi. Cet appel au volontariat prendra la forme d un courriel auquel seront jointes les coordonnées de la Cellule Mobilité Emploi afin de garantir la confidentialité des démarches préalables. 16/61

II.1.2. Période d ouverture au volontariat Les salariés qui le souhaitent feront connaître, par écrit, auprès de la cellule Mobilité Emploi, leur candidature pour un départ volontaire à compter du 3 décembre 2010 - et ce, jusqu au 20 décembre 2010. II.1.3. Demande de volontariat Le salarié volontaire devra en faire sa demande par écrit, auprès de la Cellule Mobilité Emploi. Des formulaires de demande de départ volontaire seront, à cet effet, mis à la disposition des salariés auprès de la Cellule Mobilité Emploi. Le salarié volontaire précisera son projet et présentera les justificatifs de celui-ci. Le salarié recevra un accusé réception de sa candidature par la Cellule Mobilité Emploi. Cet accusé de réception ne constituera pas un avis d acceptation. Toute démarche préalable d un salarié auprès de la cellule Mobilité Emploi devra demeurer confidentielle tant que le salarié n a pas manifesté son intention de quitter l entreprise dans le cadre d un départ volontaire. La confidentialité de la demande ne sera levée à l égard de la hiérarchie du demandeur qu au dernier stade du traitement de sa demande, à savoir celui correspondant à la vérification de l absence de conséquence préjudiciable sur l organisation du service concerné compte tenu notamment des compétences du demandeur ou de l organisation du service concerné. II.1.4. Modalités de traitement des offres de départ volontaire (ODV) II.1.4.1. Examen des candidatures La commission de suivi telle que définie au point V sera chargée d étudier la candidature de chaque salarié volontaire : elle émet un avis. La commission pourra éventuellement proposer des mesures permettant le départ de salariés dont la candidature aurait été refusée. La décision finale demeurant de la responsabilité de la direction de BT Services. Elle se réunira au plus tard dans les 48 heures suivant la clôture de la période de volontariat. II.1.4.2. Critères de sélection La demande de départ volontaire sera acceptée sous réserve qu'elle ne nuise pas au bon fonctionnement, à la bonne gestion de l entreprise ou à la mise en uvre du Projet. Ce critère sera apprécié par BT Services. Dans le cas où les candidatures au départ volontaire seraient plus nombreuses que les nécessités de reclassement dans une activité et/ou un service donné, le choix entre 17/61

les candidats au départ volontaire serait effectué en fonction des compétences professionnelles des candidats, des besoins de l entreprise et de la possibilité de reclassement d une personne dont le poste serait libéré par le départ volontaire. II.1.5. Nature du départ volontaire En cas d accord donné par BT Services, une convention de rupture du contrat de travail d un commun accord pour motif économique sera signée à cet effet entre le salarié et l entreprise. Les salariés partant dans ces conditions bénéficieront des mesures du présent plan de sauvegarde de l emploi. II.2. Bilan des départs volontaires Lors de la première réunion de la commission de suivi, il sera procédé à un bilan global des départs volontaires. Ce bilan global comprendra le nombre de demandes de départs volontaires (acceptées/refusées) précisant : - Les effectifs et postes concernés par type de projet ; - Les projets en cours ; - Les motivations des refus éventuels. II.3. Les mesures destinées à favoriser le reclassement interne au sein du Groupe BT II.3.1. Information sur les postes disponibles Est présentée en annexe VI.2. & VI.3 au présent projet de plan de sauvegarde de l emploi une liste des postes à pourvoir au sein du Groupe BT. Cette liste a été mise à jour à date du 13 décembre 2010. II.3.1.1. Information individuelle Avant toute notification de licenciement, la Direction des Ressources Humaines recherchera toutes les opportunités de reclassement tant au sein de l entreprise BT Services, qu au sein des autres entités du Groupe BT et notamment BT France. A l issue de la procédure d information consultation relative au présent projet de PSE, chaque salarié concerné en vertu de l application des critères d ordre défini au paragraphe I.3 se verra adresser un courrier lui demandant de préciser s'il accepte de recevoir des offres de reclassement à l étranger au sein des implantations du Groupe BT, et sous quelles restrictions éventuelles quant aux caractéristiques des emplois offerts, notamment en matière de rémunération et de localisation. Concernant les éventuels postes de reclassement disponibles dans le Groupe en France des propositions personnalisées de reclassement seront adressés aux salariés. 18/61

II.3.1.2. Information collective En complément de la liste des postes ouverts au reclassement communiquée avec le présent projet de PSE, un système de bourse de l emploi sera mis en place via l intranet de BT en France afin d informer les salariés en temps réel de l évolution de la liste des postes disponibles. La liste des postes à pourvoir précisera pour chacun d eux : - La dénomination de l entité d accueil et sa localisation ; - La nature du contrat ; - L intitulé du poste ; - Le rattachement fonctionnel ; - La classification ; - La rémunération (montant et structure) ; - L horaire de travail et son organisation ; - La date de prise de poste. Cette liste des postes disponibles au sein du Groupe BT, accessible depuis l intranet de l entreprise, est actualisée de manière bi mensuelle et transmise à la Cellule Mobilité Emploi. II.3.1.3. Opportunités de reclassement identifiées par le salarié Tout salarié pourra également prendre l initiative de postuler aux emplois qu'il aura luimême identifiés et qui sont susceptibles de correspondre à ses compétences. Dans ce cas, il devra faire acte de candidature auprès de la Direction des Ressources Humaines de BT Services, qui transmettra, après validation de sa candidature (adéquation compétences/qualification du salarié et qualifications requises sur le poste ciblé), sa candidature à l entité concernée. En cas de non validation, le salarié en sera informé par la Direction des Ressources Humaines. Toute demande de reclassement interne sera instruite par la Direction des Ressources Humaines et la Commission de suivi sera informée de l évolution des dossiers. II.3.2. Conditions de mise en uvre du reclassement interne en France Conformément aux dispositions légales, la direction des Ressources Humaines de BT Services sera à l initiative des propositions de reclassement interne. Ces propositions de reclassement concerneront, pour chaque salarié concerné, des postes correspondant à sa qualification et à ses compétences. Toutefois, à défaut de postes disponibles correspondant à la qualification et aux compétences du salarié des postes de qualification inférieure pourront lui être proposés. II.3.2.1. Proposition de reclassement A titre individuel et à l initiative de la Direction, les propositions de reclassement interne seront initiées de la façon suivante : 19/61

Les offres individualisées de reclassement seront adressées par courrier recommandé avec accusé de réception (ou remis en main propre contre décharge ou par courriel avec accusé réception), et mentionneront les éléments d information essentiels pour les salariés bénéficiaires, dont notamment : - La dénomination de l entité d accueil et sa localisation ; - La nature du contrat ; - L intitulé du poste ; - Le rattachement fonctionnel ; - La classification ; - La rémunération (montant et structure) ; - L horaire de travail et son organisation ; - La date de prise de poste. A compter de la date de réception du courrier ou du courriel, les salariés disposeront d un délai de réflexion de 8 jours calendaires (ce délai ne démarrant qu après d éventuels congés ou arrêt de travail) pour confirmer leur intérêt sur le poste proposé, délai porté à 1 mois si le poste proposé est situé hors de leur région administrative de rattachement ou de la région de leur lieu de travail effectif, ou si le poste proposé est localisé à l étranger. Passé ces délais, l absence de réponse de la part du salarié équivaudra au refus de celui-ci. Durant cette période, les salariés pourront avoir un entretien avec le responsable hiérarchique de l entité d accueil (soit par téléphone dans un premier temps, soit lors d un entretien individuel) afin de permettre à chacune des parties de prendre sa décision. Les déplacements liés aux entretiens avec les responsables hiérarchiques des entités d'accueil seront effectués dans le cadre du temps de travail et seront indemnisés comme frais de déplacement aux conditions habituelles de la Société, après accord préalable de la DRH. Le refus, tant du salarié que de l entité d accueil, devra être matérialisé par un courrier adressé à la Direction des Ressources Humaines précisant les raisons de cette décision. En cas d accord entre les parties, le salarié recevra un avenant à son contrat de travail (ou un nouveau contrat s il s agit d une entité juridique différente) avec, dans tous les cas, le maintien de son ancienneté acquise. En cas de pluralité de candidatures sur un même poste, et à compétences égales, les critères d ordre seront appliqués pour définir le candidat retenu pour le poste (c'est-àdire les salariés ayant le plus grand nombre de points seront retenus pour le poste). II.3.2.2. II.3.2.3. Accompagnement du reclassement interne en France Modalités du reclassement Dans le cadre d un reclassement au sein de la même entité juridique, la mutation se formalisera par un avenant au contrat de travail. 20/61