Asset Management La dissolution du CS EUROREAL Questions et réponses Version suisse, 21.05.2012 Tout d abord, nous regrettons de devoir vous annoncer aujourd hui, après plus d une vingtaine d années d exercice fructueux, la dissolution et le versement du produit de la liquidation de CS EUROREAL. Nous sommes en outre tout à fait conscients de la portée de ces mesures pour les investisseurs, qui recevront parfois des instructions urgentes concernant le capital qu ils auront investi dans CS EUROREAL. Avec les modifications des conditions contractuelles entrées en vigueur le 9 mai 2012 (prévoyant essentiellement la mise en place d intervalles annuels d émission ou de rachat après une réouverture), nous avons offert à nos investisseurs la seule alternative possible face à une dissolution immédiate de CS EUROREAL. Même si grand nombre des investisseurs avait souhaité la poursuite des activités du Fonds selon les nouvelles conditions applicables et n avait fait aucun usage de la faculté de rachat des parts, les demandes de rachat reçues jusqu au 21 mai 2012 dépassaient nettement les réserves de liquidités accumulées à cet effet pendant la période de suspension des rachats, en particulier via la vente d actifs immobiliers. En conséquence, au nom de l égalité de traitement entre les détenteurs de parts, il n y a plus d autre possibilité que de ne donner suite à aucune demande de rachat et de procéder à la dissolution régulière et au paiement progressif des produits de la liquidation. Nous respectons naturellement la décision de nos investisseurs et vous assurons que nous mettrons tout en œuvre afin de procéder à la cession des actifs dans les meilleures conditions possibles pour vous. Nous vous donnons ci-après un court aperçu des aspects clés de la dissolution du fonds, avant finalement de répondre en détail à celles de vos questions qui nous ont paru les plus importantes. Vue d ensemble Raisons de la dissolution et du paiement aux investisseurs Les investisseurs se sont prononcés pour une dissolution et pour un paiement du produit de la liquidation du fonds dans le cadre d une procédure transparente et équitable: bien qu une large majorité des investisseurs souhaitent un maintien du fonds, les demandes de rachat, d un montant de 3,0 milliard d EUR, dépassent largement les liquidités disponibles pour les rachats de parts, qui s élèvent à 1,6 milliard d EUR. D après les entretiens avec les distributeurs et les investisseurs, l important volume de demandes de rachat ne serait pas motivé par la qualité du fonds, mais par la grande insécurité des détenteurs de parts, qui redoutent des événements de marché extrêmes, par la longue période de suspension des rachats et par la préférence de nombreux investisseurs pour des placements à la liquidation journalière. A cause de la difficulté à calculer les demandes de rachat, une réouverture du fonds conforme aux conditions contractuelles en vigueur aurait entraîné un risque important de nouvelle suspension des rachats ou de dissolution du fonds, pour lesquelles il n aurait pas été possible de garantir un traitement équitable de tous les détenteurs de parts. Malgré la forte augmentation des liquidités disponibles pour le rachat des parts réalisée pendant la suspension des rachats (+1,3 milliard d EUR, à environ 1,6 milliard d EUR, soit environ 27% de la fortune du fonds au 21 mai 2012), obtenue essentiellement grâce à 15 ventes d immeubles; les cessions d actifs supplémentaires nécessaires pour répondre aux critères de liquidité auraient affecté la qualité ainsi que le profil de risque/rendement du fonds dans le cas de sa réouverture, encore recherchée jusqu au dernier moment. Déroulement de la dissolution du fonds Résiliation irrévocable du mandat de gestion de CS EUROREAL avec effet au 30 avril 2017. L équipe de gestion du fonds a pour objectif d obtenir rapidement pour les investisseurs des prix de vente aussi favorables que possible, compte tenu des cycles des marchés et de l immobilier. La période de résiliation de cinq ans confère une meilleure marge de négociation pour les biens immobiliers. En règle générale, les produits de la vente progressive des biens seront distribués deux fois par an, après déduction des crédits, des frais de cession et des liquidités nécessaires aux opérations de gestion courante du fonds en bonne et due forme. Transfert du mandat de gestion à la banque dépositaire à compter du 1er mai 2017, laquelle procédera le cas échéant à la vente des biens restants et à de nouvelles distributions de liquidités aux investisseurs. Conséquences sur mon placement Les rendements futurs dépendront essentiellement du résultat des ventes immobilières, qui ne peut être estimé de manière fiable en raison de l évolution imprévisible de nombreux facteurs tels que l évolution des marchés immobiliers et des immeubles du fonds. Les biens 1/9
immobiliers négociables du fonds seront commercialisables conformément à la qualité et à la structure du portefeuille. L ensemble des gains ou des pertes pour chaque investisseur dépendra généralement, outre du résultat identique pour tous enregistré pendant la dissolution du fonds, de l appréciation du placement pendant la durée de détention des parts du fonds par chacun. Une diminution du prix de la part égale au montant des distributions ne représente pas une perte pour l investisseur, puisqu il reçoit en échange le montant correspondant de la distribution par part. Informations à l usage des investisseurs et distributeurs Mise à disposition exhaustive d informations sur l évolution du fonds. Information des investisseurs sur la dissolution du fonds et sur le paiement des produits de la liquidation au moyen d un «support de données durable», généralement par courrier. I. Raisons de la dissolution et du paiement aux investisseurs Pourquoi la réouverture recherchée n a-t-elle pas pu avoir lieu le 21 mai 2012? Le 9 mai 2012, nous avons prié nos partenaires de distribution et investisseurs de bien vouloir se prononcer sur l avenir de CS EUROREAL, en s appuyant sur un important ensemble de mesures. La procédure que nous avons proposée avait pour objectif, d une part, d assurer la stabilité et la pérennité du fonds face à un contexte de marché difficile, grâce à de nouvelles mesures importantes telles que la création d intervalles annuels d émission et de rachat. D autre part, au nom de la protection des investisseurs, l équité de traitement entre tous les détenteurs de parts devait être assurée. A en croire les nombreux entretiens que nous avons menés, notre proposition pour assurer le maintien de CS EUROREAL a été bien accueillie par les distributeurs, par les investisseurs et par les médias. Afin de constituer une base de décision transparente pour l avenir du fonds, la banque dépositaire a centralisé les demandes de rachat des investisseurs entre le 9 mai 2012 et la date de clôture de réception des ordres, le 21 mai 2012. L examen des demandes de rachat a montré qu une large part des investisseurs souhaitait continuer d investir dans CS EUROREAL, même avec les nouvelles conditions générales. Au final, l ensemble des demandes de rachat des investisseurs, d un montant de 3,0 milliard d EUR, dépassait nettement les liquidités disponibles pour le rachat des parts dans le cadre de notre projet, qui atteignaient 1,6 milliard d EUR. Conformément au vote de nos investisseurs, la direction du fonds n a donc pas eu d autre choix que d annoncer la dissolution en bonne et due forme de CS EUROREAL. A des fins d égalité de traitement de tous les investisseurs, aucune demande de rachat n a donc été honorée, mais tous les détenteurs de parts recevront, généralement deux fois par an, le montant des excédents de la vente prochaine de tous les actifs du fonds, proportionnellement au nombre de parts détenues. La direction du fonds s est fixé comme objectif principal d atteindre aussi vite que possible les prix de vente les plus favorables pour les investisseurs sur la cession des actifs. Pourquoi les demandes de rachat des investisseurs étaient-elles si élevées? D après les enquêtes menées auprès de nos partenaires de distribution, et les entretiens permanents avec ces derniers et avec nos investisseurs, les importantes demandes de rachat des détenteurs de parts ne s expliquent pas par la qualité des produits. Ce sont en revanche la grande incertitude des investisseurs, dans un contexte de variations extrêmes des marchés, la longue période de suspension des rachats et la modification des conditions-cadres en cas de maintien du fonds, qui constituaient les principales raisons de ces demandes. Durant la première année de suspension des rachats, c est notamment le manque de clarté des futures conditions-cadres juridiques, qui a aussi contribué à la suspension des rachats, qui a inquiété les investisseurs. La deuxième année, l incertitude a encore été renforcée par la crise de l euro et de la dette souveraine, et plus particulièrement par les annonces de dissolutions d autres fonds de la concurrence, accompagnées dans les médias de débats de plus en plus critiques sur l avenir de la catégorie de placement des fonds immobiliers ouverts. Dans le contexte agité qui caractérisait depuis longtemps aussi bien l économie et les marchés financiers que les fonds immobiliers ouverts, et au vu d une suspension des rachats qui durait depuis déjà deux ans, de nombreux investisseurs avaient fini par perdre confiance dans le produit. En outre, ces deux dernières années, de nombreux investisseurs ont vu leur horizon de placement arriver à son terme, et ont donc souhaité pouvoir récupérer les capitaux investis. De nombreux investisseurs déclarent comprendre que, dans le contexte actuel, une stabilisation et un maintien durables du fonds ne sont possibles que sur la base de nouvelles conditions-cadres, et en particulier de la mise en place d intervalles annuels d émission et surtout de rachat. Toutefois, certains de ces investisseurs souhaiteraient ne s engager que dans des placements leur permettant également de récupérer leur capital à court terme, et préféreraient donc un rachat rapide de leurs parts. Dans de telles conditions, l importante liquidité de CS EUROREAL n a malheureusement pas suffi à permettre le maintien du fonds. Nous respectons le souhait de nombreux investisseurs de demander le rachat de leurs parts en raison de l évolution susmentionnée et des mesures nécessaires. Pourquoi la reprise du rachat des parts n a-t-elle été proposée aux détenteurs qu en lien avec un ajustement conforme à la loi sur la protection des investisseurs et avec la mise en place d intervalles de rachat annuels? Au vu de la grande insécurité des investisseurs, il était très difficile de prévoir le volume de demandes de rachat en cas de réouverture du fonds. Une reprise des rachats de parts sur la base des conditions contractuelles actuelles aurait supposé un risque tout aussi grand de nouvelle suspension des rachats ou de dissolution du fonds. Dans ce cas toutefois, seule une partie 2/9
des investisseurs ayant demandé un rachat auraient pu être satisfaits, tandis que, une fois distribuées les liquidités disponibles pour le paiement du produit du rachat des parts, les autres investisseurs n auraient pas pu prétendre à la satisfaction de leur demande. Un tel risque n étant pas compatible avec le principe de traitement équitable de tous les investisseurs, le fonds a préféré ne pas le prendre. Pour que le fonds puisse envisager sereinement l avenir, la seule solution résidait donc dans la proposition que nous avons présentée le 9 mai 2012, et en particulier dans la création d intervalles de rachat annuels. A combien s élevaient les liquidités disponibles pour le rachat de parts? Au 21 mai 2012 avait pu être accumulé pour le rachat des parts un montant de liquidités d environ 1,6 milliard d EUR, soit environ 27% de la fortune du fonds. L objectif fixé d un pourcentage de liquidité compris entre 25 et 30% a donc pu être atteint. Qu a-t-on fait pour l approvisionnement en liquidités? Ce sont surtout les ventes de biens immobiliers qui ont permis de renforcer les liquidités de CS EUROREAL. Suite à la hausse des prix de l immobilier qui s est dessinée à l automne 2010, 15 biens au total ont été vendus entre décembre 2010 et mi-mai 2012, pour un montant global d environ 1,4 milliard d EUR. Pour tous les immeubles, les prix de vente étaient égaux ou supérieurs aux dernières valeurs vénales. La structure éprouvée et la large diversification du portefeuille immobilier ont été conservées autant que possible, dans la perspective de la réouverture recherchée jusqu au dernier moment. Pourquoi n a-t-il pas été possible de rassembler davantage de liquidités? Nous n avons pas seulement atteint le pourcentage de liquidités de 25 à 30% de la fortune du fonds visé pour le rachat des parts; durant la période de suspension des rachats, ce taux a enregistré une croissance supérieure à la moyenne de la concurrence. Il convient ici de tenir compte non seulement d un contexte de marché difficile, mais aussi d un processus de vente dispendieux et complexe des immeubles commerciaux, qui se prolongeait généralement sur plusieurs mois. De manière générale, la vente de 15 biens fonciers pour un montant d environ 1,4 milliard d EUR, à des prix égaux ou supérieurs à leur dernière valeur vénale, témoigne aussi bien de la qualité du portefeuille immobilier que des compétences de négociation des gestionnaires du fonds dans un contexte de marché peu favorable. Compte tenu des délais serrés, les autres nombreuses cessions immobilières qu il aurait fallu réaliser pour répondre aux besoins de liquidités n auraient pas pu être menées à bien à des prix intéressants ou appropriés. En outre, la qualité et le profil de risque/rendement du fonds en auraient été considérablement affectés. Il n aurait donc plus été possible de garantir la condition préalable importante au maintien du fonds consistant à offrir aux investisseurs un portefeuille toujours attrayant et prometteur présentant le même profil prudent de risque/rendement. Quelles sont les bases juridiques de la dissolution du fonds? Conformément au paragraphe 81 de la loi allemande sur les investissements (InvG), les fonds immobiliers ouverts peuvent suspendre le rachat de parts pendant deux ans maximum. Ce délai prenait fin le 18 mai 2012 pour CS EUROREAL. Il est ressorti de la centralisation des demandes de rachat des investisseurs par la banque dépositaire, effectuée entre le 9 et le 21 mai 2012, que ces demandes dépassaient de loin le montant de liquidités disponibles pour les rachats. Sur la base des dispositions réglementaires, la direction du fonds est donc dans l obligation de procéder à la dissolution régulière du fonds et au paiement du produit de la liquidation. La société CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbh (CSAM Immobilien KAG) dénonce donc son mandat de gestion pour CS EUROREAL, en accord avec l autorité allemande de surveillance des marchés financiers (la BaFin), avec effet au 30 avril 2017 (paragraphe 38 alinéa 1 de la loi allemande sur les investissements et paragraphe 16 alinéa 1 des Conditions générales). La période de dissolution convenue d environ cinq ans permet, au vu de la situation actuelle, de vendre dans les meilleures conditions les biens de l important portefeuille immobilier de CS EUROREAL sur une période raisonnable de plusieurs années. La suspension jusqu à présent temporaire des rachats devient définitive avec l annonce de la dénonciation du mandat de gestion. Parallèlement, l émission de nouvelles parts de CS EUROREAL est également définitivement suspendue, conformément aux dispositions légales (paragraphe 37, al. 2 InvG). La dissolution du fonds est-elle la seule solution possible? Le délai légal de deux ans prévu pour décider de la réouverture ou de la dissolution d un fonds immobilier ouvert a expiré le 18 mai 2012 dans le cas de CS EUROREAL, et il ne peut être prolongé. Dans un contexte de marché très difficile, en réunissant un volume de liquidités respectable et en annonçant un train de mesures le 9 mai 2012, la direction du fonds a utilisé toutes les options à sa disposition pour permettre à CS EUROREAL d aborder l avenir dans les meilleures conditions et de poursuivre ainsi son activité. Dans le cadre d une procédure transparente et équitable, à savoir la centralisation des demandes de rachat par la banque dépositaire entre le 9 et le 21 mai 2012, nos investisseurs se sont prononcés sur l avenir de CS EUROREAL, en faveur de sa dissolution et du paiement du produit de sa liquidation. Au vu des demandes des investisseurs, que nous respectons totalement, et des dispositions réglementaires, nous n avions visiblement aucune autre solution que de procéder à la dissolution du fonds. L avantage d une dissolution régulière et d un paiement progressif des produits de la liquidation du fonds réside dans le fait que tous les investisseurs, de l épargnant individuel ayant placé de petites sommes, au grand investisseur détenteur de nombreuses parts, toucheront au même moment le même 3/9
montant par part. De ce fait, l égalité de traitement de tous les investisseurs, qui constitue une règle essentielle de notre métier, reste assurée. La direction du fonds mettra tout en œuvre pour effectuer la dissolution de CS EUROREAL avec le meilleur résultat possible. Pourquoi les rachats de parts avaient-ils été suspendus? La cause de la suspension des rachats de CS EUROREAL au 19 mai 2010 n est pas attribuable à la qualité du produit de CS EUROREAL, mais à la publication par le ministère allemand des Finances du projet de discussion relatif à la nouvelle «loi sur le renforcement de la protection des investisseurs et sur l amélioration du fonctionnement du marché des capitaux». Certains éléments critiques de ce projet, notamment la dépréciation de 10% proposée pour les propriétés immobilières, qui n a finalement pas été retenue dans la loi entrée en vigueur en avril 2011, avaient suscité de grandes incertitudes parmi les investisseurs. Compte tenu de l évolution très négative soudaine et inattendue des flux de capitaux, la direction du fonds s est trouvée contrainte, conformément aux prescriptions légales (paragraphe 81 de la loi allemande sur les investissements et paragraphe 12 al. 5 des conditions générales du fonds), de suspendre les rachats de parts pour des questions de liquidité afin de protéger les investisseurs. De telles dissolutions de fonds ont-elles déjà existé? Parmi les autres types de fonds de placement, tels que les fonds en actions ou en obligations, bon nombre sont dissous et retirés du marché chaque année. Contrairement aux fonds immobiliers ouverts, ces types de fonds peuvent être dissous en quelques jours, car les placements liquides peuvent généralement être intégralement vendus en une ou quelques séances seulement. C est la raison pour laquelle ces dissolutions passent relativement inaperçues dans la presse. En plus de 50 ans d histoire des fonds immobiliers ouverts, la dissolution d un tel fonds a été annoncée pour la première fois fin octobre 2010. CS EUROREAL inclus, il y a désormais déjà 11 fonds immobiliers ouverts en cours de dissolution, dont 8 fonds sur 20 qui s adressent principalement à des investisseurs privés. La dissolution de CS EUROREAL a-t-elle des conséquences sur les autres produits immobiliers gérés par CSAM Immobilien KAG mbh? CSAM Immobilien KAG mbh gère en particulier le fonds CS PROPERTY DYNAMIC, destiné aux investisseurs institutionnels, ainsi que, dans le cadre d un mandat, CS PortfolioReal, un fonds mixte investi dans différents véhicules de placement immobilier. Ces deux produits poursuivent des stratégies de placement différentes de celles de CS EUROREAL, qui se traduisent par un profil de risque/rendement plus élevé, et s adressent ainsi en partie à d autres investisseurs. La dissolution de CS EUROREAL ne devrait donc pas avoir de conséquences sur les produits immobiliers précités. II. Déroulement de la dissolution du fonds Quelles sont les modalités de la dissolution? La dissolution régulière de CS EUROREAL se déroulera comme suit: 21.05.2012 Dénonciation du mandat de gestion avec effet au 30 avril 2017 Suspension durable de l émission et du rachat de parts Puis, deux fois par an en règle générale Distribution des liquidités dégagées essentiellement sur des ventes immobilières* (première distribution substantielle au second semestre 2012, au plus tard au moment de la distribution ordinaire des résultats, en décembre 2012) 30.04.2017 Transfert du mandat de gestion et de la fortune du fonds à la banque dépositaire A partir du 01.05.2017 Clôture de la procédure de dissolution par la banque dépositaire (après avoir procédé aux dernières ventes immobilières et/ou distributions de liquidités) Sur la base des conditions prévues par la loi, et en accord avec l autorité de surveillance des banques, CSAM Immobilien KAG dénonce de manière irrévocable le mandat de gestion pour CS EUROREAL au 30 avril 2017. Jusqu à l expiration du délai de résiliation, les ventes déjà engagées se poursuivront et le processus de cession s étendra à tous les biens immobiliers. Les produits des ventes d immeubles devront être distribués aux investisseurs après déduction, généralement deux fois par an, des crédits et frais de vente, ainsi que des liquidités requises pour le fonctionnement courant du fonds. A l expiration du délai de résiliation, le 30 avril 2017, le mandat de gestion du fonds et la propriété des actifs restants seront transférés à la banque dépositaire, conformément aux dispositions légales (paragraphe 39, al. 1 InvG). La banque dépositaire vendra alors les immeubles restants, le cas échéant avec l aide de prestataires externes, et ordonnera la distribution des liquidités. Certains paiements dus au titre des ventes immobilières, p. ex. les impôts sur les plus-values réalisées, ne seront déterminés qu à une date ultérieure. Il est donc parfaitement possible que la banque dépositaire ne procède plus qu à la distribution des liquidités restantes après le règlement de ces prétentions résiduelles. Qui sont les acheteurs potentiels des immeubles? Les immeubles doivent être vendus aussi rapidement que possible, mais à des conditions raisonnables. Grâce à notre réseau de contacts constitué depuis de longues années, nous nous adressons pour la vente à des intermédiaires actifs, tels que des courtiers ou des conseillers, ou directement à des investisseurs potentiels, tels que des fonds immobiliers et des sociétés d assurance suisses et étrangers disposant actuellement de fonds propres importants. La forte notoriété et l attrait reconnu du portefeuille immobilier de CS EUROREAL attirent également de nombreuses demandes spontanées. Comment vais-je récupérer mon argent? Contrairement à une vente de parts, le remboursement en cas de dissolution du fonds passe par des distributions. Les produits des ventes d immeubles effectuées au fur et à mesure devraient être distribués chaque semestre aux investisseurs après 4/9
déduction d éventuels crédits, des frais de vente et liquidités nécessaires au fonctionnement du fonds. En plus des remboursements de capital résultant des ventes d immeubles, les excédents courants des loyers et les intérêts seront également versés aux investisseurs comme précédemment. A chaque distribution, tous les investisseurs touchent le même montant pour chacune des parts détenues. L égalité de traitement de tous les investisseurs est ainsi assurée. Quand mon argent me sera-t-il restitué? Les distributions doivent en principe intervenir à un rythme semestriel. La totalité du portefeuille immobilier devrait être vendue selon un processus régulier jusqu à l expiration du délai de résiliation, le 30 avril 2017. En définitive, la durée de la vente de tous les immeubles dépend de nombreuses conditions impossibles à prédire pour l instant, par exemple l évolution des marchés immobiliers et des différents immeubles du fonds. Selon l évolution de ces conditions, la vente du portefeuille immobilier peut donc se conclure plus ou moins tôt. Pourquoi la dissolution dure-t-elle si longtemps? Même après la vente de 15 immeubles pour 1,4 milliard d EUR pendant la suspension des rachats, CS EUROREAL dispose toujours d un portefeuille immobilier substantiel de 98 immeubles d une valeur d environ 5,6 milliards d EUR. Contrairement à la vente de titres, qui peut généralement être réalisée dans la journée, quelques ventes immobilières s étendent déjà sur un à plusieurs mois. Cette durée s explique par le processus généralement long de recherche d acheteurs potentiels, de contrôle économique, technique et juridique d obtention du financement par les acheteurs potentiels, de négociation du prix et du contrat de vente, ainsi que de règlement du prix d achat. La direction du fonds a pour objectif de vendre son important portefeuille immobilier dans les meilleures conditions possible pour les investisseurs. Aussi, les immeubles ne doivent-ils pas être mis en vente tous en même temps. En tenant compte des cycles du marché et de l immobilier, des immeubles de tous les segments (p. ex. région, utilisation, âge) doivent être placés successivement sur le marché et vendus. Les investisseurs potentiels sont par ailleurs au courant de la dissolution du fonds et du délai de résiliation. La période de résiliation d environ cinq ans atténue la pression sur les vendeurs et améliore ainsi leur marge de manœuvre lors de la négociation des prix. A combien se montent les distributions? Le montant des différentes distributions dépend du nombre et du volume des ventes immobilières réalisées depuis la dernière distribution. Par ailleurs, les produits des ventes ne peuvent pas être distribués en totalité: il faut rembourser les crédits immobiliers éventuels et régler les frais annexes à la vente. Il s agit en outre de conserver les liquidités nécessaires pour pouvoir poursuivre la gestion en bonne et due forme du fonds. Compte tenu des nombreuses inconnues, telles que l évolution future du marché immobilier, il est actuellement impossible de prédire le montant des différentes distributions ainsi que le montant total des distributions, et donc le résultat des placements pendant la phase de dissolution. A combien s élèvent les liquidités nécessaires à une gestion en bonne et due forme? Le montant des liquidités nécessaires à une gestion en bonne et due forme dépend de plusieurs facteurs et peut donc varier au fil du temps. Ainsi, des fonds devront être consacrés à des activités de location, de transformation et de modernisation de certains immeubles, afin de préserver leur qualité et de pouvoir les vendre au mieux. En fonction du comportement des banques, certains prêts devront éventuellement être remboursés dès l expiration du blocage des taux, voire avant, et donc préalablement à la vente de l immeuble. Des liquidités suffisantes doivent aussi être disponibles pour assurer la capacité d action appropriée du fonds en cas de coûts ou d événements imprévus. Quelle partie des liquidités déjà constituées sera distribuée aux investisseurs? Au 21 mai 2012, CS EUROREAL dispose de liquidités brutes d environ 1,8 milliard d EUR, soit 32% de la fortune du fonds, entièrement investies dans des avoirs bancaires et placements à terme. Il n existe aucune exigence légale concernant l utilisation des liquidités en cas de dissolution d un fonds. En sa qualité de fiduciaire, la société de placement doit en principe continuer à agir dans l intérêt des investisseurs, conformément aux principes de diligence. Cela signifie, d une part, que les liquidités non requises doivent être distribuées aux investisseurs, mais aussi, d autre part, qu il convient de toujours garder en réserve des liquidités nécessaires en quantité suffisante pour assurer la gestion en bonne et due forme du fonds. Au cours des semaines et des mois à venir, il faudra notamment déterminer si et dans quelle mesure les crédits immobiliers devront éventuellement être remboursés par anticipation sur la base de clauses de résiliation extraordinaire et/ou si les banques assurant le financement prolongent les crédits à l expiration des contrats de prêt. Il faudra également vérifier dans quelle mesure le renouvellement des crédits est judicieux d un point de vue commercial, compte tenu de la vente des immeubles. Dans ce contexte, il est pour l instant difficile de déterminer quel montant ou quelle partie des liquidités déjà disponibles pourra être distribué. Quand les liquidités déjà constituées seront-elles distribuées? Avant toute distribution, il faut vérifier quelle partie des liquidités déjà constituées sera éventuellement requise pour le remboursement des prêts hypothécaires. La date de la distribution dépend en grande partie du déroulement des entretiens avec les banques. La première distribution sera effectuée au deuxième semestre 2012, au plus tard lors de la distribution régulière de décembre 2012. 5/9
Quel sera le traitement fiscal des distributions? En cas de dissolution du fonds, les distributions peuvent être constituées de trois composantes: les produits ordinaires (loyers, dividendes et intérêts des immeubles ou sociétés immobilières et investissements en liquidités); les produits exceptionnels (sur la vente d immeubles et de sociétés immobilières); Les distributions à partir de la substance du fonds. Fiscalité des investisseurs privés domiciliés en Suisse Les conséquences fiscales en cas de dissolution d un fonds immobilier ouvert allemand ne sont pas réglementées par le droit suisse. Que les parts de fonds soient détenues dans la fortune privée ou commerciale, les produits ordinaires et exceptionnels d une propriété foncière directe (en particulier les revenus locatifs et les plus-values résultant de la vente des immeubles détenus directement) ne sont pas imposés pour les investisseurs domiciliés en Suisse. Tous les autres revenus qui ne proviennent pas de la propriété immobilière détenue directement (produits de dividendes et d intérêts de sociétés immobilières et intérêts des investissements en liquidités) sont en revanche imposables. Les autres plus-values déclarées séparément (p. ex. produits exceptionnels de la vente d immeubles détenus indirectement par le biais de parts dans des sociétés immobilières) sont exonérées de l impôt sur le revenu pour les investisseurs qui détiennent leurs parts dans la fortune privée. Les autres plus-values sur les parts détenues par une personne physique dans la fortune commerciale sont en revanche imposables. Les remboursements issus de la substance du fonds sont exonérés d impôts pour les investisseurs qui détiennent leurs parts dans la fortune privée. Nous ne pouvons pas nous prononcer sur la question de savoir si et dans quelle mesure l investisseur enregistrera un gain ou une perte sur la vente des parts de fonds, ni sur la manière dont cela sera traité sur le plan fiscal. L investisseur est invité à clarifier ce point directement avec son conseiller fiscal personnel. Les considérations fiscales reposent sur les informations actuellement connues. Le traitement fiscal dépend de la situation personnelle et peut changer en fonction de la législation, la jurisprudence ou des arrêtés des administrations des contributions. De par la loi, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT Immobilien KAG mbh ne peut par ailleurs pas exercer de fonction de conseiller fiscal. Nous recommandons donc à nos investisseurs de consulter leur conseiller fiscal personnel. Les distributions me seront-elles versées automatiquement? En règle générale, les investisseurs n ont rien à faire. Si les parts sont déposées à la banque, les distributions sont créditées automatiquement sur le compte de l investisseur dans l établissement de crédit assurant la gestion de son dépôt, comme précédemment. Seuls les rares investisseurs qui détiennent effectivement eux-mêmes leurs parts doivent encore déposer leur coupon de dividendes auprès de leur banque pour que la distribution soit versée ou créditée sur leur compte. Que se passe-t-il dans le cas de plans d épargne ou de versement, ou s il a été convenu d un réinvestissement automatique des distributions? Conformément aux dispositions légales, l annonce de la dissolution d un fonds immobilier ouvert suppose la suspension définitive des rachats et des émissions de nouvelles parts. Il s ensuit que les retraits dans le cadre de plans d épargne ou le réinvestissement automatique des distributions ne sont plus possibles. De même, les plans de versement en cours ne pourront plus être honorés. Du fait des distributions semestrielles prévues, le capital investi par les détenteurs d un plan de versement ne pourra toutefois leur être remboursé que petit à petit, à peu près deux fois par an. III. Conséquences sur mon placement Quelle a été la performance du placement jusqu à l annonce de la réouverture conditionnelle? Depuis son lancement le 4 octobre 1992 et jusqu au 30 avril 2012, la tranche en EUR de CS EUROREAL a permis à ses investisseurs de bénéficier pendant 20 ans, même pendant les phases de crise des marchés immobiliers et durant les deux périodes de suspension des rachats, d un rendement stable, positif et supérieur à la moyenne du marché. La tranche en CHF a elle aussi enregistré un rendement supérieur à la moyenne depuis son lancement, le 1er octobre 2005. En raison des coûts entraînés par un couverture presque totale du risque de fluctuation du franc suisse par rapport à l euro, ainsi que de la forte appréciation de la monnaie helvétique entre-temps, le résultat de cette tranche s est avéré inférieur à celui de la tranche en EUR, pour ressortir en territoire légèrement négatif à court terme. Figure 1: Évolution du rendement de la tranche en EUR par rapport à l indice de référence, au 30 avril 2012 Rendement* au 1 an 3 ans 5 ans 10 ans 15 ans depuis 30.04.12 le lancement CS EUROREAL EUR 0,6% 5,5% 15,4% 41,4% 83,7% 152,3% Indice de référence** -0,3% -2,0% 7,0% 25,1% 50,9% 98,1% CS EUROREAL CHF -0,6% 2,1% 8,0% 13,3% Indice de référence** -1,9% -5,0% 0,1% 4,0% * Les rendements historiques et les scénarios du marché financier ne constituent pas une garantie de résultats actuels ou futurs. Les données de performance ne prennent pas en compte les commissions et les coûts imputés à l émission ou au rachat des parts. ** Tranche EUR: CB Lipper Open RE Fds Germany, tranche CHF: CB Lipper Open RE Fds Germany hedged CHF Pourquoi le prix des parts a-t-il reculé dans le cadre du train de mesures visant à la réouverture? La prévention des risques a été accrue afin d assurer qu en cas de réouverture réussie de CS EUROREAL, il n y ait pas d inégalité de traitement entre les investisseurs ayant conservé leurs parts et ceux ayant préféré partir. Les impôts latents exigibles à l étranger calculés sur la vente de biens immobiliers ont notamment été portés à 100%. A l origine, conformément aux dispositions légales, cette prévention des risques avait 6/9
jusqu à fin 2014 pour être mise totalement en place, mais l augmentation des impôts latents a été avancée. L augmentation de la prévention du risque a entraîné une baisse de 2,03 EUR (-3,5%) du prix des parts avant la décision de réouverture ou de dissolution du fonds au 14 mai 2012. Environ 80% de cette baisse est imputable aux impôts latents. L augmentation de la prévention du risque garantit, d une part, un traitement équitable des investisseurs en cas de réouverture du fonds. D autre part, dans le cas qui se présente aujourd hui de la dissolution du fonds, qui entraîne en particulier la vente successive de tous les immeubles situés à l étranger, et donc l exigibilité des impôts correspondants sur ces cessions, il s avère que la prévention des risques a été finalement portée d avance à un niveau approprié. Ajoutons que l ajustement de la prévention des risques permet également d améliorer la base de calcul de l évolution future des rendements. Comment le rendement évoluera-t-il ces prochaines années? Le rendement futur de CS EUROREAL dépend du résultat de la gestion courante du fonds, mais surtout du résultat des ventes d immeubles. Est notamment importante à cet égard, l évolution: de la conjoncture et des marchés financiers (p. ex. produit national brut, emploi, consommation, inflation, taux d intérêt, évolution et prévisions de rendement d autres catégories d actifs telles que les actions et les obligations); des marchés immobiliers dans les principaux pays où le fonds est investi (p. ex. loyers et compte tenu de la vente du portefeuille immobilier complet notamment l évolution à court et moyen terme des prix de l immobilier); de certains immeubles du fonds (état des locations, loyers, frais de gestion, etc.); du coût des ventes (p. ex. courtier, impôts sur les ventes immobilières à l étranger); de la position de négociation de la direction du fonds (les acheteurs immobiliers potentiels sont informés de la dissolution du fonds et de la période de dissolution). Même si la direction du fonds reste convaincue de la qualité du portefeuille immobilier, l évolution de cette multitude de variables et donc le futur résultat de placement de CS EUROREAL ne peuvent pas être pronostiqués de façon sérieuse pendant la phase de dissolution. Notons toutefois que les immeubles de CS EUROREAL ont une valeur de marché indiscutable compte tenu de leur emplacement et de leur aménagement. Comment le prix de la part va-t-il évoluer? Notez que le prix de la part calculé tous les jours boursiers va diminuer au fur et à mesure de la distribution des liquidités déjà constituées et des produits des futures ventes des immeubles. Cette diminution du prix de la part à hauteur des distributions ne représente cependant pas une perte pour l investisseur, puisqu il reçoit en échange le montant correspondant de la distribution par part. Aurai-je à subir une perte? Le fait qu un investisseur enregistre au total un gain ou une perte sur ses placements dans CS EUROREAL dépend, d une part, du résultat non prévisible de la dissolution du fonds, qui sera identique pour tous les investisseurs, et, d autre part, du résultat de l investissement pendant la durée de détention des parts de fonds, qui varie d un investisseur à l autre. Depuis son lancement il y a une vingtaine d années, la tranche EUR de CS EUROREAL n a cessé d enregistrer une performance stable, positive et supérieure à la moyenne du marché. La tranche CHF a également enregistré une évolution stable et supérieure à la moyenne. La réduction de 2,03 EUR (-3,5%) du prix des parts proposée le 14 mai 2012 était un moyen de garantir l égalité de traitement de tous les investisseurs en cas de réouverture du fonds, mais aussi de procéder à une augmentation appropriée de la prévention du risque en cas de dissolution, soit la situation qui est la nôtre aujourd hui. En outre, l augmentation de la prévention du risque permet d améliorer la base de calcul de l évolution future du rendement du fonds. En règle générale, cela signifie que plus longtemps un investisseur aura conservé ses parts dans le portefeuille, «meilleur» sera vraisemblablement le résultat de placement global et plus faible sera la probabilité globale de subir une perte. Les immeubles seront-ils vendus à n importe quel prix? L objectif prioritaire de la direction du fonds consiste à obtenir le meilleur résultat possible pour les investisseurs dans le cadre de la dissolution. Cet objectif doit être atteint grâce à la vente progressive du portefeuille en fonction des cycles du marché et de l immobilier, dans les limites du délai de résiliation. Les prix réalisables dépendent en définitive de nombreux facteurs, par exemple la situation courante du marché immobilier correspondant et la situation spécifique des différents immeubles. Le résultat de la vente ne peut donc pas être pronostiqué. Les immeubles doivent-ils toujours être vendus à la valeur vénale courante? Conformément aux prescriptions légales, les ventes immobilières dans le cadre d une dissolution de fonds doivent être réalisées à des «conditions raisonnables» (paragraphe 81 InvG). La valeur des différents immeubles ressort en définitive de leur vente. En ce sens, les valeurs vénales déterminées par l expertise ne servent que d indication du produit de la vente réalisable. Le prix de vente convenu peut donc être supérieur, mais aussi inférieur à la valeur vénale courante. L objectif de la direction du fonds consiste toujours à obtenir le meilleur prix possible pour les investisseurs. Compte tenu de la vente de la totalité du portefeuille immobilier, le résultat de placement de la dissolution du fonds dépend en grande partie des produits de vente obtenus. Contrairement à la situation normale, l évaluation courante des immeubles est dès lors d une importance secondaire. 7/9
Les prix de l immobilier baisseront-ils suite à la dissolution de nombreux fonds immobiliers ouverts? CS EUROREAL inclus, 11 fonds immobiliers ouverts allemands représentant un volume d environ 22 milliards d EUR sont actuellement en cours de dissolution. Le volume moyen des transactions sur les marchés immobiliers européens était d environ 140 milliards d EUR ces cinq dernières années. Afin de ne pas être contraint, dans ce contexte, de vendre l important portefeuille immobilier de CS EUROREAL avec ses 98 immeubles d une valeur d environ 5,6 milliards d EUR, dans des délais trop courts et en consentant des rabais inutiles, le mandat de gestion pour CS EUROREAL n a été résilié qu avec un effet dans cinq ans environ, au 30 avril 2017. Par ailleurs, il ne faut pas oublier que les fonds immobiliers ouverts ne sont qu un des nombreux acteurs du marché de l immobilier européen. Les ventes des fonds immobiliers ouverts actuellement concernés se répartissent en outre sur différentes régions, périodes et types d utilisation. Nous estimons, par conséquent, que les fonds immobiliers ouverts actuellement en cours de dissolution n entraîneront aucune érosion substantielle des prix. Pour finir, les produits des ventes réalisables dépendront essentiellement de l évolution des marchés immobiliers et des différents immeubles du fonds. Quel sera le montant des frais exceptionnels occasionnés par la dissolution? Des coûts variables (p. ex. frais de courtage/conseil ou impôts sur les gains éventuellement réalisés lors de la vente) sont dus lors de la vente des immeubles, p. ex. en fonction du prix de vente obtenu, de la durée de détention ainsi que du financement de tiers. Les provisions au titre des impôts sur les immeubles étrangers détenus directement ou des réductions du prix d achat éventuellement occasionnées par les impôts pour les sociétés immobilières ont déjà été portées à 100% au 14 mai 2012. Eu égard aux nombreuses variables et aux différences parfois sensibles entre les différents immeubles, il est malheureusement impossible de fournir une évaluation précise des coûts. Indépendamment de la dissolution du fonds, ces coûts seraient aussi occasionnés à chaque vente d immeuble. En raison de la vente du portefeuille immobilier complet, il est toutefois possible que ces coûts soient globalement plus élevés ces prochaines années que si le fonds avait été maintenu normalement et que seulement quelques immeubles avaient été vendus. Parallèlement, la dissolution du fonds peut s accompagner de coûts de liquidation, qui ne devraient toutefois pas être très élevés. Les coûts entraînés par la dissolution du fonds seront en général assumés par le fonds. Les investisseurs n ont pas à effectuer de versements complémentaires dans le cadre des fonds immobiliers ouverts. Les frais du fonds seront-ils réduits? La suspension des rachats n était pas due à une qualité insuffisante du produit ou un manquement de la société de fonds, mais à l incertitude massive des investisseurs suite au projet de discussion sur la nouvelle réglementation de la loi sur les placements. De plus, la dissolution du fonds ne change rien aux coûts associés à une gestion en bonne et due forme du fonds. L objectif est d obtenir une réalisation des actifs la meilleure possible pour l investisseur. Aucune réduction des frais du fonds n est actuellement prévue dans ce contexte. Les parts peuvent-elles toujours être vendues en Bourse? Les parts des fonds qui sont déjà en cours de dissolution continuent d être négociées sur le marché libre. En ce sens, les parts de CS EUROREAL devraient également pouvoir être vendues en Bourse. A cet égard, nous signalons que le négoce de parts en Bourse s effectue sans l autorisation ni la participation de Credit Suisse. Il est toutefois à noter que le cours boursier résulte exclusivement de l offre et de la demande des acteurs du marché. La fixation du prix diverge donc nettement du prix de la part calculé par la société de placement sur la base des actifs et des engagements du fonds. Le cours boursier et le prix de la part peuvent donc fortement diverger, notamment dans des situations particulières, telles que la suspension des rachats ou la dissolution du fonds. Chaque investisseur devrait donc évoquer les opportunités et les risques inhérents au négoce des parts en Bourse avec son conseiller en placements. Y a-t-il une obligation de versements complémentaires? CS EUROREAL est un fonds de placement. Il n existe généralement pas d obligation de versements complémentaires pour de tels fonds. La dissolution de CS EUROREAL a-t-elle des conséquences sur la valeur de nantissement des parts de fonds lors de l octroi de crédits lombard? Cette question doit être tranchée par l établissement prêteur et la société de placement n est donc pas en mesure d y répondre. IV. Informations des investisseurs et distributeurs Tous les organes nécessaires et les investisseurs sontils informés de la dissolution? Conformément aux dispositions légales, la décision de dissolution de CS EUROREAL sera communiquée à l autorité de surveillance, à la banque dépositaire, aux partenaires de distribution et à la presse, mais aussi à tous les investisseurs au moyen d un «support de données durable», généralement par courrier. 8/9
Comment les investisseurs et les partenaires de distribution seront-ils informés à l avenir? Jusqu à l expiration de notre mandat de gestion au 30 avril 2017, nous continuerons bien sûr d informer comme d habitude en détail nos partenaires de distribution et investisseurs sur l évolution de CS EUROREAL. En plus des publications légales obligatoires (rapport annuel et semestriel, rapport de dissolution et rapport intermédiaire à l expiration du mandat de gestion), nous établirons par exemple aussi les factsheets mensuels, ainsi que des publications spéciales en cas d événements particuliers (p. ex. Market Updates pour les ventes immobilières), selon les besoins du client. Qui est mon interlocuteur pour les questions relatives à CS EUROREAL? Les investisseurs privés peuvent continuer à poser leurs questions à leur conseiller à la clientèle personnel. Nos partenaires de distribution ont toujours la possibilité de s adresser aux interlocuteurs habituels du Credit Suisse. Sources: CSAM Immobilien KAG, Lipper CH/F/201205 Remarques importantes Le présent document a été établi avec le plus grand soin et en toute bonne foi par Credit Suisse SA et / ou avec ses entreprises associées (ci-après «CS»). Ce document reflète les opinions du CS au moment de sa rédaction; celles-ci peuvent être modifiées à tout moment sans préavis. Ist nichts anderes vermerkt, sind alle Zahlen ungeprüft. Il est en particulier recommandé à ce dernier d examiner ces informations, le cas échéant avec l aide d un conseiller, sous l angle de la compatibilité avec ses ressources personnelles et celui des conséquences juridiques, réglementaires, fiscales, etc. Ni le présent document ni des copies de celui-ci ne peuvent être envoyés ou emportés aux Etats-Unis, ou encore remis à des US Persons. Tout placement comporte des risques, en particulier des risques de fluctuation des valeurs et des rendements. En outre, les monnaies étrangères sont exposées au risque de dépréciation par rapport à la monnaie de référence de l investisseur. Les rendements historiques et scénarios du marché financier ne garantissent en rien les résultats actuels ou futurs. Les performances indiquées ne tiennent pas compte des commissions et frais prélevés lors de l émission et du rachat. En outre, il ne peut être garanti que la performance de l indice de référence sera égalée ou dépassée. CS EUROREAL est un fonds immobilier ouvert régi selon la loi allemande sur les investissements (InvG). Credit Suisse Asset Management Funds AG, Zurich, est le représentant en Suisse. Credit Suisse SA, Zurich, est l agent payeur en Suisse. Le prospectus de vente, le prospectus simplifié, les conditions contractuelles ainsi que les rapports annuel et semestriel peuvent être obtenus gratuitement auprès de Credit Suisse Funds AG, Zurich, et de toutes les banques de Credit Suisse SA en Suisse. Copyright 2012 Credit Suisse Group SA et/ou les entreprises affiliées. Tous droits réservés. www.credit-suisse.com 9/9