la sauvegarde rapport annuel

la sauvegarde 2012 rapport annuel

Conseil d Administration au 31 décembre 2012 Président-Directeur Général M. Laurent Tollié ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par M. Pierre Vionnet Crédit Social des Fonctionnaires Association représentée par M. Jean-Marie Alexandre FIDÉLIA ASSISTANCE représentée par M. Patrice Forget GMF ASSURANCES représentée par M. Alex Capelle GMF vie représentée par M. Michel RADELET la garantie mutuelle des fonctionnaires représentée par M. Hubert Ivanoff MAAF ASSURANCES représentée par M. Bernard Barbottin téléassurances représentée par M. Georges Collay Direction Groupe GMF Président et Directeur Général Thierry Derez AIS GMF Catherine Armand Covéa Finance Ghislaine Bailly Directeur Général Délégué Santé Prévoyance, membre du Comité Exécutif Didier Bazzocchi Directeur Général Délégué Finances, membre du Comité Exécutif Sophie Beuvaden Technique Valérie Cohen Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif Manuel de Dieuleveult Informatique Jean-Jacques Derosiaux Réassurance acceptations Serge Dussaussois Encaissement, Logistique, Production, Achats Bruno Fabre Directeur Général Délégué Secrétariat Général, membre du Comité Exécutif Jean Fleury Directeur Général Délégué Groupe GMF, membre du Comité Exécutif Patrice Forget Directeur Général Délégué AIS, membre du Comité Exécutif Michel Gougnard Fiscal Philippe Haon Assistance François Josse ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Hervé Jubeau TÉLÉASSURANCES Sylvie Kordeusz Marketing et Communication, membre du Comité Exécutif Sylvie Lagourgue Stratégie financière Olivier Le Borgne Property management Loic Lecallo Vie et Offre financière Didier Ledeur Contrôle général et Risk management Bertrand Lefebvre Partenariats Marie-Aline Moure Combinaison des comptes groupe Covéa Maud Petit Asset management Claude Pletinckx Réassurance cessions Richard Rey International Dominique Salvy Comptabilités Claude Stoki Vie sociale Françoise Stoki Directeur Général Délégué Assurances, membre du Comité Exécutif Laurent Tollié Réseau Nicolas Villain Commissaires aux comptes Titulaire ERNST & YOUNG et Autres M. Olivier Drion Suppléant PICARLE & Associés M. Pierre Planchon

LA SAUVEGARDE Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Rapport de gestion du Conseil d Administration page 02 Mandats et fonctions exercés en 2012 par chacun des mandataires sociaux page 12 Rapport général du Commissaire aux comptes page 19 Résolutions de l Assemblée Générale Mixte page 21 Bilan au 31 décembre 2012 page 24 Compte de résultat au 31 décembre 2012 page 26 Annexe aux comptes sociaux page 27 LA SAUVEGARDE Société anonyme d assurance au capital de 38 313 200 euros entièrement versé Entreprise régie par le Code des Assurances 612 007 674 RCS Paris - APE 6512 Z Siège social : 76, rue de Prony - 75857 Paris Cedex 17

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l'activité de LA SAUVEGARDE au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Nous vous demanderons également d approuver la modification de l article 9 des statuts afférent à la forme et à la transmission des actions. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. 2012 Une belle progression dans le respect des fondamentaux D un point de vue économique et financier, 2012 s inscrit dans le sillage de 2011 : une année difficile, en particulier sur le plan économique avec une croissance nulle et une forte poussée du chômage. Même si des signes de détente sont apparus en fin d année sur les marchés financiers, le contexte général est resté très incertain et fortement perturbé. Malgré cet environnement défavorable, la GMF enregistre des progressions sur la plupart de ses indicateurs. Notre dynamique commerciale, portée par une gamme rénovée et une communication renouvelée, a permis d accélérer le développement sur les principales branches de l assurance dommages et de manifester une bonne résistance en assurance-vie. La forte attractivité de la marque GMF a permis un accroissement net de 66 300 assurés. Le portefeuille automobile a augmenté de 2,5 %, une performance remarquable sur un marché de l automobile en chute de 14 %. Après l auto et la santé, c est le contrat habitation qui a été rénové pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires. Ces offres renforcent notre compétitivité comme le montrent le solde net de 69 000 contrats auto, la progression de 13 % des ventes de SANTÉ PASS ou encore le Label d Excellence attribué au contrat DOMO PASS lancé en avril 2012. Contrairement à la situation constatée sur le marché, la collecte nette en assurance-vie reste positive (240 millions d euros), illustrant pleinement la confiance de nos sociétaires. Sur un marché globalement en recul, notre activité d assurance-vie fait preuve d une vraie capacité de résistance. En prévoyance, Prêtiléa, contrat d assurance emprunteur lancé fin 2011, a déjà reçu une première distinction de la presse spécialisée pour la qualité de ses garanties et son tarif particulièrement attractif. 2012 n a pas été marqué par des événements climatiques majeurs, néanmoins la longue période de gel et dégel de début d année a entraîné de nombreux sinistres, particulièrement en habitation. 2

Malgré la baisse du rendement récurrent de nos actifs dans un contexte de taux très bas, les résultats financiers atteignent des niveaux élevés qui viennent conforter notre solidité financière. Fin 2012, une nouvelle étape dans la construction du groupe Covéa a été franchie avec la création de Covéa Coopérations. Cette nouvelle entité permet d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière de Covéa. Le groupe se donne ainsi les moyens d ancrer sa pérennité, d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources et de se préparer aux nouvelles contraintes réglementaires. 1. Les faits majeurs de l'exercice Par décision de son Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2012, AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées a distribué un dividende exceptionnel de 118 882 milliers d euros soit 9,5 euros par action. La quote-part de ce dividende, versée le 16 novembre 2012 à LA SAUVEGARDE, représente 3 226 milliers d euros inscrits en produits financiers. Le 16 novembre 2012, LA SAUVEGARDE a cédé à MMA IARD Assurances Mutuelles, MAAF SANTÉ et CATALOGNE Participations, sa participation dans AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées soit 339 554 titres pour une valeur de 69 726 milliers d euros. Le résultat de cession dégagé s élève à 46 707 milliers d euros. LA SAUVEGARDE était détenue à 49,94 % par GMF ASSURANCES, à 49,77 % par ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE et à 0,27 % par LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES. Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la quasi totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. A l issue de ces opérations de restructuration, LA SAUVEGARDE est détenue principalement par : Covéa Coopérations à 50,04 %, et par GMF ASSURANCES à 49,94 %. Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroupe du 21 février 2012, LA SAUVEGARDE a participé à l échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d effet du 12 mars (date des avis d opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. LA SAUVEGARDE 3 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 La moins-value dégagée à hauteur de 15 937 milliers d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 13 812 milliers d euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 1 767 milliers d euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l impact résultat se limite à 122 milliers d euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne correspond pas à la moins-value compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R 333-1 du Code des Assurances). LA SAUVEGARDE s est désengagée des titres obligataires espagnols et irlandais. Le détail de l exposition sur les dettes souveraines figure dans l annexe aux comptes. La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d «exit tax» sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l article 23 de la loi de finances 2011. Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax, soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010, ou, si elle est inférieure à ce montant, au montant de la réserve de capitalisation à l ouverture de l exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l ouverture de l exercice. Cette contribution est constitutive d une dette d impôt inscrite au bilan de l année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 1 476 milliers d euros. 2. Activité de la société durant l exercice clos le 31 décembre 2012 2.1. Compte de résultat En millions d'euros 2012 2011 Primes émises 109,8 102,0 Primes acquises 106,9 100,4 Résultat de réassurance - 0,9-11,3 Charge des sinistres brute - 89,6-66,8 Frais généraux - 39,7-38,2 Produits nets des placements 60,9-1,0 Résultat de l'exercice 48,2 1,0 4

Chiffre d'affaires Le montant des primes acquises brutes s'établit à 106,9 millions d'euros en 2012, en progression de 6,47 % par rapport aux primes acquises en 2011. En millions d'euros Automobile 58,54 54,77 % Dommages corporels 9,87 9,23 % Dommages aux biens 34,41 32,19 % Autres dommages 3,19 2,98 % Acceptations 0,89 0,83 % Total 106,90 100 % Après prise en compte des primes cédées aux réassureurs, les primes acquises nettes s élèvent à 99,13 millions d euros, en augmentation de 5,99 %. Charge des sinistres Décomposition de la charge des sinistres : 2012 2011 % variations En millions d'euros 2012/2011 Sinistres payés bruts 83,38 79,94 4,29 % Variation des provisions + 6,21-13,14 NS Sinistres bruts 89,59 66,80 34,11 % Cessions - 7,42 4,22 NS Sinistres nets 82,16 71,02 15,69 % Frais généraux Le taux de frais généraux sur primes émises ressort pour 2012 à 36,20 % contre 36,89 % en 2011. Les frais généraux, avant frais d acquisition reportés, augmentent de 6,21 % et s'élèvent à 40,37 millions d'euros. Revenus des placements Le résultat de la gestion financière s'élève à 60,9 millions d'euros. Les produits financiers comprennent principalement : En millions d'euros les revenus nets et plus-values des obligations 8,1 les revenus des immeubles et sociétés immobilières 1,4 les dividendes 5,3 les plus-values sur actions 46,2 autres - 0,2 Résultat En 2012, l'exercice dégage un bénéfice de 48,2 millions d'euros. LA SAUVEGARDE 5 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 2.2. Bilan Gestion financière a) Performances du portefeuille : Notre portefeuille obligataire enregistre une performance de 8,06 % pour un indice de référence des marchés de 13,33 % ; dans le même temps, les taux du TEC 10 sont passés de 3,16 % en 2011 à 1,98 % en 2012. Les actions réalisent une performance de : 14,88 % sur les actions européennes pour un indice de référence de 12,71 %, 1,90 % sur les actions japonaises pour un indice de référence en euros de 4,51 %, 7,98 % sur les actions américaines pour un indice de référence en euros de 11,21 %. b) Placements En valeur de réalisation : En millions d euros 2012 2011 Évolution Répartition Obligations 321,72 225,68 42,55 % 75,56 % Actions 57,82 128,71-55,08 % 13,58 % Immobilier 38,55 36,35 6,05 % 9,05 % Monétaires 7,69 7,44 3,49 % 1,81 % Total 425,78 398,18 6,93 % 100 % Les placements atteignent une valeur de marché de 425,78 millions d'euros au 31 décembre 2012, en progression de 6,93 % par rapport à l'année précédente. Ratios réglementaires Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité est de 808 % hors plus-values latentes. L'excédent de représentativité est de 78,9 millions d'euros. Filiales et participations DEKRA Claims Services France (SA) DEKRA Claims Services France (SA) est détenu à 49,96 % par LA SAUVEGARDE. Son chiffre d'affaires s'élève à 2,7 millions d'euros et son activité principale de représentation de compagnies d assurances varie de 10,6 % à la baisse. Le résultat de l exercice 2012 est une perte de 115 milliers d'euros contre une perte de 84 milliers d'euros en 2011. Actionnariat Nous vous rappelons que LA SAUVEGARDE est détenue à 49,94 % par GMF ASSURANCES et à 50,04 % par Covéa Coopérations. 3. Affectation du résultat Le résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2012 est un bénéfice de 48 197 628,27 euros. 6

Nous vous proposons d'affecter ce résultat de la façon suivante : - Bénéfice 48 197 628,27 euros - Report à nouveau* 16 289 521,42 euros soit un total de 64 487 149,69 euros * Après prélèvement de l exit tax de 1 476 849 euros. Ce total est affecté au report à nouveau qui présentera un solde créditeur de 64 487 149,69 euros. Conformément à la loi, il est rappelé qu aucun dividende n a été versé au titre des trois derniers exercices. Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Nous vous demandons d approuver les comptes tels qu ils vous sont présentés. 4. Information sur les délais de paiement des fournisseurs En application de la Loi de Modernisation de l'economie (LME), il convient de préciser que l'encours fournisseur et intragroupe, à la clôture de l'exercice, s'élève à 9 224 334,22 euros qui se décompose en : 2011 2012 A moins de 60 jours 2 201 767,74 euros 9 218 318,31 euros A plus de 60 jours relatifs aux retenues de garantie sur immeubles 5 028,16 euros 6 015,91 euros 5. Mandats sociaux au 31 décembre 2012 Conformément aux dispositions de l article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ciaprès la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés au cours de l année 2012 dans d autres sociétés par chacun des mandataires sociaux. 6. Activités de recherche et de développement (Article L 232-1 Code de Commerce) La société n'a aucune activité en matière de recherche et de développement au sens de l'article précité. 7. Prises de participation et de contrôle (+ 5 % du capital) Notre société n'a pris aucune participation et ne s'est assurée le contrôle d'aucune société, au cours de l'exercice écoulé. 8. Communication des charges somptuaires (Article 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) En application de l article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que la Société n a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l article 39-4 dudit Code. LA SAUVEGARDE 7 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 9. Conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-39 du Code de Commerce Nous vous demandons d'approuver le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce. Une liste des conventions visées à l article L 225-39 du Code de Commerce a été établie et communiquée aux membres du Conseil d Administration et au Commissaire aux comptes. 10. Événements importants survenus depuis la date de la clôture de l'exercice Néant. 11. Composition du Conseil d'administration Ratification de la cooptation d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Nous vous proposons de ratifier la nomination d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa séance du 8 mars 2013, en remplacement d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, à savoir jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent TOLLIÉ Nous vous informons que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent TOLLIÉ, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat de Monsieur Laurent TOLLIÉ, pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Renouvellement du mandat d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Nous vous informons que le mandat d'administrateur d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE représentée par Monsieur Pierre VIONNET, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat d ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Renouvellement du mandat du CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES Nous vous informons que le mandat d'administrateur du CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES représentée par Monsieur Jean-Marie ALEXANDRE, arrive à expiration à l'issue de l'assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler le mandat du CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. 8

12. Modifications statuaires Modification de l article 9 des statuts Afin d intégrer une clause de liberté des cessions de titres à l intérieur du groupe Covéa, nous vous proposons de modifier l article 9 des statuts de la manière suivante : La rédaction de l article 9 des statuts demeure inchangée mais le texte suivant y est rajouté : «Toutefois, la clause d agrément ne s applique pas aux cessions de titres opérées entre des personnes morales du groupe Covéa. Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1. La société Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon, 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n 450 527 916, 2. L ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d affiliation, 3. Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l article R.345-1-1 du code des assurances, 4. Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1, 2 ou 3 ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément. Les notions de contrôle et d influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L233-16 du Code de commerce qui s appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité. Il est enfin précisé pour l appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1 et/ou au 2 et/ou au 3 et/ou 4 sont pris en compte. La société cédante sera tenue d informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d administration par tous moyens.» Modification de l article 21 des statuts Nous vous proposons de modifier le premier alinéa de l article 21 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes de la manière suivante : «Article 21 - Commissaires aux comptes L Assemblée Générale Ordinaire désigne un Commissaire aux comptes et un Commissaire suppléant.» Le reste de l article demeure inchangé. LA SAUVEGARDE 9 Rapport annuel 2012

Rapport de gestion du Conseil d Administration Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 13. Perspectives Sur un plan général, l année 2012 aura été une année difficile : un environnement économique et financier toujours incertain, une croissance en berne, une montée du chômage Même si des signes d amélioration sont apparus en fin d année dernière sur le plan financier avec une baisse de la tension sur les dettes périphériques, 2013 sera encore une année de croissance faible et le bilan économique de la crise est déjà lourd : le PIB par habitant en 2012 est inférieur à son niveau de 2007, situation inédite depuis 1945 Dans ce contexte, nos résultats, montrent que nous avons su très bien tirer notre épingle du jeu : nous enregistrons des progressions tout à fait honorables sur la plupart de nos indicateurs, en particulier en assurance dommages, même si 2012 aura été plus difficile en assurance de personnes. Des bases solides pour poursuivre notre développement Cette situation favorable nous permet d envisager l avenir avec confiance à condition de conforter nos facteurs de succès et de poursuivre les transformations engagées : Nous devons demeurer attentifs à nos fondamentaux, qualité technique et maîtrise des frais généraux en tête, pour garantir les marges de manœuvre nécessaires à notre compétitivité future. Notre développement peut s appuyer sur : une gamme de produits rénovée et élargie. Après l Auto en 2008 et la Santé en 2010, c est l habitation qui a été repensée en 2012 pour mieux s adapter aux attentes de nos sociétaires et prospects. L assurance emprunteur, longtemps attendue, a pris sa place dans nos offres vie. Ces contrats nous aident à gagner des parts de marché, comme le montrent le solde net de 69 000 contrats Auto, la progression (+ 13 %) des ventes de Santé Pass ou encore les Labels d Excellence attribués à Domo Pass et Prêtilia par la presse spécialisée ; une communication nouvelle «champions GMF» qui a rapidement trouvé son public et contribué au double objectif de notoriété de la marque et de soutien de l activité des réseaux ; un cadre stratégique clair : celui de Cap 2015 ; des outils en voie de modernisation : la refonte de l espace sociétaires de gmf.fr sera effective en 2013. D abord à fonctionnalités identiques, elle permettra ensuite de concevoir des services en ligne fidélisants et d accroître les flux qualifiés vers les autres canaux ; le développement du nouveau système d information des sinistres s achèvera en 2013 avant une phase d homologation d un an : l enjeu est de concevoir un système socle évolutif, pour adapter notre gestion des sinistres aux besoins futurs de nos clients. Il s agit aussi de préserver une gestion sinistres de qualité, qui contribue activement à la fidélisation de nos assurés. une dématérialisation de nos relations avec les sociétaires qui continuent de progresser. Construire l avenir sereinement Sur des objectifs clairs : Mieux tirer parti de notre développement commercial en terme de croissance du chiffre d affaires : pour faire face, sans dégrader notre compétitivité tarifaire, aux charges supplémentaires résultant de nouvelles taxes 10

(forfait social, taxe sur les salaires) et du financement de nos investissements, notre chiffre d affaires doit croître plus rapidement. C est le sens de la refonte des offres commerciales qui doivent être concentrées sur les mesures les plus efficaces ; Conforter nos résultats commerciaux avec une priorité à la santé, indispensable relais de croissance dont l offre sera enrichie par la garantie de revenus, et au développement de la prévoyance. Achever le développement et le déploiement des nouveaux outils, en particulier dans le domaine des sinistres avec l arrivée de RSI (Refonte du Système d Information de gestion des sinistres). Participer à la construction du Groupe Covéa Au cours de ces dernières années, beaucoup d évolutions sont intervenues dans nos métiers et nos organisations nous en accueillons aujourd hui les fruits. 2013 s inscrira dans cette perspective et c est avec confiance dans nos capacités à nous adapter que nous pouvons l aborder. Le Conseil d'administration remercie tous les collaborateurs qui ont contribué à l atteinte de ces résultats et dont l'engagement permettra d'atteindre nos objectifs. Votre Commissaire aux comptes relate dans son rapport général, l'accomplissement de sa mission. Nous vous invitons à adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote. Le Conseil d'administration Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 2012 2011 2010 2009 2008 Situation en fin d'exercice Capital social 38 313 38 313 38 313 38 313 38 313 Nombre d'actions émises 2 394 575 2 394 575 2 394 575 2 394 575 2 394 575 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (primes émises) 109 773 102 024 93 174 96 295 99 303 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 33 630 14 369-1 622-8 916 3 670 Impôts sur les bénéfices 478-1 563-1 676-3 237 273 Participation des salariés due au titre de l exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 48 198 1 004 190-8 060 2 803 Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et dépréciations 13,84 6,65 0,02-2,37 1,42 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 20,13 0,42 0,08-3,37 1,17 Dividende attribué à chaque action LA SAUVEGARDE 11 Rapport annuel 2012

Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Jean-Marie ALEXANDRE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées CRÉDIT ET SERVICES FINANCIERS (CRÉSERFI) (SA) CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT (SA) Président-Directeur Général Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées FONDATION D ENTREPRISE CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES LA SAUVEGARDE (SA) SWISSLIFE PRÉVOYANCE SANTÉ (SA) Président Monsieur Bernard BARBOTTIN Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées MAAF ASSURANCES (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) et Vice-Président et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FINANCIÈRE VIVIENNE Sociétés concernées Assurances Banque Populaire IARD (SA) MAAF VIE (SA) Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Société représentée : MAAF ASSURANCES (SAM) Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Société représentée : MAAF ASSURANCES (SA) Société concernée COVÉA (SGAM) Société représentée : NEXX ASSURANCE Société concernée Covéa Coopérations (SA) 12

Monsieur Alex CAPELLE Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) et Vice-Président et Président du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées Covéa Coopérations (SA) COVÉA (SGAM) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) Monsieur Georges COLLAY Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) LA SAUVEGARDE 13 Rapport annuel 2012

Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Thierry DEREZ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE (SAM) Covéa Coopérations (SA) Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) COVÉA (SGAM) FONDATION MMA GMF ASSURANCES (SA) GMF VIE (SA) LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) MAAF ASSURANCES (SA) MAAF ASSURANCES (SAM) MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) MMA IARD (SA) MMA Vie Assurances Mutuelles (SAM) MMA VIE (SA) UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS Titulaire à l'étranger BIPIEMME ASSICURAZIONI S.p.A. BIPIEMME VITA S.p.A. CASER (SA) ETHIAS DC a.a.m. La Capitale assurances générales inc. Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président Président et Directeur Général Président du Comité Exécutif Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Directeur Général Président du Conseil d'administration, Président du Comité des s et Président du Comité Stratégie Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration et Vice-Président et Vice-Président et Membre de la Commission Déléguée Membre du Comité Consultatif Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE Sociétés concernées FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GESPRÉ EUROPE (SA) 14

Monsieur Patrice FORGET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées Titulaire en France GMF VIE (SA) GMF ASSURANCES (SA) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle) Caisse Centrale de Réassurance (SA) Titulaire à l'étranger CSE ICO CSE INSURANCE SERVICES CSE SAFEGUARD Covéa Lux (SA) GMF FINANCIAL Président du Conseil d'administration Directeur Général et Membre du Bureau du Conseil et Vice-Président Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées Covéa Ré (Société de Réassurance Mutuelle) CRÉDIT COOPÉRATIF (Coopérative) TÉLÉASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Finance (SAS) Membre du Comité de Surveillance Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) LA SAUVEGARDE 15 Rapport annuel 2012

Mandats et fonctions exercés en 2012 Monsieur Hubert IVANOFF Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Société concernée LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM), Vice-Président et Membre du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA ASSISTANCE Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées COVÉA (SGAM) Covéa Coopérations (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : PRONY HABITATIONS Société concernée GMF ASSURANCES (SA) et Membre du Bureau Monsieur Michel RADELET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) GMF ASSURANCES (SA), Vice-Président et Membre du Comité d Audit Vice-Président 16

Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : FIDÉLIA Services Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée Covéa Coopérations (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Sociétés concernées GMF VIE (SA) LA SAUVEGARDE (SA) Société représentée : GMF VIE Société concernée COVÉA (SGAM) Monsieur Laurent TOLLIÉ Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées AGSI (GIE) ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (SA) COVÉA ACHATS (GIE) Covéa Technologies (SAS) Groupement de Fournitures et de Moyens Informatiques (GIE) LA SAUVEGARDE (SA) TÉLÉASSURANCES (SA) Président du Conseil d'administration Président du Conseil d'administration Directeur Général Président Président du Conseil d'administration Président-Directeur Général Président du Conseil d'administration LA SAUVEGARDE 17 Rapport annuel 2012

Mandats et fonctions exercés en 2012 Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée NOVÉA Assurances (SA) Société représentée : LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES Société concernée GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : LA SAUVEGARDE Sociétés concernées Covéa Finance (SAS) FIDÉLIA ASSISTANCE (SA) GMF VIE (SA) Membre du Comité de Surveillance Monsieur Pierre VIONNET Principaux mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2012 Mandats et fonctions exercés en nom propre Sociétés concernées LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES (SAM) UNIVERS MUTUALITÉ (Mutuelle), Secrétaire, Membre du Comité d Audit Mandats et fonctions exercés en qualité de représentant permanent Société représentée : ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE Sociétés concernées LA SAUVEGARDE (SA) GMF ASSURANCES (SA) Société représentée : GMF ASSURANCES Société concernée GMF VIE (SA) Société représentée : TÉLÉASSURANCES Société concernée COVÉA (SGAM) 18

Rapport général du Commissaire aux Comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de la société LA SAUVEGARDE, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous-jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L 823-9 du code de commerce. Estimations comptables Comme indiqué dans la note 3.2.1 de l annexe, les postes techniques propres à l assurance traduisant les engagements envers les assurés résultent d estimations ou de calculs actuariels. Les modalités d estimations de ces éléments sont relatées dans les notes de l annexe. LA SAUVEGARDE 19 Rapport annuel 2012

Rapport général du Commissaire aux Comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regard notamment de l expérience de votre société, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d ensemble des hypothèses. La note 3.2.3 de l annexe décrit les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation et autres placements, ainsi que la méthode de détermination des provisions pour dépréciation à caractère durable et pour risque de contrepartie constatées durant l exercice. Nous avons procédé à l appréciation des méthodes d évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l annexe. Nous avons examiné l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues par votre société pour déterminer les éventuelles dépréciations. Nous n avons pas relevé d élément susceptible de remettre en cause les évaluations de votre société. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Paris-La Défense, le 26 avril 2013 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Olivier Drion 20

Résolutions Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, prend acte de l imputation sur le compte report à nouveau de la somme de 1 476 849 euros représentant le montant de l exit tax dû sur la réserve de capitalisation. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice ; et la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux s quitus de l exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l article L 225-38 du Code de Commerce et à l'article R 322-7 du Code des Assurances, déclare approuver les termes dudit rapport. Quatrième résolution L Assemblée Générale, après avoir constaté que le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2012 se traduit par un bénéfice de 48 197 628,27 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d affecter le résultat de la manière suivante : Bénéfice Report à nouveau* soit un total de * Après prélèvement de l exit tax de 1 476 849 euros. 48 197 628,27 euros 16 289 521,42 euros 64 487 149,69 euros Ce total est affecté au report à nouveau. L Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices. LA SAUVEGARDE 21 Rapport annuel 2012

Résolutions Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Cinquième résolution L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion, décide de ratifier la nomination d ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE en qualité d administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa séance du 8 mars 2013, en remplacement d AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, à savoir jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014. Sixième résolution L Assemblée Générale, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent TOLLIÉ, vient à expiration à l'issue de la présente réunion. L Assemblée Générale décide en conséquence de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale statuant sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution L Assemblée Générale, constate que le mandat d'administrateur de la société ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE, vient à expiration à l'issue de la présente réunion. L Assemblée Générale décide en conséquence de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale statuant sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution L Assemblée Générale, constate que le mandat d'administrateur de la société CRÉDIT SOCIAL DES FONCTIONNAIRES, vient à expiration à l'issue de la présente réunion. L Assemblée Générale décide en conséquence de renouveler ledit mandat pour une durée de six années, soit jusqu à l Assemblée Générale statuant sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018. De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de modifier l article 9 des statuts de la manière suivante : La rédaction de l article 9 des statuts demeure inchangée mais le texte suivant y est rajouté : «Toutefois, la clause d agrément ne s applique pas aux cessions de titres opérées entre des personnes morales du groupe Covéa. 22

Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-après mentionnées : 1. La société Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, entreprise régie par le code des assurances, dont le siège social est 7, place des cinq martyrs du lycée Buffon, 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n 450 527 916, 2. L ensemble des entreprises affiliées, liées à Covéa par une convention d affiliation, 3. Les entités entrant dans le périmètre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l article R.345-1-1 du code des assurances, 4. Toute entité soumise au contrôle des structures précitées aux points 1, 2 ou 3 ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément. Les notions de contrôle et d influence notable sont celles définies aux articles L233-3 et/ou L233-16 du Code de commerce qui s appliquent à toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité. Il est enfin précisé pour l appréciation du contrôle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1 et/ou au 2 et/ou au 3 et/ou 4 sont pris en compte. La société cédante sera tenue d informer, préalablement à la cession, le Président du Conseil d administration par tous moyens.» Dixième résolution L'Assemble Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de modifier le premier alinéa de l article 21 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes de la manière suivante : «Article 21 - Commissaires aux comptes L Assemblée Générale Ordinaire désigne un Commissaire aux comptes et un Commissaire suppléant.» Le reste de l article demeure inchangé. Résolution commune à l Assemblée Générale Ordinaire et à l Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution L'Assemble Générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d une copie ou d un extrait des différents documents soumis à la présente Assemblée, ainsi que d un procès-verbal de celle-ci pour l accomplissement des formalités prescrites par la loi. LA SAUVEGARDE 23 Rapport annuel 2012

Bilan au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 ACTIF En milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2011 2 - Actifs incorporels 8 8 3 - Placements 366 752 311 232 3a - Terrains et constructions 17 153 17 437 3b - Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 1 283 24 194 3c - Autres placements 348 316 269 598 3d - Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 1 3 5 - Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 60 875 58 426 5a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) 957 916 5d - Provisions pour sinistres (non-vie) 54 600 51 361 5f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5g - Provision pour égalisation 5i - Autres provisions techniques (non-vie) 5 318 6 149 6 - Créances 57 264 57 618 6a - Créances nées d'opérations d'assurance directe 49 257 47 889 6aa - Primes restant à émettre - 3 039-2 623 6ab - Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 52 296 50 512 6b - Créances nées d'opérations de réassurance 4 079 4 809 6c - Autres créances 3 927 4 920 6ca - Personnel 6cb - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 203 6cc - Débiteurs divers 3 725 4 920 7 - Autres actifs 535 1 180 7a - Actifs corporels d'exploitation 7b - Comptes courants et caisse 535 1 180 8 - Comptes de régularisation - Actif 16 869 15 767 8a - Intérêts et loyers acquis non échus 5 196 4 775 8b - Frais d'acquisition reportés 9 495 8 867 8c - Autres comptes de régularisation 2 177 2 125 9 - Différence de conversion Total de l'actif 502 303 444 231 24

PASSIF En milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2011 1 - Capitaux propres 150 852 105 232 1a - Capital 38 313 38 313 1b - Primes liées au capital social 9 434 9 434 1c - Réserve de réévaluation 898 898 1d - Autres réserves 37 720 38 821 1e - Report à nouveau 16 290 16 763 1f - Résultat de l'exercice 48 198 1 004 2 - Passifs subordonnés 3 - Provisions techniques brutes 326 045 318 152 3a - Provisions pour primes non acquises (non-vie) 45 757 42 883 3d - Provisions pour sinistres (non-vie) 211 571 205 359 3f - Provision pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 3g - Provision pour égalisation 8 561 7 349 3i - Autres provisions techniques (non-vie) 60 155 62 561 5 - Provisions 256 663 6 - Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 95 120 7 - Autres dettes 23 427 18 078 7a - Dettes nées d'opérations d'assurance directe 4 777 5 607 7b - Dettes nées d'opérations de réassurance 641 514 7d - Dettes envers des établissements de crédit 4 225 4 831 7e - Autres dettes 13 785 7 126 7ea - Titres de créance négociable émis par l'entreprise 7eb - Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 119 120 7ec - Personnel 7ed - État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 3 749 4 068 7ee - Créanciers divers 9 917 2 938 8 - Comptes de régularisation - Passif 1 629 1 987 9 - Différence de conversion Total du passif 502 303 444 231 LA SAUVEGARDE 25 Rapport annuel 2012

Compte de résultat au 31 décembre 2012 Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 I - Compte technique de l'assurance non-vie En milliers d'euros Opérations Cessions et Opérations Opérations brutes rétrocessions nettes nettes N-1 1 - Primes acquises 106 899 7 768 99 132 93 527 1a - Primes 109 773 7 809 101 964 96 154 1b - Variation des primes non acquises - 2 874-41 - 2 833-2 627 2 - Produits des placements alloués 44 300 44 300-836 3 - Autres produits techniques 1 797 1 797 1 700 4 - Charges de sinistres - 89 591-7 430-82 161-71 018 4a - Prestations et frais payés - 83 379-4 190-79 189-74 672 4b - Charges des provisions pour sinistres - 6 212-3 239-2 973 3 654 5 - Charges des autres provisions techniques 2 406 831 1 574 6 255 6 - Participation aux résultats - 198 198 111 7 - Frais d'acquisition et d'administration - 29 544-95 - 29 449-27 319 7a - Frais d'acquisition - 20 809-20 809-19 616 7b - Frais d'administration - 8 735-8 735-7 773 7c - Commissions reçues des réassureurs - 95 95 70 8 - Autres charges techniques - 2 079-2 079-1 823 9 - Variation de la provision pour égalisation - 1 212-1 212-707 Résultat technique de l'assurance non-vie 32 976 877 32 100-108 III - Compte non technique En milliers d'euros Opérations Opérations 2012 2011 1 - Résultat technique de l'assurance non-vie 32 100-108 3 - Produits des placements 81 064 17 526 3a - Revenu des placements 16 389 13 435 3b - Autres produits des placements 14 141 440 3c - Profits provenant de la réalisation des placements 50 534 3 650 4 - Produits des placements alloués 5 - Charges des placements - 20 180-18 549 5a - Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers - 612-610 5b - Autres charges des placements - 1 207-14 931 5c - Pertes provenant de la réalisation de placements - 18 362-3 009 6 - Produits des placements transférés - 44 300 836 7 - Autres produits non techniques 746 624 8 - Autres charges non techniques - 722-887 9 - Résultat exceptionnel - 31 9a - Produits exceptionnels 9b - Charges exceptionnelles - 31 10 - Participation des salariés 11 - Impôt sur les bénéfices - 478 1 563 12 - Résultat de l'exercice 48 198 1 004 26

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 1 - Domaine d'activité de la société 2 - Faits marquants de l exercice 3 - Principes et méthodes comptables 3.1 - Principes comptables 3.2 - Description des méthodes comptables 3.2.1 Opérations d'assurance non-vie 3.2.1.1 Primes 3.2.1.2 Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R 331-6 2 - A 331-16 - A 331-17 du Code des Assurances) 3.2.1.3 Sinistres (Articles R 331-6 4 - R 331-15 - R 331-16 - R 331-26 du Code des Assurances) 3.2.1.4 Frais d'acquisition (Article R 332-33 du Code des Assurances) 3.2.1.5 Provisions pour égalisation (Article R 331-6 6 A du Code des Assurances) 3.2.2 Opérations de réassurance 3.2.2.1 Acceptations 3.2.2.2 Cessions 3.2.2.3 Titres remis en nantissement des réassureurs 3.2.3 Placements 3.2.3.1 Coûts d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation en fin d'exercice 3.2.3.1.1 Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières 3.2.3.1.2 Valeurs mobilières à revenu fixe 3.2.3.1.3 Obligations indexées sur l inflation 3.2.3.1.4 Actions et autres titres à revenu variable 3.2.3.2 Dépréciations 3.2.3.2.1 Valeurs mobilières à revenu fixe 3.2.3.2.2 Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte 3.2.3.2.2.1 Placements immobiliers 3.2.3.2.2.2 Placements financiers non cotés 3.2.3.2.2.3 Placements financiers cotés 3.2.3.2.2.4 Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques 3.2.3.3 Produits des placements 3.2.3.4 Charges financières 3.2.3.5 Résultat des cessions des actifs de placement 3.2.3.6 Produits des placements alloués 3.2.3.7 Présentation du résultat financier 3.2.4 Créances 3.2.5 Impôt 3.2.6 Affectation des charges par destination 3.2.7 Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme 3.2.8 Evénements postérieurs à la clôture de l exercice LA SAUVEGARDE 27 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 4 - Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d euros) Mouvements - Actifs incorporels Mouvements - Placements État des échéances des créances Comptes de régularisation Capitaux propres Composition de l'actionnariat Provisions État des échéances des dettes Comptes de régularisation Analyse des provisions techniques non-vie Passifs subordonnés Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Actifs et passifs en devises Engagements hors bilan Informations sur le compte de résultat (en milliers d euros) Évolution au cours des trois derniers exercices des règlements de sinistres effectués depuis l exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Produits et charges des placements Ventilation des primes brutes par zones géographiques Mouvements de portefeuille Analyse des charges par nature et par destination Analyse des produits et charges non techniques Analyse des produits et charges exceptionnels Analyse de la charge d'impôt Reports fiscaux déficitaires disponibles Impôts différés Résultat technique non-vie par catégorie (en milliers d euros) Autres informations (en milliers d euros) Comptes combinés Renseignements concernant les filiales et participations Information sur l exposition aux dettes souveraines État récapitulatif des placements et IFT 28

1 - Domaine d'activité de la société LA SAUVEGARDE est une Société Anonyme au capital de 38 313 200 euros immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 612 007 674 et dont le siège est sis au 76, rue de Prony à Paris 17 e. Son activité consiste à pratiquer toutes opérations d'assurance et de réassurance des risques de toutes natures et leurs conséquences pécuniaires en France et dans tous pays. LA SAUVEGARDE est régie par le Code des Assurances. En application de l'article R 321.1 du Code des Assurances, LA SAUVEGARDE est agréée pour pratiquer en France les opérations correspondant aux branches suivantes : 1/ Accidents 2/ Maladie 3/ Corps de véhicules terrestres 6/ Corps de véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 7/ Marchandises transportées 8/ Incendie et éléments naturels 9/ Autres dommages aux biens 10/ Responsabilité civile véhicules terrestres automoteurs 12/ Responsabilité civile véhicules maritimes, lacustres et fluviaux 13/ Responsabilité civile générale 16/ Pertes pécuniaires diverses 17/ Protection juridique 18/ Assistance. 2 - Faits marquants de l'exercice 2.1 - Dividendes exceptionnels et réorganisation juridique et financière Par décision de son Assemblée Générale Mixte du 28 septembre 2012, AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées a distribué un dividende exceptionnel de 118 882 milliers d euros soit 9,5 euros par action. La quote-part de ce dividende, versée le 16 novembre 2012 à LA SAUVEGARDE, représente 3 226 milliers d euros inscrits en produits financiers. Le 16 novembre 2012, LA SAUVEGARDE a cédé à MMA IARD Assurances Mutuelles, MAAF SANTÉ et CATALOGNE Participations, sa participation dans AZUR-GMF Mutuelles d Assurances Associées soit 339 554 titres pour une valeur de 69 726 milliers d euros. Le résultat de cession dégagé s élève à 46 707 milliers d euros. LA SAUVEGARDE était détenue à 49,94 % par GMF ASSURANCES, à 49,77 % par ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE et à 0,27 % par la GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES. Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du Groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, la SGAM Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître la capacité du Groupe à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. LA SAUVEGARDE 29 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Cette réorganisation vise le regroupement des participations du Groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM-GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la quasi totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. A l issue de ces opérations de restructuration, LA SAUVEGARDE est détenue principalement par : Covéa Coopérations à 50,04 %, et par GMF ASSURANCES à 49,94 %. 2.2 - Dettes souveraines Suite à la mise en place du plan de sauvetage de la Grèce selon l accord de l Eurogroupe du 21 février 2012, LA SAUVEGARDE a participé à l échange des titres le 8 mars 2012 avec une date d effet du 12 mars (date des avis d opéré bancaires) puis a cédé en mai et juin la totalité des obligations grecques. La moins-value dégagée à hauteur de 15 937 milliers d euros est compensée par la reprise de provision constatée en 2011 pour 13 812 milliers d euros et par reprise de la réserve de capitalisation pour 1 767 milliers d euros. Après impôt sur réserve de capitalisation et impôt sociétés, l impact résultat se limite à 122 milliers d euros en perte. En effet, la reprise de la réserve de capitalisation ne correspond pas à la moins-value compte tenu de l existence de titres grecs à taux variable qui ne sont pas éligibles à la réserve de capitalisation (article R 333-1 du Code des Assurances). 2.3 - Contrôle Urssaf LA SAUVEGARDE a fait l objet d un contrôle de l Urssaf de Paris portant sur la contribution assise sur les contrats d assurance en matière de circulation de véhicules terrestres à moteur (TVTM) sur les années 2009 à 2011. Selon la lettre d observation rectificative du 23 août 2012 et la lettre de mise en demeure du 29 novembre 2012, le redressement notifié et payé sur l exercice porte sur l assujettissement à cette taxe des frais d échéance sur la partie responsabilité civile de la prime VTM et le droit d entrée pour 227 milliers d euros assortis de pénalités pour 31 milliers d euros. L impact total en résultat s élève à 328 milliers d euros compte tenu de la prise en compte du versement de cette taxe sur l exercice 2012 non contrôlé pour 70 milliers d euros. 2.4 - Réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 article 17 instaure un complément d «exit tax» sur les montants portés en réserve à celle de 10 % instaurée par l article 23 de la loi de finances 2011. Cette contribution complémentaire de 7 % est assise sur la même assiette que la précédente exit tax, soit le montant de la réserve de capitalisation au premier janvier 2010, ou, si elle est inférieure à ce montant, au montant de la réserve de capitalisation à l ouverture de l exercice 2012. Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle acquitté et celui de la contribution complémentaire ne peut excéder un plafond de 5 % des capitaux propres à l ouverture de l exercice. Cette contribution est constitutive d une dette d impôt inscrite au bilan de l année 2012, compte tenu de la date de publication de cette loi. Elle est prélevée sur le report à nouveau à hauteur de 1 476 milliers d euros. 30

3 - Principes et méthodes comptables 3.1 - Principes comptables Les comptes annuels sont établis et présentés conformément aux dispositions du Code des Assurances, du décret du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 en vue de la transposition de la directive N 91-674 CEE du 19 décembre 1991 concernant les comptes sociaux des entreprises d'assurance. 3.2 - Description des méthodes comptables 3.2.1 Opérations d'assurance non-vie 3.2.1.1 Primes Les primes correspondent aux primes émises, nettes d'annulations et de ristournes, et aux primes à émettre pour la part acquise à l'exercice. 3.2.1.2 Provisions pour primes non acquises et provision pour risques en cours (Articles R 331-6 2 - A 331-16 - A 331-17 du Code des Assurances) La provision pour primes non acquises correspond à la fraction des primes relative à la couverture de risques du ou des exercices suivants. Une provision pour risques en cours est constituée lorsque le montant estimé des sinistres (y compris les frais d'administration et les frais d'acquisition imputables à l'exercice), susceptibles de se produire après la fin de l'exercice et relatifs aux contrats conclus avant cette date, excède la provision pour primes non acquises. 3.2.1.3 Sinistres (Articles R 331-6 4 - R 331-15 - R 331-16 - R 331-26 du Code des Assurances) Les sinistres sont comptabilisés dans l'exercice de leur survenance et sur la base d'une estimation des sinistres survenus mais non encore déclarés. Provisions pour sinistres : Ce sont des provisions correspondant à la valeur estimative des dépenses en principal et en frais tant internes qu externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non encore payés, y compris les capitaux constitutifs de rentes non encore mis à la charge de l entreprise. Les provisions pour sinistres comprennent : des provisions pour sinistres connus Provision pour sinistres à payer dossier par dossier Les dossiers sinistres connus sont évalués au coût réel estimé intégrant à la fois le montant en principal et en accessoires. Pour certaines catégories de risques (RC Corporels ) les dossiers sont ouverts sur la base d un forfait. Les évaluations sont révisées périodiquement, en fonction des informations nouvelles présentes au dossier. des provisions pour sinistres à payer non survenus ou survenus déclarés tardivement après la date d'inventaire Elle est estimée soit à partir de méthodes statistiques de type triangles de développement. une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liés aux sinistres en suspens y compris les frais internes Elle est destinée à couvrir les frais internes et externes qui seront engagés lors des exercices futurs pour la gestion des sinistres survenus et non clos à l inventaire considéré. Les frais de gestion des sinistres de chaque segment de marché sont rapportés à la charge "sinistres" de l exercice considéré, ce ratio déterminant le taux de frais de gestion à appliquer aux provisions pour sinistres à payer. LA SAUVEGARDE 31 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Prévisions de recours : Elles sont estimées par référence aux cadences d encaissement des recours. Provision mathématique de rentes : La provision mathématique de rentes correspond aux rentes de responsabilité civile ou de dommage corporel mises à la charge de l'assureur suite à un accident en IARD et non encore payées. Elle est calculée par actualisation de l'engagement de l'entreprise. Une provision de gestion destinée à couvrir les frais futurs liée à cet engagement est comptabilisée. 3.2.1.4 Frais d'acquisition (Article R 332-33 du Code des Assurances) Les frais d'acquisition afférents aux primes non acquises de l'exercice sont reportés et amortis linéairement sur la durée restant à courir des contrats correspondants sur un maximum de 5 ans. 3.2.1.5 Provisions pour égalisation (Article R 331-6 6 A du Code des Assurances) Cette provision est destinée à faire face aux charges exceptionnelles afférentes à certains risques cycliques ou aléatoires (événements climatiques et attentats terroristes). Les conditions de calcul sont fixées par l article 2 de la loi n 74-1114 ainsi que les décrets n 75-768 et 86-74 1 et l'article 39 quinquies G du Code Général des Impôts. Les dotations annuelles non absorbées par des pertes techniques nettes ultérieures seront réintégrées dans le bénéfice fiscal de la onzième année suivant l'exercice de dotation. 3.2.2 Opérations de réassurance 3.2.2.1 Acceptations La réassurance acceptée est comptabilisée traité par traité sur la base des informations transmises par les cédantes ou estimées. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes majorés le cas échéant de compléments sur la base des tendances des marchés ou de l'expérience. 3.2.2.2 Cessions Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités. 3.2.2.3 Titres remis en nantissement des réassureurs Les titres remis en nantissement des réassureurs sont inscrits hors bilan et évalués au cours de bourse à la date de clôture. 3.2.3 Placements 3.2.3.1 Coûts d'entrée et règles d'évaluation des valeurs de réalisation en fin d'exercice 3.2.3.1.1 Terrains et constructions - Parts de sociétés civiles immobilières ou foncières Conformément à la législation en vigueur au 1 er janvier 2005 relative à la méthode des composants (CRC 2002.10 et 2004.06), LA SAUVEGARDE a appliqué cette nouvelle méthode sur son parc immobilier. 32

A partir des données techniques de la Direction Immobilière et sur la base d'une typologie d'immeubles Haussmanniens et récents, les quatre natures de composants ont été déterminées : la structure, le clos et couvert, les installations techniques, le second œuvre. Répartition des composants en poids et durée d'amortissement : Poids des composants Amortissements Composants Haussmannien Récent Durée Taux P1 Structure 47,67 % 45,00 % 100 ans 1,00 % P2 Clos et couvert 14,82 % 19,97 % 40 ans 2,50 % P3 Installations techniques 13,24 % 18,24 % 27 ans 3,70 % P4 Second œuvre 23 ans 4,35 % 24,27 % 16,79 % P4 Réfection appartements 10 ans 10 % Conformément à l'avis 2003.E du 9 juillet 2003 du Comité d'urgence du CNC, la méthode prospective a été appliquée consistant simplement à affecter aux composants identifiés leur valeur nette comptable au 1 er janvier 2005 sans recalculer les amortissements antérieurs. Les dotations aux amortissements sont calculées par rapport à la durée résiduelle des composants. Les frais d'acquisition sont constatés en charges. Les charges financières liées aux financements des immeubles ne sont pas incorporées au prix de revient des immeubles. Leur valeur de réalisation est déterminée sur la base d'une expertise quinquennale effectuée par un expert accepté par l Autorité de Contrôle Prudentiel. Entre deux expertises, elles font l'objet d'une estimation annuelle, certifiée par un expert agréé. Les parts de sociétés civiles immobilières ou foncières non cotées font l'objet d'une évaluation interne chaque année. 3.2.3.1.2 Valeurs mobilières à revenu fixe Titres obligataires relevant de l'article R 332-19 Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d'acquisition, net des revenus courus lors de l'achat. La différence entre celui-ci et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement, conformément à l'article R 332-19 du Code des Assurances. En fin d'exercice, la valeur estimée de réalisation des valeurs mobilières à revenu fixe correspond à leur valeur cotée du dernier jour de cotation de l'exercice ou à leur valeur vénale. Titres obligataires relevant de l'article R 332-20 Les titres perpétuels "callable" sont classés en R 332-20. Cette position résulte de l'évolution du comportement de ces titres sur le marché et de recommandation de l'autorité de Contrôle Prudentiel. LA SAUVEGARDE 33 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 3.2.3.1.3 Obligations indexées sur l inflation Conformément au décret n 2002-1535 du 24 décembre 2002, le gain ou la perte lié à l indexation sur l inflation est comptabilisé en résultat financier. 3.2.3.1.4 Actions et autres titres à revenu variable Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits à leur prix d'achat, hors revenus courus. Leur valeur de réalisation en fin d'exercice est déterminée selon les règles définies à l'article R 332-20 du Code des Assurances et correspond : pour les valeurs mobilières cotées et titres de toute nature au dernier cours coté au jour de l'inventaire ; pour les titres non cotés, à leur valeur vénale, qui correspond au prix qui en serait obtenu dans des conditions normales de marché et en fonction de leur utilité pour l'entreprise ; pour les actions de sociétés d'investissements à capital variable et les parts de fonds communs de placement, au dernier prix de rachat publié au jour de l'inventaire. 3.2.3.2 Dépréciations 3.2.3.2.1 Valeurs mobilières à revenu fixe Titres obligataires relevant de l'article R 332-19 Ces obligations peuvent faire l objet d une dépréciation pour risque de contrepartie (l émetteur) conformément à l avis n 2006-07 du 30 juin 2006 du CNC et à la recommandation conjointe du CNC et de l ACP en date du 15 décembre 2008. Titres obligataires relevant de l'article R 332-20 Leur dépréciation suit les règles des placements cotés ou non cotés. En ce qui concerne les obligations R 332-20, l opportunité de constituer une provision peut être appréciée par rapprochement avec les principes applicables aux obligations R 332-19, c est-à-dire avec la notion de risque avéré de contrepartie. 3.2.3.2.2 Placements immobiliers, valeurs mobilières à revenu variable et autres placements, autres que ceux représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte En principe une dépréciation est constatée à l'actif ligne à ligne si elle a un caractère durable. 3.2.3.2.2.1 Placements immobiliers Les immeubles de placement figurant à l'actif ne sont pas dépréciés car ils sont en plus-value latente. 3.2.3.2.2.2 Placements financiers non cotés Ils font l'objet d'une évaluation ligne à ligne qui tient compte de la situation nette de la société et de ses perspectives. Le cas échéant une dépréciation est constatée. 3.2.3.2.2.3 Placements financiers cotés Il est constitué une provision pour dépréciation à caractère durable ligne à ligne, si la valeur d'utilité ou la valeur de rendement fait apparaître une décote significative. Les modalités de calcul de la provision pour dépréciation à caractère durable ont été précisées par le Conseil National de la Comptabilité dans un avis rendu le 18 décembre 2002 et, compte tenu du contexte actuel de volatilité des marchés, dans une recommandation conjointe avec l ACP datée du 15 décembre 2008. 34

Le caractère durable de la moins-value latente est présumé dans les cas suivants : il existait d'ores et déjà une provision pour dépréciation sur cette ligne de placement à l'arrêté précédent ; s'agissant d'un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur la période de 6 mois consécutifs précédant l'arrêté des comptes ; il existe des indices objectifs permettant de juger que, dans un avenir prévisible, l'entreprise ne pourra recouvrer tout ou partie de la valeur historique du placement. Le critère de moins-value significative peut être généralement défini, pour les actions françaises, en fonction de la volatilité constatée, soit 20 % de la valeur comptable lorsque les marchés sont peu volatils, ce critère étant porté à 30 % lorsque les marchés sont volatils conformément à la recommandation du 15 décembre 2008 du CNC et de l'acp. Il vaut également, sauf exceptions, pour les actions européennes. Ce critère est adapté, pour les autres titres, aux caractéristiques des placements concernés, notamment pour ce qui concerne les OPCVM et les valeurs non européennes. Au-delà de cette présomption de dépréciation, les titres présentant une moins-value latente significative ont fait l objet d un examen particulier. En présence d une dépréciation intrinsèque au titre et non liée à la baisse générale des marchés financiers ou du secteur économique, une provision a été constituée sur la base de la valeur d inventaire le cas échéant. La valeur d inventaire des placements est déterminée en prenant en compte l intention et la capacité de l'entreprise à détenir les placements pendant une durée de détention déterminée. Les titres font l objet d une provision : - sur la base de la valeur de marché, - sur la base d une valeur recouvrable à l horizon de détention envisagé. La société n'a pas utilisé d'estimation de valeurs recouvrables pour déterminer la valeur d'inventaire des placements. En conséquence, les titres présumés dépréciés ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation sur la base de la valeur de marché. 3.2.3.2.2.4 Provisions pour risques d'exigibilité des engagements techniques (Décret n 2003-1236 du 22 décembre 2003 - Avis n 2004-B du 21 janvier 2004 du Comité d Urgence du CNC) - Avis CNC n 2008-20 du 19 décembre 2008 et Arrêté du 30 janvier 2009 La provision pour risque d exigibilité (PRE) est destinée à faire face aux engagements dans le cas de moins-value latente des actifs mentionnés à l article R 332-20. Lorsque l'ensemble des placements autres que les valeurs mobilières à revenu fixe a une valeur de réalisation inférieure à la valeur globale de ces placements inscrite au bilan, l'écart constaté entre ces deux évaluations est enregistré au passif du bilan en provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques. LA SAUVEGARDE 35 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 La moins-value latente prise en compte dans le calcul de la provision pour risque d'exigibilité est déterminée à partir d'un cours moyen sur le mois précédant l'inventaire au lieu du dernier cours de clôture. L'article R331.5.4 du Code des Assurances permet de répartir la charge liée à la constitution de la provision. Lorsque l entreprise, avant dotation à la PRE, satisfait à la représentation de ses engagements réglementés et à la couverture de l exigence minimale de marge de solvabilité, la dotation annuelle à la PRE au titre de l exercice est égale au tiers du montant de la moins-value latente nette globale. 3.2.3.3 Produits des placements Les revenus des placements comprennent les revenus des placements immobiliers et les revenus des placements financiers. Les autres produits de placements intègrent les reprises sur les provisions d'actifs financiers (titres non cotés et créances financières en particulier) et les produits de différence de remboursement. 3.2.3.4 Charges financières Les frais de gestion financière comprennent les charges des immeubles de placement, la quote-part de perte des SCI affectée à l'associé, les frais par destination internes et externes correspondant au coût de la gestion du service financier. Les autres charges des placements concernent les amortissements des immeubles de placement et les dotations aux provisions des actifs financiers. 3.2.3.5 Résultat des cessions des actifs de placement Les plus ou moins-values sur cessions de valeurs mobilières sont enregistrées au compte de résultat de l'année de cession. Pour la détermination des plus ou moins-values sur cessions de titres, la règle appliquée est la méthode FIFO. En ce qui concerne les obligations et les autres valeurs à revenu fixe, la partie du profit ou de la perte correspondant à la différence entre le produit de leur vente et leur valeur actuelle est différée et inscrite directement dans les capitaux propres dans le poste réserve de capitalisation (inclus en autres réserves). En cas de perte, une reprise est effectuée sur la réserve de capitalisation à due concurrence et dans la limite des réserves précédemment constituées. Ces mouvements étant désormais exclus du résultat fiscal, l'effet impôt correspondant est comptabilisé dans le compte de résultat non technique en contrepartie de la réserve de capitalisation (article R 331-1 et A 333-3 du Code des Assurances). 3.2.3.6 Produits des placements alloués La part des produits de placement générés par les actifs relatifs aux engagements envers les assurés est transférée en compte de résultat technique selon un calcul forfaitaire déterminé par l'annexe à l'article A 343-1 3 e alinéa du Code des Assurances. 36 3.2.3.7 Présentation du résultat financier D'une manière générale ont été classés en résultat financier les charges et les produits : directement liés aux placements inscrits en classe 2 ; indirectement liés aux placements (produits liés à la rémunération des comptes courants des filiales) ; les dépréciations sur les filiales en compte courant et en risque. Les plus et moins-values liées aux autres immobilisations figurent en résultat non technique.

3.2.4 Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 3.2.5 Impôt L'impôt enregistré au compte de résultat de l'exercice correspond à l'impôt payable au titre de l'exercice selon les règles fiscales en vigueur. Aucune charge d impôt différé n'est comptabilisée pour tenir compte des différences temporaires résultant de modalités différentes de prise en compte de certaines pertes ou charges ou de certains produits ou profits entre le résultat comptable et le résultat fiscal. A compter du 1 er janvier 2008, LA SAUVEGARDE fait partie du périmètre d'intégration fiscale dont la SGAM Covéa est la société tête de groupe. 3.2.6 Affectation des charges par destination Deux types de charges sont à distinguer : celles qui peuvent être imputées directement, celles qui sont communes à GMF ASSURANCES et à LA SAUVEGARDE. - Charges imputées directement à LA SAUVEGARDE : Il s'agit de frais qui sont affectés sur des activités d'assurance et de support. - Charges communes à GMF ASSURANCES et à LA SAUVEGARDE : Celles-ci sont traitées par le module de répartition de GMF ASSURANCES avant d'être facturées à LA SAUVEGARDE, cette répartition des charges entre les deux sociétés étant fonction de l'activité de chacune. 3.2.7 Engagements hors bilan des opérations des instruments financiers à terme Législation applicable aux instruments financiers à terme : Articles R 332-45 à R 332-58 du Code des Assurances créés par l'article 2 du décret n 2002-970 du 4 juillet 2002 (JO du 11 juillet 2002) et arrêté du 27 décembre 2002 portant homologation du règlement CRC n 2002-09 du 12 décembre relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers par les entreprises d'assurance en annexe 5a- 4 du Code des Assurances. Principes et méthodes comptables : Application du règlement n 2002-09 du 12 décembre 2002. Les instruments financiers à terme de devises ont été enregistrés dans la comptabilité hors bilan par contrepartie de comptes de positions de change de hors bilan puis sont soldés lors de la rupture ou du dénouement de la stratégie. Les pertes sont comptabilisées en écarts de change réalisés dans les produits des placements. Aucune opération n a été réalisée en 2012. 3.2.8 Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Néant. LA SAUVEGARDE 37 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 4 - Notes sur le bilan Informations sur les postes du bilan (en milliers d euros) Mouvements - Actifs incorporels Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/12 31/12/12 Droit au bail 8 8 Total 8 8 Droit au bail Total Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements 01/01/12 amortissements d'amortissements 31/12/12 Valeur nette 8 8 Mouvements - Placements Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/12 31/12/12 Terrains et constructions 21 323 17 21 340 Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 24 194 336 23 355 108 1 283 Autres placements 283 411 458 484 393 471-108 348 316 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 3 1 3 1 Total 328 931 458 838 416 829 370 940 Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements et dépréciations amortissements d'amortissements et dépréciations 01/01/12 et dépréciations et dépréciations 31/12/12 Terrains et constructions 3 886 302 4 188 Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 1 1 Autres placements Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 13 812 13 812 Total 17 699 302 13 814 4 188 Valeur nette 311 232 458 536 403 015 366 752 38

État des échéances des créances Créances Part à moins Part de Part à plus Total brut Dépréciations Valeurs d'un an 1 à 5 ans de 5 ans nettes Autres immobilisations financières 6 6 6 Créances nées d'opérations d'assurance directe 46 964 2 420 51 49 435 178 49 257 Créances nées d'opérations de réassurance 4 079 4 079 4 079 Etat, organismes sociaux 203 203 203 Débiteurs divers 210 479 689 332 357 Filiales 3 183 3 183 3 183 Produits à recevoir 2 321 2 321 2 321 Charges constatées d'avance 10 10 10 Intérêts et loyers non échus 5 196 5 196 5 196 Divers 32 32 32 Total 62 204 2 899 51 65 154 510 64 644 Comptes de régularisation Valeur brute Entrées Sorties Transferts Valeur brute 01/01/12 31/12/12 Intérêts et loyers acquis non échus 4 775 48 366 47 945 5 196 Frais d'acquisition reportés 8 867 9 495 8 867 9 495 Charges constatées d'avance 11 23 24 10 Différence sur les prix de remboursement à percevoir 1 221 15 998 15 895 1 324 Produits à recevoir 893 4 114 4 163 844 Total 15 767 77 996 76 894 16 869 Comptes de régularisation Total Amortissements Dotation aux Reprise Transferts Amortissements 01/01/12 amortissements d'amortissements 31/12/12 Valeur nette 15 767 77 996 76 894 16 869 LA SAUVEGARDE 39 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Capitaux propres 01/01/12 Affectation Augmentation Diminution 31/12/12 Après du résultat affectation Capital 38 313 38 313 38 313 Primes d'émission 2 631 2 631 2 631 Primes de fusion 6 802 6 802 6 802 Total I 47 746 47 746 47 747 Autres réserves 898 898 898 Réserve de capitalisation 38 821 1 368 2 469 37 720 37 720 Total II 39 719 1 368 2 469 38 618 38 618 Report à nouveau 16 763 1 004 * 1477 16 290 64 487 Résultat de l'exercice 1 004-1 004 48 198 48 198 Distribution dividendes dans l'exercice Total III 17 767 48 198 1 477 64 488 64 487 Total général I + II + III 105 233 49 566 3 946 150 852 150 852 * Exit tax de 7 % sur la réserve de capitalisation. Composition de l actionnariat Sociétés Titres Valeurs Droits de vote COVÉA COOPÉRATIONS 1 198 307 19 172 912 50,04 % GMF ASSURANCES 1 195 908 19 134 528 49,94 % Autres 360 5 760 0,02 % Total 2 394 575 38 313 200 100,00 % Valeur nominale de l'action : 16 euros. Provisions 01/01/12 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice 31/12/12 Provisions pour litiges 663 29 * 436 256 Total 663 29 436 256 * Dont 427 milliers d'euros de provisions fiscales prescrites. 40

État des échéances des dettes Dettes Part à moins Part de Part à plus Total d'un an 1 à 5 ans de 5 ans Dettes nées d'opérations d'assurance directe 4 531 246 4 777 Dettes nées d'opérations de réassurance 641 641 Dettes envers les établissements de crédit 4 225 4 225 Emprunts, dépôts et cautionnements 119 119 Dépots en espèces reçus des cessionnaires 95 95 État, organismes sociaux 3 749 3 749 Créditeurs divers 468 188 656 Filiales 9 260 9 260 Produits constatés d'avance 3 3 Amortissement des différences sur les prix de remboursement 1 626 1 626 Total 24 597 553 25 151 Comptes de régularisation 01/01/12 Entrées Sorties Transferts 31/12/12 dotations reprises Amortissements des différences sur les prix de remboursement 1 987 361 1 626 Produits constatés d'avance 3 3 Total 1 987 3 361 1 629 LA SAUVEGARDE 41 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Analyse des provisions techniques non-vie 2012 2011 Brut Part des Net Brut Part des Net cessionnaires et cessionnaires et rétrocessionnaires rétrocessionnaires Provisions pour primes émises non acquises 45 757 957 44 800 42 883 916 41 967 Provisions pour risques en cours 8 118 8 118 9 662 9 662 Provisions pour sinistres 221 896 54 600 167 296 215 950 51 361 164 589 Prévisions de recours - 10 325-10 325-10 591-10 591 Autres provisions techniques 52 037 5 318 46 719 52 899 6 149 46 750 Provision pour égalisation 8 561 8 561 7 349 7 349 Total général 326 045 60 875 265 169 318 152 58 426 259 726 En application de l'article R 331-1 du Code des Assurances, les provisions techniques doivent être suffisantes pour le règlement intégral de leurs engagements vis-à-vis des assurés ou des bénéficiaires de contrats. Passifs subordonnés Il n'existe aucune dette subordonnée au bilan de la Compagnie à la clôture. Provisions techniques (montants nets de recours encaissés ou prévus) 2012 2011 Provisions pour risques en cours 8 118 9 662 Prévisions de recours à encaisser 10 325 10 591 Provisions pour sinistres à l'ouverture 205 214 218 310 Prestations payées dans l'exercice sur exercices antérieurs 38 176 40 200 Provisions sinistres clôture sur exercices antérieurs 166 745 152 517 Boni / Mali 293 25 594 42

Opérations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation Titres Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur brute Dépréciations Valeur nette Parts, actions 1 1 8 290 8 290 Créances Part des réassureurs dans les provisions techniques 793 793 Créances nées d'opérations de réassurance 234 234 Autres créances (filiales) 487 487 2 577 2 577 Dettes Dettes nées d'opérations de réassurance 153 153 Autres dettes (filiales) 9 213 9 213 35 35 Actifs et passifs en devises Actifs dont différence Passifs dont différence en devises de change en devises de change Franc Suisse 1 199 5 Livre Sterling 1 245 15 Autres devises 340-1 Total 2 785 19 Conformément à l'article A 342-3 de l'arrêté comptable du 20 juin 1994, sont considérés, entre autres, comme opérations en devises : les mouvements d'actifs monétaires et règlements en devises. Il s'agit du cas particulier des achats de titres en devises sur les marchés à l'étranger et sur le marché français ; les créances et dettes libellées en devises. Deux cas d'exceptions échappent à la règle : 1 - Les opérations portant sur des titres représentatifs d'une participation lorsque ces titres ont vocation à être détenus de manière durable en raison de liens à caractère stratègique existant avec la société émettrice, et que la possession de ces titres permet d'exercer une influence notable sur la société émettrice ou d'en exercer le contrôle (Article A 342-3 de l'arrêté du 20 juin 1994). 2 - Les opérations situées dans la zone euro pour lesquelles les pertes et gains de change ont perdu leur caractère latent pour devenir définitifs et irréversibles lors de la clôture des comptes au 31/12/1998 (Avis du CNC n 98-01 du 17 février 1998). LA SAUVEGARDE 43 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Engagements hors bilan 31/12/12 31/12/11 Entreprises Avec lien de Autres Entreprises Avec lien de Autres liées participation liées participation Engagements reçus hors réassurance Avals, cautions et crédit-bail 86 86 Engagements donnés Avals, cautions et garanties de crédit donnés 115 115 115 115 Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 368 67 849 364 68 969 Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution Valeurs appartenant à des institutions de prévoyance Autres valeurs détenues pour compte de tiers Encours d'instruments financiers à terme Informations sur le compte de résultat (en milliers d euros) Évolution au cours des trois derniers exercices des réglements de sinistres effectués depuis l'exercice de survenance et de la provision pour sinistres à régler Année d'inventaire Année de survenance 2008 2009 2010* 2011 2012 2010 Règlements 56 389 60 630 39 258 Provisions 27 202 46 795 47 992 Total des sinistres (S) 83 590 107 425 87 250 Primes acquises (P) 97 770 93 922 93 935 Pourcentage (S/P) 85,50 % 114,38 % 92,88 % 2011 Règlements 59 354 65 500 57 976 38 723 Provisions 21 456 39 967 23 038 52 697 Total des sinistres (S) 80 811 105 467 81 015 91 421 Primes acquises (P) 97 743 93 908 94 226 99 071 Pourcentage (S/P) 82,68 % 112,31 % 85,98 % 92,28 % 2012 Règlements 61 380 68 984 63 371 57 383 43 269 Provisions 16 710 35 407 15 754 30 375 44 619 Total des sinistres (S) 78 090 104 392 79 125 87 759 87 888 Primes acquises (P) 97 740 93 757 94 085 99 750 105 611 Pourcentage (S/P) 79,90 % 111,34 % 84,10 % 87,98 % 83,22 % * A compter de 2010, l'inventaire est hors Assistance. 44

Produits et charges des placements Dans les entreprises liées Autres Total Revenus Frais Net Revenus Frais Net Revenus Frais Net financiers financiers financiers financiers financiers financiers Revenus des participations (Art. 20, décret du 29/11/83) 52 014 52 014 145 145 52 158 52 158 Revenus des placements immobiliers 1 088 576 513 1 088 576 513 Revenus des autres placements 27 817 19 481 8 336 27 817 19 481 8 336 Autres revenus financiers (commissions, honoraires...) 123-123 123-123 Revenus financiers = total poste III 3 52 014 29 050 81 064 Frais financiers = total poste III 5 123 20 057 20 180 Total produits et charges des placements 51 890 8 993 60 884 Ventilation des primes brutes par zones géographiques 2012 2011 France 108 902 102 040 CEE (hors France) 871 1 014 Total primes brutes 109 773 103 054 Mouvements de portefeuille 2012 2011 Entrées Néant Néant Sorties Néant Néant Analyse des charges par nature et par destination Charges par nature 2012 2011 Impôts et taxes 840 647 Commissions d'assurance directe 3 170 3 195 Commissions d'acceptation 33 32 Services extérieurs * 39 498 35 367 Dépréciations d'exploitation 785 172 Produits accessoires - 2 869-1 226 Total 41 457 38 187 * Dont honoraires des commissaires aux comptes pour 85 milliers d'euros en 2012 et 88 milliers d'euros en 2011. Charges par destination 2012 2011 Frais d'acquisition (hors variation des frais d'acquisition reportés) 21 437 19 789 Frais d'administration 8 735 7 773 Frais internes de gestion des sinistres 8 288 7 723 Frais internes de gestion financière 73 100 Frais externes de gestion financière 123 92 Autres charges techniques 2 079 1 823 Autres charges non techniques 722 887 Total 41 457 38 187 LA SAUVEGARDE 45 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Analyse des produits et charges non techniques Produits non techniques 2012 2011 Reprise sur provision réserve de capitalisation IS 204 552 Reprises sur dépréciations des actifs circulants 33 9 Reprises sur dépréciations contrôle URSSAF 436 63 Autres produits 73 Total 746 624 Charges non techniques 2012 2011 Frais de traitements bancaires - 48-47 Dotation à la réserve de capitalisation IS 754 128 Dépréciations des actifs circulants 6 Autres dépréciations 29 37 Autres charges - 13 763 Total 722 887 Analyse des produits et charges exceptionnels Produits exceptionnels 2012 2011 Autres produits exceptionnels Total Charges exceptionnelles 2012 2011 Autres charges exceptionnelles diverses 31 Total 31 46

Analyse de la charge d'impôt Afférent Sur exercices Total à l'exercice antérieurs Afférents aux opérations ordinaires - 582 1 061 478 Afférents aux produits et charges exceptionnels Total - 582 1 061 478 Reports fiscaux déficitaires disponibles Néant. Impôts différés 2012 2011 A. Actif (réintégrations donnant lieu à déduction ultérieure) Provisions réintégrées dans l'exercice 12 218 12 774 Provisions pour égalisation 604 Écart de valeur liquidative sur OPCVM 2 192 1 595 Total base impôt différé actif 15 014 14 370 B. Passif (déductions donnant lieu à réintégration ultérieure) Frais d'acquisition reportés 9 495 8 867 Total base impôt différé passif 9 495 8 867 C. Calcul de l impôt différé au taux de Droit Commun Base impôt différé actif 15 014 14 370 Base impôt différé passif 9 495 8 867 Solde 5 519 5 503 Impôt différé au taux de Droit Commun - 1 900-1 834 D. Impôt différé à taux réduit Moins-value nette à long terme Impôt différé à taux réduit E. Impôt latent (Impôt réalisé en cas de cession de titres) Base 169 122 Impôt latent à 34,43 % 58 41 LA SAUVEGARDE 47 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Résultat technique non-vie par catégorie Dommages Dommages R.C. Dommages subis Total Dommages corporels corporels des véhicules par les véhicules véhicules aux biens des contrats contrats terrestres à terrestres à terrestres à particuliers individuels collectifs moteur moteur moteur [cat. 20] [cat. 21] [cat. 22] [cat. 23] [cat. 22-23] [cat. 24] Primes acquises 5 074 4 798 26 765 31 375 58 140 27 950 Primes 5 139 5 393 27 344 32 130 59 474 28 641 Variation des primes non acquises 65 595 580 754 1 334 691 Charges des prestations 603 383 20 460 22 808 43 269 25 759 Prestations et frais payés 1 470 3 832 25 079 22 174 47 253 21 856 Charges des provisions pour prestations et divers - 867-3 449-4 619 635-3 984 3 903 A - Solde de souscription 4 471 4 416 6 304 8 567 14 871 2 191 Frais d'acquisition 1 614 994 5 768 6 811 12 579 4 496 Autres charges de gestion nettes 850 377 1 815 2 127 3 942 2 460 B - Charges d'acquisition et de gestion nettes 2 464 1 371 7 582 8 939 16 521 6 956 Produits des placements 1 306 1 574 21 853 5 373 27 226 9 855 Participation aux résultats C - Solde financier 1 306 1 574 21 853 5 373 27 226 9 855 Part des réassureurs - dans les primes acquises 17 175 3 261 308 3 570 1 742 - dans les prestations payées 6-20 59 39 249 - dans les charges des provisions pour prestations - 2-778 19-758 1 512 - participation aux bénéfices 46 79 46 125 16 - commissions reçues des réassureurs 38 36 36 2 D - Solde de réassurance - 16-87 - 3 979-149 - 4 128 37 Résultat technique [A - B + C - D] 3 297 4 531 16 596 4 852 21 449 5 128 Hors Comptes PENA clôture 2 424 2 070 11 807 13 430 25 237 13 172 PENA ouverture 2 359 1 475 11 227 12 675 23 903 12 481 Provisions de sinistres à payer clôture 4 699 4 951 117 930 16 999 134 930 37 215 Provisions de sinistres à payer ouverture 5 565 7 813 120 817 16 045 136 862 34 705 Autres provisions techniques clôture 28 651 30 928 1 346 32 274 9 978 Autres provisions techniques ouverture 30 1 239 32 659 1 666 34 325 8 586 48

Dommages Dommages Dommages Catastrophes Responsabilité PJ Assistance Transport Construction Acceptations Total aux biens des aux biens aux biens naturelles civile pertes Dommages en Général professionnels agricoles générale pécuniaires France diverses [cat. 25] [cat. 26] [cat. 24 à 26] [cat. 27] [cat. 28] [cat. 29-31] [cat. 34] [cat. 35] 3 579 31 529 3 281 721 2 182 257 30 887 106 899 3 619 32 260 3 357 728 2 182 257 95 887 109 773 40 731 76 7 1 65 2 874 7 965 33 723 521 369 740 162 87 8 542 88 397 1 964 23 820 1 704 4 014 1 063 131 17 75 83 379 6 000 9 903-1 183-3 645-323 31 69 8 467 5 019-4 385-2 194 2 760 352 1 442 95-57 - 7 654 18 502 296 4 792 530 71 180 38 11 20 809 556 3 016 296 119 336 24 23 34 9 016 852 7 808 826 190 516 62 34 34 29 825 1 324 11 180 680 2 033 217 37 47 44 300 1 324 11 180 680 2 033 217 37 47 44 300 256 1 998 1 713 280 15 7 768 26 275 864 3 006 4 190-1 1 511-129 1 786 2 408 16 11 198 2 18 95-230 - 193-967 4 530-15 - 877-4 143 984 1 647 6 725 1 143 56-44 - 7 688 32 100 1 030 14 202 1 464 108 2 112 139 45 757 990 13 471 1 388 101 2 111 74 42 883 9 652 46 867 4 857 3 311 1 090 120 198 10 547 211 571 3 651 38 356 6 241 6 811 1 413 89 129 2 080 205 359 9 978 397 25 388 68 717 8 586 196 25 533 69 910 LA SAUVEGARDE 49 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 Autres informations (en milliers d euros) Comptes combinés Les comptes de la Société LA SAUVEGARDE sont inclus, par la méthode de l'intégration globale, dans les comptes combinés de la SGAM Covéa (7 place des Cinq Martyrs du Lycée Buffon - 75015 Paris). Renseignements concernant les filiales et participations Sociétés Capital Capitaux Quote-part Valeur comptable propres du capital des titres détenus autres que détenue le capital brute nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. FILIALES (détenues à + de 50 %) SCI 36 BD SAINT MARCEL Paris 5 e 329914436 1 99,50 % 6 538 6 538 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises Filiales étrangères Participations dans les sociétés françaises 53 53 Participations dans les sociétés étrangères 50

Prêts et avances Montant des Chiffre Résultats Dividendes Observations consentis par cautions et d'affaires (bénéfice encaissés par la société et avals donnés hors taxe ou perte la Société non encore par la société du dernier du dernier au cours remboursés excercice écoulé excercice clos) de l exercice 2 519 1 064 779 775 115 Information sur l exposition aux dettes souveraines Corrections Poids des Pays Code Valeur de Valeur Valeur de Valeur de valeurs de pays brute valeur nette réalisation remboursement réalisation France FR 166 373-21 166 352 174 644 160 271 41,01 % Allemagne DE 7 251-39 7 212 7 610 7 025 1,79 % Autriche AT 9 490 107 9 597 10 988 9 750 2,58 % Belgique BE 3 310 96 3 405 3 990 3 500 0,94 % Espagne ES Grèce GR Italie IT 9 696 235 9 932 9 870 9 954 2,32 % Irlande IE Pays-Bas NL 1 528 17 1 545 1 908 1 600 0,45 % Portugal PT Total I 197 648 395 198 043 209 010 192 100 49,09 % Autres placements 171 444-3 036 168 408 216 774 101 255 50,91 % Total II 171 444-3 036 168 408 216 774 101 255 50,91 % Total I + II 369 092-2 641 366 451 425 784 293 355 100,00 % LA SAUVEGARDE 51 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 État récapitulatif des placements et IFT En milliers d'euros au 31/12/2012 au 31/12/2011 I - Placements et instruments financiers Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation des instruments financiers à terme) au bilan au bilan 1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours 21 341 17 153 38 552 21 324 17 437 36 352 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 2. Actions et titres à revenu variable autres que les parts d'opcvm 16 402 16 402 23 916 41 007 41 007 95 989 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 3. Parts d'opcvm (autres que celles visées en 4) 32 714 32 714 41 589 35 834 35 834 40 148 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 4. Parts d'opcvm détenant exclusivement des titres à revenu fixe 1 245 1 245 1 484 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 5. Obligations et autres titres à revenu fixe 298 629 300 176 321 721 227 819 214 935 224 198 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 6. Prêts hypothécaires IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 7. Autres prêts et effets assimilés IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 8. Dépôts auprès des entreprises cédantes 1 1 1 3 3 3 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 9. Dépôts (autres que ceux visés au 8), cautionnements en espèces et autres placements 6 6 6 6 6 6 IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 10. Actifs représentatifs de contrats en unités de compte IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT stratégies de rendement 11. Autres instruments financiers à terme IFT stratégies d'investissement ou de désinvestissement IFT anticipations de placement IFT stratégies de rendement IFT autres opérations 12. Total des lignes 1 à 11 369 092 366 451 425 784 327 238 310 467 398 180 Dont total des IFT Dont total des placements 369 092 366 451 425 784 327 238 310 467 398 180 52

au 31/12/2012 au 31/12/2011 I - Placements et instruments financiers Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de à terme (détail des postes 3 et 4 de l'actif et inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation des instruments financiers à terme) au bilan au bilan a) dont : Placements évalués selon l'article R 332.19 et instruments financiers à terme rattachés 297 630 299 177 320 890 226 820 213 936 223 612 dont décote non encore amortie 1 616 2 239 prime de remboursement non reprise 8 269 3 016 Placements évalués selon l'article R 332.20 et instruments financiers à terme rattachés 71 462 67 274 104 894 100 418 96 531 174 568 Placements évalués selon l'article R 332.5 et instruments financiers à terme rattachés Total 369 092 366 451 425 784 327 238 310 467 398 180 b) dont : Valeurs affectables à la représentation des provisions techniques autres que celles visées ci-dessous 369 085 366 444 425 778 327 229 310 458 398 171 Valeurs garantissant les engagements envers les institutions de prévoyance ou couvrant les fonds de placement gérés Valeurs déposées chez les cédants (dont valeurs déposées chez les cédants dont l'entreprise s'est portée caution solidaire) 1 1 1 3 3 3 Valeurs affectées aux provisions techniques spéciales des autres affaires en France Autres affectations ou sans affectation 6 6 6 6 6 6 Total 369 092 366 451 425 784 327 238 310 467 398 180 c) dont : Placements et instruments financiers à terme dans l'ocde 369 092 366 451 425 784 327 238 310 467 398 180 Placements et instruments financiers à terme hors OCDE Total 369 092 366 451 425 784 327 238 310 467 398 180 II - Actifs affectables à la représentation des provisions techniques au 31/12/2012 au 31/12/2011 (autres que les placements, les instruments Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de financiers à terme et la part des réassureurs inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation dans les provisions techniques) au bilan au bilan Tableau H 37 418 37 418 37 418 49 582 49 582 49 582 au 31/12/2012 au 31/12/2011 Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de III - Valeurs appartenant inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation à des institutions de prévoyance au bilan au bilan LA SAUVEGARDE 53 Rapport annuel 2012

Annexe aux comptes sociaux Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013 au 31/12/2012 au 31/12/2011 Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation Détail des terrains et constructions au bilan au bilan Immeubles d'exploitation Droits réels Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées Sous-total Autres immobilisations Droits réels 14 309 10 121 25 300 14 309 10 422 24 100 Parts de sociétés immobilières ou foncières non cotées 7 032 7 032 13 252 7 015 7 015 12 252 Sous-total 21 341 17 153 38 552 21 324 17 437 36 352 Total soit poste 3a terrains et constructions au bilan actif (comptes 21 et 22, 28 et 29, avec les AAI) en colonne valeur nette 21 341 17 153 38 552 21 324 17 437 36 352 Dont acomptes (avances non capitalisées aux sociétés immobilières non cotées) 150 150 150 133 133 133 au 31/12/2012 au 31/12/2011 Valeur brute Valeur Valeur de Valeur brute Valeur Valeur de inscrite nette réalisation inscrite nette réalisation au bilan au bilan Comptes 25052 et 25053 1 23 019 23 019 73 973 54

Notes LA SAUVEGARDE 55 Rapport annuel 2012

56 Notes

LA SAUVEGARDE 76, rue de Prony 75017 Paris 612 007 674 RCS Paris Tél. : 01 47 54 10 10 www.gmf.fr 0235.7 - Ce document est imprimé sur du papier 100 % de fibres recyclées