RAPPORTN 15.286 CP ZAC SEGUIN RIVESDE SEINE- TRANSFORMATION DE LA SAEM "VAL DE SEINEAMENAGEMENT" EN SOCIETEPUBLIQUELOCALE(SPL) AVEC REDUCTIONDU CAPITAL SOCIAL DIRECTIONGENERALEDESSERVICES PÔLECADREDE VIE ET AMENAGEMENTURBAIN Direction : Développement et Aménagement
DEPARTEMENT DES HAUTS-DE-SEINE COMMISSION PERMANENTE ZAC SEGUIN RIVESDE SEINE- TRANSFORMATIONDE LA SAEM "VAL DE SEINEAMENAGEMENT" EN SOCIETEPUBLIQUELOCALE(SPL) AVECREDUCTIONDU CAPITAL SOCIAL RAPPORT N 15.286 CP Mes chers Collègues, La société d économie mixte SAEM Val de Seine dont le Département est actionnaire à 10%, a été créée en 2003, et a essentiellement en charge la mise en œuvre de l opération d aménagement «Seguin-Rives de Seine» à Boulogne- Billancourt, réalisée sous forme de ZAC. Cette opération se déroule dans le cadre d un dispositif contractuel dénommé convention publique d aménagement. Ladite convention a été signée le 22 juillet 2003 avec la ville de Boulogne, et comme toutes les conventions publiques d aménagement conclues avant la décision de la Cour administrative d appel de Bordeaux du 9 novembre 2004 (CAABordeaux, 9 novembre2004,sodegis,req. n o 01BX00381) qui a conduit à l adoption de la loi n 2005-809 du 20 juillet 2005, elle a été conclue sans mise en concurrence. Le Conseil d administration de la SAEM Val de Seine a approuvé lors de sa séance du 23 juin 2015, le projet de transformation de la société d économie mixte (SEM) en société publique locale (SPL). En effet, en application de l article L.300-5-2 du code de l urbanisme, des concessions d aménagement peuvent être conclues de gré à gré entre une SPL et une collectivité actionnaire membre du conseil d administration, ce qui est le cas de la ville de Boulogne. Cette transformation de la SAEM en SPL permettrait donc de substituer à la convention publique d aménagement une concession d aménagement juridiquement régulière.
Au sens juridique, il ne s agit pas d une transformation de société, la SAEM conservant sa forme juridique de société anonyme, mais un changement de type d entreprise locale. La personnalité juridique de la société perdure sous un nouveau statut. Actuellement le capital social de la SAEM d un montant de 1 500 000 est détenu par trois collectivités (la ville de Boulogne pour 959 550, le Département pour 150 000 et la ville de Sèvres pour 15 000 ) ainsi que par des partenaires privés à hauteur de 375 450 dont la CDC, Dexia et la Caisse d épargne Ile de France. Le capital social des SPL devant être détenu en totalité par des collectivités territoriales et leurs groupements, l évolution du statut de la SAEM en SPL est conditionnée par la sortie des actionnaires privés. Afin de ne pas solliciter financièrement les collectivités actionnaires, le projet de transformation de la société approuvé par le Conseil d administration de la SAEM inclut une réduction du capital. Ainsi le montant actuel du capital de 1 500 000 sera réduit du montant de 375 450 correspondant à la part actuelle détenue par les actionnaires privés, pour être fixé à 1 124 550. Le nombre d'actions des trois collectivités actionnaires sera maintenu au niveau actuel, soit pour le Département 5 000 actions correspondant à une valeur de 150 000 et à 13,34% du capital social (la quotité actuelle de 10% augmentant mécaniquement du fait de la réduction du capital). Le nombre d'administrateurs pour les collectivités restera le même, soit 2 administrateurs représentant le Département, et les administrateurs privés sortants se verront proposer des sièges de censeurs. Par ailleurs, il est à noter que la compétence de la future SPL s exercera sur l ensemble du territoire départemental. La transformation de la SAEM en SPL ne pourra toutefois intervenir qu après que l Assemblée générale extraordinaire de la SAEM aura délibéré sur les résolutions suivantes : - transformation de la SAEM en SPL, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction du capital social, conditions et modalités de cette opération, - réduction du capital social non motivée par des pertes, - adoption des statuts modifiés de la SPL, - répartition des 11 sièges du Conseil d administration entre les collectivités actionnaires sous condition suspensive de la transformation de la société en SPL par réduction du capital social, - attribution de sièges de censeur sous condition suspensive de la transformation de la société en SPL par réduction du capital social. Dans ces conditions, je vous propose : 3
- d approuver le projet de transformation de la société anonyme d économie mixte locale "Val de Seine Aménagement" en société anonyme publique locale «Val de Seine Aménagement», avec réduction de capital, sous condition de la réalisation effective de ladite réduction permettant de constater la sortie du capital social des actionnaires autres que les collectivités locales. - d approuver le projet des statuts de la SAEM "Val de Seine Aménagement" modifiés, tel que joint en annexe à la présente délibération. - de confirmer la désignation de Monsieur Patrick Devedjian et de Madame Marie- Laure Godin en qualité de représentants du Conseil départemental des Hauts-de- Seine pour siéger au sein du conseil d administration de la Société sous sa nouvelle forme de SPL. - de confirmer la désignation de Madame Marie-Laure Godin en qualité de représentante du Conseil départemental des Hauts-de-Seine aux assemblées générales de la SPL «Val de Seine Aménagement». - de donner tous pouvoirs, au représentant du Conseil départemental des Hauts-de- Seine à l Assemblée générale de la SAEM, pour porter un vote favorable à la transformation de la Société en SPL avec réduction du capital social et à l adoption des nouveaux statuts de la Société. - d autoriser les représentants au sein du conseil d administration de la SPL «Val de Seine Aménagement», à accepter toutes fonctions dans le cadre de l exercice de leur représentation qui pourraient leur être confiées par le Conseil d Administration de la SPL. Le présent rapport est sans incidence budgétaire. Je vous prie de bien vouloir en délibérer. Le Président du Conseil général Patrick Devedjian 4
DEPARTEMENT DES HAUTS-DE-SEINE COMMISSION PERMANENTE ZAC SEGUIN RIVESDE SEINE- TRANSFORMATIONDE LA SAEM "VAL DE SEINEAMENAGEMENT" EN SOCIETEPUBLIQUELOCALE(SPL) AVECREDUCTIONDU CAPITAL SOCIAL REUNION DU 6 JUILLET 2015 DELIBERATION La Commission permanente, Vu le Code général des collectivités territoriales et notamment son article L.1524-1, Vu la délibération du Conseil départemental en date du 2 avril 2015 faisant suite au rapport de M. le Président du Conseil départemental n 15.4, relative aux délégations d attribution à la Commission permanente, Vu les statuts de la SAEM Val de Seine Aménagement, du 7 juillet 2004, Vu le procès verbal du Conseil d administration de la SAEM Val de Seine en date du 23 juin 2015 approuvant le projet de transformation de la société d économie mixte (SEM) en société publique locale (SPL), Vu le rapport de M. le Président du Conseil départemental n 15.286 CP, M. Georges Siffredi, rapporteur, entendu, 5
D E L I B E R E ARTICLE1 : ARTICLE2 : ARTICLE3 : ARTICLE4 : ARTICLE5 : ARTICLE6 : ARTICLE7 : Est approuvé le projet de transformation de la société anonyme d économie mixte locale "Val de Seine Aménagement" en société anonyme publique locale «Val de Seine Aménagement», avec réduction de capital, sous condition de la réalisation effective de ladite réduction permettant de constater la sortie du capital social des actionnaires autres que les collectivités locales. Est approuvé le projet des statuts de la SAEM "Val de Seine Aménagement" modifiés, tel que joint en annexe à la présente délibération. Est confirmée la désignation de Monsieur Patrick Devedjian et de Madame Marie-Laure Godin en qualité de représentants du Conseil départemental des Hauts-de-Seine pour siéger au sein du Conseil d administration de la Société sous sa nouvelle forme de SPL. Est confirmée la désignation de Madame Marie-Laure Godin en qualité de représentante du Conseil départemental des Hauts-de-Seine aux assemblées générales de la SPL «Val de Seine Aménagement». Sont donnés tous pouvoirs, au représentant du Conseil départemental des Hauts-de-Seine à l Assemblée générale de la SAEM, pour porter un vote favorable à la transformation de la Société en SPL avec réduction du capital social et à l adoption des nouveaux statuts de la Société. Les représentants au sein du conseil d administration de la SPL «Val de Seine Aménagement», sont autorisés à accepter toutes fonctions dans le cadre de l exercice de leur représentation qui pourraient leur être confiées par le Conseil d Administration de la SPL. La présente délibération est sans incidence budgétaire. Date d accusé de réception par la Préfecture des Hauts-de-Seine : 16/07/2015 Le Président du Conseil départemental Patrick Devedjian "La présente délibération peut faire l objet d un recours devant le tribunal administratif de Cergy-Pontoise 2-4, boulevard de l Hautil, BP3032-95027Cergy-Pontoisecedex dans un délai de deux mois à compter de sa publication et/ou notification." 6