104e année. N 14 ISSN 0242-6781 Lundi 2 février 2015 CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS Lacroix SA... 4 AUTRES OPÉRATIONS FUSIONS ET SCISSIONS ishares VII Plc... 5 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) Sodexo...16 Page 1
SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) Banque Kolb...17 Banque populaire Aquitaine Centre Atlantique...19 Banque populaire Atlantique...21 Banque populaire Bourgogne Franche-Comté...23 Banque populaire Côte d'azur...25 Banque populaire de l'ouest...27 Banque populaire des Alpes...29 Banque populaire du Massif Central...31 Banque populaire du Nord...33 Banque populaire du Sud...35 Banque populaire Loire et Lyonnais...37 Banque populaire Lorraine Champagne...39 Banque populaire Occitane...41 Banque populaire Provençale et Corse...43 Banque populaire Rives de Paris...45 Banque Populaire Val de France...47 Bred - Banque Populaire...49 Caisse fédérale du crédit mutuel Océan...51 Caisse régional de crédit maritime mutuel du Littoral du Sud Ouest...53 Caisse régionale de crédit maritime mutuel de Bretagne et Normandie...55 Caisse régionale de crédit maritime mutuel de l'atlantique...57 Casden Banque Populaire...59 Crédit Coopératif...61 Crédit mutuel Maine Anjou & Basse Normandie...63 Page 2
Union de Banques Arabes et Françaises - UBAF...65 AVIS DIVERS Compagnie Financiere Ottomane...67 Page 3
CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du Bourrelier - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 R.C.S Nantes Exercice social du 1 er octobre 2013 au 30 septembre 2014 Avis rectificatif Dans l annonce parue au BALO du 26 janvier 2015, il convient de lire, concernant les modalités de participation à l Assemblée Générale : - les titulaires d actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu il ne sera tenu compte d aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. 1500141 Page 4
AUTRES OPÉRATIONS FUSIONS ET SCISSIONS ishares VII Plc (la «Société») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d Irlande sous le numéro 469617, et son siège social est sis J.P. Morgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande. Avis aux actionnaires du compartiment suivant : ishares Euro Inflation Link Bond UCITS ETF (le «Fonds absorbé») Fusion du Fonds absorbé avec ishares Euro Inflation Linked Government Bond UCITS ETF (le «Fonds absorbant») 1. L opération - Le conseil d administration de la Société propose de fusionner le Fonds absorbé avec le Fonds absorbant (la «Fusion»). - La Banque Centrale d Irlande (l autorité de tutelle irlandaise), (la «Banque Centrale») a approuvé la Fusion le 29 janvier 2015 et par conséquent, la Fusion aura lieu le 13 avril 2015 (dans le cas de report de l assemblée générale extraordinaire (l «AGE») du Fonds absorbé, la Date d effet de la Fusion restera le 13 avril 2015) (la «Date d effet»). La Fusion interviendra à 8h00 (heure de Dublin) à la Date d'effet. - Si vous ne consentez pas à la Fusion prévue, veuillez noter que vous avez la possibilité de faire racheter vos actions à tout moment avant l heure limite de négociation le 10 avril 2015. Aucune commission de rachat ne sera applicable (à l exception du cas où les Fonds absorbé doit déduire des frais pour compenser les coûts de désinvestissement) et un tel rachat devra être exécuté par l intermédiaire du courtier, distributeur, dépositaire central de titres ou tout autre intermédiaire par le biais duquel les actions sont détenues. Pour plus d informations concernant la période pendant laquelle vous pouvez continuer à souscrire et demander le remboursement des parts du Fonds absorbé, veuillez voir la Section 3. 2. Les modifications entraînées par l opération - Le profil de risque Modification du profil rendement / risque Augmentation du profil rendement / risque Augmentation des frais : NON : NON : NON Des différences existent entre le Fonds absorbé et le Fonds absorbant avec lequel le Fonds absorbé sera fusionné. À la fin janvier 2015, les deux fonds ont un indicateur synthétique de risque/rendement de «4». Objectif et politique d'investissement des Fonds absorbés et absorbant Les stratégies d investissement du Fonds absorbé et du Fonds absorbant sont similaires et le Fonds absorbé et le Fonds absorbant sont des fonds de réplication physique non répliquant utilisant des techniques d optimisation et offrant une exposition au marché obligataire des obligations protégées contre l inflation des gouvernements de la zone euro. Néanmoins, le Fonds absorbé réplique l indice Markit iboxx Euro Sovereigns Inflation-Linked Index qui applique une notation de crédit minimum par émetteur d investment grade et comprend actuellement des obligations d État françaises, allemandes, italiennes et espagnoles protégées contre l inflation tandis que le Fonds absorbant réplique l indice Barclays Euro Government Inflation Linked Bond Index qui applique actuellement une notation de crédit minimum par émetteur d A3/A- et comprend dès lors uniquement des obligations d État françaises et allemandes protégées contre l inflation. Pour plus d informations, veuillez-vous référer à la Section 5 de la présente lettre. Éléments à ne pas oublier pour l investisseur Le conseil d administration de la Société : (i) tient à vous rappeler qu il est important et nécessaire de prendre connaissance des documents d information clé pour l investisseur du Fonds absorbé et du Fonds absorbant, et (ii) vous invite à prendre régulièrement contact avec votre conseiller. 3. Fusion Page 5
- Informations pour les porteurs du Fonds absorbant : Les procédures relatives au Fonds absorbant sont relativement les mêmes que celles applicables par le Fonds absorbé, sauf mention contraire formulée dans le Tableau comparatif des éléments modifiés en Annexe A de la Section 5. L augmentation des actifs sous gestion pourrait baisser de façon marginale les frais de négociation du portefeuille, améliorer l écart de suivi et offrir une liquidité accrue au marché secondaire. En outre, le ratio de dépense totale du Fonds absorbant (qui à 0,25% est inférieur au ratio de dépense totale du Fonds absorbé (0,28 %)) restera inchangé à la suite de la Fusion. Veuillez lire la Section 2 ci-après pour plus d informations concernant le calcul de la partie de la Fusion. - Informations pour les porteurs du Fonds absorbé : Le Fonds absorbé cessera d exister et toutes ses Actions se verront annulées à compter de la Date d effet. Les actionnaires du Fonds absorbé peuvent donner instruction à la Société d opérer le transfert ou la cession de tout ou partie des Actions du Fonds absorbant qui leur sont attribuées après la Date d effet. Lorsque le Fonds absorbé et le Fonds absorbant ont effectué les mêmes investissements, il est possible, en raison des différentes sources de prix des indices de références de chaque fonds, que certains des investissements en question soient valorisés à des prix différents lors du calcul de la valeur de l actif net (VAN). Aux fins du calcul de la VAN du Fonds absorbé au point d évaluation le 10 avril 2015, qui sera utilisée dans le calcul du rapport d échange, de tels investissements seront valorisés à l aide des sources de prix de l indice de référence du Fonds absorbant (au lieu du Fonds absorbé) de telle sorte que, lorsque les deux fonds ont effectué les mêmes investissements, ceux-ci soient valorisés de manière identique. Étant donné que la politique de distribution du Fonds absorbé est d accumuler les revenus dans la valeur du fonds au lieu de payer des distributions en numéraire, tous les dividendes cumulés à la Date d effet seront reflétés dans la valeur des nouvelles actions émises par le Fonds absorbant À compter de la Date d effet, les actions du Fonds absorbé seront échangées avec des actions du Fonds absorbant sur la bourse concernée et les investisseurs détenant ces actions négocieront dès lors dans le code ISIN du Fonds absorbant (0M62X26) après la Fusion Les frais de la Fusion du Fonds absorbé et du Fonds absorbant, dont les frais légaux, administratifs, de conseil et les taxes sur les transactions financières, encourus par le Fonds absorbé et le Fonds absorbant seront pris en charge par BlackRock Asset Management Ireland Limited. Par ailleurs, au cas où il est nécessaire de réaligner le portefeuille du Fonds absorbé ou du Fonds absorbant de manière à le structurer de manière appropriée pour la Fusion, les frais de transaction de niveau d investissement (les frais de courtage par exemple) et les taxes sur les transactions financières supportées par le Fonds absorbé ou le Fonds absorbant à la suite d un tel réalignement du portefeuille concerné seront supportés par Blackrock Asset Management Ireland Limited. Des copies du rapport du commissaire aux comptes agréé de la Société relatif à la Fusion peuvent être obtenues gratuitement sur demande. Ce document est disponible au siège social de la Société ou auprès de votre représentant local, ou peut être demandé à l adresse e-mail info@ishares.com ou par téléphone au 0845 357 7000 (numéro R.-U.) (Veuillez consulter le site internet pour les numéros de téléphone internationaux). Veuillez-vous référer à la page produit du Fonds absorbé disponible sur le site Internet www.ishares.com pour plus d informations relatives à la Fusion. La Fusion proposée nécessite l approbation d une résolution extraordinaire lors d une AGE du Fonds absorbé qui se tiendra le 3 mars 2015 à 10h00 (heure de Dublin) ou si l AGE est reportée, lors d une AGE qui se tiendra le 10 mars 2015 à 10h00 (heure de Dublin). Si vous souhaitez obtenir plus d informations y compris le formulaire de procuration et/ou les termes communs de la Fusion, veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services, le correspondant centralisateur de la Société, dont le siège social est situé sis 3, rue d Antin, 75002 Paris, France, tél. 01 42 98 68 68. Agenda de la Fusion Activité Envoi de la documentation aux actionnaires 30 janvier 2015 Heure limite de réception des Formulaires de procuration AGE : Si l AGE est reportée : AGE reportée des Actionnaires du Fonds absorbé Si la résolution de la Fusion est approuvée lors de l AGE ou de l AGE reportée : Date finale de négociation en bourse et dernier jour de négociation du Fonds absorbé Valorisation du Fonds absorbé et du Fonds absorbant et calcul du rapport d échange Date d effet et heure d effet de la Fusion Date 48 heures avant l heure de l assemblée (c.-à-d. 10h00 (heure de Dublin) le 1 er mars 2015) 10h00 (heure de Dublin) le 3 mars 2015 10h00 (heure de Dublin) le 10 mars 2015 10 avril 2015 Début des transactions des nouvelles actions du Fonds absorbant 13 avril 2015 Le point d évaluation du Fonds absorbé et du Fonds absorbant étant le 10 avril 2015 (à 23h00, heure de Dublin). 13 avril 2015 à 08h00 (heure de Dublin) Veuillez agréer mes salutations distinguées, Paul McNaughton Président Section 1 Tableau comparatif des éléments modifiés et Comparaison de tous les frais Les éléments essentiels de la comparaison entre le Fonds absorbé et le Fonds absorbant sont indiqués dans le tableau de l Annexe A de la Section 5 ci-après. 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Pour de plus amples informations concernant la Comparaison de tous les frais, veuillez-vous reporter à la ligne RTD du tableau de l Annexe A de la Section 5 ci-après. Section 2 : Information sur le calcul de la parité de la Fusion À la Date d effet, les actifs nets du Fonds absorbé seront transférés dans le Fonds absorbant et les actionnaires du Fonds absorbé recevront un nombre d actions du Fonds absorbant ainsi que, le cas échéant, un paiement résiduel en numéraire. Le nombre d actions à allouer aux actionnaires du Fonds absorbé sera déterminé sur la base du rapport d échange calculé à la Date d effet, correspondant aux valeurs de l actif net du fonds absorbé et du Fonds absorbant (le «Rapport d échange»). Le Rapport d échange sera calculé à l aide de la formule suivante : Rapport d échange = Valeur de l actif net par action du Fonds absorbé au point d évaluation le 10 avril 2015 / Valeur de l actif net par action du Fonds absorbant au point d évaluation le 10 avril 2015. Section 3 : Information sur la période pendant laquelle les porteurs de parts pourront continuer à souscrire et à demander le remboursement des parts du Fonds absorbé Les nouvelles souscriptions dans le Fonds absorbé seront clôturées à compter de la Date d effet et les actions du Fonds absorbé seront échangées avec des actions du Fonds absorbant sur la bourse concernée et les investisseurs détenant ces actions négocieront dès lors dans le code ISIN du Fonds absorbant (IEB00B0M62X26). Section 4 : Information du moment à partir duquel les porteurs de parts n ayant pas exercé, dans les délais prévus, les droits que leur accorde l article 411-56 du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers pourront exercer leurs droits en tant que porteurs de parts du Fonds absorbant Les ordres de souscription ou de rachat d actions du Fonds absorbant seront acceptés à compter de la Date d effet. Section 5 Lettre aux porteurs approuvée par la Banque Centrale CE DOCUMENT EST IMPORTANT ET REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. Si vous avez le moindre doute quant aux suites à donner à ce document, veuillez consulter votre courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou autre conseiller professionnel. ishares VII Public Limited Company (Enregistrée en Irlande comme Société d investissement à capital variable et à compartiments multiples à responsabilité séparée entre ses compartiments, de droit irlandais constituée sous la forme d une société à responsabilité limitée et enregistrée sous le numéro 469617, agréée conformément aux European Communities (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations 2011. Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de ishares Euro Inflation Link Bond UCITS ETF ISIN : IE00B3VTQ640 30 janvier 2015 Si vous avez vendu ou cédé vos actions de la Société, veuillez communiquer immédiatement le présent document à l acheteur ou au cessionnaire, ou encore au courtier, à la banque ou à tout autre agent par l intermédiaire duquel la vente ou la cession a été effectuée, afin que ledit document soit remis aussi rapidement que possible à l acheteur ou au cessionnaire. Des exemplaires de ce courrier sont disponibles dans d autres langues que le français à l adresse www.ishares.com ou sur demande téléphonique au 0845 357 7000 (numéro R.-U.) (veuillez consulter le site internet pour les numéros de téléphone internationaux). ishares VII Public Limited Company (la «Société») 30 janvier 2015 Cher Actionnaire, Assemblée générale extraordinaire Fusion proposée relative à ishares Euro Inflation Link Bond UCITS ETF Page 7
Vous trouverez ci-joint l avis de convocation à l Assemblée générale extraordinaire de la Société (l «AGE») ainsi qu un formulaire de procuration destiné aux actionnaires n ayant pas la possibilité d assister à l assemblée (ou à tout report de l AGE) et qui souhaitent prendre part aux votes et s exprimer sur la résolution de l AGE. Veuillez noter que vous n êtes pas habilité à participer aux votes de l AGE si vous n êtes pas inscrit au registre des actionnaires. Si vous avez investi dans la Société ou que vos actions sont détenues par l entremise d un courtier, d un négociant, d un dépositaire central de titres ou d un autre intermédiaire, veuillez prendre contact avec lui afin de savoir si vous êtes en droit de voter. Fusion proposée Le conseil d administration (les «Administrateurs») de la Société vous informe par la présente de la proposition de fusionner ishares Euro Inflation Link Bond UCITS ETF (un compartiment de la Société) (le «Fonds absorbé») avec ishares Euro Inflation Linked Government Bond UCITS ETF (un compartiment d ishares plc, une société à responsabilité limitée de droit irlandais) (le «Fonds absorbant») (la «Fusion»). La Fusion proposée nécessite l approbation d une résolution extraordinaire lors de l AGE. Si approuvés lors de l AGE (ou à toute date de report), tous les changements mentionnés dans cette lettre prendront effet le 13 avril 2015 (la «Date d effet») et à cet égard ladite lettre tient lieu d avis aux actionnaires. Dans le cas d un report de l AGE du Fonds Absorbé au même jour la semaine qui suit, à la même heure et au même lieu conformément à l avis ci-joint de l AGE, la Date d effet de la Fusion, si approuvée lors de l AGE reportée, restera le 13 avril 2015. Motifs de la Fusion Contexte À la suite de l acquisition par BlackRock de l activité de fonds indiciels cotés en bourse (exchange traded funds) de Crédit Suisse, le 1 er juillet 2013, il était approprié de prendre en considération la rationalisation des fonds acquis parallèlement à celle de la gamme ishares existante. Le gestionnaire d investissements du Fonds absorbé et du Fonds absorbant, BlackRock Advisors (UK) Limited (le «Gestionnaire d investissements») a revu un nombre de caractéristiques de la gamme ishares élargie parmi lesquelles les capitalisations des fonds, le double-emploi de stratégies dans la gamme et l efficacité opérationnelle. À la suite de cette révision et sur la recommandation du Gestionnaire d investissements, les Administrateurs de la Société et les administrateurs d ishares plc ont proposé la Fusion dans le cadre de la rationalisation de la gamme ishares. Tandis que les indices de référence répliqués par les deux fonds ne sont pas identiques (voir Annexe A pour plus de détails), ils offrent des expositions similaires et deviendront beaucoup plus similaires à la fin mars 2015 (voir «Performance historique» ci-dessous pour plus de détails) et les Administrateurs estiment que la consolidation des deux fonds engendrera des efficacités opérationnelles supérieures bénéficiant aux actionnaires. Par ailleurs, la Fusion devrait résulter en une meilleure liquidité sur le marché secondaire dans le Fonds absorbant grâce à sa capitalisation élargie. Les investisseurs du Fonds absorbé bénéficieront également du ratio de dépense totale plus bas du Fonds absorbant. Avantages pour les actionnaires Les Administrateurs estiment qu il est dans le meilleur intérêt des actionnaires de fusionner le Fonds absorbé et le Fonds absorbant à la Date d effet. Néanmoins, veuillez noter que les Administrateurs n ont pas examiné si la Fusion convenait aux besoins individuels ou à la tolérance du risque des actionnaires et ceux-ci sont conviés à consulter un conseiller financier/fiscal indépendant en ce qui concerne leurs circonstances individuelles. Caractéristiques principales du Fonds absorbé et du Fonds absorbant Veuillez-vous référer à l Annexe A de cette lettre pour une comparaison des caractéristiques principales du Fonds absorbé et du Fonds absorbant. Afin de vous aider à décider si le Fonds absorbant est approprié ou non, nous insistons sur l importance de lire le prospectus d ishares plc et le Document d informations clés pour l investisseur («DICI») ci-joint du Fonds absorbant. Le Fonds absorbé et le Fonds absorbant sont tous deux des fonds indiciels cotés en bourse (ETF) ayant leur siège en Irlande et établis conformément à la Directive n 2009/65/CE du Conseil et du Parlement européen du 13 juillet 2009, susceptible d être amendée ou remplacée (la «Directive OPCVM»). Les stratégies d investissement du Fonds absorbé et du Fonds absorbant sont similaires étant donné que tous deux sont des fonds physiques non répliquant utilisant des techniques d optimisation et offrent de l exposition au marché obligataire des obligations protégées contre l inflation des gouvernements de la zone euro. Néanmoins, le Fonds absorbé réplique l indice Markit iboxx Euro Sovereigns Inflation-Linked Index qui applique une notation de crédit minimum par émetteur d investment grade et comprend actuellement des obligations d État françaises, allemandes, italiennes et espagnoles protégées contre l inflation tandis que le Fonds absorbant réplique l indice Barclays Euro Government Inflation Linked Bond Index qui applique actuellement une notation de crédit minimum par émetteur d A3/A- et comprend dès lors uniquement des obligations d État françaises et allemandes protégées contre l inflation. (Veuillez vous rapporter à la section «Performance historique» ci-dessous en ce qui concerne les futurs changements apportés à l indice Barclays Euro Government Inflation Linked Bond Index.) Les profils de risque du Fonds absorbé et du Fonds absorbant sont légèrement différents mais des risques similaires s appliquent, comme indiqué dans leur prospectus respectif. À la fin janvier 2015, les deux fonds auront un indicateur synthétique de risque/rendement («SRRI», une indication générale du niveau global de risque d un fonds, sur une échelle de 1 à 7) de «4», comme indiqué dans le DICI correspondant. Ni le Fonds absorbé ni le Fonds absorbant n utilisent d effets de levier Ratio de dépense totale Le ratio de dépense totale du Fonds absorbé s élève à 0,28 %. Le ratio de dépense totale du Fonds absorbant s élève à 0,25 %. Les coûts opérationnels du Fonds absorbant sont donc moins élevés. Le ratio de dépense totale du Fonds absorbant restera inchangé à la suite de la Fusion. Écart de suivi anticipé Sur la base de chiffres d écart de suivi réalisé ex-post sur 2 et 3 ans, l écart de suivi anticipé du Fonds absorbant après-fusion approche 0,20%. L écart de suivi anticipé repose sur la volatilité escomptée des écarts entre la performance du compartiment concerné et celle de son indice de référence. Comme indiqué à l Annexe A, l écart de suivi anticipé du Fonds absorbé communiqué actuellement dans le prospectus de la Société, s élève jusqu à 0,10 %, tandis que l écart de suivi anticipé du Fonds absorbant, comme indiqué actuellement dans le prospectus d ishares plc s élève jusqu à 0,20 %. Toutefois, ces chiffres anticipés d écart de suivi sont des estimations passées et sont basés sur les prévisions datant de la publication des prospectus. L écart de suivi anticipé d un fonds n est pas un indicateur de sa performance future. Veuillez noter que l écart de suivi n est pas le même que l écart de performance, qui mesure l écart réel entre la performance d un Fonds et celle de son indice de référence, tandis que l écart de suivi mesure la volatilité de l écart de performance. Page 8
Performance historique Sur la base des chiffres depuis le début de l exercice, et sur les trois dernières années, la performance du Fonds absorbé a été meilleure que celle du Fonds absorbant, comme indiqué ci-dessous. La différence s explique par une exposition différente aux pays entre les deux fonds. Contrairement à l indice de référence du Fonds absorbant, celui du Fonds absorbé comprend des obligations émises par l Italie et l Espagne, ainsi que la France et l Allemagne. Au cours des périodes de performance indiquées, les obligations émises par les deux premiers États ont généralement surperformé les obligations émises par les deux derniers. À la fin mars 2015, l indice de référence du Fonds absorbant sera ajusté (à l initiative du fournisseur d indice) afin de remplacer la notation de crédit minimum exigée de A3/A- par une notation de crédit minimum exigée de l investment grade, comme c est le cas pour l indice de référence du Fonds absorbé, de telle sorte que les obligations émises par l Italie et l Espagne seront comprises dans l indice de référence. Cet ajustement devrait permettre de rapprocher l alignement des deux indices de référence et dès lors réduire la différence de performance à un niveau de minimis à la date de la fusion proposée. Compartiment Performance sur la dernière année (janvier Performance annualisée sur les trois dernières 2014 à décembre 2014) années (décembre 2011 à décembre 2014) Fonds absorbé 7,73 % 7,46 % Fonds absorbant 5,10 % 3,75 % Cotations Comme indiqué dans l Annexe A à cette lettre, le Fonds absorbant est négocié/coté sur de nombreuses bourses, y compris celles où le Fonds absorbé est négocié/coté. Les investisseurs qui ont acquis des actions par le biais du marché secondaire et qui ne souhaitent pas participer à la Fusion sont conviés à vendre leurs actions avant la Date d effet. Impact sur les Actionnaires du Fonds absorbé Les nouvelles souscriptions dans le Fonds absorbé seront clôturées à compter de la Date d effet. Si la Fusion est approuvée lors de l AGE et si vous ne souhaitez pas procéder au rachat de vos actions du Fonds absorbé avant le dernier jour de négociation (voir «Droits des Actionnaires Rachat d Actions» ci-dessous), à la Date d effet, vous deviendrez un actionnaire du Fonds absorbant, et le Fonds absorbé sera radié de la cote et dissous. À la Date d effet, les actifs nets du Fonds absorbé seront fusionnés dans le Fonds absorbant et les actionnaires du Fonds absorbé se verront allouer un nombre d actions du Fonds absorbant ainsi que, le cas échéant, un paiement résiduel en numéraire. Le nombre d actions du Fonds absorbant et, le cas échéant, le paiement résiduel en numéraire, seront déterminés en multipliant le nombre d actions du Fonds absorbé par le rapport d échange. Le rapport d échange sera calculé en divisant la valeur de l actif net par action du Fonds absorbé par la valeur de l actif net par action du Fonds absorbant calculée au point d évaluation du Fonds absorbé et du Fonds absorbant (comme indiqué à l Annexe A) le 10 avril 2015. Lorsque le Fonds absorbé et le Fonds absorbant ont effectué les mêmes placements, il est possible, en raison des différentes sources de prix des indices de références de chaque fonds, que certains des placements en question soient valorisés à des prix différents lors du calcul de la valeur de l actif net (VAN). Aux fins du calcul de la VAN du Fonds absorbé au point d évaluation le 10 avril 2015, qui sera utilisée dans le calcul du rapport d échange, de tels placements seront valorisés à l aide des sources de prix de l indice de référence du Fonds absorbant (au lieu du Fonds absorbé) de telle sorte que, lorsque les deux fonds ont effectué les mêmes placements, ceux-ci soient valorisés de manière identique. Au cas où l application du rapport d échange a pour résultat l allocation de fractions d action du Fonds absorbant à un actionnaire, la valeur d une telle participation à la suite de l application du rapport d échange sera arrondie vers le bas à l entier le plus proche et la valeur du droit fractionné sera distribuée à l actionnaire concerné sous la forme d un paiement résiduel en numéraire. La valeur totale des actions du Fonds absorbant et, le cas échéant, le paiement résiduel en numéraire reçu par les actionnaires du Fonds absorbé correspondront à la valeur totale de leurs actions du Fonds absorbé. Étant donné la politique de distribution du Fonds absorbé d accumuler les revenus dans la valeur du fonds au lieu de payer des distributions en numéraire, tous les dividendes cumulés à la Date d effet seront reflétés dans la valeur des nouvelles actions émises par le Fonds absorbant. À compter de la Date d effet, le Rapport d échange sera communiqué à Computershare Investor Services (Ireland) Limited (l Agent d enregistrement) qui le communiquera ensuite aux dépositaires centraux de titres et aux dépositaires. Vous recevrez alors un nombre d actions du Fonds absorbant et, le cas échéant, un paiement résiduel en numéraire lorsque votre dépositaire/courtier et le dépositaire central de titres concerné auront traité l opération stratégique sur le capital dans les délais et selon les dispositions conclus entre vous et votre dépositaire/courtier. Les actionnaires qui souhaitent recevoir tout paiement résiduel en numéraire dans une devise spécifique doivent contacter l Agent d enregistrement ou le dépositaire central de titres concerné pour arranger ceci (le cas échéant). Les conversions de change dans le cadre de versements en numéraire sont effectuées aux frais et aux risques des actionnaires. À compter de la Date d effet, les actions du Fonds absorbé seront échangées avec des actions du Fonds absorbant sur la bourse concernée et les investisseurs détenant ces actions négocieront dès lors dans le code ISIN du Fonds absorbant (IE00B0M62X26) après la Fusion. Veuillez noter que dans le cadre du processus de fusion et dans le cas d un grand nombre de rachats d action du Fonds absorbé entre l envoi de cette lettre et la Date d effet, et/ou résultant des réalignements du portefeuille du Fonds absorbé afin de correspondre à celui du Fonds absorbant avant la Fusion, le risque d écart de suivi peut être accru dans le Fonds absorbé et la capacité de celui-ci à atteindre son objectif d investissement peut être affectée. Frais Les frais de la Fusion du Fonds absorbé, dont les frais légaux, administratifs, de conseil et les taxes sur les transactions financières, encourus par le Fonds absorbé seront pris en charge par BlackRock Asset Management Ireland Limited. Par ailleurs, au cas où il est nécessaire de réaligner le portefeuille du Fonds absorbé ou du Fonds absorbant de manière à le structurer de manière appropriée pour la Fusion, les frais de transaction de niveau d investissement (les frais de courtage par exemple et les écarts entre prix vendeur et prix acheteur) et les taxes sur les transactions financières supportés par le Fonds absorbé suite à un tel réalignement du portefeuille concerné seront supportés par BlackRock Asset Management Ireland Limited. En outre, BlackRock Asset Management Ireland Limited remboursera l Effektenhändler suisse pour le droit de timbre prélevé sur la Fusion de telle sorte que les actionnaires détenant leurs actions sur des comptes de dépôt en Suisse ne subissent pas ce coût. Les actionnaires qui détiennent des actions du Fonds absorbé sur un compte de dépôt en Suisse doivent transmettre cet avis à leur dépositaire suisse. Les dépositaires suisses soumis au droit de timbre Page 9
suisse sur les Fusions doivent contacter BlackRock d ici le 13 mai 2015 à l adresse e-mail isharesstt@blackrock.com pour les détails sur l obtention du remboursement. Droits des actionnaires Rachat d Actions Au cas où la Fusion est approuvée à l AGE et que vous ne souhaitez pas participer à la Fusion en votre qualité d actionnaire, vous pouvez décider de faire racheter vos actions et acquérir d autres actions d un fonds ishares ou BlackRock avec le produit de ce rachat (conformément aux dispositions du prospectus concerné). Une telle demande de rachat sera effectuée conformément aux termes du prospectus de la Société. Aucune commission de rachat ne sera applicable (à l exception du cas où le Fonds absorbé doit déduire des frais pour compenser les coûts de désinvestissement) et un tel rachat devra être exécuté par l intermédiaire du courtier, distributeur, dépositaire central de titres ou tout autre intermédiaire par le biais duquel vous détenez vos actions (veuillez noter qu une telle entité peut directement vous demander des frais, de courtage ou autre, supplémentaires). Dans le cas où vous souhaiteriez plus d information, veuillez contacter BlackRock au moyen des coordonnées ci-dessous. Les actionnaires doivent consulter leurs propres conseillers professionnels quant à la viabilité de toute option d investissement alternative. De telles demandes de rachat seront acceptées jusqu à l heure limite de négociation (comme indiqué dans le prospectus de la Société) le 10 avril 2015. Les demandes de rachat reçues après cette heure limite seront considérées comme s appliquant à vos nouvelles actions du Fonds absorbant. La négociation d actions du Fonds absorbant débutera à 08h00 à la Date d effet, conformément aux dispositions du prospectus d ishares plc. Si vous décidez le rachat de vos actions, les produits du rachat vous seront payés conformément aux dispositions du prospectus de la Société et de votre contrat avec le courtier ou le dépositaire. Si vous décidez d acquérir des actions d un autre fonds ishares ou d un autre fonds BlackRock, les produits du rachat seront utilisés pour acheter des actions du (des) fonds concerné(s) que vous avez choisi(s) au cours applicable au(x) fonds concerné(s) selon les dispositions du (des) fonds concerné(s). Les investisseurs qui ont acheté des actions sur une bourse reconnue où les actions sont admises à la négociation devront placer leurs ordres par le biais de leur courtier/distributeur au cas où ils souhaitent vendre leurs actions. Droit d obtenir des informations complémentaires Vous trouverez ci-joint un exemplaire du DICI du Fonds absorbant, ainsi qu un exemplaire des termes communs de la fusion, qui sont également disponibles dans d autres langues à l adresse : www.ishares.com. Vous pouvez obtenir gratuitement, sur demande, un exemplaire du rapport des commissaires aux comptes sur la Fusion, du prospectus, du rapport annuel et du rapport semestriel. Pour des informations supplémentaires sur le fonctionnement du Fonds absorbant, veuillez vous référer au prospectus d ishares plc. Ces documents sont disponibles au siège social de la Société et d ishares plc (le cas échéant) ou auprès de votre représentant local, ou peuvent être demandés à l adresse e-mail info@ishares.com ou par téléphone au 0845 357 7000 (numéro R.-U.) (veuillez consulter le site internet pour les numéros de téléphone internationaux). Veuillez vous référer à la page produit du Fonds absorbé disponible sur le site Internet www.ishares.com pour plus d informations relatives à la Fusion. Conséquences fiscales pour les Actionnaires Les informations fournies dans cette lettre relativement aux conséquences fiscales de la Fusion ne sont pas exhaustives et ne constituent pas un avis juridique ou fiscal. Les conséquences fiscales de la Fusion peuvent varier en fonction de votre statut fiscal et des lois fiscales en vigueur dans votre pays de résidence ou de domicile. Tout rachat de vos actions peut modifier votre situation fiscale. Nous vous recommandons de consulter vos propres conseillers professionnels au sujet des conséquences de la Fusion et de votre souscription, achat, détention, échange ou cession d actions, en application des lois et des territoires dans lesquels vous pouvez être assujettis à l impôt. L Annexe B comprend un résumé de certains aspects des lois applicables pour l investisseur et des pratiques en usage dans certaines juridictions concernant la Fusion. Cet aperçu est basé sur les lois, la pratique et l interprétation officielle en vigueur à la date de rédaction de la présente lettre, étant entendu que celles-ci peuvent être amenées à changer. Résolution La Fusion proposée nécessite l approbation d une résolution extraordinaire lors de l AGE. Si la Fusion est approuvée, elle sera opposable à tous les actionnaires du Fonds absorbé à la Date d effet (qu ils aient voté en sa faveur ou non, ou qu ils aient voté ou non). Si le nombre requis d Actionnaires n approuve pas la Fusion, le Fonds absorbé et le Fonds absorbant continueront d opérer comme ils le font actuellement. Recommandation Les Administrateurs prennent la responsabilité du contenu de cette lettre et des informations qui y sont reprises. À la connaissance des Administrateurs (qui ont fait tout ce qui était raisonnablement possible pour s en assurer) les informations contenues dans la présente lettre sont conformes à la réalité des faits et n omettent aucun élément qui soit de nature à en altérer la portée. Les Administrateurs estiment que la résolution qui sera proposée à l AGE sert les meilleurs intérêts de la Société et des actionnaires du Fonds absorbé dans leur ensemble et, par conséquent, les Administrateurs vous recommandent vivement de voter en faveur de cette résolution à l AGE. Publication du résultat Le résultat de l AGE (ou tout résultat de tout report de celle-ci) et l entrée en vigueur de la Fusion seront annoncés par l intermédiaire du service d information règlementaire du site internet de la bourse de Londres et seront publiés de manière appropriée dans chacune des autres juridictions dans laquelle les actions du Fonds absorbé sont inscrites à la cote d une bourse de valeurs. Le résultat (y compris la confirmation de tout ajournement) sera également disponible à l adresse www.ishares.com et par téléphone au 0845 357 7000 (numéro R.-U.) (veuillez consulter le site internet pour les numéros de téléphone internationaux) le jour ouvrable suivant l AGE (ou à tout report de l assemblée). Veuillez agréer mes salutations distinguées, Page 10 Paul McNaughton
Président Annexe A Comparaison des caractéristiques principales du Fonds absorbé et du Fonds absorbant ishares Euro Inflation Link Bond UCITS ETF (un compartiment d ishares VII plc) (le «Fonds absorbé») Catégorie de Fonds OPCVM ETF OPCVM ETF ishares Euro Inflation Linked Government Bond UCITS ETF (un compartiment d ishares plc) (le «Fonds absorbant») Structure du Fonds Public limited company (Société à responsabilité limitée) Public limited company (Société à responsabilité limitée) Domicile Irlande Irlande Régulateur Central Bank of Ireland (Banque centrale d Irlande). Central Bank of Ireland (Banque centrale d Irlande). Stratégie d investissement Réplication non physique Réplication non physique Objectif et politique d investissement L objectif d investissement du Fonds absorbé consiste L objectif d investissement du Fonds absorbant à répliquer la performance de l indice de référence (le consiste à offrir aux investisseurs un rendement total, Markit iboxx Euro Sovereigns Inflation-Linked Index), en tenant compte à la fois des rendements de capital et moins commissions et frais du Fonds absorbé de revenus, ce qui reflète le rendement des obligations indexées sur l inflation des États de l UEM. Pour atteindre son objectif d investissement, la politique d investissement du Fonds absorbé consiste à investir dans un portefeuille de titres à revenu fixe composé, dans la mesure du possible, de titres composant l indice Markit iboxx Euro Sovereigns Inflation-Linked Index, l indice de référence du Fonds absorbé. Le Fonds absorbé a l intention de faire appel à des techniques d optimisation afin d obtenir un rendement similaire à celui de l indice de référence, aussi il n est pas prévu qu il détienne à tout moment chacune des composantes sous-jacentes de l indice de référence ou qu il les détienne dans des proportions égales à leurs pondérations au sein de l indice de référence. Le Fonds absorbé peut détenir des titres autres que les composantes sous-jacentes de l indice de référence à condition que ces titres réalisent une performance similaire (sur fond de profil de risque correspondant) à celle de certains titres constituant l indice de référence. Cependant, le Fonds absorbé peut détenir ponctuellement toutes les composantes de l indice de référence. Pour atteindre son objectif d investissement, la politique d investissement du Fonds absorbant consiste à investir dans un portefeuille de titres à revenu fixe composé, dans la mesure du possible, de titres composant l indice Barclays Euro Government Inflation Linked Bond Index, l indice de référence du Fonds absorbant. Le Fonds absorbant a l intention de faire appel à des techniques d optimisation afin d obtenir un rendement similaire à celui de l indice de référence, aussi il n est pas prévu qu il détienne à tout moment chacune des composantes sous-jacentes de l indice de référence ou qu il les détienne dans des proportions égales à leurs pondérations au sein de l indice de référence. Le Fonds absorbant peut détenir des titres autres que les composantes sous-jacentes de l indice de référence à condition que ces titres réalisent une performance similaire (sur fond de profil de risque correspondant) à celle de certains titres constituant l indice de référence. Cependant, le Fonds absorbant peut détenir ponctuellement toutes les composantes de l indice de référence. Les investissements du Fonds absorbé devront satisfaire, au moment de leur achat, aux exigences de notation de crédit de l indice de référence du Fonds absorbé, à savoir être de type investment grade. Page 11
Bien qu il soit prévu que les investissements du Fonds absorbé comprennent des titres de type investment grade constituant l indice de référence, les titres pourront être à l occasion déclassés, dans certaines circonstances. Dans ce cas, le Fonds absorbé pourra détenir des titres de type non-investment grade jusqu à ce que ces investissements de type non-investment grade ne fassent plus partie (le cas échéant) de l indice de référence du Fonds absorbé et qu il soit possible, dans des limites raisonnables (selon le Gestionnaire d investissements), de liquider la position. La Devise de référence du Fonds absorbant est l euro ( ) et le Fonds absorbant n entreprendra aucune exposition à des devises autres que l Euro, sauf dans le cadre de la gestion de portefeuille efficace des changements apportés à son indice de référence et dans le cadre de la gestion de toute catégorie d actions future du Fonds absorbant pouvant être libellée dans une devise autre que l euro. Indice de référence Markit iboxx Euro Sovereigns Inflation-Linked Index Barclays Euro Government Inflation Linked Bond Index Description de l indice de référence (à la date du prospectus concerné) Le Markit iboxx Euro Sovereigns Inflation-Linked L indice Barclays Euro Government Inflation Linked Index mesure la performance du marché des obligations Bond Index mesure la performance du marché des d État indexées sur l inflation de la zone Euro. L Indice obligations d État indexées sur l inflation de la zone de référence comporte uniquement des obligations Euro. L indice de référence comprend des obligations souveraines investment grade libellées en Euros de gouvernements de la zone euro indexées sur indexées sur l inflation ayant une date d échéance l inflation dotées d une notation minimum A3/A- ou résiduelle d un an ou plus et ayant un encours minimum supérieure selon la méthodologie Barclays. Au 30 juin de 2 milliards d Euros. L Indice de référence est 2014, l indice de référence comprenait des obligations rééquilibré une fois par mois et est pondéré en fonction françaises et allemandes. La composition de l indice de de la capitalisation boursière. De plus amples détails référence, ainsi que le pays d émission des obligations, sur l indice de référence (y compris ses composantes) pourront être modifiés au fil du temps par le fournisseur sont disponibles sur le site internet du fournisseur de l indice de référence. Les émetteurs doivent être un de l indice à l adresse https://products.markit.com/ État membre de l UEM, et les obligations doivent être indices/publications/etf.asp. indexées sur le capital et liées à un indice d inflation admissible. Les obligations doivent être libellées en Euro, et les coupons et le principal doivent être payés en Euro. Seules des obligations dont l échéance restant à courir est d un an minimum avec un encours minimum de 500 millions d Euros seront intégrées dans l Indice de référence. L indice de référence est rééquilibré une fois par mois. De plus amples informations sur l indice de référence (y compris ses composantes) sont disponibles sur le site internet du fournisseur de l indice à l adresse http://index.barcap.com/index.dxml?pageid=4377. (Veuillez vous rapporter à la section «Performance historique» ci-dessus en ce qui concerne les futurs changements apportés à l indice Barclays Euro Government Inflation Linked Bond Index). Devise de base Euro ( ) Euro ( ) Utilisation d instruments dérivés Processus de gestion du risque dû aux instruments dérivés Méthodologie Uniquement à des fins de gestion de portefeuille efficace Approche par les engagements Uniquement à des fins de gestion de portefeuille efficace Approche par les engagements Écart de suivi anticipé Jusqu à 0,10 % Jusqu à 0,20 % Indicateur synthétique de risque/rende-ment (SRRI) 4 4 Politique de distribution Capitalisation Capitalisation Page 12
RTD 0,28 % 0,25 % Cours Clôture mi-marché Clôture mi-marché Point d évaluation 23h00 (heure de Dublin) le Jour de négociation. 23h00 (heure de Dublin) le Jour de négociation. Cotations Allemagne - bourse de Francfort Italie - bourse italienne Pays-Bas - NYSE Euronext Amsterdam Suisse - SIX bourse suisse Royaume-Uni - pas de cotation mais autorisé à la négociation à la bourse de Londres Allemagne - bourse de Francfort Italie - bourse italienne Mexique Bolsa Mexicana de Valores Pays-Bas - NYSE Euronext Amsterdam Suisse - SIX bourse suisse Royaume-Uni - Marché principal de la bourse de Londres Date du rapport de fin d exercice 31 juillet chaque année. Dernier jour de février chaque année. Capitalisation approximative à fin janvier 2015 37,7 M 545,9 M Annexe B Conséquences fiscales pour les Actionnaires Les informations fournies dans cette lettre relativement aux conséquences fiscales de la Fusion ne sont pas exhaustives et ne constituent pas un avis juridique ou fiscal. Les conséquences fiscales de la Fusion peuvent varier en fonction de votre statut fiscal et des lois fiscales en vigueur dans votre pays de résidence ou de domicile. Tout rachat de vos actions peut modifier votre situation fiscale. Nous vous recommandons de consulter vos propres conseillers professionnels au sujet des conséquences de la Fusion et de votre souscription, achat, détention, échange ou cession d actions, en application des lois et des territoires dans lesquels vous pouvez être assujettis à l impôt. Les informations qui suivent représentent notre interprétation actuelle des législations fiscales et, si celle-ci est amenée à changer, nous informerons les actionnaires sur les pages de chaque pays concerné du site internet www.ishares.com. Cette rubrique ne couvre pas les implications fiscales pour les courtiers financiers ou tous autres investisseurs susceptibles éventuellement de détenir des Actions de la Société au cours de leurs opérations de courtage ou dans le cadre de l exercice de leur profession. Elle n aborde pas non plus les implications fiscales s agissant des compagnies d assurance vie investissant dans la Société. Le Fonds absorbé et le Fonds absorbant sont des fonds de capitalisation. Les individus privés et certains autres types d investisseurs situés dans certains pays sont taxés sur le revenu cumulé d un fonds pour l exercice comptable s ils ont investi dans ce fonds à la fin de l exercice comptable du fonds. Les pays susceptibles d appliquer ce traitement sont entre autres l Autriche, l Allemagne, la Suisse et le Royaume-Uni. La conséquence de cette base d imposition est que, où ce n est pas pratique de faire en sorte que la Fusion coïncide exactement avec la fin de l exercice comptable du Fonds absorbant, les investisseurs peuvent être imposés dans les faits sur le revenu du Fonds absorbé et du Fonds absorbant. La Date d effet proposée de la Fusion peut donner lieu à une courte période de double imposition de ce revenu (qui devrait être le revenu pour l exercice allant du 1 er mars 2015 à la Date d effet), néanmoins, nous conseillons aux investisseurs de consulter leurs propres conseillers fiscaux quant aux implications éventuelles. Lors de l évaluation des effets de cette charge d impôt exceptionnelle sur la valeur de leurs investissements, les investisseurs de ces pays doivent également prendre en compte les effets actuels du RTD inférieur du Fonds absorbant. 1. Autriche Selon la législation fiscale autrichienne, la Fusion ne doit pas être considérée comme une cession d actions et ne doit dès lors pas avoir de conséquences fiscales. 2. Danemark Selon la législation fiscale danoise, la Fusion doit être considérée comme une cession d actions. Les investisseurs danois (personnes physiques, investisseurs institutionnels et fonds de pension danois) détenant des actions des fonds d investissement doivent être imposés sur un principe d évaluation du marché. Dès lors, les investisseurs danois ne doivent pas subir plus ou moins d impôts payables l année de la fusion (étant donné que les plus-/moins-values réalisées et non réalisées sont imposées l année de la fusion). Les plus-values réalisées à la suite de la Fusion sont imposées à un taux allant jusqu à 42 % (hors impôt cultuel le cas échéant) pour les investisseurs particuliers (2015), à un taux de 23,5 % (2015) pour les investisseurs institutionnels et à un taux de 15,3 % (2015) pour les fonds de pension. Aucun droit de timbre ou taxe sur les transactions financières ne découlera de la Fusion. 3. Finlande Selon la législation fiscale finlandaise, la Fusion ne doit pas être considérée comme une cession d actions et ne doit dès lors pas avoir de conséquences fiscales. Page 13
Il subsiste quelque incertitude concernant le fait que la Fusion constitue ou non une cession d actions étant donné l absence de précédent similaire. BlackRock a l intention de demander une décision fiscale à cet égard. Le résultat de la demande de décision devrait être la confirmation que la Fusion ne constitue pas une cession d actions si BlackRock soumet cette demande de décision avant la Date d effet. Aucun droit de timbre ou taxe sur les transactions financières ne découlera de la Fusion. 4. France Selon la législation fiscale française, la Fusion doit être considérée comme une cession d actions. Impôt sur les plus-values Investisseurs particuliers résidant en France : Les plus-values découlant de la cession d actions d un fonds OPCVM doivent bénéficier d un report de l imposition jusqu à la vente des actions reçues dans l échange. Investisseurs institutionnels résidant en France : Il est possible d obtenir un report de l imposition lors de la Fusion selon la situation du Fonds absorbé et celle des investisseurs au jour de la Fusion. S il n y a pas de report, l investisseur sera imposable à compter du jour de la Fusion. Taxe sur les transactions financières (TTF) Conformément à la législation fiscale française et aux directives administratives, les actions d OPCVM ne sont pas dans le champ d action de la TTF. Dès lors, la cession d actions d une société d investissement irlandaise à capital variable, comme la Société, n est pas soumise à la TTF. 5. Allemagne BlackRock a l intention d effectuer la Fusion de telle sorte que celle-ci remplisse les conditions d une fusion neutre selon la loi allemande sur l imposition des investissements. Si tel est le cas, il n y aura aucune conséquence fiscale pour les investisseurs particuliers allemands détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé et pour les investisseurs institutionnels. Une fusion fiscalement neutre doit permettre aux investisseurs particuliers allemands ayant investi dans le Fonds absorbé de préserver les droits acquis sur les actions achetées avant le 1 er janvier 2009. 6. Irlande Selon la législation fiscale irlandaise, la Fusion ne doit pas être considérée comme une cession d actions et ne doit dès lors pas avoir de conséquences fiscales. L annulation et l émission de nouvelles actions ne sont pas soumises au droit de timbre irlandais. 7. Italie Selon la législation fiscale italienne, la Fusion n aura pas de conséquences fiscales pour les investisseurs parce qu elle ne doit pas être considérée comme une cession ou un rachat d actions du Fonds absorbé. Si la Fusion constituait une cession ou un rachat, l appréciation de la valeur des actions allant de l acquisition à la date de la Fusion serait imposée à 26 %. Néanmoins, les dispositions de la loi italienne ne définissent pas explicitement le traitement fiscal de la Fusion, une demande de décision a été effectuée. La réponse de l autorité fiscale italienne à la demande de décision a confirmé que la Fusion doit être traitée comme fiscalement neutre. La Fusion ne devrait pas être soumise à un droit de timbre ou à une taxe sur les transactions financières. 8. Pays-Bas Selon la législation fiscale néerlandaise, la Fusion doit être considérée comme une cession d actions. Investisseurs particuliers Tandis que la Fusion est considérée comme donnant lieu à une plus-value aux fins du fisc néerlandais, la plus-value n est pas soumise à l imposition. Les investisseurs détenant des actions comprises, totalement ou partiellement, dans le patrimoine d une entreprise pour le compte de l actionnaire, seront traités différemment. Les investisseurs détenant plus de 5 % du capital total émis de la Société ou des droits d acquérir des actions qui leur donneront plus de 5 % de la Société seront également traités différemment. Les investisseurs de l une ou l autre de ces catégories sont invités à consulter leurs propres conseillers fiscaux professionnels à ce sujet. Investisseurs institutionnels La Fusion est considérée comme une cession aux fins de l impôt sur le revenu des sociétés aux Pays-Bas. Dès lors, la plus-value reconnue liée à cette Fusion est en principe soumise à un impôt pour l investisseur institutionnel néerlandais soumis à l impôt sur le revenu des sociétés aux Pays-Bas. La jurisprudence de la Cour suprême néerlandaise indique que, en principe, aucun report de l imposition n est possible pour les investisseurs institutionnels néerlandais dans le cas d un échange d actions. La base d imposition est calculée à la juste valeur du marché moins la valeur comptable de la participation. Toute plus-value réalisée sur la Fusion est imposée à un taux de 25 % (taux d imposition obligatoire sur le revenu des sociétés aux Pays-Bas 2014). Autres impôts Il n y aura pas de taxe d immatriculation, d impôt sur le capital, de droit de douane, de droit de timbre, d impôt sur les mutations foncières ou toute autre taxe ou droit similaire dus aux Pays-Bas dans le cadre de la Fusion. 9. Norvège Page 14
Selon la législation fiscale norvégienne, la Fusion doit être considérée au départ comme une cession d actions et, de ce fait, est imposable pour les investisseurs norvégiens excepté si des exemptions fiscales spécifiques sont disponibles. Pour les investisseurs institutionnels norvégiens, les plus-values devraient être exonérées d impôt et la déduction des pertes ne devrait pas être disponible sur la base des règles d exonération de participation des investisseurs institutionnels. Pour les investisseurs particuliers norvégiens, les plus-values sont imposées à 27 % et les moins-values peuvent être déductibles fiscalement, quelles que soient l étendue et la durée de leur participation. Toutefois, les gains (et pertes) peuvent (doivent) être reportés sur les nouvelles actions reçues du fonds absorbant conformément au régime fiscal spécial d exemption norvégien applicable aux fusions ou aux échanges d actions. En raison de l absence de tout précédent similaire en ce qui concerne le traitement fiscal de ce type de fusion, BlackRock a pris contact avec les autorités fiscales norvégiennes mais aucune réponse définitive n'a été reçue. Considérant que la fusion s effectue conformément à la directive UE 2009/65/CE, sans imposition des fonds en vertu des principes de fiscalité irlandaise et la continuité fiscale étant disponible pour les investisseurs irlandais, la fusion peut être considérée comme fiscalement neutre en Norvège. Toutefois, les investisseurs devraient prendre contact avec à leurs propres conseillers fiscaux. 10. Portugal Selon la législation fiscale portugaise, la Fusion doit être considérée comme une cession d actions. Les investisseurs individuels seront soumis à une taxe de 28 % sur la différence entre la valeur de marché des actions et le prix d achat des actions précédemment détenues dans le Fonds absorbé. Les investisseurs institutionnels (sociétés) seront soumis à un taux d imposition de 21 % (qui peut être accru par une surtaxe municipale et/ou nationale). Il faut noter que les fusions neutres fiscalement peuvent se produire entre des fonds d investissement domestiques, il est donc possible que cela s applique également à la fusion de fonds européens similaires en vertu des dispositions anti-discrimination de l UE. Étant donné le manque de directives de l autorité fiscale portugaise et/ou de jurisprudence à ce sujet, une demande de décision a été effectuée par BlackRock afin de confirmer si cette interprétation peut être confirmée aux investisseurs. 11. Espagne Sur la base de la législation fiscale espagnole, la Fusion ne constitue pas une cession d actions, quelle que soit l étendue de votre participation. Ce régime d exonération d impôt s applique automatiquement et ne doit pas être demandé. Toutefois, les actionnaires espagnols, particuliers et institutionnels, doivent cocher la case correspondant au régime d exonération d impôt dans leur déclaration de revenu respective sauf si de nouveaux formulaires pour 2015 (dont la publication est en attente) donnent d autres indications. Par ailleurs, la transaction ne sera soumise à aucun droit de timbre ou taxe de transaction similaire. 12. Suède Selon la législation fiscale suédoise, la Fusion ne doit pas être considérée comme une cession d actions. 13. Suisse Selon la législation fiscale suisse, il n y aura aucune conséquence fiscale sur les plus-values pour les investisseurs particuliers suisses détenant des actions dans le cadre de leur patrimoine privé. Pour les investisseurs institutionnels, il n y aura aucune conséquence fiscale sur les revenus et les plus-values à condition que l unique modification soit la désignation de l actif et qu il n y ait pas de modification de la valeur comptable à la suite de la Fusion. Dans le cas de la taxe sur les transactions financières suisse, les investisseurs particuliers et institutionnels seront tous deux imposés à un taux de 0,15 % si un courtier suisse est impliqué. Cet impôt est dû par chacune des deux parties à la transaction (comprenant la vente et l achat), ce qui donne un taux effectif total de 0,3 %. Néanmoins, si les actions d un fonds d investissement étranger sont rachetées et annulées, le taux de 0,15 % ne sera pas appliqué à la partie demandant le rachat. Le courtier suisse a la responsabilité de tenir compte de cette taxe. 14. Royaume-Uni Selon la législation fiscale britannique, la Fusion ne doit pas être considérée comme une cession d actions. BlackRock a reçu une exonération préalable de l administration fiscale britannique (HMRC) quant au traitement fiscal de l opération. Aucun droit de timbre ou droit complétant le droit de timbre ne sera dû dans le cadre de la Fusion. 1500139 Page 15
PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 Euros. Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad 92130 Issy les Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre. L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 janvier 2015 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l exercice clos le 31 août 2014 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2013-2014 déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2014 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com. 1500113 Page 16
PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE KOLB Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 14 099 103 Euros. Siège social : 1 et 3, place du Général de Gaulle 8500 Mirecourt. Direction centrale : 2, Place de la République - BP 50528-54008 Nancy. 825 550 098 R.C.S. Epinal. Situation au 31 décembre 2014. (En milliers d'euros.) Actif Caisse, banques centrales, C.C.P. 13 743 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 261 205 Opérations avec la clientèle 1 442 566 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 10 Participations et autres titres détenus à long terme 252 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 2 063 Immobilisations corporelles 5787 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 5 794 Comptes de régularisation 14 117 Total de l'actif 1 745 537 Passif Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 445 018 Opérations avec la clientèle 1 035 219 Dettes représentées par un titre 144 890 Autres passifs 5 005 Comptes de régularisation 21 180 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour risques et charges 18 371 Dettes subordonnées 0 Page 17
Fonds pour risques bancaires généraux 0 Capitaux propres hors FRBG 75 854 Capital souscrit 14 099 Primes d'émission 10 772 Réserves 50 910 Ecart de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 73 Total du passif 1 745 537 Hors-bilan Engagements donnés : Engagements de financement 79 458 Engagements de garantie 292 729 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 538 163 Engagements sur titres 0 1500114 Page 18
PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (CHIFFRES D'AFFAIRES ET SITUATIONS TRIMESTRIELLES) BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 10, quai de Queyries 33072 Bordeaux Cedex. 457 204 071 R.C.S. Bordeaux. Situation au 31 décembre 2014. (En milliers d'euros) Actif Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 68 038 Créances sur les Établissements de Crédit 1 360 168 Opérations avec la clientèle 7 487 651 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 555 986 Actions et Autres Titres à revenu variable 916 Participations et autres titres détenus à long terme 701 169 Immobilisations Incorporelles 1 212 Immobilisations corporelles 71 308 Autres Actifs 55 926 Comptes de Régularisation 58 726 Total Actif 11 361 100 Passif Dettes envers les Établissements de Crédit 2 436 939 Opérations avec la clientèle 7 098 793 Dettes représentées par un titre 297 210 Autres Passifs 82 877 Comptes de Régularisation 181 020 Provisions 70 458 Dettes subordonnées 111 044 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 127 160 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 022 998 Capital souscrit 469 967 Primes d'émission 208 660 Réserves 220 076 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 5 152 Report à nouveau (+/-) 51 744 Total Passif 11 361 100 Page 19
Hors-Bilan Engagements donnés Engagements de financement 638 876 Engagements de garantie 357 551 Engagements reçus Engagements de financement 370 000 Engagements de garantie 2 160 809 1500120 Page 20