CCI Limoges, le 25 Septembre 2012 1
Optimiser la transmission de son Entreprise Une réflexion patrimoniale et professionnelle du dirigeant et de sa famille : Transmission familiale ou cession? Ou mixte des deux? Poursuite d activité, départ en retraite? Déterminer ses ressources et besoins futurs Quels objectifs patrimoniaux et familiaux? Quelle situation pour le conjoint et les enfants? Question du régime matrimonial L optimisation fiscale des plus values de cession : Exonération pour les cessions entre membres du groupe familial Nouveau régime de report d imposition sous condition de remploi Cession et départ à la retraite La cession des titres de participation L apport en sursis pour la poursuite d une activité professionnelle Donation avant Cession L optimisation de la transmission familiale : Engagement de conservation «Dutreil Jacob» Paiement différé et fractionné des droits de donation 2
Cessions entre membres du groupe familial Exonération des plus-values des cessions de titres réalisées au sein du groupe familial si détention d au moins 25 % des droits dans les bénéfices sociaux à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession. Les prélèvements sociaux restent dus. Pas de cession hors du groupe familial pendant 5 ans, mais transmissions et cessions au sein du groupe familial du 1 er cédant autorisées. Sociétés soumises à l IS établies dans un Etat de l UE et de l EEE Les titres peuvent être détenus directement ou indirectement Cession totale ou partielle et quelle que soit l activité Mais le cessionnaire ne peut pas être une société constituée par les membres du groupe familial = pas de recours possible au holding de rachat Dispositif de portée limitée Plus de dispositif de réduction d impôt sur intérêts d emprunt pour reprise de PME (échu le 31/12/2011) 3
Nouveau régime de report d imposition sous conditions de remploi Suppression, avant son application effective, du régime général d exonération des plus values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux qui prévoyait un abattement d 1/3 par année de détention au-delà de 5 ans (exonération totale après 8 ans) des titres détenus depuis le 1 er janvier 2006. Remplacement par un dispositif de report d imposition sous condition de remploi : Titres détenus de manière continue depuis plus de 8 ans Ayant représentés au moins 10 % des droits (vote ou bénéfices) Sociétés IS exerçant une activité industrielle, commerciale Sociétés opérationnelles ou holding purs de sociétés opérationnelles A condition de réinvestir au moins 80 % de la plus value nette de prélèvements sociaux dans un délai de 36 mois, dans la souscription en numéraire au capital initial ou dans l augmentation de capital d une société à l IS. Exonération définitive de la plus value en report lorsque les titres représentatifs de l apport sont conservés pendant plus de 5 ans Dispositif beaucoup plus contraignant et de portée plus limitée que l ancien. 4
Cession et départ en retraite Optimisation fiscale de la cession et départ à la retraite : Pour les cessions intervenant depuis le 1.01.2006 possibilité sous conditions d être exonéré de l Impôt de Plus Values (IPV) à 19 % Les prélèvements sociaux restent dus Abattement d 1/3 de la plus-value par année de détention au-delà de la 5ième année, soit une exonération totale après 8 années de détention Pour les dirigeants de PME qui partent à la retraite prise en compte sous conditions de la durée de détention antérieure au 01/01/06 Les cessions totales et concomitantes des membres du groupe familial ainsi que des co-fondateurs bénéficient du même régime d exonération Fin programmée du dispositif le 31/12/2013 5
Cession et départ en retraite Conditions de l exonération : PME (définition «européenne») exerçant depuis 5 ans de façon continue une activité industrielle, commerciale, libérale, artisanale, agricole et soumise à l IS : Moins de 250 salariés, CA < 50 M ou Bilan < 43 M, ne pas être détenu à 25% ou plus par une entreprise ne remplissant pas ces critères Dispositif ouvert aux holding animatrices et Holding pures * (1 seul niveau) Détention continue des titres depuis au moins 8 ans (apport en sursis possible) Le cédant doit être dirigeant depuis au moins 5 ans Détention par le groupe familial d au moins 25 % des droits de la société cédée depuis 5 ans Cession totale des titres ou droits possédés (ou > 50 % des droits de vote) Faire valoir ses droits à la retraite et cesser toute fonction dans les 24 mois suivant ou précédant la cession (la chronologie entre les deux événements n est pas imposée mais il ne doit pas s écouler un délai supérieur à 24 mois entre ces deux événements). * 90 % de l actif brut comptable constitué de parts ou titres donnant accès au capital émis par des sociétés opérationnelles ou holdings animatrices et en avances en compte courant à ces mêmes sociétés (de manière continue pendant 5 ans). 6
Cession et poursuite d activité Vente de la filiale et conservation de la Holding : cession des titres de participations Encore un régime de faveur :IS sur 10 % de la plus value nette à long terme Pour combien de temps encore? Poursuite d une autre activité professionnelle : l apport en sursis d imposition Apport de tout ou une partie des titres à céder à une nouvelle société à l IS en fonction des besoins futurs de réinvestissement Bénéfice du sursis d imposition de la plus value Possibilité de disposer dans la nouvelle structure de 100 % du prix de vente des titres sans prélèvement fiscal intercalaire Impôt de Plus Value en sursis d imposition jusqu à la revente éventuelle des titres obtenus lors de l apport. «effacement» possible de cette plus value en sursis par des donations ultérieures Risque d abus de droit fiscal à défaut de réinvestissement significatif dans des activités économiques (au sens industriel et commercial). 7
Donation avant cession Donation avant cession : Déterminer préalablement ses besoins de capitaux et de revenus futurs Avoir une réelle volonté de transmettre Savoir si l on souhaite donner en pleine propriété ou en conservant l usufruit Optimisation de la cession et de la transmission du patrimoine Gains fiscaux importants, la plus value peut être totalement effacée Plus de réduction de droits de donation hors transmission Dutreil Attention au timing des opérations et au réemploi des capitaux Réemploi des capitaux : Transmis en Pleine Propriété = au seul nom des donataires Transmis en Nue Propriété = en commun sous l usufruit des donateurs Gestion des capitaux démembrés : Démembrement direct Utilisation d une société civile «patrimoniale» 8
Transmission Familiale La transmission d entreprise à titre gratuit est facilitée : «Dutreil Jacob» Exonération de 75 % de la valeur des titres en cas de donation ou succession sous respect des conditions suivantes : Engagement collectif initial de 2 ans portant sur 34 % au moins du capital (20 % pour sociétés cotées). Double niveau d interposition possible. Cet engagement doit être en cours à la transmission A partir de la transmission engagement individuel de conservation pendant 4 ans L un des bénéficiaires de la transmission ou l un des signataires de l engagement collectif doit être dirigeant de la société pendant 3 ans à compter de la transmission Possibilité de conclure un engagement collectif dans les 6 mois du décès pour les successions ouvertes depuis le 26/03/2007 Engagement collectif réputé acquis = l engagement individuel commence à courir dès la transmission Réduction de droits de 50 % (si donation en PP et donateur < 70 ans) Cumul possible avec paiement différé et fractionné des droits dus (taux légal à 0.70 % réduit à 0.20 % sous conditions). 9
Transmission Familiale Donation / décès Engagement collectif Engagement individuel 2 ans 4 ans 5 ans Exercice d une fonction de direction par un associé signataire, héritier ou donataire, dès la conclusion de l engagement collectif 3 ans à compter de la transmission 10
Contacts Philippe ARRETEAU CIC Banque Privée Indre Haute-Vienne Marc DHALLUIN Directeur Agence Indre Haute-Vienne Entreprises CIC Ouest CIC Ouest 3 Cours GAY LUSSAC 3 Cours GAY LUSSAC 87 000 Limoges 87 000 Limoges Tél : 05 55 10 64 96 Tél :05 55 10 79 11 Fax : 05 55 11 97 49 Fax :05 55 11 91 39 e-mail : arreteph@cic.fr e-mail :dhallumr@cic.fr 11