Formation : «L expert-comptable et/ou conseil fiscal comme administrateur indépendant ou externe» 2014 Programme Synthèse Mardi 11/03/2014 Première journée 1.1 Gouvernance de l entreprise en général Marc DESCHAMPS 4 h 1.2 Cas spécifiques Les entreprises familiales Muriel SCHREDER 2 h Le non-marchand Jean-Marie LIMPENS 2 h Mardi 01/04/2014 Deuxième journée 2 La gouvernance légale 2.1 La responsabilité pénale de l entreprise Cedric GYOT de MISHAEGEN 1/2 h 2.2 2.3 2.4 Cinq cases studies fondés sur cinq arrêts de cour d appel en matière de responsabilité civile des administrateurs Responsabilité de l administrateur et de l entreprise (point de vue de l assureur) Cadre légal Cedric GYOT de MISHAEGEN Thomas NEUVILLE Jean-Pierre RENARD 2 h 2 h 4 h Mardi 22/04/2014 Troisième journée 3.1 Prise de décision Patrick CEULEMANS 4 h 3.2 Stratégie, risques liés à la stratégie et contrôle de gestion Ermenegildo PASQUALINI 4 h Mardi 13/05/2014 Quatrième journée 4.1 Surveillance de l entreprise, analyse et impact des risques Muriel SCHREDER Luc VAN BAEL 4 h 4.2 Situation de crise : entreprise en difficulté, fraude, atteinte à la réputation Gérard DELVAUX Cédric ALTER 4 h Mardi 27/05/2014 Cinquième journée 5 Gouvernance financière 5.1 Présenter et commenter des chiffres Marc DESCHAMPS 6 h 5.2 Tableaux de bord et tableaux prévisionnels Serge VAN NIEUWENHUYSE 2 h 1
SÉMINAIRE 1 LA GOUVERNANCE DE L ENTREPRISE Apprendre comment un administrateur indépendant peut exercer son mandat au mieux La gouvernance générale Définition Art de diriger, en se disciplinant pour respecter un ensemble de règles de fonctionnement et de bonnes pratiques mises en place par le conseil d administration afin d améliorer de façon durable les performances de l entreprise dans le cadre des valeurs, vision et objectifs fixés par les actionnaires. L histoire, les théories et les tendances actuelles en matière de gouvernance La gouvernance appliquée à l entreprise : des outils concrets de bonne gouvernance o un calendrier ; o une armoire de gouvernance appliquée. La séance propose une approche générale mais reste concrète grâce aux outils proposés. Des échanges de vues destinés à manier les outils sont organisés par l animateur. Cas spécifique : les entreprises familiales Comprendre la spécificité de la gouvernance des entreprises familiales. Des praticiens de la gouvernance au sein d entreprises familiales exposeront la spécificité de celles-ci, très présentes dans le secteur des PME et commenteront certains outils utilisés plus spécifiquement dans leur environnement. Les spécificités sont entre autres ; la méfiance pour communiquer de l information sensible à des externes et la volonté d être rassuré sur les qualités morales et professionnelles de candidat administrateur externe. Rassurer la famille que les administrateurs externes veulent le bien de l entreprise, et donc la sauvegarde du patrimoine familial même en cas de difficulté. Des témoignages d acteurs de terrain illustreront le vécu dans les différentes phases de la croissance et de la durée d entreprise familiale jusqu à la cotation en bourse. 2
Cas spécifique : le secteur non-marchand Comprendre la spécificité de la gouvernance du secteur du non-marchand. Les entreprises du secteur non-marchand ont un mode de gestion globalement semblable à celui des entreprises commerciales, elles s en différencient néanmoins au niveau de la primauté de l intérêt des membres par rapport à l intérêt des actionnaires. Les priorités ont donc des focus différents qui se répercutent dans la stratégie et la gestion. Un acteur de terrain du secteur de la santé fera part des lignes de force de son expérience de la gouvernance particulière à son secteur. SÉMINAIRE 2 1 RE PARTIE LA GOUVERNANCE LÉGALE : LE CADRE JURIDIQUE Connaître le cadre légal et les droits et devoirs de l administrateur et connaître les contours de la responsabilité civile ou pénale de la société ou de celle de l administrateur. Des professionnels du droit (notaires et avocats) passent au crible le Code des sociétés, les statuts et autres documents juridiques qui engagent ou qui contraignent les administrateurs à agir et réagir à bon escient et en temps opportun pendant toute la durée de leur mandat. Quelques moments à haut risque comme les restructurations d entreprises seront commentés. L expertise des professionnels du chiffre y sera souvent sollicitée Les droits et devoirs en termes de communication, dans et hors de l assemblée générale, feront l objet d une attention particulière, de même que la matière des conflits d intérêts. Sur la base d exemples, éviter les pièges mis en œuvre dans certaines PME dans lesquelles les rôles, droits et devoirs de chaque partie intervenante ne sont pas toujours clairement définis 2 E PARTIE LA GOUVERNANCE LÉGALE : RESPONSABILITÉS Faire le point sur : la responsabilité du conseil d administration et des administrateurs ; la couverture d assurance appropriée pour le conseil d administration et pour l administrateur. 3
Un professionnel du droit expliquera la responsabilité civile des administrateurs et des conseils d administration. Un professionnel de l assurance expliquera les risques rencontrés à l occasion de l exercice du mandat d administrateur et l importance d une bonne couverture de défense en justice. Cas vécus et résumés de décisions judiciaires donnent l éclairage de la réalité par l exemple et font découvrir l importance d une appréciation juste des risques. SÉMINAIRE 3 1 RE PARTIE STRATÉGIE, RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE ET CONTRÔLE DE GESTION s Obtenir une meilleure compréhension de la stratégie des entreprises et des enjeux liés à ses ressources stratégiques. Apprendre à construire une stratégie claire en identifiant et en analysant les ressources clés et les risques. Disposer des informations qui doivent être contrôlées par le top management et les administrateurs pour suivre et évaluer l évolution de l entreprise et la pertinence des choix stratégiques. La gestion des ressources humaines, commerciales, financières, technologiques, organisationnelles et informationnelles est passée en revue d un point de vue stratégique. Contrôle de gestion et budgétaire : partir de la comptabilité générale et analytique pour disposer d outils de contrôle de gestion et de contrôle budgétaire. À préciser Durée : 6 h 2 E PARTIE PRISE DE DÉCISION ET PRISE D INFORMATION Aider les futurs administrateurs à développer l efficacité de leur action au sein du CA. 1. Les trois volets d une réunion : Avant : la prise de connaissance des documents et la recherche d information, la réflexion préparatoire, évaluation de conflits d intérêts potentiels et les contacts avec le président du CA ou le top management. Pendant : l écoute, l échange d information et la prise de décision. 4
Après : la prise de connaissance du suivi sans intervenir dans l opérationnel et les contacts avec le président du CA ou le top management. 2. Le règlement de gouvernance : proposition d un canevas et discussion La séance est aussi bien théorique que pratique et met les participants en situation pour apprendre à manier les outils d accompagnement : techniques de réunion et de gestion des conflits interpersonnels par la participation à des jeux de rôles (technique des ateliers réalité). SÉMINAIRE 4 1 RE PARTIE SURVEILLANCE, ANALYSE ET IMPACT DES RISQUES DE L ENTREPRISE Aider les futurs administrateurs à prendre conscience des risques internes et externes qui peuvent handicaper l organisation et atteindre la profitabilité de l entreprise, de s assurer par une surveillance adaptée que le top management dispose d une vision globale des risques d affaires acceptés par le conseil auxquels l entreprise peut être confrontée et qu il a mis en place une gestion intégrée de ces risques pour mieux les maîtriser et les réduire. Différence entre risques opérationnels et risques stratégiques. Aperçu des bonnes pratiques pour préserver et protéger adéquatement les actifs de l entreprise : importance du contrôle interne et d un système de gestion des risques, rôle des auditeurs internes et externes et suivi de leurs recommandations. Être proactif : éléments d une stratégie de surveillance et actions concrètes à appliquer. Bonnes pratiques pour apprécier le reporting du top management sur les risques internes et externes, sur le contrôle de gestion et l audit. Exposé théorique complété de nombreux exemples. L exposé est suivi d une présentation du «Corporate risk management» tel que pratiqué par le Groupe Colruyt. 5
2 E PARTIE SITUATION DE CRISE : ENTREPRISE EN DIFFICULTÉ, FRAUDE, ATTEINTE À LA RÉPUTATION Faire face au niveau du conseil d administration aux difficultés et aux situations de crise qui ébranlent la survie de l entreprise et prendre en temps opportun les mesures qui s imposent dans le respect du droit. Alertes et signes révélateurs des premières difficultés et y faire face ; rôle du tribunal de commerce et du Parquet. Recherche des solutions possibles de redressement : réorganisation financière, structurelle, audit des ressources humaines. Mécanismes de gestion et de communication de crise face aux atteintes à la réputation ou aux fraudes internes ou externes qui menacent l intégrité de l entreprise. Gestion des procès qui menacent la pérennité de l entreprise. Gestion du stress et du burn out du top management. Exposé par des praticiens chevronnés qui feront part de leur vécu et tireront les lignes de force et les recommandations en la matière sur la base de leur large expérience. SÉMINAIRE 5 LA GOUVERNANCE FINANCIÈRE 1 RE PARTIE PRÉSENTER ET COMMENTER DES CHIFFRES Apprendre à expliquer et à partager ses connaissances avec des collègues d un conseil d administration qui n ont pas le même niveau de compétence dans le domaine. Partager les informations financières avec les différents acteurs de l entreprise. Les «experts comptables» sont amenés à dialoguer avec des acteurs (actionnaires, membres du Conseil, managers ) qui n ont pas nécessairement d expertise en finance! Une méthode innovante pour faciliter votre dialogue avec les interlocuteurs est enseignée pour aborder, en termes simplifiés, les matières suivantes : les comptes annuels (bilan, comptes de résultats, annexes), ainsi que les notions de trésorerie et de liquidités. Un exercice pratique sera proposé pour favoriser le partage d expériences entre les participants. Durée : 6 h 6
2 E PARTIE TABLEAUX DE BORD ET TABLEAUX PRÉVISIONNELS Mieux appréhender et maîtriser la gestion financière à long terme de l entreprise. Pour générer une bonne «Gouvernance financière», chaque acteur de l entreprise (actionnaires, membres du Conseil et managers) doit disposer d un ensemble d informations financières stratégiques qui lui sont spécifiques, même si un même acteur peut souvent remplir plusieurs rôles! Une approche originale sera proposée pour accompagner l entreprise, depuis ses enregistrements comptables de base jusqu au calcul des excédents de valeur ajoutée (EVA) générés par les différentes activités de l entreprise. Pour aider les «experts comptables» à accompagner l entreprise dans sa bonne gestion financière, quelques outils concrets seront proposés : une démarche budgétaire, une mise en place de trésoreries prévisionnelles et des «Tableaux de gouvernance financière». 7