COUR SUPERIEURE CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE QUÉBEC 200-11-021840-148 DATE: 7aoüt2Ol4 SOUS LA PRESIDENCE DE L'HONORABLE JACQUES BLANCHARD, j.c.s. DANS L'AFFAIRE DE L'AVIS D'INTENTION DE FAIRE UNE PROPOSITION DE: JB4495 INNOVENTE INC. Requérante PRICEWATERHOUSECOOPERS INC., ès qualité de syndic a I'avis d'intention de faire une proposition de INNOVENTE INC. Syndic INVESTISSEMENT QUÉBEC BANQUE NATIONALE DU CANADA CAISSE DESJARDINS DE LA NOUVELLE-BEAUCE FINANCEMENT AGRICOLE CANADA SOCIETE D'AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA COLLECTI VITE (SADC) DE
200-11-021840-148 PAGE :2 LOTBINIERE CENTRE LOCAL DE DEVELOPPEMENT DE LA MAC DE LOTBINIERE AGENCE DU REVENU DU QUÉBEC AGENCE DU REVENU DU CANADA SOUDURE MOBILE DANIEL HEBERT INC. PROTECTION INCENDIE VIKING INC. SISL INC. GILLES FOURNIER INC. ANDRÉ ROY ELECTRICIEN INC. I ntimées ÉNERGIE RENOUVELABLE MATANE S.E.C., agissant par I'entremise de sa commandité, 9286-3257 Québec inc. Mise en cause JUGEMENT sur requête pour étre autorisée a obtenir un financement temporaire garanti pour une charge prioritaire [1} Le Tribunal est saisi d'une requête de Ia débitrice Innoventé inc. pour être autorisée a obtenir un financement temporaire garanti par une charge prioritaire ainsi que pour Ia creation d'une charge prioritaire en faveur des professionnels;
200-11-021840-148 PAGE :3 [2] Lors de l'audition, les procureurs de Ia requérante, ont déclaré renoncer aux allégués 30 a 33 de Ia requête en ce qui concerne Ia creation d'une charge süré prioritaire pour garantir le paiement des professionnels; [3] Considérant les allégués de Ia requête les representations des procureurs de Ia partie requérante ainsi que des procureurs des créanciers garantis Banque Nationale du Canada, Caisse Desjardins de Ia Nouvelle-Beauce Financement Agricole du Canada; [4] Considérant les pièces déposées au soutien de Ia requête; [5] Considérant qu'ii y a lieu de faire droit a Ia requête suivant les conclusions proposées par Ia Requérante; POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL: [6] ACCUEILLE Ia requête autorise Ia Requérante a obtenir un financement temporaire garanti par une charge prioritaire; [7] ABREGE tout délai de signification, de presentation de production de Ia requête DECLARE valide les significations par télécopieur /ou par courriel; [8] ORDONNE que Ia Requérante soit, elle est par les présentes, autorisée a emprunter, rembourser réemprunter, de temps a autre, de Energie Renouvelable Matane S.EC. (le Prêteur temporaire) les sommes que Ia Requérante juge nécessaires ou souhaitables, lesquelles ne peuvent en tout temps excéder un montant de capital impayé totalisant 400 000 $, le tout selon les termes conditions prévus dans I'offre de financement temporaire, pièce R-9 (Ia Facilité temporaire), afin de financer les dépenses courantes de Ia Requérante toute autre somme autorisée par Ia Facilité temporaire; [9] ORDONNE que Ia Requérante soit par les présentes autorisée a signer livrer les ententes de credit, sorés autre document (collectivement les Documents du financement temporaire) qui pourraient être requis par le Prêteur temporaire relativement a Ia Facilité temporaire, que Ia Requérante soit par les présentes autorisée a executer toutes ses obligations en vertu des Documents de financement temporaire; [10] ORDONNE a Ia Requérante de payer au Prêteur temporaire, lorsque dues, toutes es sommes payables (incluant le capital, les intérêts, les frais les dépenses, notamment les frais débours des procureurs autres conseillers ou mandataires du Prêteur temporaire, sur une base d'indemnisation comple (les Dépenses du Prêteur temporaire)) en vertu des Documents du financement temporaire, d'exécuter toutes ses autres obligations envers le Prêteur temporaire conformément a Ia Facilité
200-11-021840-148 PAGE :4 temporaire, aux Documents de financement temporaire a l'ordonnance a être rendue sur Ia présente requête (l'ordonnance); [11] DECLARE que tous les biens de Ia Requérante soient par les présentes grevos d'une charge d'une süré jusqu'à concurrence d'un montant total de 480 000 (cte charge süré constitue Ia Charge du Préteur temporaire) en faveur du Prêteur temporaire a titre de garantie pour toutes les obligations do Ia Requérante envers le Prêteur temporaire relativement a toutes les sommes dues (incluant le capital, les intérêts les Dépenses du Prêteur temporaire) qui découlent ou se rapportent a Ia Facilité temporaire aux Documents du financement temporaire. La Charge du Prêteur temporaire aura un rang prioritaire tel qu'établi aux paragraphes 1 b) 24b) de a requête de Ia débitrice Innoventé inc.; [12] ORDONNE que los reclamations du Prêteur temporaire en vertu des Documents du financement temporaire ne puissent pas faire l'obj d'une transaction en vertu d'une proposition que le Préteur temporaire, en cte qualité, soit traité comme un créancier non visé dans Ie cadre de Ia proposition a être déposée par Ia Requérante; [13] DECLARE que le Prêteur temporaire pourra: a) Prendre de temps a autre toutes los mesures qu'il juge nécessaires ou appropriées pour enregistrer, inscrire ou publier Ia Charge du Prêteur temporaire los Documents du financement temporaire dans toutes los juridictions quil juge appropriées; Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, refuser d'effectuer toute avance a Ia Requérante silos termes conditions de Ia Facilité temporaire des Documents du financement temporaire ne sont pas respectés par Ia Requérante; [14] ORDONNE que le Prêteur temporaire ne puisse prendre aucune mesure d'exécution en vertu des Documents du financement temporaire ou de Ia Charge du Prêteur temporaire a moms d'avoir donné un avis Ocrit de défaut d'au moms trois jours ouvrables a c eff a Ia Requérante, au syndic aux créanciers dont los droits sont inscrits ou publiés au registre approprié ou ayant demandé copie dun tel avis (le Délal de Préavis). A I'expiration du Délai de Préavis, le Prêteur temporaire aura le droit de prendre toutes les mesures prévues dans Ia Facilité temporaire, les Documents du financement temporaire dans Ia Charge du Prêteur temporaire autrement permises par Ia Loi, mais sans être tenu d'envoyer quelque préavis que ce soit en vertu des dispositions do l'article 244 de Ia Loi sur Ia faillite I'insolvabilité (LF.I.); [153 ORDONNE a Ia Requérante d'acquitter los frais débours raisonnables du syndic, des procureurs du syndic, des procureurs do Ia Requérante des autres professionnels dont los services pourraient étre renus par le syndic Ia Requérante, qu'ils aient été engages avant ou après l'ordonnance do verser a I'avance a chacun d'eux une provision raisonnable pour ces frais débours sur demande a cot eff;
200-11-021840-148 PAGE:5 [16] DECLARE que Ia Charge créée aux termes du present jugement en faveur du Frêteur intérimaire en vertu de Ia L.Fi. est de rang supérieur prioritaire a celul de tout autre hypothèque, gage, süré, priorité, charge ou garantie de quelque nature que ce soit (collectivement Srés) grevant I'un Cu I'autre des biens de Ia Requérante affectés par cte Charge; [17] ORDONNE que Ia Requérante n'accorde pas de Sürés a l'égard de l'un de ses biens de rang supérieur ou égal a celui de Ia Charge en vertu de Ia L.FI, a moms d'avoir obtenu I'approbation préalable écrite du syndic I'approbation préalable du Tribunal; [18] DECLARE que Ia Charge en vertu de Ia LF.I. grève, a compter de minuit une, le jour de I'Ordonnance, tous les biens actuels futurs de Ia Requérante, malgré toute exigence d'obtenir le consentement d'une partie a une telle charge ou de se conformer a une condition préalable; [19] DECLARE que Ia Charge en vertu de Ia LF.I, les droits recours du bénéficiaire de cte Charge en vertu de L.FI. selon le cas, sont valides exécutoires ne sont pas autrement limités Cu compromis de quelque manière que ce soit du fait: I) de Ia présente instance de Ia declaration d'insolvabilité qui a été faite par Ia Requérante lorsqu'eue a doposé un avis d'intention de faire une proposition; qu'une requête en vue dune ordonnance de séquestre a été déposée a I'egard de Ia Requérante en vertu de Ia L.FI., qu'une ordonnance de séquestre a été rendue par suite d'une telle requête ou qu'une cession de biens a été faite ou est réputée avoir été faite a I'égard de a Requérante, ou que des clauses restrictives, des interdictions ou dautres stipulations semblables relatives a des emprunts, a des dtes contractées ou a des SCirés se rrouvent dans une entente, un bail, un contrat de sous-location, une offre de location ou un autre arrangement liant Ia Requérante (Convention avec un tiers), nonobstant toute disposition contraire d'une Convention avec un tiers: a) Ia constitution de Ia Charge en vertu de a LF.I. n'entraine pas nest pas réputée constituer un manquement de Ia part de Ia Req uérante a une Convention avec un tiers a laquelle elie est partie; b) Ie bénéficiaire de Ia Charge en vertu de Ia LFI. nengage de responsabilité envers toute personne, quelle qu'eiie soit, par suite dun manquement a une Convention avec un tiers occasionné par Ia constitution de Ia Charge en vertu de Ia LF.I. ou découlant de celle-ci; [20] DECLARE que nonobstant: i) [a présente instance toute declaration d'insolvabilité qui y est faite,
200-11-021840-148 PAGE :6 toute requête en vue dune ordonnance de séquestre déposée a l'égard de Ia Requerante conformément a Ia LF.I. toute ordonnance de séquestre y faisant droit ou toute cession de biens visant Ia Requerante qui y est faite ou réputée avoir été faite, ou le dépôt par Ia Requérante dun avis d'intention de faire une proposition, iii) toute loi fédérale ou provinciale, les paiements ou dispositions de biens faits par Ia Requérante conformément a l'ordonnance l'octroi de Charges en vertu de Ia LF.I. ne constituent ne constitueront pas des règlements, des préférences frauduleuses, des transferts frauduleux ou d'autres transactions contestables ou révisables ou des actes donnant lieu a un recours pour abus en vertu dune loi applicable; [21] DECLARE que Ia Charge en vertu de Ia LFJ. est valide exécutoire a I'oncontre de tous los biens de Ia Requérante de toutes los personnes, y compris tout syndic de faillite, séquestre, séquestre-gérant ou séquestre intérimaire de Ia Requérante, ce, a toute fin; [22] ORDONNE l'exécution provisoire nonobstant appel; [23] LE TOUT sans frais. Me Claude Marc hand / Casier 92 NORTON ROSE FULBRIGHT CANADA Procureurs do Ia roquéranto INNOVENTE INC. / / JACQUS L4NCFtRD,j.c.s. PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. 2640, bout. Laurior, bureau 1700 Québec (Québec) G1V 5C2 Syndic
200-11-021840-148 PAGE: 7 INVESTISSEMENT QUÉBEC 1200, route de I'Eglise, bureau 500 Québec (Québec) G1V 5A3 Lucien Godbout LANGLOIS KRONSTROM DESJARDINS I CAStER 115 Procureurs de Banque Nationale du Canada Caisse Desjardins de Ia Nouvelle- Beauce Me Bernard Gravel SocIETE D'AVOCATS DEXAR INC. 1590, rue Ampere, bureau 200 Procureurs de Financement Agricole Canada SOCIETE D'AIDE AU DEVELOPPEMENT DE LA COLLECTIVITE (SADC) DE LOTBINIERE 153, boul. Laurier, bureau 100 Laurier-Station (Québec) GOS 1 NO CENTRE LOCAL DE DEVELOPPEMENT DE LA RC DE LOTBINIERE 175, boul. Laurier Laurier-Station (Québec) GOS 1 NO AGENCE DU REVENU DU QUEBEC 3800, rue de Marly Québec (Québec) G1X 4A5 AGENCE DU REVENU DU CANADA 555, avenue MacKenzie Ottawa (Ontario) K1A OLS SOUDURE MOBILE DANIEL HEBERT INC. 249, avenue Drouin Sainte-Marie (Québec) G6E 3L2
200-11-021840-148 PAGE:8 PROTECTION INCENDIE VIKING INC. 1885, rue Léon-Hamel Québec (Québec) GiN 4K4 SISL INC. 804, route de I'Aéroport Québec (Québec) G2G 2P7 GILLES FOURNIER INC. 234, boul. Gagnon Sainte-Claire (Québec) GOR 2V0 ANDRÉ ROY ELECTRICIEN INC. 762, avenue Guy-Poulin Saint-Joseph-de-Beauce (Québec) GOS 2V0 ENERGIE RENOUELABLE MATANE S.E.C. Agissant par Ientremise de sa commandité 9286-3257 Québec inc. 100-116, rue Saint-Pierre Québec (Québec) G1 K 4A7 Date d'audience: 7 aout 2014