Relation entre le Conseil d Administration et le Comité d Audit. 03 Avril 2014

Relation entre le Conseil d Administration et le Comité d Audit 03 Avril 2014 0

SOMMAIRE Eléments de contexte 01 Interaction entre le conseil d administration et le comité d audit 03 Comité d audit : bonnes pratiques 02 Environnement réglementaire algérien 04 1

Eléments de contexte 01 Interaction entre le conseil d administration et le comité d audit 03 Comité d audit : bonnes pratiques 02 Environnement réglementaire algérien 04 2

01 Eléments de contexte La gouvernance d entreprises a enregistré depuis une dizaine d années des progrès considérables à l échelle internationale. Une des manifestations de ce renforcement des pratiques de gouvernance est l émergence des conseils du comité, en particulier des comités d audit, présents aujourd hui dans la quasi-totalité des sociétés cotées. Points clés En Europe, l année 2008 consacre la transposition de la Directive Européenne 2006/43/CE dans plusieurs pays européens En France, en 2010, l année est marquée par l élaboration du rapport de Comité d audit final de l AMF sur le Comité d Audit : Chaque comité d audit devra considérer de bonnes pratiques comme des composantes d un processus à affiner afin d accroitre l efficacité du comité En parallèle, les principes du Comité de Bale (notamment le Pilier 2 de Bâle II) prônent un renforcement de la surveillance de l organe délibérant Compétences financières, comptable, contrôle interne et audit Missions et responsabilités En Algérie, la Banque d Algérie instaure le Règlement N 11-08 pour un renforcement du contrôle interne des Banques et Etablissements Financiers Indépendance des membres 3

02 Comité d audit : les bonnes pratiques Les réflexions sur les dispositifs et pratiques de gouvernance à promouvoir restent en tête des agendas. Elles ravivent les débats autour de la mission des comités du conseil, en particulier en ce qui concerne le renforcement potentiel du rôle du comité d audit. Afin d accroître l efficacité des comités du conseil au service des dispositifs de gouvernance, il convient d en optimiser la composition et le fonctionnement. Points clés Suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Suivi du processus d élaboration de l information financière Suivi des travaux de l audit interne et externe Des membres indépendants représentant des compétences et expériences complémentaires en matière financière, comptable Outils à la disposition du comité d audit Modalités de réunions fixées par le Président du comité d audit 5

Comité d audit : les bonnes pratiques Missions (1/3) 1 Suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Contrôle de l existence de systèmes qui s appuient sur le référentiel 11-08 Examen des principaux risques et compréhension du mode d identification, d évaluation et de gestion Examen régulier de la cartographie des risques et des plans d actions Examen des incidences potentielles des risques significatifs, telles qu estimées par la Direction Obtention de la communication des incidents significatifs de contrôle interne et examen des mesures menées pour y remédier Contrôle de l existence de procédures de conformité aux obligations légales et réglementaires Examen de la prise en compte par la Direction des recommandations des auditeurs sur le contrôle interne L audit interne : partie prenante des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne 6

Comité d audit : les bonnes pratiques Missions (2/3) 2 Suivi du processus d élaboration de l information financière Examen du processus d élaboration des états financiers Examen de la cohérence des évolutions entre les différentes composantes des états financiers Examen du traitement comptable des événements importants et des opérations complexes Examen des indicateurs financiers utilisés par l établissement Examen de problématiques spécifiques, si significatives (changement de méthodes, litiges, provisions ) Examen de la cohérence entre les comptes et les informations relatives aux comptes, aux risques et aux prévisions données dans la communication financière Direction financière : un interlocuteur privilégié pour les comités d audit 7

Comité d audit : les bonnes pratiques Missions (3/3) 3 Suivi des travaux de l audit interne et externe Suivi des travaux des commissaires aux comptes Suivi des missions de l audit interne Examen des principaux éléments susceptibles d impacter l approche d audit (nouvelles normes, opérations importantes..) Examen des risques significatifs identifiés par les commissaires aux comptes Examen du plan d audit Echanges avec les commissaires aux comptes sur leurs conclusions sur l audit des comptes, les difficultés rencontrées et les désaccords éventuels avec la direction générale Suivi de l indépendance des commissaires aux comptes Examen des procédures de sauvegarde prises par les commissaires aux comptes pour atténuer les risques éventuels d atteinte à leur indépendance et vérification du respect des dispositions du code de déontologie de la profession Vérification de l existence d une procédure d autorisation préalable des missions réalisées par les commissaires aux comptes Supervision et recommandations auprès du conseil en matière de sélection des commissaires aux comptes Comité d audit Revue de l existence d une charte de contrôle périodique Revue annuelle du plan de contrôle périodique et demande d éventuels compléments de travaux Revue de l adéquation des ressources par rapport au plan d audit interne Examen du fonctionnement et organisation du contrôle périodique Examen du mode de fonctionnement entre le contrôle périodique et le comité d audit Examen de la synthèse des rapports de contrôle périodique Revue des recommandations importantes présentant un retard de mise en œuvre et des plans d action du management Evaluation/Avis sur la nomination/révocation du responsable du contrôle périodique 8

Comité d audit : les bonnes pratiques Composition (1/3) 1 Nombre de membres et compétences La taille et la composition du comité d audit doivent varier en fonction des besoins et de la culture de l établissement et des missions qui ont été confiées par le conseil d administration. Le conseil d administration examine le degré de compétence et d expertise requis en fonction de la complexité de l activité Le conseil d administration fixe le nombre de membres nécessaire pour permettre au comité de mener à bien les missions qui lui ont été confiées ; ce nombre ne pouvant être inférieur à trois Le conseil d administration s assure que les membres du comité d audit représentent des expériences et compétences complémentaires en matière financière et dans le secteur concerné 9

Comité d audit : les bonnes pratiques Composition (2/3) 2 Indépendance Il est recommandé qu au moins 2/3 des membres du comité soient des administrateurs indépendants. Le conseil d administration examine la qualification et l indépendance d un candidat au comité d audit au regard des critères d indépendance définis par l Etablissement dans les statuts ou la charte du conseil d administration Les membres du comité d audit sont tous administrateurs. 10

Comité d audit : les bonnes pratiques Composition (3/3) 3 Présidence Plusieurs options sont envisageables pour la désignation du Président du comité d audit le Président du comité d audit est désigné par le conseil d administration Le conseil d administration désigne les membres du comité d audit et les membres se réunissent pour désigner le Président le conseil d administration valide la proposition de nomination du Président faite par le comité des nominations 11

Comité d audit : les bonnes pratiques Fonctionnement (1/5) 1 Existence d une charte Objectifs Permettre aux actionnaires d apprécier le rôle et les responsabilités du comité d audit Clarifier les obligations des membres du comité pour couvrir tous les domaines entrant sous leur responsabilité Préciser les attributions et modalités de fonctionnement (missions, pouvoirs ) 12

Comité d audit : les bonnes pratiques Fonctionnement (2/5) 2 Réunions La fréquence et la durée des réunions doivent être fixées par le Président du comité d audit. Il doit y avoir autant de réunions que nécessaire afin de permettre au comité d audit d effectuer les différentes missions qui lui ont été confiées. Toute problématique susceptible d avoir un impact significatif sur les comptes fait l objet d un point de l ordre du jour des séances régulières du comité ou, si les circonstances l appellent, d une séance particulière convoquée à cet effet le comité d audit s appuie sur un ordre du jour détaillé qui demeure la responsabilité du Président du comité d audit le comité d audit planifie l exécution de ses missions sur la base d un programme Annuel le comité d audit s assure, une fois par an, que toutes les missions prévues dans le programme annuel ont été couvertes au moins une fois 13

Comité d audit : les bonnes pratiques Fonctionnement (3/5) 3 Relations Le comité d audit définit les conditions dans lesquelles les différents acteurs responsables de l information financière sont invités à participer aux réunions du comité Relation avec la Direction la présence régulière du Directeur Financier au comité d audit la présence des autres Directeurs est planifiée par le comité d audit en début d année et revue en cours d année en cas d événements particuliers Relation avec l audit externe Echanges périodiques avec les auditeurs externes dans les limites prévues par le secret professionnel Une rencontre, au moins une fois par an, avec les auditeurs externes en dehors de la présence de la Direction. La présence du Directeur Général est laissée à l appréciation du Président du comité Relation avec l audit interne Echanges périodiques avec le Directeur de l audit Une rencontre, au moins une fois par an, avec le Responsable de l audit interne en dehors de la présence de la Direction. Relation avec le Conseil d Administration Transmission de comptes rendus à l ensemble des membres Présentation du rapport d activité du comité d audit Relation avec les actionnaires Dans le cas exceptionnel, où le Président du comité d audit serait amené à s exprimer devant les actionnaires, celui-ci devrait le faire dans un cadre prédéfini par le conseil d administration ou en accord avec le Président du conseil d administration. 14

Comité d audit : les bonnes pratiques) Fonctionnement (4/5) 4 Evaluation Le fonctionnement du comité est évalué en fonction de sa conformité à la réglementation et aux pratiques et de l efficacité avec laquelle il atteint les objectifs spécifiques qu il s est fixés. Le comité met en place un processus d auto-évaluation (collectif et éventuellement individuel) Les évaluations sont formalisées Le comité d audit compare les missions réalisées aux objectifs que le conseil lui a fixé Le comité d audit détermine les actions complémentaires à mener le Président du comité d audit obtient du conseil d administration une appréciation annuelle de l exécution des missions par le comité d audit. 15

Comité d audit : les bonnes pratiques Fonctionnement (5/5) 5 Exemples d outils mis à la disposition du comité d audit Auto-évaluation du comité d audit Auto-évaluation des auditeurs internes Programme annuel des réunions du comité 16

Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Composition des comités d audit L analyse comparative a été menée sur la base des informations communiquées par les groupes du CAC 40, au travers de rapports annuels ou documents de référence publiés en 2011, et dont les résultats sont présentés ci-après, permet d apporter un éclairage sur la pratique actuelle des groupes en matière de composition et fonctionnement des comités d audit. Dans le cadre de notre analyse comparative, nous avons retenu les quatre critères suivants : Taille des comités Parité homme / femme Qualité des membres Compétences comptables et financières 17

Composition des comités d audit Taille des comités d audit: nombre de membres Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Au sein du CAC 40, dans près de 60% des groupes, le nombre de membres composant les comités d audit est de trois ou quatre. Par ailleurs, il apparaît que près de 25% des groupes ont un comité compose au moins de six membres alors qu ils n étaient que 5% il y a quatre ans. Les comités d audit des groupes du CAC 40 continuent donc de croitre et ceci est a mettre en regard de l évolution réglementaire et notamment de la transposition de la 8e directive européenne en droit français qui a contribue au renforcement du rôle du comité d audit. 18

Composition des comités d audit Parité Hommes / Femmes Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Au sein du CAC 40, il ressort de l analyse que dans seulement 20% des groupes les comités d audit comptent plus d un tiers de femmes au sein de leur comité. 19

Composition des comités d audit Qualité des membres - Indépendance Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que plus de 25% des groupes déclarent ne pas être en conformité avec la disposition du Code AFEP-MEDEF relative a la présence des deux tiers d administrateurs indépendants. 20

Composition des comités d audit Compétences financières et comptables Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Au sein du CAC 40, il ressort de l analyse que 90% des groupes font mention de compétences comptables et financières des membres du comité d audit, mais que seulement 20% des groupes identifient explicitement un ou plusieurs experts financiers au sein du comité d audit. 21

Fonctionnement des comités d audit Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Fréquence des réunions : nombre de réunions sur 2010 Dans le cadre de notre analyse comparative, nous avons retenu les quatre critères suivants : Fréquence des réunions ; Evaluation et charte de fonctionnement ; Délai d obtention de la documentation dont dispose le comité d audit ; Restitution au comité d audit. 22

Fonctionnement des comités d audit Evaluation et charte de fonctionnement Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que seulement 40% des groupes apportent une information spécifique sur l évaluation des comités d audit et que la répartition des modalités entre auto-évaluation et évaluation par le conseil est assez équilibrée. 23

Fonctionnement des comités d audit Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Délai d obtention de la documentation dont dispose le comité d audit Au sein du CAC 40, il ressort l analyse que le délai d obtention de la documentation et des informations comptables et financières préalablement a la tenue des réunions du comité d audit est rarement précise. Lorsque le délai est précisé, il varie entre deux et cinq jours. 24

Fonctionnement des comités d audit Restitutions au comité d audit Comité d audit : les bonnes pratiques Benchmark des pratiques des groupes du CAC 40 Au sein du CAC 40, il ressort de notre analyse que la présentation des risques financiers au comité d audit est mentionnée par près de 80% des groupes, contre 30% pour la cartographie des risques. La présentation du plan d audit interne au comité d audit est mentionnée par plus de 70% des groupes, contre 50% pour l approche d audit des commissaires. aux comptes. 25

Comité d audit : les bonnes pratiques Pratiques des comités d audit au sein d un panel de banques françaises et anglo-saxonnes La gouvernance sous un angle innovant Echantillon Echantillon de (08) banques Quels pratiques? Revue des options comptables significatives Rôle du comité dans la gestion des risques et le contrôle interne Relations avec les commissaires aux comptes 26

Comité d audit : les bonnes pratiques Pratiques des comités d audit au sein d un panel de banques françaises et anglo-saxonnes La revue des options comptables significatives Forte disparité entre les banques au regard de la nature des options comptables et estimations significatives revues et citées 27

Comité d audit : les bonnes pratiques Pratiques des comités d audit au sein d un panel de banques françaises et anglo-saxonnes Missions relatives au contrôle interne En matière de contrôle interne, on observe que le comité d audit examine régulièrement les conclusions et recommandations des auditeurs internes et externes sur le contrôle interne. 28

Comité d audit : les bonnes pratiques Pratiques des comités d audit au sein d un panel de banques françaises et anglo-saxonnes Relation avec les commissaires aux comptes Le président du comité d audit de Barclays indique que le comité d audit a discuté et approuvé de façon formelle l approche d audit retenue et qu il a fait évaluer la performance et l efficacité de ses auditeurs. En complément de l assurance sur la qualité des travaux réalises par les commissaires aux comptes, l interaction entre les deux dispositifs de contrôle que sont le comité d audit et l audit externe est démontrée. 29

03 Interaction entre le conseil d administration et le comité d audit Aujourd hui, le défi majeur du conseil est d aider la société dans l élaboration de sa stratégie et la gestion de ses risques, et ce dans un environnement en pleine évolution. Dans ce cadre et au-delà de leurs missions premières, les comités d audit peuvent jouer un rôle important en aidant le conseil et en se coordonnant avec les autres comités sur les différentes problématiques de gouvernance. Points clés Quel cadre pour organiser les relations entre le comité d audit et le conseil d administration? Quelle implication du conseil dans la définition du périmètre de supervision du comité d audit? Quelle formalisation des travaux du comité d audit et quelles modalités de restitution au conseil d administration? 31

Relation entre le comité d audit et le conseil d administration Quel cadre pour organiser les relations entre le comité d audit et le conseil L enquête réalisée auprès de présidents de comité d audit a permis de constater que le fonctionnement du comité d audit est défini soit dans le règlement intérieur du conseil, soit dans la charte du comité d audit. Cependant, il apparaît que, dans plus de 4 cas sur 10 au sein du panel, l organisation des relations entre le conseil et le comité d audit n est pas explicitement définie dans la charte du comité d audit. Bonnes pratiques 1 Le président du conseil, conjointement avec le président du comité d audit, s assure que les modalités des relations entre le comité d audit et le conseil, notamment en matière de périmètre et de restitution des travaux du comité au conseil sont précisées dans le règlement intérieur ou dans la charte du comité d audit, et sont mises à jour régulièrement pour tenir compte des évolutions réglementaires. Précisé dans la charte Non précisé dans la charte 32

En fonction du périmètre de supervision déterminé par le conseil, le comité est en mesure de déterminer le programme annuel de ses travaux. II revient au conseil d informer, chaque année, le comité d audit des changements ou de l absence de changements de son périmètre d intervention. L enquête a permis de constater qu au sein du panel, les missions du comité d audit confiées par le conseil portent principalement sur les thèmes ci-contre : Relation entre le comité d audit et le conseil d administration Quelle implication du conseil dans la définition du périmètre de supervision du comité d audit Bonnes pratiques 2 Sur proposition du président du comité d audit, le conseil définit chaque année le niveau de couverture par le comité d audit de chacun des domaines suivants : domaines de supervision confiés par la loi : information financière, communication financière, systèmes de gestion des risques et du contrôle interne, audit interne, contrôle légal des comptes annuels et consolidés et indépendance des commissaires aux comptes ; autres domaines confiés par le conseil : budget, plan moyen terme, politique financière, conformité aux règlements, projets d acquisition, suivi de l impact des acquisitions. 33

Relation entre le comité d audit et le conseil d administration Quelle formalisation des travaux du comité d audit et quelles modalités de restitution au conseil d administration Compte tenu des délais parfois très courts entre la tenue de la réunion du comité d audit et celle du conseil, le procès-verbal de réunion du comité d audit ne peut souvent être disponible. L enquête a permis de constater qu au sein du panel, les restitutions du président du comité d audit portent principalement sur les domaines suivants : Cette situation conduit le président du comité d audit à faire sa présentation orale sur la base d un document de présentation qui n est pas distribué aux membres du conseil. Par ailleurs, les comités d audit présentent généralement leurs conclusions de manière orale au conseil. Cette présentation orale dure en moyenne près de 15 minutes. 34

Relation entre le comité d audit et le conseil d administration Quelle formalisation des travaux du comité d audit et quelles modalités de restitution au conseil d administration Bonnes pratiques 3 Le comité d audit précise, dans le procès-verbal de réunion, les travaux réalisés, les avis et recommandations, ainsi que les documents examinés sur les différents sujets traités. Les procès-verbaux sont établis dans un délai rapide après la tenue du comité et mis à disposition. 4 Le président du comité d audit, à l issue de chaque réunion, peut : mettre à jour la liste des points à suivre au cours des prochaines séances ; lister les points clés devant être présentés et débattus en conseil. 5 Le président du comité d audit rend compte au conseil : des avis et recommandations sur des points clés pour chacun des domaines dont il a la supervision. Les domaines de supervision comprennent les risques, le contrôle interne, l information financière, la communication financière, le plan d audit (interne et externe) et l indépendance des commissaires aux comptes ; de l approche retenue incluant les mesures à prendre, le nom de la personne en charge et l échéance de résolution, pour les problèmes non encore résolus. 6 Le compte rendu du président du comité d audit fait l objet d une retranscription par le secrétaire du conseil, soumise au président du comité d audit pour approbation. 35

Mathieu BEAUCOURT Associé, Directeur Général KPMG Algérie mbeaucourt@kpmg.dz Saoussen SAYOUD Manager KPMG Algérie ssayoud@kpmg.dz +213 770 929 281 +213 770 537 901