INVESTMENT MANAGEMENT AV HABITAT SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER RAPPORT ANNUEL 2011
LA SOCIÉTÉ DE GESTION LA SCPI BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE Société de gestion de portefeuille agréée par l AMF sous le n GP-07000031 en date du 1 er juillet 2007 AV HABITAT Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 167, quai de la bataille de Stalingrad 92867 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 451 021 471 RCS NANTERRE Visa AMF : SCPI n 04-04 du 6 janvier 2004 LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM FRANCE Présidente Jacqueline FAISANT Membres Karl DELATTRE Cyril de FRANCQUEVILLE Sylvie PITTICCO LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BNP PARIBAS REIM FRANCE Présidente Marie-Claire CAPOBIANCO Vice-Présidente Dominique FIABANE Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Secrétaire Général - Directeur Finance Responsable du Pôle Banque de Détail en France de BNP Paribas Banque Directeur Produits et Marchés de BNP Paribas Membres David AUBIN Chief Excutive Officer of the Investment Management François BENFEGHOUL Directeur Général Délégué de BNP Paribas Real Estate François DEBIESSE Directeur de BNP Paribas Wealth Management Nathalie ROBIN Directrice Immobilier de BNP Paribas Assurance LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Président Alain SENANEDSCH Vice-Président Pierre CHAPOUTHIER Membres Bernard BENITO Marie-Dominique BLANC-BERT Jean-Louis CAYROL Jacques CERINI Didier DAVID Jean-Luc KLINGER Patrick KONTZ André SOUESME Martin WURMSER SCI Marchild, représentée par Jean-Pierre MARTY 74, rue Jean Mermoz - 92380 GARCHES 10, rue du Pourquoi Pas - 62300 LENS 212, les Naïades - Parvis de la Préfecture 95000 CERGY 2, résidence Marivel - 96, avenue de Paris 78000 VERSAILLES 8, rue Jouffroy d Abbans - 75017 PARIS 136, avenue Émile Zola - 75015 PARIS Résidence Chanteclerc - 110b, rue Molière 94200 IVRY-SUR-SEINE 888, chemin de Mallefin - 40270 BORDÈRES 248, chemin de Millas - 40600 BISCAROSSE 25, rue Gandon - 75013 PARIS 89, boulevard Voltaire - 75011 PARIS 10, boulevard Magenta - 75010 PARIS COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SCPI TITULAIRE Édouard LEDUC 95, rue Jouffroy d Abbans 75017 Paris Personnes chargées de l information : Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN, Olivier DERY SUPPLÉANT Didier KLING 41, avenue de Friedland 75017 Paris BNP PARIBAS REIM FRANCE 300 794 278 RCS Nanterre Téléphone : 01 55 65 23 55 Télécopie : 01 46 42 72 54 Site : www.reim.bnpparibas.fr EXPERTS IMMOBILIERS DE LA SCPI BNP Paribas Real Estate Valuation avec contreseing de Foncier Expertise 167, Quai de la bataille de Stalingrad, 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 4, quai de Bercy 94224 Charenton-le-Pont Cedex
AV HABITAT SOMMAIRE Page 2 LA SCPI AV HABITAT EN BREF Page 4 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Page 5 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Page 11 LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Page 12 LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Page 14 LES COMPTES DE L EXERCICE 2011 Page 22 L ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS
2 LA SCPI AV HABITAT EN BREF Date de création : Décembre 2003 Chiffres-clés 2011 Loyers facturés 2,18 millions d euros Produits financiers 5 956 euros Dotation à la PGR* 47 503 euros Distribution* 30 euros par part Report à nouveau cumulé 0,55 euro par part La SCPI au 31-12-2011 Type Régime fiscal loi Robien immobilier d habitation à usage locatif France entière Capital 44,6 millions d euros Nombre de parts 44 613 Nombre d associés 915 Valeur vénale* Valeur de réalisation* 49,50 millions d euros (1 109,73 euros par part) 49,63 millions d euros (1 112,58 euros par part) Valeur de reconstitution* 56,92 millions d euros (1 275,89 euros par part) Taux d occupation financier* Nombre de logements Nombre de programmes 15 93,29% 252 (du studio au T5 et maisons individuelles) Répartition du patrimoine (en% des valeurs vénales) Produits, charges et résultat courant PRODUITS CHARGES Région Parisienne 41% 18,60 /part Charges externes (frais et commission de gestion, entretien, grosses réparations, charges locatives non récupérées) Province 59% Recettes locatives brutes et produits divers 48,96 /part 1,22 /part Charges internes (provision pour travaux, provision nette pour créances douteuses) Évolution de la distribution 40 35 30 25 20 15 10 5 98 96 94 92 90 88 86 100 80 60 40 Produits financiers 0,13 /part 2007 2008 2009 2010 Taux d occupation au 31-12 29,27 /part RÉSULTAT COURANT 0 2007 2008 2009 2010 2011 20 0 2007 2008 2009 2010 2011* * Soit 244 logements loués.
LE MARCHÉ DU LOGEMENT EN 2011 L année 2011 fut marquée par une crise économique et financière sans précédent dans la zone Euro. Jusqu à présent, le secteur de l immobilier SCPI comprise avait relativement bien résisté, fidèle à son caractère de valeur-refuge. Cette capacité de résistance tient à ces raisons principales : Les investisseurs ont privilégié l immobilier du fait d une aversion au risque des marchés financiers volatils et peu rémunérateurs. Des acheteurs ayant cherché à bénéficier de conditions optimales en matière de taux de crédit et d avantages fiscaux, sachant que sur ces deux points, l année 2010 était extrêmement favorable et que l année 2011 risquait de l être moins. Une offre résidentielle faible en France et très limitée en Ile-de-France. 2011 a été marqué par un net déséquilibre entre offre et demande ainsi que des hausses de prix marquées, ce qui conduit à s interroger sur l émergence de nouvelles bulles, notamment à Paris. En 2012, ces tendances devraient s infléchir et le marché se rééquilibrer en partie. Les taux de crédit remontent graduellement, les avantages fiscaux vont devenir moins attractifs et l effet valeur refuge devrait moins jouer. Cette tendance ne devrait toutefois pas totalement se dissiper, étant donné la grande incertitude qui entoure les évolutions économiques et financières. Une correction marquée du marché semble toutefois assez peu probable. On pourrait plutôt retrouver un processus de soft landing comparable à celui observé en 2006-2007 : le marché reste porteur mais les acheteurs sont moins nombreux, plus exigeants et attentistes, l offre un peu plus large et les prix en hausse modérée, de l ordre de +5% en 2011 et +2% en 2012. 3 Sources : IEIF, diverses.
INFORMATION GÉNÉRALE SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE > État des lieux sur le Grenelle 2 Promulguée le 12 juillet 2010, la loi dite Grenelle 2 décline les objectifs entérinés lors du premier volet législatif du Grenelle de l environnement, notamment en matière de lutte contre le réchauffement climatique, de préservation de la biodiversité et de prévention des risques pour l environnement et la santé. Ce texte d application et de territorialisation se décompose en six thématiques majeures : le bâtiment et l urbanisme, les transports, l énergie, la biodiversité, les risques et la gouvernance. 4 Le Plan Bâtiment Grenelle En marge de ces évolutions législatives, le Plan Bâtiment Grenelle vise à réduire les consommations d énergie et les émissions de gaz à effet de serre dans le secteur du bâtiment. Des objectifs ont été établis suivant le type d immeuble. Pour les constructions neuves, les deux grands objectifs sont de généraliser les bâtiments basse consommation (BBC) d ici 2012 et les bâtiments à énergie positive 1 (BEPOS) à l horizon 2020. La règlementation thermique 2012 est entrée en vigueur pour les bâtiments publics et à usage tertiaire privé à compter du 1 er janvier 2011. Les bâtiments résidentiels devront quant à eux intégrer cette nouvelle règle à partir du 1 er janvier 2013. Concernant la rénovation des bâtiments existants, plusieurs mesures visent également à améliorer les performances énergétiques de ce type de bien. Ainsi, les propriétaires se voient imposer dans un délai de huit ans à compter du 1 er janvier 2012, la réalisation de travaux afin de réduire les consommations d énergie et les émissions de gaz à effet de serre. > Dans les SCPI, le challenge réside principalement en l amélioration et la mise à niveau du parc existant des immeubles. L expérience de BNP Paribas REIM en matière d analyse des performances des immeubles gérés a contribué à alimenter les réflexions de l association France GBC (Green Building Council) qui élabore dans le cadre d une réflexion de place une grille d analyse qui devrait permettre d unifier les méthodes et les résultats des différents propriétaires de biens existants. BNP Paribas REIM a innové en expérimentant avec CERTIVEA la certification HQE rénovation qui permet de distinguer les meilleures opérations de rénovation au regard des critères de développement durable. BNP Paribas REIM a par ailleurs engagé un audit du parc immobilier de ses SCPI et entrepris un programme expérimental de mise au point de méthodes et d outils les mieux adaptés à la recherche d économie d énergie, en fonction des caractéristiques techniques des immeubles 1 Un immeuble ou une maison produiront chacun davantage d énergie qu ils n en consommeront.
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION > Le régime fiscal de la SCPI Il est rappelé qu AV Habitat est une SCPI placée sous le régime fiscal instauré par la loi Robien et précisé par l article 31 bis du Code Général des Impôts. A ce titre, les souscripteurs bénéficient de la déductibilité de leur investissement à hauteur de 95% de son montant, sous forme d un amortissement annuel. Cet avantage a pris effet dès le premier jour du mois suivant celui de la souscription. Le taux d amortissement est de 8% durant les cinq premières années et de 2,5% les quatre années suivantes. En contrepartie, ils se sont engagés à conserver leurs parts pendant la période d engagement de location pris par la SCPI, soit neuf ans à compter de la première location de l ensemble de son patrimoine. En pratique, compte tenu de l échéancier de location des logements acquis, cette obligation prendra fin en mai 2017. Ceci n exclut pas la vente, à partir de l échéance statutaire de 2016, des appartements qui auront été loués pendant les neuf années requises. > Le patrimoine LES EXPERTISES IMMOBILIÈRES ET LES VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI La valeur vénale d AV Habitat s établit à 49 508 473 euros, soit 1 109,73 euros par part. Les expertises 2011 ont abouti à une valeur de réalisation du patrimoine immobilier de 49,64 millions d euros, en progression de 2,2% par rapport à 2010. Valeurs 2010 (en milliers d euros) Soit, par part (en euros) 2011 (en milliers d euros) Soit, par part (en euros) Variation de la valeur par part Valeur de réalisation 48 553 1 088,32 49 635 1 112,58 2,2% Valeur de reconstitution 55 676 1 247,98 56 921 1 275,89 2,2% 5 RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER (au 31 décembre 2011, en% des valeurs vénales) Habitations en nombre de logements - maisons Paris Région parisienne 40,91% 76 Province 59,09% 176 TOTAL 100,00% 252 LA SITUATION LOCATIVE AU 31 DÉCEMBRE 2011 Taux d occupation (en% des loyers) Taux d occupation financier* Moyenne annuelle 2010 Au 31/03/2011 Au 30/06/2011 Au 30/09/2011 Au 31/12/2011 Moyenne annuelle 2011 AV Habitat 94,9% 93,32% 96,04% 98,84% 93,29%** 95,37% *Montant des loyers facturés rapporté au montant qui serait facturé si le patrimoine immobilier était loué à 100%. **244 logements loués sur les 252 logements constituant le patrimoine de la société.
Situation géographique Nombre d appartements ou de maisons Dont loués Régime de Propriété Chambourcy (78) - Rue Chaude 13 maisons 13 Pleine propriété Thiais (94) - Rue Buffon 5 maisons 5 Copropriété Marseille (13) - Chemin des Bessons 28 appartements 27 Copropriété Marseille (13) - Parc Belmont 12 appartements 11 Copropriété Orvault (44) - ZAC du Bignon 34 appartements 34 Copropriété Saint-Julien-en-Genevois (74) - Avenue de Genève 3 appartements 3 Copropriété Pontoise (95) - Rue Emile Henriot 19 appartements 19 Copropriété Pontoise (95) - Place Marie Laurencin 4 maisons 4 Copropriété Le Bourget (93) - Le Lindbergh 20 appartements 20 Copropriété Montpellier (34) - ZAC de Malbosc 10 maisons 10 Pleine propriété Montpellier (34) - Le Clos des Muses 35 appartements 33 Copropriété Rouen (76) - Rue du Renard 18 appartements 18 Pleine propriété Montpellier (34) - Le Jardin de la Palmeraie 2 8 maisons 8 Copropriété Orléans (45) - Rue Marie Stuart 28 appartements 25 Copropriété Alfortville (94) - Rue Paul-Vaillant Couturier 15 appartements 14 Copropriété TOTAL 252 appartements ou maisons 244 6 LES TRAVAUX En 2011, les travaux de grosses réparations ont représenté un montant global de 58 413, essentiellement consacrés à la réfection d appartements à Rouen et à Pontoise (peinture, sol). Provision pour grosses réparations (en milliers d euros) Montant au 01/01/2011 Dotations 2011 Taux de provisionnement* Reprises 2011 Montant au 31/12/2011 * Des loyers escomptés. 27 47 2% 58 16 > Les résultats et la distribution Le résultat 2011 d AV Habitat s est établi à 1,3 million d euros, contre 1,35 million d euros l année précédente. Le taux d occupation moyen en 2011, légèrement inférieur à celui de 2010, a engendré une diminution des loyers et corrélativement une augmentation des charges locatives non récupérées. Ce qui a conduit à une baisse du résultat 2011. La trésorerie disponible de la SCPI est placée en certificats de dépôt négociables. Rapporté à une part, le résultat 2011 a représenté 29,27 euros. La distribution de l exercice a été fixée à 30,00 euros par part contre 30,50 euros par part en 2010, moyennant un prélèvement de 0,72 euro par part sur le report à nouveau. Distribution 2011 (en euros par part) Dont revenus de capitaux mobiliers Prélèvements sociaux* Prélèvement forfaitaire libératoire* 30,00 0,13 0,02 0,06 * Taux selon la réglementation en vigueur en 2011 et 2012. PERCEPTION DES LOYERS, PROVISION POUR CRÉANCES DOUTEUSES Les dotations de l exercice nettes des reprises représentant 2,77% des produits de l activité immobilière. La situation économique actuelle conduit naturellement la société de gestion à renforcer sa vigilance sur l évolution des impayés. Le coût à prendre en compte pour la SCPI est non seulement le manque à gagner résultant des loyers et charges non réglés mais aussi les frais de contentieux (honoraires d huissier, d avocat, ) et enfin les travaux de rénovation du logement qui peuvent s avérer indispensables au terme d une procédure toujours longue. Un bailleur institutionnel, en outre, ne peut plus depuis le 25 mars 2009 exiger le cautionnement d une personne physique.
Tout ce contexte est propice à une réflexion qui a été entamée par la société de gestion avec des représentants de votre conseil de surveillance, sur la pertinence de souscrire une assurance type Garantie des Risques Locatifs (GRL2). Les associés d AV Habitat seront informés des dispositions prises en la matière dans un prochain bulletin trimestriel d informations. Provision pour créances douteuses (en milliers d euros) Montant au 01.01.2011 Dotations 2011 Reprises 2011 Montant au 31.12.2011 156 80 15 221 Principaux contentieux au 31.12.2011 Immeuble Montant en euros* Commentaires Pontoise (95) 40 262 3 dossiers locataires partis, 2 dossiers locataires présents Thiais (94) 61 617 3 dossiers locataires partis, 1 dossier locataire présent Le Bourget (93) 36 850 8 dossiers locataires partis, 4 dossiers locataires présents * Montant provisionné en créances douteuses au 31 décembre 2011. Ces contentieux représentent plus de la moitié du poste Dépréciations des créances douteuses. > Le capital et le marché des parts Capital au 31.12.2011 (nominal de la part : 1 000 euros) Montant Nombre de parts Nombre d associés 44 613 000 44 613 915 7 Nombre de parts échangées Transactions réalisées en 2011 Prix d exécution moyen par part 130 692 Rappelons que l avantage fiscal lié à la souscription d AV Habitat est soumis à l obligation de conserver ses parts pendant toute la durée d engagement de location de l ensemble des logements, pris par la SCPI, sous peine de réintégration de l avantage obtenu. En cas de cession de parts, cet avantage ne se transmet pas à l acheteur, qui recherche le rendement, ce qui explique le faible volume de transactions sur le marché secondaire et les prix pratiqués. Le dernier prix d exécution au 9 novembre 2011 s est établi à 665,85 euros la part. Ordres en cours au 31.12.2011 Nombre de parts à la vente En% du nombre total de parts Dont parts inscrites à la vente Nombre de parts à l achat depuis plus d un an (en% du capital) 254 0,57% 0,57% 14 > L assemblée générale annuelle L assemblée générale aura notamment à approuver la répartition du résultat et à prendre acte des valeurs représentatives du patrimoine. RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Il est proposé à l assemblée générale de fixer la rémunération allouée au conseil de surveillance pour l exercice 2012 à 13 000 euros. RENOUVELLEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Six mandats arrivent à échéance lors de l Assemblée Générale annuelle. Les associés sont donc appelés à opérer un choix parmi les candidats qui se présentent à leur suffrage.
ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS HT DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS) Année 2007 % du total des revenus REVENUS (1) 2008 % du total des revenus 2009 % du total des revenus 2010 % du total des revenus 2011 % du total des revenus Recettes locatives brutes (1) 37,88 95,93 48,98 98,67 49,45 99,72 49,60 99,86 48,87 99,55 Produits financiers avant prélèvement 1,57 3,99 0,65 1,32 0,11 0,22 0,06 0,12 0,13 0,27 libératoire Produits divers (2) 0,03 0,08 0,01 0,03 0,06 0,01 0,02 0,09 0,18 TOTAL REVENUS 39,48 100,00 49,64 100,00 49,59 100,00 49,67 100,00 49,09 100,00 8 CHARGES (1) Commission de gestion 4,61 11,68 5,85 11,78 5,87 11,84 5,81 11,70 5,77 11,75 Autres frais de gestion (3) 5,33 13,50 4,28 8,61 0,78 1,57 0,97 1,95 0,86 1,75 Entretien du patrimoine 0,50 1,27 0,84 1,69 1,92 3,87 1,71 3,44 2,40 4,89 Charges locatives non récupérées (4) 1,26 3,19 1,71 3,45 6,24 12,58 9,48 19,09 9,57 19,49 Sous-total charges externes 11,70 29,64 12,68 25,53 14,81 29,86 17,97 36,18 18,60 37,88 Amortissements nets patrimoine autres Provisions nettes pour travaux 0,24 0,61 0,24 0,48 0,29 0,58 0,27 0,54 0,74 1,51 autres (5) 0,69 1,75 1,21 2,43 0,52 1,05 1,26 2,54 0,48 0,98 Sous-total charges internes 0,93 2,36 1,45 2,91 0,23 0,47 1,53 3,09 1,22 2,49 TOTAL CHARGES 12,63 32,00 14,13 28,44 15,04 30,33 19,50 39,27 19,82 40,37 RÉSULTAT COURANT 26,85 68,01 35,51 71,56 34,55 69,67 30,17 60,74 29,27 59,63 Variation du report à nouveau 0,65 1,66 0,52 1,05 0,30 0,60 0,33 0,66 0,72 1,47 Variation autres réserves REVENUS DISTRIBUÉS Avant prélèvement libératoire 26,20 66,36 35,00 70,50 34,25 69,07 30,50 61,41 30,00 61,11 Après prélèvement libératoire 25,76 65,23 34,81 70,12 34,22 69,01 30,48 61,37 29,96 61,03 (1) Sous deduction de la partie non imputable à l exercice. (2) Commissions de souscriptions et de cessions, autres produits d exploitation, produits exceptionnels. (3) Autres frais de gestion, charges financières, charges exceptionnelles, autres charges. (4) Charges locatives, impôts et taxes, assurance non récupérables. (5) Dotations de l exercice diminuées des reprises et augmentées des créances irrecouvrables. DETTES À L ÉGARD DES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2011 PAR DATE D ÉCHÉANCE Conformément à l article D 441-4 du Code de commerce, la société donne la décomposition du solde des dettes à l égard des fournisseurs au 31/12/2011 par date d échéance. Nature Exercice Total Dettes non échues Dettes courantes TOTAL DETTES ÉCHUES Depuis moins de 90 jours Depuis plus de 90 jours Délais conventionnels 2011 64 781,11 64 359,31 206,22 215,58 2010 68 919,58 68 919,58 2011 64 781,11 64 359,31 206,22 215,58 2010 68 919,58 68 919,58 0,00 0,00 0,00
VALEURS REPRÉSENTATIVES DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2011 VALEUR COMPTABLE (résultant du bilan) En euros Valeur nette comptable des 44 510 540,11 immobilisations Valeur nette des autres actifs 126 889,86 VALEUR COMPTABLE 44 637 429,97 SOIT POUR UNE PART : 1 000,55 VALEUR DE RÉALISATION (résultant de l expertise) Valeur vénale (expertise) 49 508 473,00 Valeur nette des autres actifs 126 889,86 VALEUR DE RÉALISATION 49 635 362,86 SOIT POUR UNE PART : 1 112,58 VALEUR DE RECONSTITUTION En euros (ce qu'il faudrait débourser pour reconstituer le patrimoine) Valeur de réalisation 49 635 362,86 Frais d acquisition 3 069 525,33 Commission de souscription 4 216 391,06 VALEUR DE RECONSTITUTION 56 921 279,25 SOIT POUR UNE PART : 1 275,89 EMPLOI DES FONDS En euros Total au 31/12/2010 Mouvements de l'exercice Total au 31/12/2011 + Fonds collectés 48 494 331,00 48 494 331,00 + Divers / Autres réserves Achats d'immeubles 44 487 215,67 44 487 215,67 Cessions d'immeubles Frais prélevés sur la prime d'émission 3 881 331,00 3 881 331,00 Autres immobilisations corporelles 26 090,71 13 458,80 39 549,51 SOLDE DES EMPLOIS DE FONDS COLLECTÉS 99 693,62 13 458,80 86 234,82 9
ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION ET DE RETRAIT Année Nombre de parts cédées ou retirées % par rapport au nombre total de parts en circulation au 1 er janvier Demandes de cessions ou de retraits en suspens Délai moyen d'exécution d'une cession ou d'un retrait Rémunération de la société de gestion sur les cessions et les retraits (en HT) 2007 55 n.s. 203 ns 1 377 2008 87 0,20 272 ns 2 185 2009 1 ns 294 ns 40 2010 202 0,50 269 ns 5 488 2011 130 ns 254 ns 3 446 ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART 10 2007 2008 2009 2010 2011 Prix de souscription ou d exécution au 1 er janvier Prix d exécution moyen annuel 626,00 628,00 NS 694,00 692,00 Prix acheteur correspondant 687,00 689,00 NS 762,00 760,00 Dividende versé au titre de l année 26,20 35,00 34,25 30,50 30,00 Rendement de la part en% (1) NS NS NS 4,00% 3,95% Report à nouveau cumulé par part 0,77 1,29 1,59 1,26 0,55 (1) Dividende versé au titre de l année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même année.
LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames, Messieurs, Votre Conseil s est réuni à deux reprises au cours de l année afin de suivre l évolution de la situation locative et financière de votre société. La société de gestion a mis à sa disposition toutes informations et tous documents lui permettant d exercer pleinement son rôle d assistance et de contrôle. Nous avons également pu examiner les comptes annuels d AV Habitat et le résultat des expertises immobilières. > L évolution de la situation locative Le conseil est particulièrement attentif à la situation locative de la SCPI et à l évolution du poste créances douteuses. Il a pu constater une évolution positive du taux d occupation aux 2 e et 3 e trimestres 2011 même si, en fin d année, huit des 252 logements n étaient pas loués. Votre conseil a d ailleurs souhaité la mise en place d une commission de travail pour évaluer les conséquences de la souscription à des assurances loyers impayés. Une étude a été demandée à la société de gestion. La première commission devrait commencer ses travaux en avril, nous espérons pouvoir vous présenter les analyses lors de la prochaine assemblée. > Les valeurs représentatives de la SCPI Les quinze programmes en patrimoine ont été expertisés au dernier trimestre 2011. La valeur vénale (valeur estimée des immeubles, à dire d expert) a poursuivi sa progression, passant de 48,37 millions d euros à fin 2010 à 49,51 millions d euros à fin 2011. La valeur de réalisation de la SCPI (valeurs vénales augmentées des autres actifs et passifs d exploitation) s élève à 1 112,58 euros par part, contre 1 088,32 euros par part, fin 2010. > Les résultats et la distribution 2010 Les comptes 2011 font ressortir un résultat net par part de 29,27 euros, en repli par rapport à celui de l exercice précédent. La distribution a été fixée à 30,00 euros par part, contre 30,50 euros par part en 2010. La différence, soit 0,72 euro par part, a été prélevée sur le compte de report à nouveau. 11 > Le marché secondaire des parts Le marché secondaire des parts d AV Habitat est très spécifique. Compte tenu des conditions encadrant l avantage fiscal dont ils ont bénéficié à la souscription, les quelques détenteurs de parts qui se portent vendeurs ne peuvent obtenir que des prix d exécution affichant une forte décote par rapport à la valeur vénale par part du patrimoine de la SCPI. Pour autant, des transactions ont été réalisées en 2011. Nous vous recommandons de voter en faveur de l ensemble des résolutions proposées par la société de gestion. > Les élections au Conseil de Surveillance Les mandats de Madame Blanc-Bert et de Messieurs Cayrol, Cerini, Chapouthier, Senanedsch et de la SCI Marchil d arrivent à échéance lors de la présente assemblée. Tous se représentent à vos suffrages. Le Conseil de Surveillance
LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES > Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice 2011 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui m a été confiée par votre Assemblée générale, je vous présente mon rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur : l e contrôle des comptes annuels de la SCPI AV HABITAT, tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de mes appréciations, les vérifications spécifiques et informations prévues par le Code Monétaire et Financier. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Société de gestion de votre Société et soumis à votre Conseil de Surveillance dans sa séance du 9 mars 2012. Il m appartient d exprimer une opinion sur ces comptes. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS J ai procédé à l audit des comptes annuels selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Je certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification des appréciations du Commissaire aux comptes, je porte à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de mon appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, j ai vérifié le caractère approprié des méthodes comptables au regard des règles spécifiques édictées par le plan comptable des SCPI et je me suis assuré de leur correcte application. Les appréciations auxquelles j ai procédé s inscrivent dans une démarche d audit portant sur les comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l opinion sans réserve exprimée dans la première partie du présent rapport. 12 VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES J ai également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par le Code Monétaire et Financier. Je n ai pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de la Société de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris, le 11 mars 2012. Édouard LEDUC Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
> Rapport spécial du commissaire aux comptes Exercice clos le 31/12/2011 Mesdames, Messieurs, En ma qualité de Commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées visées par l article L 214-76 du Code Monétaire et Financier dont j ai été avisé. Il ne m appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer sur la base des informations qui m ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont j ai eu connaissance sans avoir à me prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article L 214-76 précité, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. J ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui m ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Aux termes de l article 18 des Statuts, la Société de gestion est rémunérée pour la gestion des biens sociaux et l administration générale de la SCPI à hauteur de 10% HT (soit 11,96% TTC) du montant des recettes locatives hors taxes, augmentées des produits financiers nets. Au titre de l exercice sous revue, cette commission s est élevée à 257 491. Fait à Paris, le 11 mars 2012. Édouard LEDUC Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 13
LES COMPTES DE L EXERCICE 2011 ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31/12/2011 PLACEMENTS IMMOBILIERS Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010 Valeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées Immobilisations locatives 44 526 765,18 49 508 473,00 44 513 306,38 48 370 000,00 Terrains et constructions locatives 44 487 215,67 49 508 473,00 44 487 215,67 48 370 000,00 Améliorations et agencements 39 549,51 26 090,71 Provisions liées aux placements immobiliers 16 225,07 27 135,43 Grosses réparations à répartir sur plusieurs 16 225,07 27 135,43 exercices TOTAL 44 510 540,11 49 508 473,00 44 486 170,95 48 370 000,00 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D EXPLOITATION 14 Actifs immobilisés 27 706,13 27 706,13 25 181,63 25 181,63 Immobilisations incorporelles 1 466,36 1 466,36 1 466,36 1 466,36 Amort. des immobilisations incorporelles 1 466,36 1 466,36 1 466,36 1 466,36 Immobilisations financières 27 706,13 27 706,13 25 181,63 25 181,63 Créances 423 691,61 423 691,61 344 982,26 344 982,26 Locataires et comptes rattachés 104 394,44 104 394,44 77 616,12 77 616,12 Locataires douteux 252 086,10 252 086,10 186 322,83 186 322,83 Dépréciations des créances douteuses 221 412,66 221 412,66 156 416,58 156 416,58 Autres créances 288 623,73 288 623,73 237 459,89 237 459,89 Débiteurs divers 299 040,94 299 040,94 247 877,10 247 877,10 Dépréciations des créances diverses 10 417,21 10 417,21 10 417,21 10 417,21 Valeurs de placement et disponibilités 722 637,39 722 637,39 795 991,58 795 991,58 Valeurs mobilières de placement 350 011,28 350 011,28 700 000,00 700 000,00 Autres disponibilités 372 626,11 372 626,11 95 991,58 95 991,58 Dettes 1 047 145,27 1 047 145,27 983 396,03 983 396,03 Dettes financières 225 740,78 225 740,78 232 115,76 232 115,76 Dettes d'exploitation 112 838,89 112 838,89 109 585,07 109 585,07 Dettes diverses 708 565,60 708 565,60 641 695,20 641 695,20 Fournisseurs d'immobilisation 58 000,00 58 000,00 58 000,00 58 000,00 Locataires créditeurs 58 223,24 58 223,24 60 402,24 60 402,24 Associés, dividendes à payer 336 020,94 336 020,94 313 419,81 313 419,81 Créditeurs divers 256 321,42 256 321,42 209 873,15 209 873,15 TOTAL 126 889,86 126 889,86 182 759,44 182 759,44 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF-PASSIF Charges constatées d avance 434,68 434,68 TOTAL 0,00 0,00 434,68 434,68 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 44 637 429,97 44 669 365,07 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 49 635 362,86 48 553 194,12
TABLEAU D ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2011 Situation d ouverture au 01/01/11 (Euro) Affectation du résultat 2010 Autres mouvements Situation de clôture au 31/12/11 (Euro) CAPITAL 44 613 000,00 44 613 000,00 Capital souscrit 44 613 000,00 44 613 000,00 PRIMES D'ÉMISSION Prime d'émission 3 881 331,00 3 881 331,00 Prélèvement sur prime d'émission 3 881 331,00 3 881 331,00 REPORT À NOUVEAU 71 120,25 14 755,18 0,00 56 365,07 RÉSULTAT DE L EXERCICE Résultat de l exercice 1 345 941,32 1 345 941,32 1 306 454,90 1 306 454,90 Acomptes sur distribution 1 360 696,50 1 360 696,50 1 338 390,00 1 338 390,00 TOTAL GÉNÉRAL 44 669 365,07 0,00 31 935,10 44 637 429,97 15
COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2011 CHARGES Au 31/12/2011 Au 31/12/2010 CHARGES IMMOBILIÈRES 722 926,72 540 322,82 Charges ayant leur contrepartie en produit 177 595,09 40 814,72 Taxes locatives 48 686,94 49 298,45 Charges locatives 128 908,15 8 483,73 Charges d entretien du patrimoine 59 857,38 42 037,32 Entretien réparations 48 601,91 41 724,00 Travaux refacturables 11 255,47 313,32 Grosses réparations 58 413,02 34 477,94 Grosses réparations 58 413,02 34 477,94 Services extérieurs 130 231,49 115 362,65 Charges locatives non récupérées 112 070,75 97 853,66 Primes d'assurance 18 160,74 17 508,99 Autres services extérieurs 90 115,68 82 622,64 Commissions et honoraires 84 561,28 75 697,03 Frais de contentieux 5 554,40 6 925,61 Impôts et taxes 206 714,06 225 007,55 Impôts fonciers 203 832,00 218 862,00 Taxes locatives 2 882,06 6 145,55 16 CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ 422 968,85 415 934,98 Autres services extérieurs 271 158,50 274 520,91 Rémunération de la société de gestion 257 491,41 259 113,08 Honoraires 10 575,00 10 575,00 Services bancaires 1 592,09 1 688,33 Cotisations et contributions 1 500,00 3 144,50 Autres charges 24 617,62 29 241,74 Frais de tenue de conseils et assemblées 24 617,62 27 724,85 Pertes sur créances irrécouvrables 1 516,89 Dotations aux dépréciations et aux provisions 127 192,73 112 172,33 Dotations aux dépréciations des créances douteuses 79 690,07 55 284,14 Dotations aux dépréciations des créances diverses 10 417,21 Provisions pour grosses réparations 47 502,66 46 470,98 CHARGES D'EXPLOITATION EXCEPTIONNELLES 0,29 0,22 Charges exceptionnelles diverses 0,29 0,22 TOTAL CHARGES 1 145 895,86 956 258,02 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 1 306 454,90 1 345 941,32 TOTAL GÉNÉRAL 2 452 350,76 2 302 199,34
PRODUITS Au 31/12/2011 Au 31/12/2010 PRODUITS DE L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE 2 373 282,21 2 254 118,37 Loyers 2 180 047,21 2 212 990,33 Produits des activités annexes 15 639,91 313,32 Produits des activités annexes 15 468,62 313,32 Autres produits de gestion courante 171,29 Charges refacturées 177 595,09 40 814,72 Taxes locatives 48 686,94 49 298,45 Charges locatives 128 908,15 8 483,73 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 73 107,01 45 135,88 Reprises sur provisions pour grosses réparations 58 413,02 34 477,94 Reprises sur dépréciations de créances douteuses 14 693,99 10 657,94 PRODUITS FINANCIERS 5 956,22 2 544,98 Produit sur titres de créances négociables 5 956,22 2 544,98 PRODUITS EXCEPTIONNELS 5,32 400,11 Produits exceptionnels divers 5,32 0,11 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs 400,00 TOTAL PRODUITS 2 452 350,76 2 302 199,34 TOTAL GÉNÉRAL 2 452 350,76 2 302 199,34 17
L ANNEXE FINANCIÈRE AU 31/12/2011 > Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier. Ils sont présentés en application de la loi n 70-1300 du 31 décembre 1970 modifiée, du décret n 71-524 du 1 er juillet 1971 modifié, et de l arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement du Comité de la réglementation comptable n 99-06 du 23 juin 1999. L établissement des comptes annuels respecte les principes de prudence, d indépendance des exercices et de permanence des méthodes, en se plaçant dans une perspective de continuité d exploitation. La méthode adoptée pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité, apparaissant dans la colonne valeurs bilantielles de l état du patrimoine est celle des coûts historiques. > Placements immobiliers IMMOBILISATIONS LOCATIVES Le tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-dessous, constate, par type de locaux, les valeurs bilantielles nettes ainsi que les valeurs estimées par votre expert immobilier indépendant. En ce qui concerne les modalités particulières d intervention de ce dernier, il est rappelé que pour chaque immeuble la réalisation d une véritable expertise n intervient, sauf cas particulier, que tous les cinq ans. Il est alors demandé aux experts de procéder à la visite systématique des immeubles. Les autres années la valeur résulte d une actualisation des valeurs par l expert, sans visite systématique des immeubles. La valeur vénale résulte de l actualisation annuelle du patrimoine pour laquelle l expert détermine son estimation en fonction des valeurs locatives ainsi que des paramètres suivants : l ancienneté de l immeuble dans le patrimoine, la date de construction de l immeuble, la situation juridique (local isolé ou en copropriété), la situation géographique, l état d entretien (gros travaux en cours ou prévisibles), les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux). Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeur du bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisation du rendement locatif. Il s agit d une valeur hors taxes et hors droit. Les mouvements affectant ces postes sont détaillés dans le tableau État de l actif immobilisé figurant ci-dessous. À compter du 1 er janvier 2005, les commissions d intermédiaires versées lors d une acquisition sont inscrites en coût accessoire des immobilisations. ÉTAT DE L ACTIF IMMOBILISÉ Valeur brute des immobilisations au 31 décembre 2010 Augmentation acquisitions créations - apports Virement de poste à poste en + ou - Diminution cession à des tiers ou mise hors service euros Valeur brute des immobilisations au 31 décembre 2011 Terrains Constructions 43 720 344,37 43 720 344,37 Frais d acquisition des immobilisations 766 871,30 766 871,30 Agencements 26 090,71 13 458,81 0,01 39 549,51 TOTAL 44 513 306,38 13 458,81 0,00 0,01 44 526 765,18 18 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS Exercice 2011 Exercice 2010 euros Valeurs comptables Valeurs estimées Valeurs comptables Valeurs estimées Terrains et constructions locatives Habitations 44 526 765,18 49 508 473,00 44 513 306,38 48 370 000,00 TOTAL GÉNÉRAL 44 526 765,18 49 508 473,00 44 513 306,38 48 370 000,00
PLAN PRÉVISIONNEL D ENTRETIEN Les grosses réparations font l objet d un plan prévisionnel d entretien, établi pour 5 ans immeuble par immeuble. En conséquence, la société de gestion applique un pourcentage global de 2% des loyers potentiels, en se réservant la possibilité suivant les nécessités, de constituer des provisions spécifiques pour certains immeubles. > Autres actifs et passifs d exploitation ACTIFS IMMOBILISÉS : Immobilisations financières : Les fonds de roulement versés aux syndics d immeubles s élèvent à 27 706,13. CRÉANCES : Locataires : Il s agit d une part, des créances relatives aux facturations du 4 e trimestre 2011 encaissées début 2012, et, d autre part, des refacturations de charges et/ou taxes locatives à établir au titre de l exercice 2011. Locataires douteux : Une analyse des créances échues depuis plus de 2 mois est faite locataire par locataire. Celles présentant un risque d irrécouvrabilité sont provisionnées après déduction éventuelle, du dépôt de garantie, à hauteur de 100%. Le montant cumulé de la provision s élève à 221 412,66. Locataires et comptes rattachés euros Créances Brut Créances locataires 104 394,44 Créances douteuses 252 086,10 TOTAL 356 480,54 Autres créances : Elles sont constituées de : Débiteurs divers correspondant à des honoraires de gestion en attente de remboursement par BNPP REIM pour : 37 027,36 d un avoir à recevoir de Gérer sur des honoraires d état des lieux pour : 10 417,21 et les appels sur charges syndic refacturés aux locataires pour : 251 121,42 régularisation de soldes locataires et du sinistre de l immeuble à Marseille à effectuer par Gérer au 1T12 pour : 74,05 et : 400,90. Dépréciation des créances diverses pour : 10 417,21 VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Disponibilités : Elles s élèvent à 722 637,39. Elles sont placées en certificats de dépôts négociables rémunérés pour 350 000,00. DETTES Dettes financières : Il s agit des dépôts de garantie versés par les locataires. En règle générale, ceux-ci représentent un ou deux mois de loyers. Dettes d exploitation : Elles sont constituées : Des commissions dues à la société de gestion pour : 70 584,42 D autres dettes fournisseurs pour : 42 254,47 Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés : Les fournisseurs d immobilisation pour : 58 000,00 Les locataires créditeurs : 58 223,24 résultant principalement des liquidations de charges des années 2010 et antérieures dont les soldes sont en faveur des locataires. L acompte du 4 e trimestre, versé aux associés de la S.C.P.I. en février 2012 pour : 334 597,50 Les acomptes bloqués pour : 1 423,44 Les créditeurs divers pour : 256 321,42 correspondant principalement aux acomptes sur charges facturés aux locataires pour 251 121,42 aux jetons de présence 2010 pour 5 200,00 > Capitaux propres Capital souscrit : 44 613 000,00 divisé en 44 613 parts de 1 000,00 de nominal. Report à nouveau : L Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les comptes au 31 décembre 2010 a décidé de distribuer une partie du report à nouveau sous forme de dividendes soit 14 755,18. En conséquence, le report à nouveau s établit à 56 365,07 au 31 décembre 2011. Résultat de l exercice : L exercice 2011 se solde par un bénéfice de 1 306 454,90. Des acomptes ont été distribués, en mai, août, novembre 2011 et en février 2012 pour 1 338 390,00. > Compte de résultat charges Charges immobilières : Elles se décomposent en : Charges refacturées aux locataires : 177 595,09 Travaux refacturés : 11 255,47 Grosses réparations : 58 413,02 Travaux d entretien courant du patrimoine : 48 601,91 Charges locatives sur locaux vacants ou non refacturables aux locataires : 112 070,75 Honoraires divers : 90 115,68 Impôts, taxes et primes d assurance non refacturés : 224 874,80 Charges d exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique : Les honoraires de la société de gestion : 257 491,41 Les honoraires de commissaires aux comptes : 10 575,00 Les honoraires, commissions et autres frais de gestion courante : 3 092,09 Les frais de conseils et d assemblées : 24 617,62 Les pertes sur créances irrécouvrables : néant Les dotations aux provisions (détail donné dans un chapitre qui suit) : 127 192,73 > Compte de résultat produits Produits de l activité immobilière : Loyers facturés au cours de l exercice : 2 180 047,21 Charges remboursées par les locataires : 177 595,09 Produits annexes : 15 639,91 Autres produits d exploitation : Il s agit des reprises des provisions utilisées dans l exercice : 73 107,01 Produits financiers : Ils correspondent aux intérêts sur certificats négociables pour : 5 956,22 19
> Informations diverses MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN euros Intitulés Montant Créances locataires et comptes rattachés 8 613,31 TOTAL 8 613,31 MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN Intitulés euros Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 49 042,02 Locataires avoirs à établir 41 585,19 Charges à payer associés 5 200,00 TOTAL 95 827,21 REMBOURSEMENTS DE CHARGES euros Charges de copropriété 177 595,09 et de taxes locatives TOTAL 177 595,09 COMMISSION DE GESTION Conformément à l article 18 des statuts, la rémunération de la Société de Gestion se calcule comme suit : 10% hors taxes des recettes locatives, augmentées des produits financiers nets. euros Recettes locatives hors taxes 2 147 674,04 Produits financiers 5 956,22 Base totale de la commission Commission au taux de 10% 2 153 630,26 215 293,85 TVA non récupérable 42 197,56 TOTAL COMMISSION DE GESTION 257 491.41 ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS RETRAÇANT LES VARIATIONS DE L EXERCICE Montant au 01/01/2011 Provisions pour grosses réparations Dépréciation des créances douteuses Dépréciation pour débiteur divers Dotations de l exercice Reprises de l exercice euros Montant au 31/12/2011 27 135,43 47 502,66 58 413,02 16 225,07 156 416,58 79 690,07 14 693,99 221 412,66 10 417,21 10 417,21 TOTAL 193 969,22 127 192,73 73 107,01 248 054,94 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés Engagements reçus euros néant néant AFFECTATION DU RÉSULTAT 2010 Conformément à la décision de l Assemblée Générale, le résultat bénéficiaire de 2010 de 1 345 941,32 a été affecté somme suit : 20 euros Bénéfice net 2010 Report à nouveau 2010 1 345 941,32 71 120,25 Bénéfice distribuable 1 417 061,57 Dividende versé 1 360 696,50 Report à nouveau 2011 56 365,07
DESCRIPTIF DU PATRIMOINE AU 31/12/2011 Nature de l investissement Situation de l immeuble Date d'achat ou d'apport Surface habitable m 2 Nombre de logements Prix d'acquisition ou d'apport Frais d'acquisition Travaux d'aménagements Valeurs comptables Valeurs vénales 2010 2011 LOGEMENTS RÉGION PARISIENNE 78240 CHAMBOURCY 29/07/04 1 585 13 5 800 000 97 000 0 5 897 000 16 Rue Chaude 93350 LE BOURGET 05/04/05 1 231 20 3 535 298 59 968 0 3 595 266 Zac du Commandant Rolland II 94140 ALFORTVILLE 06/02/06 847 15 2 990 050 61 118 0 3 051 168 30-32 Rue Paul Vaillant Couturier 94320 THIAIS 28/09/04 545 5 1 563 700 27 633 16 767 1 608 100 Rue Buffon 75-77 Rue de Maurepas 95300 PONTOISE 03/03/05 1 227 19 2 771 052 48 005 0 2 819 057 Rue Emile Henriot 2 Rue Henri Matisse Bat A à E 95300 PONTOISE 03/03/05 346 4 785 046 16 100 0 801 146 Place Marie Laurencin Les Villas de St-Jean TOTAL LOGEMENTS RÉGION PARISIENNE 76 17 445 146 309 824 16 767 17 771 737 19 703 000 20 256 121 LOGEMENTS PROVINCE 13013 MARSEILLE 17/12/04 726 12 1 807 666 32 770 0 1 840 436 Parc Belmont 129 avenue de la Rose 13014 MARSEILLE 17/12/04 1 757 28 3 872 129 66 023 0 3 938 152 4 Chemin Vicinal des Bessons 34000 MONTPELLIER 29/04/05 943 10 2 389 993 38 848 300 2 429 142 ZAC de Malbosc Lieu-Dit Chambert 34000 MONTPELLIER 21/07/05 1 633 35 4 238 000 77 149 0 4 315 149 Le clos des Muses Rue Trencavel 34000 MONTPELLIER 14/10/05 728 8 1 965 000 37 472 0 2 002 472 Le Jardin de la Palmeraie 2 44700 ORVAULT 04/02/05 1 959 34 4 600 000 76 580 0 4 676 580 ZAC du Bignon Rue Alphonse Laveran 45000 ORLÉANS 13/01/06 1 562 28 3 446 908 59 450 0 3 506 358 Zac du Champs de Mars 24 ter - 26 ter Bld Marie Stuart 74160 SAINT JULIEN EN GENEVOIS 17/02/05 306 3 831 550 15 972 10 824 858 346 Avenue de Genève 76000 ROUEN 26/09/05 1 231 18 3 123 952 52 784 11 658 3 188 394 145-157 Rue du Renard TOTAL LOGEMENTS PROVINCE 176 26 275 199 457 047 22 783 26 755 028 28 667 000 29 252 352 21 TOTAL GÉNÉRAL 252 43 720 344 766 871 39 550 44 526 765 48 370 000 49 508 473 TOTAL GÉNÉRAL À PÉRIMÈTRE CONSTANT 252 43 720 344 766 871 39 550 44 526 765 48 370 000 49 508 473 L inventaire détaillé des placements immobiliers ne contient pas les valeurs vénales immeuble par immeuble dans l annexe dans la mesure où celles-ci pourraient porter préjudice à la société dans le cadre de cession à venir. La société de gestion mettra à disposition tous renseignements détaillés aux associés sur simple demande.
L ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS > Assemblée generale ordinaire du 13 juin 2012 Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du conseil de surveillance, Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2011, Rémunération du conseil de surveillance, Nomination de six membres du conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS Première résolution L Assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2011 tels qu ils lui sont présentés. Deuxième résolution L Assemblée générale donne quitus à la société de gestion pour l exercice 2011. Elle fixe en conséquence le dividende unitaire aux montants ci-après, selon les dates de jouissance des parts et avant le prélèvement libératoire forfaitaire effectué sur les revenus de liquidités versés aux personnes physiques ayant opté ou, à défaut, la retenue au titre des prélèvements sociaux : Jouissance Pour un trimestre de pleine jouissance 1 er trim 2011 2 e trim 2011 3 e trim 2011 4 e trim 2011 7,50 7,50 7,50 7,50 Troisième résolution L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance, approuve les termes de ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance aux fins d exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Sixième résolution L Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2011 : Valeur comptable 44 637 429,97 soit 1 000,55 par part 22 Quatrième résolution L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance et le rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l article L.214-76 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution L Assemblée générale décide d affecter le résultat de l exercice clos au 31 décembre 2011 de la façon suivante : Bénéfice de l exercice 2011 : Report à nouveau 2010 : 1 306 154,90 56 365,07 Bénéfice distribuable : 1 362 519,97 Dividende total au titre de l exercice 1 338 390,00 (dont 1 338 3900 euros distribués sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau : 24 129,97 Le montant total du dividende par part de pleine jouissance pour la totalité de l exercice 2011 s élève à 30 euros. Septième résolution L Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2011 : Valeur de réalisation 49 635 362,86 soit 1 112,58 par part Huitième résolution L Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2011 : Valeur de reconstitution 56 921 279,25 soit 1 275,89 par part Neuvième résolution L Assemblée générale fixe le montant total des jetons de présence du conseil de surveillance à 13 000 euros pour l exercice 2012.