Agir pour le développement durable, une dimension clé de nos engagements.

2 Agir pour le développement durable, une dimension clé de nos engagements.

3 s o m m a i r e Agir en opérateur responsable Nos 10 engagements Mot du Président Directeur Général Profil faits marquants Notre démarche 6 8 10 14 20 Valoriser le capital humain nos priorités : La sécurité et la santé Renforcer les compétences et développer l employabilité Faire vivre le dialogue social et respecter la liberté syndicale Améliorer la qualité des emplois et les AVANTAGES SOCIAUX Information sociale 24 30 34 36 40 Développer nos territoires d activités ETRE UN MOTEUR Du DEVELOPPEMENT SOCIO-ÉCONOMIQUE LOCAL notre bilan sociétal nos actions phares 44 48 50 Protéger l environnement REDUIRE notre EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE INNOVER EN PERMANENCE 54 58 Assurer une gouvernance responsable et efficace RENFORCER nos RÈGLES DE CONDUITE ET notre GOUVERNANCE INTERNE 62 Pérenniser notre performance économique nos Chiffres clés Flux financiers vers les différentes parties prenantes 70 71

4 Agir en opérateur responsable.

5 Agir en opérateur responsable Nos 10 engagements Mot du Président Directeur Général Profil faits marquants Notre démarche

6 Nos 10 engagements Depuis l origine, les activités du groupe Managem s inscrivent en cohérence avec les grands objectifs du développement durable. 10 engagements, pris au plus haut niveau du Groupe, formalisent une ligne de conduite qui répond aux normes internationales en matière de développement durable, notamment les conventions de l Organisation Internationale du Travail (OIT), les principes directeurs de l OCDE et les normes découlant de la Déclaration de Rio (ONU). Nos engagements sont également en ligne avec la norme ISO 26000, les principes du Pacte Mondial (ONU) et répondent aux standards de l ICMM (International Council on Mining & Metals). Nos 10 engagements en matière de Développement durable sont : 1 6 Respecter les droits fondamentaux de nos Promouvoir la réduction de nos déchets, salariés, ceux de nos sous-traitants ou toutes les leur valorisation, et recyclage, ainsi que leur personnes impactées par nos activités. 2 Chercher en permanence à améliorer notre performance en matière de santé et de sécurité au travail. 3 Contribuer au développement socio-économique de tous les sites, régions et pays où nous opérons et nous acquitter intégralement et de bonne foi de l ensemble nos obligations fiscales. 4 Chercher à améliorer continuellement notre performance environnementale et préserver la biodiversité. 5 Intégrer à l ensemble de nos procédés et tout au long de notre chaine de valeur, l objectif de réduire nos émissions atmosphériques notamment les émissions de gaz à effet de serre. élimination tout en respectant l environnement. 7 Identifier et gérer efficacement nos risques en intégrant les principes de responsabilité sociale aux processus décisionnels de nos activités. 8 prévenir toute forme de corruption et de conflit d intérêts. 9 Améliorer durablement la qualité de nos produits et de nos services conformément aux besoins et aux attentes de nos clients. 10 mettre en œuvre des dispositifs d engagement, de communication et de production de rapports indépendants efficaces et transparents.

Agir en opérateur responsable 7

8 Mot du Président Directeur Général L activité minière exige, par nature, la prise en compte du long terme. Derrière la volatilité des prix des métaux et des minerais sur les marchés, le cycle de la création de valeur dans le secteur extractif relève de la durée. La notion de durabilité est intrinsèquement liée à notre activité, qu il s agisse de sonder les ressources, d explorer, d ouvrir une exploitation, de la développer, de la restructurer ou de la clore, chaque étape est un moment où notre responsabilité sociale est engagée, au sens large, écologique, économique, éthique, humain, industriel, technique et sociétal. Avec l appui de nos actionnaires et de nos administrateurs, nous avons choisi d exercer notre responsabilité sociale et d en rendre compte, du mieux que nous pouvons, en nous améliorant autant que possible, de façon transparente, dans un esprit d ouverture et de dialogue. Notre vision de la responsabilité sociale est extensive et en ligne avec les standards universels les plus exigeants. Nous y plaçons, en première ligne, le respect des droits fondamentaux des personnes et des groupes avec lesquels nous interagissons, directement ou indirectement. Nous sommes attachés à l épanouissement du collectif de travail grâce auquel Managem est désormais un leader régional du secteur extractif, reconnu pour son expertise propre, et respecté pour ses engagements citoyens, éthiques et environnementaux. Ces engagements, nous les formulons de manière à ce qu ils soient tangibles, mesurables et que leur impact matériel soit en résonnance avec les intérêts et les attentes légitimes de l ensemble des parties des pays où nous opérons. Quelques chiffres témoignent de notre démarche : au cours des trois exercices sous revue de ce rapport (2011-2012-2013), la valeur distribuée par Managem sous forme de salaires et d avantages sociaux (633 MDHS en moyenne annuelle) a régulièrement représenté plus de trois fois les versements aux apporteurs de capitaux (172 MDHS). Nos résultats confortent notre confiance en l avenir. Ils témoignent de la confiance que nous accordent nos clients et nos actionnaires. Nos succès technologiques et industriels sont un motif de fierté pour les équipes du Groupe. Pour une performance économique responsable, nous nous sommes engagés à respecter les droits de nos riverains, partout où nous opérons, et à créer avec et pour les communautés locales des dynamiques de progrès et de création de valeur partagée. Nous agissons pour contribuer aux besoins primaires, la santé, l école, les infrastructures de base. Notre culture d intervention vise à développer le dialogue avec les acteurs de la société civile et les autorités publiques, dans le respect des rôles et de l autonomie des uns et des autres, et nous nous efforçons de définir avec eux, et en réponse à leurs besoins, les objectifs sociétaux que nous servons. Nous sommes à ce titre particulièrement attentifs à marquer nos engagements en faveur de la protection de la biodiversité et de l accès à l eau. Nous avons lancé un plan d investissement im-

9 Agir en opérateur responsable portant, à horizon 2015, destiné à porter notre croissance. Plusieurs projets ont abouti au cours des trois dernières années, dont l usine de valorisation des rejets de pyrrhotine, la mine de Bakoudou au Gabon, la mine d Oumjrane et de Bleida, et l extension de la mine d Imiter au Maroc. D autres projets démarrent, comme le projet de Bouskour au Maroc, d Etéké au Gabon ainsi que plusieurs projets en RDC. Cette dynamique s appuie sur nos propres efforts de recherche, et notre propre savoir-faire au Maroc et à l International. Cette dynamique porte ses fruits. 2013 a été une année de nette croissance, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires de 3,7 milliards de dirhams, soit une évolution de 7% et une évolution de 49% sur le résultat net. Une mine qui débute, c est une communauté humaine qui va naître. Vecteur de dynamique économique au niveau local, et au-delà de l industrie en soi, la mine fait éclore des infrastructures, des emplois, et induit des activités de services, et une dynamique économique. Ces effets positifs se démultiplient quand la population est le partenaire de l entreprise qui valorise les ressources naturelles de sa région. Nous sommes conscients que pour que la confiance s installe, notre groupe doit faire preuve de transparence et d ouverture au dialogue. Convaincus de l importance de la concertation, nous avons lancé, fin 2012, le programme de développement des zones minières du Sud-Est, réalisé en partenariat avec de multiples parties de la société civile régionale et nationale ainsi qu avec des représentants des populations des zones où nous opérons dans le Sud-Est du Maroc. Nous dupliquons cette politique de concertation pour nos exploitations à l International. Managem Solidaires, programme sociétal de Managem au Maroc et à l International, est une autre fierté du Groupe. Conçu entièrement par nos équipes, ce programme a été lancé en 2013, avec un budget de 28 millions de dirhams. L engagement communautaire fait partie de nos fondamentaux, ces trois dernières années ont été consacrées à sa consolidation. A cet égard, nous avons créé la Fondation Managem pour centraliser la mise en œuvre de nos programmes et partenariats. Ce deuxième rapport reflète l énergie et l engagement que nous mettons à réussir nos projets dans un esprit de responsabilité sociale aussi exigeant vis-à-vis de nous-mêmes que respectueux et à l écoute des attentes, des intérêts et des droits de nos parties prenantes. Abdellaziz ABARRO Président Directeur Général

10 PROFIL Le groupe minier Managem a son siège social à Casablanca au Maroc. Il gère un portefeuille de ressources minérales diversifié, orienté pour l essentiel sur les métaux précieux, métaux de base, cobalt et fluorine. UN GROUPE MINIER INTÉGRÉ & RESPONSABLE Grâce à son modèle d activité développé depuis plus de 85 ans, Managem s est érigé, au fil des ans, en acteur de référence de l industrie minière et hydro-métallurgique. L expertise du groupe et son exigence absolue en matière de sécurité, éthique, performance et innovation ont favorisé son développement et sa diversification. Le développement des activités du Groupe s est inscrit dans une logique de croissance responsable grâce à des engagements forts en matière d environnement, de maîtrise des risques et de développement des communautés avoisinantes. A travers chacune de ses activités, allant de la découverte de nouveaux gisements à la commercialisation des produits, en passant par la Recherche & Développement, l extraction, le traitement et la valorisation des minerais, Managem agit dans le respect de son environnement et place la qualité, la sécurité et la responsabilité sociale et sociétale au cœur de ses priorités. Le Groupe emploie près de 3 800 collaborateurs. Au-delà du Maroc, notre présence s étend à travers le continent africain (Gabon, République Démocratique du Congo, Soudan, République du Congo, Éthiopie, Mauritanie ), en plus des activités de commercialisation basées en Suisse et aux Emirats arabes unis. Chiffre d affaires (en MDH) 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 3 068 2 876 2010 2011 3 773 3 521 2012 Investissements (en MDH) 2 000 1500 1 000 500 0 1 429 1 513 1 402 2011 2012 2013 Investissements hors montant lease-back des équipements 2013 11 Produits commercialisés 21 Unités industrielles 50 chercheurs, 24 procédés, 7 brevets 3 800 emplois directs

11 Agir en opérateur responsable Implantations du Groupe

12 PROFIL Bourse et actionnariat Structure du capital au 31 décembre 2013 Flottant 17,67% Salariés 0,90% SNI 81,43% L action Managem Au 31 décembre 2013 Code ISIN : MA0000011058 Ticker : MNG Place de cotation : Bourse de Casablanca Valeur nominale : 100 DH Première cotation : 656 DH le 13/07/2000 Nombre d actions : 9158 699 Capitalisation boursière : 11,2 milliards DH Indices : MASI, MADEX Évolution de l action de 2011 à 2013 2 000 1 800 1 600 1 400 1 200 1 100 800 600 400 200 - Cours Managem Valeur MADEX 28-Févr-11 9-Avril-11 19-Mai-11 28-Juin-11 7-Août-11 16-Sept.-11 26-Oct.-11 5-Déc.-11 14-Janv-12 23-Févr.-12 3-Avr.-12 13-Mai-12 22-Juin-12 1-Août-12 10-Sept.-12 20-Oct.-12 29-Nov.-12 8-Janv-13 17-Févr.-13 29-Mars-13 8-Mai-13 17-Juin-13 27-Juil.-13 5-Sept.-13 15-Oct.-13 24-Nov.-13 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 1

Agir en opérateur responsable 13

14 FAITS MARQUANTS Mot de Mohammed CHERRAT, Directeur des Ressources Humaines, Communication & Développement Durable du groupe Après la première édition portant sur l année 2010, le Groupe Managem publie son deuxième rapport de développement durable au titre des exercices 2011, 2012 et 2013. C est un motif de satisfaction pour les équipes de communiquer sur la responsabilité sociale du Groupe, mais aussi de fierté pour l ensemble des collaboratrices et des collaborateurs du Groupe, à tous les niveaux et dans toutes les régions où ils opèrent. C est pour nous tous, un challenge, car ce bilan de l exercice de notre responsabilité sociale a pour ultime finalité d orienter et de dynamiser nos actions futures. Des caps importants ont été franchis par Managem, au cours des trois dernières années, enracinant ainsi son engagement en développement durable notamment à travers : - La refonte des programmes sociétaux ; avec une implication concrète de la société civile et une orientation conforme aux besoins des populations des régions minières. Il s agit ici d une innovation majeure, qui consiste à définir des programmes ambitieux de développement communautaire en partenariat avec les acteurs de la société civile. Cette méthode a abouti à la définition, concertée avec l ensemble des acteurs, d un programme d action prioritaire sur les zones minières du Sud-Est, d une enveloppe budgétaire de 10 millions de DH, et à un plan stratégique 2013 2015 pour les zones minières de la zone, d une enveloppe de 100 millions de DH, dont 45 millions de DH seront apportés par Managem. Ce modèle partenarial est unique en son genre au Maroc ; il consiste à impliquer les acteurs associatifs locaux, en tant que porteurs de projets, depuis la conception jusqu à la mise en œuvre et l évaluation de programmes, répondant à des besoins précis dédiés au développement. Notre ambition est de dupliquer ce modèle dans les autres zones d intervention du Groupe, à commencer par Akka, Guemassa et Samine. Ces régions excentrées bénéficieront ainsi de l effet multiplicateur de ces programmes de développement communautaire. - L intégration du bilan carbone à notre système de gestion de l environnement dans la filière cobalt ; notre objectif est de systématiser l action en faveur de la réduction de notre em preinte carbone.

15 Agir en opérateur responsable - La valorisation des déchets ; cette orientation est une composante clé de notre politique environnementale ; nous avons démarré l exploitation d une usine d acide sulfurique qui va permettre de valoriser les rejets de la mine de Guemassa et de produire de l énergie propre, en plus des matières extraites. - L engagement envers les collaborateurs ; nous avons mis en place un plan d actionnariat salarial dont la finalité est de permettre à nos collaborateurs d être partie prenante dans la durée des bénéfices et de la dynamique de croissance du Groupe. Nous sommes conscients que la responsabilité sociale est un exercice exigeant, où la reddition de l information avec les parties prenantes est un élément clé du dialogue. C est pourquoi nous avons poursuivi la labellisation de nos filiales auprès du Label de responsabilité sociale de la CGEM, dont l indépendance et la rigueur sont unanimement reconnus. Nous sommes également fiers des trophées obtenus par notre Groupe ; nous faisons partie des 8 Top Performers marocains du palmarès de l agence Vigeo. Nous sommes aussi titulaires du trophée de l entreprise innovante, du Prix de la Diversité, et d une série croissante de certifications ISO des systèmes de management. Ce rapport constitue un hommage à la persévérance des femmes et des hommes qui œuvrent au quotidien à faire vivre les principes et les valeurs de notre Groupe.

16 FAITS MARQUANTS Effectifs Taux de fréquence des AT BUDGET FORMATION (en MDH) 4 000 3 800 10 15 11 3 500 3 000 2 500 2 000 2 480 2 800 3 100 8 6 8,22 6,79 5,17 5,42 12 9 8 8 9 1 500 4 6 1 000 500 2 3 0 2010 2011 2012 2013 0 2010 2011 2012 2013 0 2010 2011 2012 2013 27 Millions de MAD d investissement RSE Baisse notable de notre consommation eau (- 6% du ratio m 3 /T) 63% de notre consommation électrique provient d énergie propre

17 Agir en opérateur responsable Communautés locales - 20 et 21 avril 2012 : rencontre entre MANAGEM, le Réseau Associatif pour le Développement de la Démocratie de Zagora (RAZED) et le Forum des Alternatives du Maroc (FMAS), et mise en place d un plan de développement prioritaire des zones minières du Sud. - Plan prioritaire 2012 : 37 projets en faveur des communautés des régions minières d Imiter, BOUAZZER et Bleida, pour un budget de 10 MDH, totalement financé par MANAGEM. - Plan stratégique 2013-2015 : mobilisation de l ensemble des parties prenantes pour un investissement de 100 MDH en faveur des communautés de la région Sud-Est, dont 45 MDH financés par MANAGEM. Environnement - réalisation d un bilan carbone du processus d exploitation et de valorisation du Cobalt (site de CTT BOUAZ- ZER et CTT Guemassa), du centre de recherche et de l usine d acide sulfurique. - Audits efficacité énergétique des sites de AKKA et CTT GUEMASSA. Certifications & trophées Certifications des systèmes de management QSE - certification ISO 14001, version 2007 : il y a eu d autre certifications 14001 avant fin 2013, et processus engagé pour nos autres sites. - certification ISO 9001, version 2008 : pour toutes les activités support du siège social, renouvellement réussi pour 8 filiales. - certification sécurité OHSAS 18001, version 2007 : pour 2 filiales en 2013. Trophée «Top Performer de la RSE» En 2011, Vigeo a lancé la notation RSE de quarante entreprises cotées à la bourse de Casablanca dans six domaines clés : la cohésion du capital humain, le respect des droits de l homme, la protection de l environnement, la gouvernance responsable, l éthique des affaires et la contribution au développement économique et social des régions d activité. MANAGEM a obtenu, en 2011, le prix de la Meilleure Performance dans la catégorie «Promotion du dialogue social». En 2013, MANAGEM a obtenu le prix de la Meilleure Performance dans la catégorie «Cohérence et tangibilité de la stratégie environnementale ; contribution au développement économique et social des territoires d activité». SMI a obtenu le trophée dans la catégorie «Qualité des relations professionnelles et du dialogue social ; engagement avec les parties prenantes locales et qualité du dialogue avec les associations et les autorités locales en faveur du développement humain». Trophée de l entreprise innovante Prix organisé et remis par le ministère de l industrie, du commerce et des nouvelles technologies, en collaboration avec la CGEM et l association marocaine pour la R&D. MANAGEM a été primée, en 2011, dans la catégorie «grandes entreprises». Label RSE de la CGEM Le Label CGEM (Confédération Générale des Entreprises du Maroc) pour la responsabilité sociale et environnementale de l entreprise (RSE) est une reconnaissance formelle de l engagement des entreprises marocaines sur la voie d un développement durable. Quatre filiales ont été labélisées RSE, en 2013, par la CGEM : SMI, REMINEX, AGM et MANAGEM SA. Le processus de labélisation est en cours pour les trois autres filiales et devrait aboutir en 2014.

18 FAITS MARQUANTS Certifications CTT Guemassa CMG Hajjar CMG DSF CTT Bouazzer AGM Bleida Reminex SMI SAMINE ISO 14 001 OHSAS 18001 ISO 9 001 Label RSE ISO 17 025 Attestation ISO 26 000 En cours MANAGEM S.A TECHSUB 1997 1998 2000 2003 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Rating Le groupe a été évalué, dans le secteur des entreprises industrielles au Maroc, et a obtenu la performance la plus avancée dans son secteur. Environnement Ressources humaines Droits humains Engagement sociétal Comportements sur les marchés Gouvernement d entreprise 100 75 50 25 0 Scores 60 55 61 70 48 30 Rating ++ + ++ ++ + ++ Score global : 51/100 - Rang : 1/23 Performance du secteur Performance de l entreprise Le score est le niveau d engagement en responsabilité sociale de l entreprise sur une échelle de 0 à 100. Il résulte de l analyse de la pertinence et l efficacité des politiques. Le rating est le positionnement de l entreprise au regard des entreprises du secteur. ++ l entreprise est classée parmi les entreprises les plus engagées de son secteur. + l entreprise est classée parmi les entreprises actives de son secteur. = l entreprise est classée dans la moyenne des entreprises de son secteur. - l entreprise est classée parmi les entreprises en dessous de la moyenne de son secteur. -- l entreprise est classée parmi les entreprises les moins avancées de son secteur. Environnement : protection de l environnement dans la fabrication, la distribution, l utilisation et l élimination du produit. Ressources humaines : dialogue social, conditions de travail, santé et sécurité, valorisation des emplois et des compétences, systèmes de rémunérations. Droits humains : droits humains fondamentaux, libertés syndicales, négociation collective, non-discrimination, travail forcé, travail des enfants. Engagement sociétal : impacts sur les territoires d implantation, contribution au développement économique et social, cause d intérêt général. Comportement sur les marchés : relations avec les clients, les fournisseurs et les sous-traitants, respect des règles concurrentielles, prévention de la corruption. Gouvernement d entreprise : conseil d administration, audits et mécanismes de contrôle, droits des actionnaires, rémunération des dirigeants

19 Agir en opérateur responsable Performance économique - Fin 2011 : augmentation de capital de MANAGEM de 878 millions de Dirhams. - en 2013 : 1402 Millions de Dirhams d investissement dans de nouveaux projets : cuivre de Jbel Laassal, Argent de l extension d Imiter et traitement des rejets de l usine polymétallique à GUEMASSA. dividende Année Dividende par action (en DH) Montant global (en MDH) 2010 12 102 2011 15 128 2012 20 183 2013 25 229 Évolution des investissements par nature (en MDH) Investissements Projets 786 767 628 Recherche & développement 266 283,8** 186 Investissements physiques 263 266,8 186 Infrastructures minières 271 216 223,8 2011 2012 2013 ** montant hors exploration des nouveaux projets 2011 2012 2013 2011 2012 2013 2011 2012 2013 Excédent Brut d Exploitation (EBE) (en MDH) 2 000 1 500 1 362 1 509 1 000 1 086 500 0 2011 2012 2013 - Poursuite de l amélioration des résultats opérationnels soutenue par la hausse de la production et la consolidation des performances de l activité Cuivre, polymétallique, Argent et Fluorine.

20 Notre démarche Le groupe s engage dans un projet de croissance durable conciliant rentabilité et actions socialement responsables, qui sont les valeurs clés d une croissance continue. La performance économique, la maîtrise des risques, l aide au développement et la préservation de l environnement sont les quatre piliers de cette dynamique de croissance. GENÈSE DE LA DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 1993 Démarrage des cercles de qualité. 1995 lancement du système qualité (EAQ-PAQ) et démarche du système sécurité. Certification ISO 9001 de Samine. 1997 Accréditation du centre de recherche Reminex et projet environnement de Guemassa. 2001 Certification ISO 9001 de Techsub. 2002 certification ISO 9001 de CMG, prix d excellence TPM et mise en place d une structure de développement durable sociale et sociétale sur le site. 2003 certification ISO 9001 des unités d hydrométallurgie et certification ISO 14001 du site. 2004 Certification ISO 9001 des activités corporate du siège de Managem. Convention avec le Ministère des Mines et de l Environnement du Maroc. Première exposition vente des produits d artisanat et du terroir des associations féminines. 2008 Premiers audits RSE et formalisation de la politique de développement durable de Managem. 2010 trophées de l innovation de l université ONA, label RSE de la CGEM pour CTT Guemassa, certifications OSHAS 18001 pour le centre de recherche de Reminex et ISO 9001 pour le site de Bou-Azzer. 2011 certifications ISO 9001 des activités corporate du siège de MANAGEM et OSHAS 18001 pour le site de Bou-Azzer. Label RSE de la CGEM pour CMG Guemassa. Édition du premier rapport de développement durable de MANAGEM. Signature, en Décembre 2011, d un partenariat avec NAREVA destiné à alimenter nos sites en énergie électrique «propre» produite à partir de l énergie éolienne. 2012 réalisation des bilans carbone pour la ligne cobalt (site de Bou-Azzer et de Guemassa), réalisation d une étude sur l efficacité énergétique de nos sites par l ADEREE (l Agence Nationale pour le Développement des Energies Renouvelables et de l Efficacité Energétique) et lancement des audits RSE pour l ensemble des filiales du Groupe. 2013 formalisation de nos engagements envers les communautés à travers le programme «Managem Solidaires». Alimentation de certains de nos sites en énergie électrique «propre» produite à partir de l énergie éolienne. Démarrage de l usine de traitement des rejets de l usine polymétallique GUEMASSA.

Agir en opérateur responsable 21

22 Une grande mobilisation du Groupe pour le renforcement des compétences tout en gardant en priorité La réduction des risques d incident.

23 Valoriser le capital humain NOS PRIORITÉS : LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ Renforcer les compétences et développer l employabilité Faire vivre le dialogue social ET RESPECTER LA LIBERTÉ SYNDICALE Améliorer la qualité des emplois et les AVANTAGES SOCIAUX Information sociale

24 nos PRIORITÉS : LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ Nous opérons dans une industrie où la sécurité au travail est primordiale ; elle fait partie de nos priorités aussi bien à l égard de nos collaborateurs que de nos sous-traitants et nos clients. Au niveau groupe, nous avons réduit le taux de fréquence des accidents à 5,42 accidents par millions d heures travaillées, soit une baisse de 21 % au cours des trois dernières années. Notre objectif est de continuer à améliorer la sécurité, de nos collaborateurs, en réduisant chaque année le taux de fréquence des accidents avec arrêt ; notre dispositif de sécurité est conçu de manière à atteindre le zéro accident. Nous prenons aussi de nombreuses initiatives pour le bien-être de nos collaborateurs et pour faire vivre le dialogue social avec leurs représentants. 6 Protocoles d accord annuels avec les partenaires sociaux 14 Nationalités représentées dans nos équipes Renforcement de la sensibilisation à la Santé-Sécurité en faveur de nos collaborateurs et sous-traitants 3,1 JHF moyen par collaborateur 16% de l effectif des cadres sont des femmes

25 Valoriser le capital humain MANAGEM s attache à bâtir une culture de santé et de sécurité du plus haut niveau, impliquant tous les salariés et sous-traitants. La qualité de vie au travail, la prévention des risques majeurs liés aux métiers et la santé des collaborateurs font l objet de diagnostics réguliers et d une démarche d amélioration continue. Nous déployons une politique active de santé et sécurité au travail qui s appuie sur une démarche de prévention, des principes et règles d organisation formalisés et rigoureusement contrôlés et des bonnes pratiques partagées entre les différentes entités. Il s agit également d adopter, au sein de nos équipes, un comportement exemplaire en matière de santé et de sécurité au travail. La mise en place des systèmes de management et la valorisation des compétences de tous nos spécialistes contribuent à l atteinte de cet objectif. déploie en continu des efforts en faveur de la prévention des risques inhérents aux opérations et projets. L exploitation des incidents et premiers soins constitue un retour d expérience indispensable à la consolidation de cette démarche. Notre organisation est orientée vers la responsabilisation de l encadrement à qui le Groupe assigne des objectifs annuels de santé & sécurité. UN ENGAGEMENT à CHAQUE NIVEAU ORGANISATIONNEL Nous avons énoncé des standards, formalisé des processus, organisé des formations et un suivi de proximité afin d encourager l ensemble de nos équipes à travailler en toute sécurité, de façon responsable et conformément à nos règles internes. Une équipe d animation et de coordination veille au déploiement des dispositifs au sein des différentes entités du Groupe et garantit ainsi la maîtrise des risques industriels. Notre performance globale en matière de sécurité s est considérablement améliorée ces dix dernières années, notamment grâce à la mise en place de politiques et standards plus complets. Toutefois, nous devons aller plus loin pour développer notre culture santé et sécurité et l intégrer encore mieux à notre culture d entreprise. DES STANDARDS élevés Le processus d amélioration de la prévention et la protection de la santé et sécurité est fondé sur une approche proactive visant la conformité avec les standards du Groupe et les normes internationales les plus exigeantes. La sécurité est intégrée tout au long du cycle des projets miniers et industriels, de la conception et l ingénierie jusqu aux phases de construction et d exploitation, voire la fermeture. NOTRE OBJECTIF : ZéRO ACCIDENT Le Groupe maintient un objectif clair de «zéro AT» et

26 nos PRIORITÉS : LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ TAUX DE FRéQUENCE En 2013, le taux de fréquence des accidents avec arrêt s était établi à 5,42, en baisse de 20 % par rapport à 2011 et légère augmentation de 5 %, par rapport à 2012. Nous sommes conscients des efforts que nous devons déployer dans ce sens, nos processus de prévention vont renforcer la capacité des équipes à se mobiliser autour de la sécurité, aussi bien chez nos collaborateurs que nos sous traitants. Taux de gravité des accidents du travail 2,43 2,22 2,04 1,29 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt 8,22 6,79 2010 2011 2012 2013 5,17 5,42 STRUCTURATION DE LA DéMARCHE La prévention des risques professionnels et environnementaux est réalisée dans la plupart de nos sites miniers à l aide d un système de management répondant aux exigences des normes ISO 14001 (pour l environnement) et OHSAS 18001 (pour la santé et la sécurité au travail). 2010 2011 2012 2013 TAUX DE GRAVITé Le taux de gravité, égal au nombre moyen de jours d arrêt de travail par milliers d heures travaillées, est en baisse continue depuis 2010 (- 42 %). En 2013, il est inférieur à 2, s établissant à 1,29 contre 2,04 en 2012. Témoignage de Mouloud LBOUABI Directeur Santé, Sécurité, Conditions de travail & Risques Industriels Nous avons la volonté de progresser ; la clé de base est de garantir la participation à tous les niveaux de l organisation. Celle-ci, bien entendu, ne peut être efficiente sans le changement de comportement, en passant par la conviction personnelle de nos collaborateurs et la bonne application des outils de prévention. Culture, d ores et déjà bien avancée chez Managem, que nous devons entretenir et améliorer par la qualité et l efficacité des actions de prévention bien au-delà des chiffres et des indicateurs.

27 Valoriser le capital humain BONNES PRATIQUES Des exercices de simulation et de préparation, dans le cadre de plans d urgence, se déroulent régulièrement. L objectif est de préparer les équipes à la gestion des situations d urgence en leur permettant d apprendre à gérer l alerte dans les plus brefs délais, intervenir en cas d incident, minimiser les dégâts, et redémarrer rapidement les installations. PROGRAMME DE SENSIBILISA- TION - JOURNéE SANTé & SéCU- RITé Symbolisant l engagement du Groupe, «la journée santé & sécurité» est organisée annuellement dans la majorité de nos sites ; une occasion de rencontres et d échanges sur la protection de la santé et sécurité au travail pour l ensemble des collaborateurs et soustraitants. L objectif est non seulement de sensibiliser, mais aussi de transformer l approche santé & sécurité en conception de la responsabilité professionnelle, de décision et de comportement. DÉVELOPPER LES FORMATIONS SANTé-SéCURITé La protection des salariés passe aussi par la formation et la sensibilisation. En 2013, plusieurs actions de formation en matière d hygiène, sécurité et environnement ont été déployées. Outre les formations généralistes traitant de la santé et la sécurité au travail et des exigences des normes, des actions ciblées ont été dispensées (chasse aux anomalies, sauvetage, secourisme, usage des extincteurs, transfert de savoir-faire des tuteurs sécurité, etc.). Ainsi, plus de 15 % des formations dispensées sont consacrées à des sujets QSE. Par ailleurs, plus de 41 % des formations «métier» traitent des aspects sécurité et environnement les plus importants. Les formations «Métier» revêtant un aspect HSE important Formations avec un aspect de Sécurité et environnement 41 % Autres 59 % LE RESPONSIBLE CARE : en marge du 12 ème workshop sur le «Responsible Care», tenu le 23 octobre 2013, sous le thème «Culture sécurité, levier de compétitivité», MANAGEM a adhéré «Responsible Care» (Initiative volontaire de l industrie chimique à l échelle mondiale pour améliorer ses performances en matière de sécurité, de santé et de protection de l environnement et pour communiquer en toute transparence sur ses produits avec le public ).

28 nos PRIORITÉS : LA SÉCURITÉ ET LA SANTÉ LES ÉQUIPES MéDICALES : SURVEILLANCE ET PRéVENTION Managem dispose d équipes médicales propres au Groupe, réparties sur l ensemble de ses sites. Entièrement dédiées, ces équipes veillent au maintien des normes et pratiques du Groupe en matière de santé, sur l ensemble des sites d exploitation. Au sein des filiales marocaines, le personnel médical est composé de 8 médecins du travail et de plus de 34 infirmiers. En plus des mesures métrologiques des ambiances ; la recherche de détection précoce des effets de nuisance est entreprise par nos médecins afin de prévenir les effets et en éviter les impacts. Évolution des dépenses prévention des risques industriels (en MDH) 120 108 L ensemble des salariés (titulaires et sous-traitants) est soumis à la surveillance médicale conformément à la réglementation marocaine en vigueur. Une visite d embauche et une visite annuelle sont systématiques. Le personnel expatrié est informé des risques sanitaires encourus et bénéficie d un examen médical approfondi ainsi que de l ensemble des vaccinations recommandées par l OMS : fièvre jaune, méningite, hépatite B, DT Polio, Typhim et rage. 100 80 60 40 60 90 87 Le personnel jouit de la possibilité de consulter l équipe médicale de manière spontanée grâce au dispositif suivant : 20 0 2010 2011 2012 2013-8 médecins - 34 infirmiers - Équipements de surveillance à disposition de la médecine du travail : électrocardiogramme, Visio-test, audiogramme, luxmètre, exploration fonctionnelle respiratoire, etc. - Ambulances ; - Salles de radiologie numérisées. Répartition des dépenses par nature PRéVENTION DES MALADIES PROFESSIONNELLES Des mesures spécifiques sont déployées, sur l ensemble des sites, dans le cadre de la prévention des maladies professionnelles les plus répandues (il s agit ici des surdité et silicose provoquée par l inhalation de poussières de silice) : - Mesures d amplitude sonore des sites d opération ; - Port obligatoire d équipements de protection (casques, masques, etc.) ; - Campagne annuelle de radiologie pour le dépistage de la pneumoconiose et de la silicose ; - Nettoyage et arrosage des sites pour limiter la poussière dans l air ; - Aération des galeries. Evaluation & Etudes d impact Env. 2% Mise à niveau Env. 5% Contrôle de risques de pollution des eaux 11% Etat des lieux des digues 2% Mise à niveau et stabilisation des digues 11% Plan d urgence Fond 2% Maîtrise des chutes de bloc 26% Electrocution 6% Aération 13% Incendie 2% EPI 10% Protection Collective 3% Formation 5% Remise à niveau des installations 1%

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30 RENFORCER LES COMPÉTENCES ET DÉVELOPPER L EMPLOYABILITÉ Conscients que l engagement et la responsabilisation de nos collaborateurs sont des facteurs clés de sa réussite, le Groupe MA- NAGEM encourage l initiative et l esprit d innovation, à tous les niveaux hiérarchiques et dans tous nos métiers. Budget Formation 15 12 14,7 Le développement de nos collaborateurs constitue un investissement essentiel et un levier important pour assurer une croissance durable à notre Groupe. Les objectifs du Groupe se déclinent en quatre grands enjeux 9 7,9 8,5 9,2 pour la formation : - Partager les fondamentaux de la culture Groupe, en 6 particulier dans le domaine HSE ; - Renforcer les compétences clés dans tous les métiers du Groupe et maintenir un haut niveau de perfor- 3 mance opérationnelle des équipes ; - Favoriser l intégration et l évolution professionnelle des collaborateurs au moyen de formations à la 0 2010 2011 2012 2013 connaissance du Groupe, en management et en développement personnel ; - Accompagner la politique de mobilité et de diversité du Groupe par des formations. Evolution de la participation globale 78% de l effort de formation dédié aux non-cadres 3,1 Jours de formation par collaborateur 18 550 Jours de formation dispensés UN NIVEAU RECORD EN 2013 Le centre de formation offre un large éventail de programmes, conjuguant des formations généralistes et des programmes spécifiques, couvrant aussi bien les métiers des mines et de l hydrométallurgie que le management opérationnel. L année 2013, s est clôturée sur un record de près de 18500 JH de formation. Une part importante, de cet effort, était axée sur les objectifs de protection de la sécurité. La maitrise des savoir-faire techniques a également justifié l extension de cette offre. 2010 2011 2012 2013 Nombre de bénéficiaires 3779 2342 2853 3300 Nombre de jours hommes formation ** Nombre moyen de jours de formation par collaborateur 8344 9322 11242 18552 1,5 1,8 2 3,1 * Un participant peut bénéficier plusieurs fois de jours hommes formation ** Nombre de jours hommes formation (équivaut pour chaque action au nombre de jours de l action multiplié par le nombre de participants) En 2013, l investissement dans la formation s est maintenu à un niveau élevé tant en ce qui concerne le budget (augmentation de près de 86 % par rapport à 2010) que le nombre de personnes formées.

31 Valoriser le capital humain Développement de compétences 20 000 15 000 18 552 Panel de formation Conçu comme un accélérateur de carrière, le centre de formation propose des programmes riches et diversifiés. Quatre nouveaux canaux ont été déployés, en 2013, pour multiplier les portes d entrée et offrir l accès à des formations techniques, généralistes, ou à des formations en management. 10 000 5 000 0 3 779 2010 8 344 2 342 2011 9 322 Nombre de bénéficiaires 2 853 11 242 2012 Répartition des formations par catégorie des bénéficiaires 3 300 2013 Nombre de JH Formation La nouvelle offre s articule autour de 4 pôles : Les Parcours modularisés : cycles à la carte, conçus pour accompagner l évolution de carrière de l encadrement de Managem. Les Parcours qualifiants : cycles de formation conçus pour préparer les équipes opérationnelles à la prise de fonction sur certains postes sensibles. La Formation continue : ensemble des séminaires et actions de formation organisés suite aux demandes des différentes entités afin de répondre à des besoins spécifiques. L Extra entreprise : séminaires inter-entreprises et visites de benchmark proposés individuellement dans le cadre de besoins spécifiques. parcours modularisés Opérateurs 59% Agents 19% Cadres 22% extra entreprise parcours qualifiants formation continue

32 RENFORCER LES COMPÉTENCES ET DÉVELOPPER L EMPLOYABILITÉ PROPOSER DES PROGRAMMES CIBLES Nous avons déployé, en 2013, un programme d alphabétisation fonctionnelle intégrant les objectifs de communication opérationnels et de sensibilisation comportementale. Ce programme a permis de réaliser 5 400 JH. Par ailleurs, 15 cycles portant sur les parcours «managers» ont été déployés en 2013, dont 2 destinés à l encadrement travaillant à l international. Le centre a également réalisé des formations métier en rapport avec le développement de projets au Maroc et à l international. Déclinaison de l offre LE PROJET ALPHABÉTISATION Première année de déclinaison en 2013 ; quatre entités ont pris part au projet : CTT Guemassa, CMG Hajar, Draasfar et CTT Bouazzer. Les modules ont été conçus pour permettre aux participants d apprendre à écrire, calculer, s exprimer, se comporter professionnellement en utilisant les repères de leur milieu de travail. FORMATION - ACCOMPAGNEMENT DES PROJETS : 3 500 JH Conformément aux axes stratégiques, l effort formation, destiné à accompagner les projets, est en évolution pour soutenir le plan de développement du groupe. L année 2013 a vu l émergence d actions de formation entrant dans la préparation des projets, traitant notamment : - Des aspects HSE ; - La conduite des équipements par les opérateurs ; - La gestion des équipes ; - les formations sur les parties prenantes des projets. Externe et rencontres 3% Cycles 10% Qualification 7% BONNES PRATIQUES : CYCLE MÉTHODES MINIÈRES En collaboration avec l école des mines de Rabat (ENIM), le cycle «méthodes minières» a été organisé pour répondre à une attente de formation métier de l encadrement. Il a permis aux participants, de formation non-minière à l origine, de suivre les modules de bases des techniques d exploitation. Alphabétisation 34% Formation continue 46%

33 Valoriser le capital humain L INTERNATIONAL - 1 320 JH Plusieurs formations spécifiques ont été réalisées en faveur de nos collaborateurs à l international : Accompagnement des ingénieurs et géologues par des visites et formation au Maroc. Formation des techniciens du GRAS (Ministère des Mine soudanais) : - Techniques d analyse, - Géologie. Formation in situ : - HSE, - Conduite d engins, - Dynamique de groupe, Formation managériale des expatriés. Formations interculturelles. 400 400 350 320 300 250 220 200 150 100 50 0 120 60 40 Géologie/Gabon Géologie/RDC Géologie/Soudan Technicien/GRAS HSE/Gabon Conduite engin/gabon Dynamique des groupes/gabon 100 45 12 Formations managériales Interculture/expatriés L accueil des délégations partenaires a permis de consolider les liens de confiance et d échange, de découvrir les cultures des uns et autres et faciliter notre intégration dans les pays hôtes.

34 FAIRE VIVRE LE DIALOGUE SOCIAL ET RESPECTER LA LIBERTÉ SYNDICALE Managem a toujours veillé au respect de la liberté syndicale et à l effectivité et qualité du dialogue social. INFORMER, DIALOGUER ET NéGOCIER Le Groupe Managem est attaché à créer et maintenir des relations de confiance avec les salariés et leurs représentants. Les échanges se font à trois niveaux : Chaque collaborateur peut exprimer une réclamation directement à son responsable hiérarchique ou au responsable de l entité ou via le bureau syndical. Le cahier des revendications collectif est présenté par le bureau syndical une fois par an. En cas de conflit collectif, des négociations responsables sont engagées via la Direction locale. En cas de non accord, les négociations sont remontées aux représentants de la Direction Centrale du Groupe, du syndicat national de l énergie et des mines et du bureau exécutif de la centrale syndicale. Les représentants du personnel comportent 65 délégués du personnel et 54 délégués syndicaux répartis sur sept sites d exploitation. Le Groupe a concrétisé ses engagements par la signature de protocoles d accord avec les organisations syndicales représentatives : Un dialogue social responsable et constructif est un élément essentiel du bon fonctionnement du Groupe. Des accords sont régulièrement conclus avec les représentants des salariés. Ils constituent l aboutissement de plusieurs mois de travail collectif entre la Direction et les partenaires sociaux et marque la volonté commune d offrir aux salariés des conditions de travail satisfaisantes. Les relations professionnelles demeurent très actives, au sein des différents sites opérationnels, avec la signature de : Six protocoles d accord annuels en matière de rémunération, d avantages sociaux et d organisation du temps de travail et de l emploi. Un protocole d accord en matière d embauche au profit des enfants des collaborateurs et des habitants des deux communes de Tinghir et de Ouaklim. Au-delà des thèmes habituels de négociation, les discussions en 2013 ont porté notamment sur les infrastructures sociales (Cité, Garderie, centre culturel, infirmerie, colonies de vacances ), l aide à l accès à la propriété, formation, mobilité du personnel, recrutement, etc. REPRéSENTATION DES INTéRêTS En conformité avec la législation marocaine en vigueur, Managem a mis en place, au sein des différentes filiales, des instances représentatives du personnel et des comités où sont représentés les partenaires sociaux, notamment le Comité d Hygiène et de sécurité (CHS), et le Comité d entreprise. Afin d assurer un climat serein dans l ensemble de ses sites d exploitation, Managem a prévu d autres comités tenus selon des fréquences régulières, en sus des comités prévus par la législation notamment le comité direction de sécurité mensuel (CDS), le comité de gestion mensuel (COGES), le comité social annuel (CS), le comité CNSS, les sous-comités sécurité (SCS).

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36 AMÉLIORER LA QUALITE DES EMPLOIS et les AVANTAGES SOCIAUX Managem intègre à ses engagements de responsabilité sociale l objectif d améliorer en continu le contenu des métiers et la qualité des emplois de ses collaborateurs. L ENTRETIEN ANNUEL Des processus et des outils de développement de compétences ont été mis en place pour favoriser les perspectives d évolution de chaque collaborateur. En 2013, 1232 Collaborateurs ont bénéficié d un entretien annuel contre 1113 en 2012. Les éléments de sortie de ces entretiens sont consolidés et analysés par l équipe RH et les managers à l occasion des Comités Carrière. Ces processus de suivi et de remontée d information ont permis d engager des plans de formation adaptés aux besoins du Groupe, des collaborateurs et de faciliter les mobilités internes. LE PROJET Système d information ressources humaines Le SIRH a évolué, en 2013, pour une meilleure couverture fonctionnelle et géographique. HR Access a été reconduit sous sa dernière version et sur une plateforme technique plus puissante et plus sécurisée. Outil de gain en productivité, le SIRH est indispensable au partage d informations avec les collaborateurs et les managers. BONNES PRATIQUES : L ACTION DU GROUPE 525 Les attentes des collaborateurs font l objet d un baromètre social et d ateliers d échanges avec le management à l échelle des branches d activité et du Groupe. La dernière action entreprise consiste en un séminaire du «Groupe 525», au niveau de la branche Métaux de base & Cobalt, qui a débouché sur des plans d action, dont l élaboration a pris une forme collective via des groupes de réflexion et des ateliers dédiés. Les actions retenues portent principalement sur le déploiement de la stratégie du Groupe, le développement des collaborateurs, les pratiques managériales, la gestion de la performance, l amélioration de l environnement de travail, la rétribution de la performance et de la compétence ainsi que les axes de solidarité. 9,7% d effectif féminin hors métier de la mine 0,9% du capital de Managem est détenu par les collaborateurs RECRUTER ET ATTIRER LES TALENTS Managem se fixe pour objectif de recruter et d attirer les meilleures compétences et potentiels. Le Groupe a mis en place, à cet effet, une politique de relations écoles, de recrutement, d intégration, de formation continue et met en avant sa politique de rémunération. Les relations avec les organismes de formation En 2013, MANAGEM a participé à plus d une dizaine de forums au Maroc et à l étranger, à l occasion desquels le Groupe a présenté ses activités. Différents dispositifs sont également mis en place en partenariat avec des organismes de formation internationaux afin permettre à chacun de donner le meilleur de lui-même (parcours qualifiants, parcours diplômant et certifiant, ). L intégration Afin d offrir une meilleure compréhension des métiers et des enjeux du Groupe, Managem a développé des journées d intégration à l attention des nouvelles recrues (508 collaborateurs recrutés en 2013). Dans une approche orientée métier, la DRH dispense également des parcours d intégration personnalisés en faveur des nouveaux cadres. Témoignage de Souad BAKKOU, Directrice Développement RH Managem veut relever deux défis : d un côté, il s agit de retenir les nouvelles recrues qui représentent environ 26 % de nos effectifs. De l autre, il est crucial d élaborer des plans de succession à même d assurer les relèves sur les postes stratégiques. Nous accordons une attention toute particulière à la bonne continuité de de la performance de notre organisation.

37 Valoriser le capital humain LA MOBILITÉ Favorisée par les besoins de développement du Groupe, la mobilité peut offrir aux collaborateurs des opportunités de développement professionnel. La diversité des activités du Groupe offre aussi des opportunités de bâtir des parcours professionnels et de développer des compétences. collaborateurs entre 2011 et 2013. A fin décembre 2013, le Groupe compte 87 expatriés (29,4% de l effectif global : Gabon-42, Soudan-33 et RDC-12). Environ 71 % de nos collaborateurs à l international sont des locaux, confirmant ainsi la volonté du Groupe de s appuyer sur les compétences locales pour le développement de nos projets. 100 mobilités géographiques internes enregistrées dont 26 en expatriation. Nos collaborateurs sont très demandeurs d expériences à l international (50% des souhaits exprimés lors du dernier exercice d appréciation) permettant de combler les besoins sur les projets. RDC 2013 2012 15 16 RENFORCER LA COHÉSION INTERNE Véritable vecteur de cohésion, la communication interne joue un rôle prépondérant dans la politique RH. L atteinte des objectifs stratégiques passe par le biais de l engagement collectif et individuel des femmes et hommes du Groupe. Le Groupe organise régulièrement des opportunités de rencontres pour les collaborateurs : conventions, forums, team-buildings, etc. De véritables opportunités pour échanger et partager des expériences, créer de nouvelles synergies, faciliter la compréhension des spécificités du Groupe et faire émerger une culture de performance. ACCOMPAGNER LE DéVELOPPEMENT à L INTERNATIONAL La fonction RH évolue pour répondre au mieux aux attentes des collaborateurs et managers et pour accompagner le développement des activités du Groupe. A cet égard, une entité, dédiée à l international, a été mise en place avec pour mission de déployer la politique RH de Managem, de veiller au respect des obligations légales, réglementaires et sociales dans tous les pays d implantation et de mettre en place des formations permettant de transférer des compétences entre l expertise présente au Maroc et les sites locaux. Pour nos sites à l international, l allocation des ressources humaines se fait en fonction de l état d avancement du projet. Les effectifs à l international sont en constante évolution (83%) : ils sont passés de 159 à 296 2011 21 Gabon 2013 226 2012 163 2011 122 Soudan 2013 2012 2011 52 2 78 30 20 131 8 8 52 CDI CDD Intérimaires Témoignage de Kamal FAHMI, Directeur Développement RH à l international La diversité est un levier essentiel compte tenu de l implantation géographique de nos opérations. C est aussi un levier de performance, de créativité et d innovation, et finalement un avantage compétitif pour Managem. Dans nos sites à l international, il existe un vivier de talents ; Nos équipes locales, appelées à évoluer au sein de l entreprise, représentent pour le Groupe un vrai levier de croissance à l international.