BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE DOCUMENTATION FINANCIERE DOCUMENTATION FINANCIERE relative à un Programme de CDN d un plafond de deux cent cinquante millions d euros et un Programme de BMTN d un plafond de deux cent cinquante millions d euros établis au nom de Établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier ----------------------------------------------------- 1
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Certificats de Dépôt Nom de l émetteur Type de programme Certificats de dépôt Plafond du programme 250 millions d euros Garant «Sans objet» Notation du programme Noté P-1 par Moody s Arrangeur «sans objet» Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de 15/05/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Établi en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Certificats de Dépôt 1.2 Type de programme Certificats de dépôt 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme «Optionnel 1» 1.6 Plafond du Programme 250 millions d euros 1.7 Forme des titres inscrits en compte 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Certificats de Dépôt avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Certificats de Dépôts ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Conformément à l article D.113-6 du code Monétaire et financier, Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission. 1.10 Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3
an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang «Optionnel 1» 1.14 Droit applicable «Optionnel 1» 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlement- EUROCLEAR France (CDN interbancaires) ou livraison d émission en compte courant (CDN clientèle) 1.17 2 Notation(s) du Programme P-1 par Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4
internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (voir Annexe I) 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) 1.20 Arrangeur «Optionnel 1» 1.21 Mode de placement envisagé En direct par l Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs 1.22 Restrictions à la vente «Optionnel 1» 1.23 Taxation «Optionnel 1» 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme «Optionnel 1» Jean-Paul MINGAM Trésorier Direction Financière-Département Contrôle de Gestion Trésorerie & ALM 1 rue Françoise Sagan Saint-Herblain 44919 NANTES Cedex 9 Tél. 0251803451 / Fax : 0240581809 Email : jean-paul.mingam@bpatl.fr François LOUVARD Directeur de Département Direction Financière-Département Contrôle de Gestion Trésorerie & ALM 1 rue Françoise Sagan Saint-Herblain 44919 NANTES Cedex 9 Tél. 0251803447 Email : francois.louvard@bpatl.fr 1.26 Informations complémentaires relatives au programme «Optionnel 1» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable Tribunal de Commerce de Nantes 2.3 Date de constitution 1957 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 1 rue Françoise Sagan SAINT HERBLAIN 44919 Nantes cedex 9 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés RCS de NANTES n 857 500 227 2.6 Objet social résumé toutes opérations de banque et toutes opérations connexes, notamment toutes opérations d intermédiation en assurance et d intermédiation immobilière. 2.7 Description des principales activités de l émetteur l ensemble des opérations de banque définies par la loi du 24 janvier 1984 modifiée, relative à l activité et au contrôle des établissements de crédit : collecte de ressources monétaires et financières, octroi de crédits, services bancaires, activité d assurance - 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2014 : Le capital social de la Banque Populaire Atlantique s élève à 378 524 milliers d euros et est composé de 22 266 101 parts sociales de nominal 17 euros détenues par les sociétaires 2.8.1 Montant du capital souscrit et Capital entièrement libéré entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et Sans objet non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Aucun sociétaire ne détient 5% ou plus du capital 2.10 Marchés réglementés où les Capital entièrement libéré titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Comité de Direction: Olivier de Marignan (Directeur Général) Tanguy Morvan (Directeur Général Adjoint) Bruno Pain (Directeur Général Adjoint Secrétariat Général) Claire Josnin (Directeur Développement Multi Canal) Philippe Sire (Directeur de l Exploitation) Krystel Lafréchoux (Directeur Financier) Catherine Brenans (Directeur Financements) Philippe Le Flem (Directeur Risques & Conformité) Virginie Chabirand (Directeur des Audits) Anne-Claire Périn (Directeur Ressources Humaines) Christophe Cadenat 6
2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) (Directeur Modernisation) Pascal Corbin (Directeur Épargne) Pascal Massaloup (Directeur Assurances) Hervé Turlure (Directeur Flux et Équipement) IFRS 28/04/2015 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Deloitte & Associés, KPMG, Fiduciaire Audit Conseil pour l exercice 2014 A compter de l exercice 2015 : Deloitte & Associés, KPMG AUDIT FS I, Fiduciaire Audit Conseil 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : DELOITTE & ASSOCIES représenté par Madame Anne BLANCHE Impasse Augustin Fresnel - BP 39 44801 SAINT HERBLAIN CEDEX KPMG AUDIT FS I représenté par Monsieur Franck NOEL Immeuble le Palatin - 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense CEDEX FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL représenté par Monsieur Sébastien VIALATTE 4, rue Fernand Forest BP 90825 49008 ANGERS CEDEX Commissaires aux comptes suppléants : BEAS représenté par Madame Mireille BERTHELOT 7-9 Villa Houssay 92524 NEUILLY SUR SEINE CEDEX KPMG représenté par Madame Isabelle GOALEC Immeuble le Palatin - 3 cours du Triangle 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX 7
2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Madame Florence SCOUPE- SALVATOR 4, rue Fernand Forest BP 90825 49008 ANGERS CEDEX Pour 2013 : Comptes annuels en pages 186 à 189 Comptes consolidés en pages 148 à 151 du Rapport d activité 2013 Pour 2014 : Comptes annuels en pages 188 à 191 Comptes consolidés en pages 147 à 150 du Rapport d activité 2014 2.16 Autres programmes de Sans objet l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur P-1 par l agence Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur 2.18 Information complémentaire sur l émetteur (voir Annexe I) «Optionnel 1» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8
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Annexe I ANNEXES (à présenter à la suite) Annexes du DPF sous format électronique et papier La notation attribuée par Moody's Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante: http://www.moodys.com/pages/bankratings.aspx Identifiant Moody s Investors Services pour Banque Populaire Atlantique : CD 809426348 Annexe II Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). - Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables 2013 & 2014 - Disponibles à l adresse internet suivante, http://www.atlantique.banquepopulaire.fr 10
DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l émetteur Type de programme Bons à Moyen Terme Négociable Plafond du programme 250 millions d euros Garant «Sans objet» Notation du programme Noté A2 par Moody s Arrangeur «sans objet» Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de 15/05/2015 Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Établi en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 11
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Bons à Moyen Terme Négociable 1.2 Type de programme Bons à Moyen terme Négociable 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme «Optionnel 1» 1.6 Plafond du Programme 250 millions d euros 1.7 Forme des titres inscrits en compte 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à moyen terme négociables est libre. Cependant, si l Émetteur émet des BMTN dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des BMTN dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de BMTN avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les BMTN ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du BMTN seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Conformément à l article D.213-6 du code Monétaire et Financier, Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission. 1.10 Maturité L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Bons à Moyen Terme Négociable doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, 12
1.11 Montant unitaire minimal des émissions ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de BMTN, sil y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout BMTN assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit BMTN. 150 000 euros 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.13 Rang «Optionnel 1» 1.14 Droit applicable «Optionnel 1» 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlement- EUROCLEAR France (BMTN interbancaires) ou livraison d émission en compte courant (BMTN clientèle) 1.17 Notation(s) du Programme A2 par Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (voir Annexe I) 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) 1.20 Arrangeur «Optionnel 1» 1.21 Mode de placement envisagé En direct par l Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs 1.22 Restrictions à la vente «Optionnel 1» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 13
1.23 Taxation «Optionnel 1» 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme «Optionnel 1» Jean-Paul MINGAM Trésorier Direction Financière-Département Contrôle de Gestion Trésorerie & ALM 1 rue Françoise Sagan Saint-Herblain 44919 NANTES Cedex 9 Tél. 0251803451 / Fax : 0240581809 Email : jean-paul.mingam@bpatl.fr François LOUVARD Directeur de Département Direction Financière-Département Contrôle de Gestion Trésorerie & ALM 1 rue Françoise Sagan Saint-Herblain 44919 NANTES Cedex 9 Tél. 0251803447 Email : francois.louvard@bpatl.fr 1.26 Informations complémentaires relatives au programme «Optionnel 1» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 14
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable Tribunal de Commerce de Nantes 2.3 Date de constitution 1957 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 1 rue Françoise Sagan SAINT HERBLAIN 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés 44919 Nantes cedex 9 RCS de NANTES n 857 500 227 2.6 Objet social résumé toutes opérations de banque et toutes opérations connexes, notamment toutes opérations d intermédiation en assurance et d intermédiation immobilière. 2.7 Description des principales activités de l émetteur l ensemble des opérations de banque définies par la loi du 24 janvier 1984 modifiée, relative à l activité et au contrôle des établissements de crédit : collecte de ressources monétaires et financières, octroi de crédits, services bancaires, activité d assurance - 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2014 : Le capital social de la Banque Populaire Atlantique s élève à 378 524 milliers d euros et est composé de 22 266 101 parts sociales de nominal 17 euros détenues par les sociétaires 2.8.1 Montant du capital souscrit Capital entièrement libéré et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Aucun sociétaire ne détient 5% ou plus du 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés capital Capital entièrement libéré 2.11 3 Composition de la Direction Comité de Direction: Olivier de Marignan (Directeur Général) Tanguy Morvan (Directeur Général Adjoint) Bruno Pain (Directeur Général Adjoint Secrétariat Général) Claire Josnin (Directeur Développement Multi Canal) Philippe Sire (Directeur de l Exploitation) Krystel Lafréchoux (Directeur Financier) Catherine Brenans (Directeur Financements) Philippe Le Flem (Directeur Risques & Conformité) Virginie Chabirand (Directeur des 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 15
2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) Audits) Anne-Claire Périn (Directeur Ressources Humaines) Christophe Cadenat (Directeur Modernisation) Pascal Corbin (Directeur Épargne) Pascal Massaloup (Directeur Assurances) Hervé Turlure (Directeur Flux et Équipement) IFRS 28/04/2015 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Deloitte & Associés, KPMG, Fiduciaire Audit Conseil 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : DELOITTE & ASSOCIES représenté par Madame Anne BLANCHE Impasse Augustin Fresnel - BP 39 44801 SAINT HERBLAIN CEDEX KPMG représenté par Monsieur Franck NOEL 7 bd Albert Einstein BP 41125 44311 NANTES CEDEX 3 FIDUCIAIRE AUDIT CONSEIL représenté par Monsieur Sébastien VIALATTE 4, rue Fernand Forest BP 90825 49008 ANGERS CEDEX Commissaires aux comptes suppléants : BEAS représenté par Madame Mireille BERTHELOT 7-9 Villa Houssay 92524 NEUILLY SUR SEINE CEDEX Monsieur Fabrice ODENT 1 cours Valmy 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX 16
2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes Madame Florence SCOUPE- SALVATOR 4, rue Fernand Forest BP 90825 49008 ANGERS CEDEX Pour 2013 : Comptes annuels en pages 186 à 189 Comptes consolidés en pages 148 à 151 du Rapport d activité 2013 Pour 2014 : Comptes annuels en pages 188 à 191 Comptes consolidés en pages 147 à 150 du Rapport d activité 2014 2.16 Autres programmes de Sans objet l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur A2 par l agence Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur 2.18 Information complémentaire sur l émetteur (voir Annexe I) «Optionnel 1» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 17
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Annexe I ANNEXES (à présenter à la suite) Annexes du DPF sous format électronique et papier La notation attribuée par Moody's Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante: http://www.moodys.com/pages/bankratings.aspx Identifiant Moody s Investors Services pour Banque Populaire Atlantique : BMTN 809426346 Annexe II Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence (ces documents sont uniquement remis à la Banque de France). - Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables 2013 & 2014 - Disponibles à l adresse internet suivante, http://www.atlantique.banquepopulaire.fr 19