Titres négociables à court terme Programme garanti Negotiable European commercial paper (NEU CP) 1 DOCUMENTATION FINANCIÈRE Relative au Programme d émission de titres négociables à court terme d un encours maximal de 100 Millions d euros Etablie au nom de NATIXIS FACTOR 5 septembre 2016 DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme Natixis Factor, Programme d émission de Titres négociables à court terme Nom de l émetteur Natixis Factor Type de programme Titres négociables à court terme Plafond du programme (en Euro) 100 millions d euros Garant Natixis Notation du programme F1 par Fitchratings P-1 par Moody s Investors Services Arrangeur Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) Natixis Agent(s) Placeur(s) Natixis Date de signature du Dossier de Présentation 5 septembre 2016 Financière Mise à jour par avenant Sans objet Établi en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO)Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM)21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN)39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article 1 du Décret N 2016-707 du 30 mai 2016 1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Natixis Factor, Programme d émission de Titres négociables à court terme 1.2 Type de programme Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale de Natixis Factor l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit spécialisé 1.5 Objet du Programme Besoins généraux de l émetteur 1.6 Plafond du Programme (en Euro) 100 millions d euros 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des Titres négociables à court terme est libre et sera fixée lors de chaque émission en accord avec les lois et réglementations applicables en France à la date d émission. Cependant, si l'emetteur procède à l émission d'un Titre négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice ou varie en application d'une clause d'indexation, l Emetteur n émettra que des Titres négociables à court terme dont la rémunération est liée à un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire, tel que, mais non limitativement, Euribor, Libor ou Eonia. De telles formules de rémunération ne résulteront pas en montants de remboursement inférieur au nominal. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre négociable à court terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la règlementation française applicable au moment de l émission 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à court terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la 2
date des présentes la durée des émissions de titres négociables à court terme ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Rachat des titres par l Emetteur - Remboursement anticipé - Prorogation de l échéance des titres : Les Titres négociables à court terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à court terme pourront faire l objet d un remboursement anticipé à l option de l Emetteur, en accord avec les lois et réglementations applicables en France. Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et/ou du détenteur). Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront en outre comporter une ou plusieurs options de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et / ou du détenteur). L Emetteur pourra racheter les Titres négociables à court terme émis par lui, avec ou sans annulation et informera le Domiciliataire. L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à court terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre négociable à court terme assorti d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre négociable à court terme. Conformément à l article D 213-14 du Code monétaire et financier, l Emetteur informera la Banque de France des remboursements anticipés de ses Titres négociables à court terme. 1.11 Montant unitaire minimal des 150 000 euros ou tout autre montant supérieur 3
émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la règlementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros. 1.13 Rang Les Titres négociables à court terme constitueront des obligations directes, non assorties de sûreté et non subordonnées de l Emetteur, venant à égalité de rang entre eux. 1.14 Droit applicable Droit français 1.15 Admission des titres sur un Non marché réglementé 1.16 Système de règlement- livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Noté par Moody s Investors Services et par FitchRatings. Les Titres négociables à court terme seront émis en Euroclear France. La notation affectée par FitchRatings à ce programme peut être consultée à l adresse suivante: https://www.fitchratings.com/gws/en/esp/issr/95 La notation affectée par Moody s Investors Services à ce programme peut être consultée à l adresse suivante: https://www.moodys.com/credit-ratings/natixis- Factor-credit-rating-823215333 Des informations complémentaires figurent en annexe I. La notation est susceptible d être revue à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter au site internet de l agence concernée afin de consulter la notation en vigueur. 1.18 Garantie Les titres négociables à court terme sont garantis par Natixis conformément à l article D.213-5 du Code monétaire et financier. Une copie de la lettre de garantie signée par le représentant du garant figure en annexe III. 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Natixis 1.20 Arrangeur Sans objet 1.21 Mode de placement envisagé Les Titres négociables à court terme peuvent être placés par des prestataires de services d investissement désignés par l Emetteur ou souscrits directement par les porteurs. A la date des présentes, l Emetteur a désigné Natixis en qualité d agent placeur des Titres négociables à court terme. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un agent placeur ou nommer d autres agents placeurs ; une liste à jour desdits agents 4
placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. Si des commissions ou honoraires relatifs à l émission et la vente de Titres négociables à court terme ont été payés ou sont dus par un tel prestataire de services d investissements à un intermédiaire, alors ledit intermédiaire peut être tenu de donner toute information à ces clients sur l existence, la nature et le montant de tels commissions ou honoraires (y compris, le cas échéant, sous forme de décote) conformément aux lois et règlements applicables audit intermédiaire, y compris toute loi, réglementation et/ou règle portant transposition de la Directive concernant les marchés d instruments financiers 2004/39/EC (dite MiF ), ou toute autre réglementation applicable dans les juridictions hors de l EEA. Les investisseurs potentiels dans des Titres négociables à court terme qui envisagent d acheter des Titres négociables à court terme par le biais d un intermédiaire (y compris, par le biais d un apporteur d affaires) sont invités à demander les détails de tels commissions ou honoraires audit intermédiaire avant de réaliser cet achat. 1.22 Restrictions à la vente Optionnel 1 1.23 Taxation Optionnel 1 1.24 Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Responsable du programme d émission : Natixis Factor Hélène Baqué Secrétaire général helene.baque@factor.natixis.fr 01.58.32.81.93 10-12 avenue Winston Churchill, 94 676 Charenton-Le-Pont Natixis Factor Jean-Claude Brochot Directeur financier jean-claude.brochot@factor.natixis.fr 01.58.32.38.70 10-12 avenue Winston Churchill, 94 676 Charenton-Le-Pont Optionnel 1 1.27 Langue de la documentation financière Langue Française 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la règlementation française ne l impose pas 5
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR ET DU GARANT Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 7, 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.A. Information concernant l émetteur 2.A.1 Dénomination sociale de l émetteur Natixis Factor 2.A.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents L émetteur est constitué en France sous la forme d une société anonyme agréée par l'autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en tant qu établissement de crédit spécialisé. Natixis Factor est soumise à la compétence des tribunaux du ressort de la Cour d appel de Paris, France. 2.A.3 Date de constitution La société a été constituée le 31/08/1990 2.A.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège social : 30 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Principal siège administratif : 10-15 avenue Winston Churchill 94676 Charenton-Le-Pont. 2.A.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Natixis Factor est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n 379 160 070. 2.A.6 Objet social résumé Natixis Factor a pour objet l exercice de toutes opérations d affacturage et plus généralement toutes opérations de quelque nature se rattachant directement ou indirectement à l objet social en France et dans tous pays, toutes opérations de courtage d assurance de toute nature, de conseil et de nature. 2.A.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur Natixis Factor effectue des opérations d affacturage. L affacturage est une opération par laquelle une société appelée «client» cède par voie de subrogation (ou dans certains cas par cession Dailly pour les clients non-résidents ou encore dans le cadre de syndications) à un factor les créances commerciales détenues sur ses débiteurs dénommés «acheteurs» contre règlement de leur montant sous déduction de commissions. Les créances doivent avoir un caractère commercial ou professionnel et correspondre à des ventes fermes, des livraisons de marchandises, ou des prestations de services effectivement rendues. Dans sa forme la plus complète, le contrat d affacturage prévoit plusieurs prestations (full factoring) : - Le financement des créances cédées par le client (mise à disposition des fonds) ; - Une gestion du poste clients (relance des factures échues, affectation des règlements, recouvrement des créances impayées) ; - Une garantie contre le risque d impayés 6
(assurance-crédit sur les acheteurs insolvables). Natixis Factor propose plusieurs types de contrats d affacturage : - Les contrats avec assurance-crédit (ou "sans recours") dans lesquels le factor supporte, en cas d insolvabilité de l acheteur, le non-paiement de la créance à son échéance à hauteur de l encours transmis et dans la limite du montant de l approbation délivrée, sauf faute du client. - Les contrats hors assurance-crédit (ou "avec recours") qui ne prévoient pas la prise en charge par Natixis Factor des sinistres "acheteurs". Dans cette hypothèse, les clients supportent eux-mêmes le non-paiement des créances qui font l objet d une contre-passation sur leurs comptes. Certains de ces clients sont néanmoins dotés de contrats d assurance-crédit "externes" (SFAC, ATRADIUS, COFACE ) dont le factor obtient par avenant la délégation de paiement des droits aux indemnités. Ces contrats sont néanmoins gérés comme des contrats hors assurance-crédit. - Les contrats en gestion déléguée (avec ou sans assurance-crédit). Ils prévoient la délégation d un ou plusieurs mandats : mandat de recouvrement, mandat d encaissement et d imputation. Ce type de contrats est destiné à une clientèle de qualité. Ils peuvent prendre la forme "confidentielle" ; dans ce cas, la cession de créances n est pas notifiée à l acheteur. Ce dernier règle néanmoins son fournisseur sur un compte dédié ouvert au nom du client chez Natixis et sécurisé. - Les contrats en reverse factoring : il s agit d une solution de financement court terme qui permet à une société (client ou donneur d ordres) de proposer à ses fournisseurs un paiement immédiat de ses factures grâce à la société d affacturage. C est donc à l initiative d un donneur d ordres (contrairement à l affacturage classique qui est à l initiative du fournisseur souhaitant financer ses créances clients) que le contrat de Reverse Factoring est mis en place. Le donneur d ordres permet à ses fournisseurs de bénéficier d un financement immédiat de ses factures à un coût plus attractif. Natixis Factor a affacturé 34,8 Mds de chiffre d affaires en 2015 contre 31,9 Mds en 2014 (+9%). Natixis Factor occupe ainsi la 4 ème place avec une part de marché de 14,0% en 2015 contre 14,1% en 2014. Ce chiffre d affaires repose en 2015 pour 24,8 Mds sur le marché national et pour 10,0 Mds sur le marché international. Ce dernier représente ainsi 29% du chiffre d affaires de Natixis Factor (28% en 2014) contre 27% pour le marché. L encours géré d affacturage a atteint 5,6 Mds au 31.12.2015 contre 5,1 Mds au 31.12.2014. 2.A.8 Capital 2.A.8.1 Montant du capital souscrit et A la date de signature du présent dossier de 7
entièrement libéré présentation financière, le capital social est de 19 915 600 euros, soit 2 489 450 actions de 8 euros de valeur nominale. Le capital souscrit est entièrement libéré. 2.A.8.2 Montant du capital souscrit et non Sans objet entièrement libéré 2.A.9 Répartition du capital Le capital social est détenu à hauteur de 100 % par Natixis. 2.A.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Sans objet 2.A.11 Composition de la Direction Direction Générale à la date de signature du présent document : M. Christophe Carles Directeur Général M. Frédéric Kergroach Directeur Général délégué M. Vincent Casaubon Directeur Général délégué Conseil d administration à la date de signature du présent document : M. Gils BERROUS Président du Conseil d Administration Membres Caisse d Epargne Ile de France, représentée par M. Didier FERRAND Caisse d Epargne Bretagne Pays de représentée par M. Claude VALADE Loire, Caisse d Epargne Bourgogne Franche-Comté, représentée par M. Pierre Yves SCHEER Bred, représentée par M. Henri FERRAO BP Loire et Lyonnais, représentée par M. Jean-Pierre LEVAYER BP Val de France, représentée par M. Didier LE GAL Natixis, représenté par Mme Sophie LAZAREVITCH BOSSON Christophe, Directeur Général BP Côte d Azur DENIZOT Alain, Président directeur CE Nord France Europe DELOURMEL Pierre, Vice-Président BP Ouest JOFFRE André, Président BP Sud 8
GARNIER Dominique, Directeur Général BP Aquitaine Centre Atlantique REBILLARD Pascal, Président CE Loire Drôme Ardèche ROUX Bernard, Président COS CE Midi Pyrénées ROUX Michel, BPCE ANCIAUX Eric, Natixis NIGLIO Bernard, Président COS CE Provençale Alpes Corse. 2.A.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) Natixis Factor n établit pas de comptes consolidés. L établissement est intégré au périmètre de consolidation de Natixis. Les données sociales sont établies conformément aux normes comptables françaises. 2.A.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 2.A.13.1 Date de tenue de l assemblée 12/04/2016 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.A.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 2.A.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.A.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : - Deloitte & Associé, représenté par Damien Leurent, 185C, avenue Charles de Gaulle 92 200 Neuilly sur Seine - PriceWaterHouseCoopers Audit, représenté par Agnès Hussherr, 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex 2.A.15.2 Rapport des commissaires aux comptes 2.A.16 Autres programmes de Sans objet l Émetteur de même nature à l étranger 2.A.17 Notation de l émetteur Non noté 2.A.18 Information complémentaire sur Optionnel 1 Commissaires aux comptes suppléants : - BEAS, 7/9 villa Houssay 92 200 Neuilly sur Seine - MC Larty Malcolm, 66 rue des Landes 78 400 Chatou Les attestations des commissaires aux comptes au titre des exercices 2014 et 2015 figurent en annexe II du dossier de présentation financière. 9
l émetteur 2. B Information concernant le garant Les informations relatives au garant figurent dans la documentation financière des programmes de titres négociables à court terme et de titres négociables à moyen terme de Natixis disponible sur le site internet de la Banque de France, à l adresse suivante : https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/marche-des-titres-negociables-a-court-et-moyenterme/liste-des-emetteurs.html?valeur_saisi=n?emet=30007&detail=ok 10
1. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-5 et D. 213-9,4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.A.1 Personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de Titre négociables à court terme de Natixis Factor 3.A.2 Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de Titre négociables à court terme de Natixis Factor 3.A.3 Date, lieu et signature Christophe Carles Directeur Général «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» Charenton-le-Pont, le 05/09/2016 Christophe Carles Directeur Général Certification des informations fournies pour le garant 3.A.1 Personne responsable de la documentation financière pour le compte du Garant portant sur le programme de Titre négociables à court terme de Natixis Factor 3.A.2 Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière pour le compte du Garant portant sur le programme de Titre négociables à court terme de Natixis Factor 3.A.3 Date, lieu et signature Jean Cheval Directeur Finances et Risques «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» Paris, le 05/09/2016 Jean Cheval Directeur Finances et Risques 11
Annexe I Annexe II Notation du programme d émission ANNEXES Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires Notations du programme Emetteur Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2014 et 2015 Annexe III Annexe IV Lettre de Garantie Lettre d attestation de la garantie Garant Documents de référence 2014 et 2015 Copie de la lettre de garantie relative au programme Copie de la lettre d attestation de la garantie 12
ANNEXE I Notations du programme d émission FitchRatings: La notation affectée par FitchRatings à ce programme peut être consultée à l adresse suivante: https://www.fitchratings.com/gws/en/esp/issr/95450890 Lettre de notation Fitch Ratings : non disponible Moody s Investors Services : La notation affectée par Moody s Investors Services à ce programme peut être consultée à l adresse suivante: https://www.moodys.com/credit-ratings/natixis-factor-credit-rating-823215333 Lettre de notation Moody s Investors Services : non disponible 13
ANNEXE II Comptes annuels et rapports des commissaires aux comptes Emetteur Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2014 et 2015 Garant Documents de référence 2014 et 2015 14
Attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2014 et 2015 de l Emetteur 15
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Documents de Référence 2014 et 2015 du Garant Les états financiers et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de Natixis au 31 décembre 2014 et 2015 sont disponibles sur le site de Natixis : http://www.natixis.com/natixis/jcms/ala_5519/annual-financial-reports 21
ANNEXE III Copie de la lettre de garantie relative au programme (Suite à la publication de l Arrêté du 30 mai 2016, les termes «CD» et Certificats de Dépôts» doivent être lus respectivement comme «TNCT» et «Titres négociables à court terme»). 22
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ANNEXE IV Lettre d attestation de la garantie 25
Lettre d'attestation de la Garantie A: Banque de France Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 Paris Cedex 01 A l'attention du Chef de service Date : 5 septembre 2016 Copie: Natixis Factor 30 avenue Mendès France 75 013 Paris, France en qualité d'emetteur (ci-après, «l Emetteur») Objet : Garantie autonome à première demande émise par Natixis le 16 septembre 2015 (la "Garantie") Madame, Monsieur, Les termes utilisés dans la présente attestation ont le sens qui leur est attribué dans la Garantie figurant en annexe de la présente lettre. Le soussigné certifie, en application de l arrêté du 30 mai 2016 définissant les mentions obligatoires de la documentation financière constituée par les émetteurs de titres de créances négociables, que la copie de la Garantie annexée à la présente lettre est conforme à la Garantie émise le 16 septembre 2015, pour un montant maximal de cent dix millions euros, par Natixis au profit des porteurs de titres négociables à court terme dans le cadre du programme de titres négociables à court terme de l Emetteur. Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées. Natixis en qualité de Garant Par Jean Cheval, Directeur Finance et Risques Natixis - 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris - Adresse postale : BP 4-75060 Paris Cedex 02 France - Tél. : +33 1 58 32 30 00 - www.natixis.com Société anonyme à Conseil d administration au capital de 5 019 319 328 euros - 542 044 524 RCS Paris - TVA : FR 73 542 044 524 26