EURONEXT N.V. ET LE GROUPE NYSE ANNONCENT AVOIR SIGNE UN ACCORD EN VUE D UNE FUSION ENTRE EGAUX La fusion donnera naissance à la première bourse mondiale -- Une conférence commune destinée aux analystes et aux médias est organisée à Paris le vendredi 2 juin 2006 -- Paris et New York, le 1 er juin 2006 Euronext N.V. et NYSE Group, Inc. annoncent avoir signé aujourd hui un accord en vue de réaliser une fusion entre égaux des deux plus importantes plate-formes boursières américaine et pan-européenne. Le nouveau groupe, qui sera dénommé NYSE Euronext, changera la carte mondiale des marchés d actions et de produits dérivés, créant des avantages significatifs pour tous les actionnaires, les émetteurs et les utilisateurs. Ce partenariat stratégique donne naissance à la plate-forme boursière la plus importante et la plus liquide au monde avec une capitalisation boursière de l ordre de 15 milliards d euros / 20 milliards de dollars. En position de leader mondial sur les marchés d actions et de produits dérivés, de vente de données de marché et de technologie boursière, NYSE Euronext sera la plate-forme boursière la plus liquide au monde, avec une valeur moyenne d échanges d approximativement 80 milliards d euros / 100 milliards de dollars par jour, et le leader mondial pour la cotation, avec une capitalisation boursière totale de sociétés cotées de 21.000 milliards d euros / 27.000 milliards de dollars. NYSE Euronext adoptera la forme d une société holding américaine dont les actions seront cotées sur le NYSE, en dollars, et sur Euronext Paris, en euros. Son siège américain sera situé à New York, et son quartier général international à Paris et à Amsterdam (qui seront les centres opérationnels de ses activités internationales), avec Londres comme centre de ses activités dérivés. Aux termes de l accord, chaque action du NYSE sera convertie en une action de NYSE Euronext. Les actionnaires d Euronext se verront offrir le droit d échanger chacune de leurs actions contre 0,980 action de NYSE Euronext et 21,32 euros en numéraire, et seront en mesure de recevoir uniquement des actions ou uniquement du numéraire, au terme d une procédure de type «mix and match». Euronext versera également la distribution exceptionnelle annoncée précédemment de 3 euros par action. Les deux parties estiment que la fusion sera particulièrement créatrice de valeur pour toutes les parties prenantes grâce à la réalisation de synergies de coût et de revenu (avant impôts) estimées à 295 millions d euros / 375 millions de dollars. De ce montant, approximativement 195 millions d euros / 250 millions de dollars proviennent de la rationalisation des systèmes informatiques et des plate-formes des deux groupes. Sur la base de la technologie performante d Atos Euronext Market Solutions et de l expérience 1
démontrée de l équipe de direction d Euronext en matière de rapprochement avec d autres bourses, les trois systèmes de négociation de marché actions et les trois systèmes de négociation de marché dérivés de NYSE Euronext migreront vers une plate-forme unique de négociation pour le marché actions et une plate-forme unique de négociation pour le marché dérivés, dans les trois prochaines années. Partant de 10 centres de traitement des données (six aux Etats-Unis et quatre en Europe) NYSE Euronext s organisera autour de seulement quatre centres de traitement reliés entre eux au niveau mondial (deux aux Etats-Unis, deux en Europe), et le nombre de réseaux sera quant à lui réduit de quatre à un. Ces synergies viennent en sus des synergies attendues et annoncées dans le cadre de la fusion NYSE/Archipelago. De plus, la position de leadership de NYSE Euronext sur les marchés actions et dérivés crée des opportunités d augmenter les revenus d environ 80 millions d euros / 100 millions de dollars sur une période de trois ans. NYSE Euronext pourra tirer profit de ses marques connues mondialement pour créer de nouveaux produits à vocation mondiale, pour accroître sa part marché en matière de cotations de valeurs internationales et pour renforcer significativement sa position sur le marché des dérivés d actions aux Etats-Unis. NYSE Euronext sera dotée d une équipe de direction et d une organisation répondant à un principe de parité. Le Président du Conseil d administration de NYSE Euronext sera Jan Michiel Hessels, l actuel Président du Conseil de Surveillance d Euronext, et Marshall N. Carter, l actuel Président du NYSE, deviendra Vice-Président du Conseil d administration. John A. Thain, l actuel Directeur Général (CEO) du NYSE deviendra Directeur Général (CEO) de NYSE Euronext et Jean-François Théodore, l actuel Président du Directoire et Directeur Général d Euronext, occupera quant à lui les fonctions de Directeur Général Adjoint («Deputy CEO») et de Responsable des Opérations Internationales de NYSE Euronext. Messieurs Théodore et Thain siègeront également au Conseil d administration de NYSE Euronext. Le Conseil d administration de la société issue du rapprochement comprendra initialement 20 administrateurs, 11 administrateurs étant désignés par le NYSE et 9 administrateurs par Euronext. Le comité exécutif sera composé à parité de représentants du NYSE et d Euronext. La structure de gouvernance équilibrée sera inscrite dans les statuts de NYSE Euronext qui prévoiront également que certaines des principales décisions stratégiques, ne pourront être prises qu avec une majorité qualifiée des deux tiers ; l ensemble de ces règles ne pourront ellesmêmes être modifiées qu avec la même majorité qualifiée. Chacun des marchés gérés par NYSE Euronext continuera d être régulé conformément aux exigences et règles locales. Plus spécifiquement, les marchés européens de NYSE Euronext continueront à être régulés par leurs régulateurs actuels, et la SEC continuera quant à elle à réguler exclusivement les marchés situés aux Etats-Unis. La régulation applicable aux marchés sur lesquels opérera NYSE Euronext obéira au principe de compétence locale : ce principe est celui aujourd hui pratiqué par Euronext depuis sa création et il a démontré son efficacité au travers du concert des régulateurs européens. L agrément des régulateurs auquel est soumise la mise en jeu de notre accord garantira dans le temps le respect de ce principe fondateur d Euronext auquel le NYSE souscrit entièrement : les régulateurs européens conserveront une responsabilité exclusive sur les 2
activités européennes du nouvel ensemble. Il en sera de même aux Etats-Unis pour la SEC. Il est prévu que NYSE Euronext lance une offre d échange sur les titres d Euronext dans un délai de 6 mois, dès que certaines conditions préalables auront été satisfaites, parmi lesquelles l obtention des autorisations réglementaires nécessaires, et l approbation de l opération par les actionnaires du NYSE et d Euronext. Les parties considèrent que l opération ne soulève pas de difficulté particulière sur le plan du droit de la concurrence. Jan Michiel Hessels, Président du Conseil de Surveillance d Euronext, déclare: Le Conseil de Surveillance et le Directoire d Euronext ont procédé à un examen approfondi afin d identifier la meilleure opportunité de consolidation pour nos actionnaires, émetteurs et utilisateurs, et nous sommes convaincus que le NYSE est le meilleur partenaire. Cette fusion entre égaux, basée sur une structure de direction équilibrée, créera une valeur actionnariale significative, résultat de synergies substantielles, quantifiées et réalisables, et permettra à Euronext de jouer pleinement son rôle dans la refonte du marché de capitaux mondial. Marshall N. Carter, Président du Conseil d administration du Groupe NYSE, indique: Mes collègues du Conseil d administration du Groupe NYSE et moi-même sommes extrêmement satisfaits de l accord de rapprochement annoncé aujourd hui et particulièrement enthousiastes au vu des perspectives liées à cette opération majeure. Cette opération va produire des synergies significatives ainsi que d importantes opportunités de croissance et d accroissement de valeur, et nous avons hâte de travailler à sa mise en œuvre. Jean-François Théodore, Président du Directoire Directeur Général d Euronext, commente: Associer le NYSE, marque reconnue mondialement et premier marché d actions au monde, et Euronext, avec son offre de produits internationale, transfrontalière et diversifiée, sa technologie de pointe et ses compétences démontrées en matières d intégration, donnera naissance à la première plate-forme mondiale destinée à bénéficier de la croissance la plus forte. En outre, ce partenariat permettra à Euronext d étendre dans la zone Euro un modèle qui a fait ses preuves et constitue la meilleure façon de créer un marché de capitaux compétitif au niveau européen. John A. Thain, Directeur Général ( CEO ) du NYSE, ajoute: C est un développement important dans l histoire du NYSE, d Euronext et des marchés de capitaux mondiaux. Un partenariat avec Euronext concrétise notre vision commune de construire une place boursière réellement mondiale dotée d une large gamme de produits et d une portée géographique qui bénéficiera à tous les investisseurs, émetteurs ainsi qu à nos actionnaires et parties prenantes. ABN Amro et Morgan Stanley interviennent en qualité de banques conseils principales d Euronext. BNP Paribas et UBS Limited agissent en qualité de co-chefs de file. Citigroup Corporate and Investment Banking intervient en qualité de banque conseil du Groupe NYSE. 3
Conférence de presse et analystes conjointe prévue à Paris, vendredi 2 juin 2006 14h30 (Paris) / 8h30 (New York) Lieu : Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris; Entrée : rue Notre Dame des Victoires Des représentants d Euronext N.V. et du Groupe NYSE, Inc. tiendront une conférence conjointe à l attention des analystes et de la presse le vendredi 2 juin 2006 à Paris à 14h30 (Paris) / 8h30 (New York). La presse et les analystes sont invités à y assister ; une diffusion en direct sur le Web de la conférence et un accès téléphonique seront disponibles. La présentation qui sera commentée durant la conférence sera également mise en ligne peu avant son début. Les personnes qui désirent assister à la conférence en direct par téléphone devront appeler au moins 10 minutes avant le début. Conférence téléphonique mondiale (appel gratuit): Accès en direct: +33 (0)1 72 72 01 12 Pour réécouter en différé: +33 (0)1 72 28 01 49 / Code 181955# Information sur la diffusion en direct sur le Web Pour visionner la diffusion vidéo de la conférence de presse/analystes, rendez-vous sur les sites: http://www.nyse.com/ir ou http://www.euronext.com/info Diffusion en direct par satellite: Depuis l Europe - W3 Position: 7 Est Canal / Transponder: C4-OCCA W3 Fréquence Downlink / Downlink Frequency: 11 283 MHz Polarisation :Verticale / V Norme : DIGITAL MCPC Pal 4.2.0 Encryption: Compression : MPEG 2 DVB FEC :¾ Debit Symbols : 27500 Depuis les Etats-Unis NTSC - Galaxy 3C - Transponder 3 - Downlink frequency : 3760 Horizontal Amérique Latine NTSC - Pan Amsat 9 - Transponder 10c - MCPC CH 6 SA FEC 7/8 SR 27.69 Network ID 5002 Virtual Channel 6 DL Freq: 3880.0 Horizontal NE Asie / Australie NTSC - Pan Amsat 8 - Transponder 17c - Slot A SA FEC 2/3 SR 6.62 DL Freq: 4026.5 Vertical SE Asie / Australie NTSC - Pan Amsat 2 - Transponder 12c - Slot C SA FEC 2/3 SR 6.62 DL Freq: 4035.5 Horizontal Russie, Moyen Orient, Afrique NTSC - Pan Amsat 10 - Transponder 16c- Slot B NDS FEC 3/4 SR 6.1113 DL Freq: 3903.5 Vertical Europe PAL - Pan Amsat 9 - Transponder 10c- MCPC CH 7 SA FEC 7/8 SR 27.69 Network ID 5002 Virtual Channel 7 DL Freq: 3880.0 Horizontal Inde PAL - Pan Amsat 12 - Transponder 08k- Slot B NDS FEC 3/4 SR 6.1113 DL Freq: 11539.5 Vertical 4
Contacts Groupe NYSE Contacts Euronext N.V. Presse: Rich Adamonis, 212-656-2140 Presse: Antoinette Darpy, +33 1 49 27 53 75 radamonis@nyse.com a.darpy@euronext.com Investisseurs: Gary Stein, 212-656-2183 Investisseurs: Renata Schmidt +33 1 49 27 59 79 gstein@nyse.com r.schmidt@euronext.com Brunswick (Presse) +44 20 7404 5959 o Kevin Byram +44 7974 982 352 o Andrew Garfield +44 7974 982 337 Kekst and Co., Inc. +00 1 212-521-4834 o Larry Rand Tulchan Communications +44 20 7353 4200 o Andrew Grant A propos d Euronext N.V. Euronext N.V. est la première organisation boursière réellement transfrontalière en Europe. Elle fournit des services pour les marchés réglementés actions et dérivés en Belgique, en France, aux Pays-Bas, au Portugal, ainsi qu au Royaume-Uni (portant uniquement sur les dérivés). Euronext est la première bourse européenne en termes de volumes d échange sur le carnet d ordres central. Euronext intègre ses marchés à travers l Europe pour offrir aux utilisateurs un marché unique qui est large, très liquide et extrêmement efficace en termes de coût. En 2004, elle a achevé un projet de migration qui a duré quatre ans et a aboutit à la mise en place de plates-formes harmonisées pour la négociation d actions (NSC), de dérivés (LIFFE CONNECT ) et pour la compensation. Le développement et le modèle d intégration d Euronext génèrent des synergies par l incorporation des forces et des atouts individuels de chaque marché local, démontrant que la meilleure manière de fusionner les bourses européennes est d appliquer une vision globale à un niveau local. Euronext fournit aux acteurs des marchés financiers une gamme complète de services intégrés afin de répondre à leurs besoins. Ces services vont de l accompagnement lors d offres publiques à la fourniture d infrastructures de négociation pour les actions et les produits dérivés et à la fourniture de données de marché. Les utilisateurs d Euronext bénéficient également des services de compensation fournis par LCH.Clearnet, et du règlement-livraison et de la conservation par le biais de CSD (dépositaires centraux locaux), d une filiale du Groupe au Portugal, et de son partenariat avec Euroclear. La vente de logiciels et de solutions technologiques complète la gamme de services d Euronext. Parmi les clients d Euronext figurent : des membres et des institutions financières qui ont un accès direct à la négociaiton sur ses marchés ; des sociétés dont les titres sont cotés sur ses marchés, leur permettant de lever des fonds ; des investisseurs institutionnels et individuels qui négocient sur les marchés d Euronext ; d autres organisations qui utilisent les technologies et les services d Euronext ; les utilisateurs d informations financières. Euronext a diversifié ses sources de revenus, ce qui le protège contre les fluctuations des marchés financiers. Son développement à travers des opérations telles que l acquisition de LIFFE (le marché dérivés basé à Londres) en 2002 et la fusion de sa filiale Clearnet avec le London Clearing House en 2003 ont rendu les marchés dérivés du Groupe et ses activités européennes de compensation plus efficaces, ce dont a bénéficié l ensemble la communauté financière européenne. 5
Avertissement Concernant des Déclarations Prévisionnelles Les informations contenues dans ce communiqué peuvent contenir des déclarations prévisionnelles qui sont sujettes à certains risques et incertitudes. Euronext et le Groupe NYSE attirent l attention des lecteurs sur le fait qu aucune déclaration prévisionnelle ne garantit les performances futures et que les résultats actuels pourraient être très différents de ceux envisagés par les déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles incluent, mais ne se limitent pas à, des déclarations sur les bénéfices de l opération combinant les activités du Groupe NYSE et Euronext, incluant des estimations de synergies de coûts et de revenus, des projets, objectifs, attentes et intentions et autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Des risques et facteurs additionnels sont identifiés dans les documents enregistrés par le Groupe NYSE auprès de la Securities Exchange Commission aux Etats-Unis (la SEC ) notamment dans son rapport annuel ( Form 10-K ) pour l exercice fiscal clôturé le 31 décembre 2005 disponible sur le site Internet du Groupe NYSE à l adresse www.nyse.com et sur le site de la SEC à l adresse www.sec.gov, et dans les documents enregistrés par Euronext auprès de la Autoriteit Financiële Markten aux Pays-Bas (autorité des marchés financiers des Pays-Bas) notamment dans son rapport annuel et dans son document de référence pour 2005 disponibles sur le site Internet d Euronext à l adresse www.euronext.com. Les parties ne sont soumises à aucune obligation de révision ou de mise à jour des déclarations prévisionnelles contenues dans le présent document, que ce soit le résultat de nouvelles informations, d évènements futurs ou autres. Ce document ne constitue pas une Offre Ce document ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d une offre d achat de titres, de même qu il ne doit y avoir aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale préalablement à enregistrement ou qualification selon les lois sur les valeurs mobilières de telle juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite, autrement que par le biais d un prospectus conforme aux exigences de la Section 10 du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et aux réglementations européennes applicables. Informations Complémentaires Concernant l Opération Dans le cadre de l opération envisagée, Euronext et le Groupe NYSE envisagent qu une société holding nouvellement créée déposera auprès de la SEC un Registration Statement on Form S-4 qui contiendra une circulaire de sollicitation de procuration ( proxy statement ) du Groupe NYSE et qui constituera également un prospectus de la société holding nouvellement créée. Le Groupe NYSE adressera par courrier un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procuration /du prospectus à ses détenteurs de titres et un exemplaire du prospectus sera envoyé aux actionnaires d Euronext. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux détenteurs de titres de lire la circulaire de sollicitation de procuration ( proxy statement ) / le prospectus correspondant à l opération envisagée si et lorsqu il sera disponible car il contiendra des informations importantes. Vous pouvez obtenir sans frais une copie de la circulaire de sollicitation de procuration ( proxy statement ) / du prospectus (si et lorsque disponible) ainsi que des documents y relatifs enregistrés par le Groupe NYSE et la société holding nouvellement créée auprès de la SEC sur le site Internet de la SEC à l adresse www.sec.gov. La circulaire de sollicitation de procuration ( proxy statement ) / le prospectus (si et lorsque disponible) et les autres documents peuvent également être obtenus sans frais en accédant au site Internet du Groupe NYSE à l adresse http://www.nyse.com et d Euronext à l adresse http://www.euronext.com. Le Groupe NYSE, ses administrateurs, ses dirigeants, ainsi que les autres membres de la direction et ses employés peuvent être présumés participer à la sollicitation de procuration des détenteurs de titres du Groupe NYSE au regard de la transaction envisagée de rapprochement. Vous pouvez obtenir des informations sur les dirigeants et les administrateurs du Groupe NYSE dans la circulaire de sollicitation de procuration ( proxy statement ) définitive enregistrée auprès de la SEC le 11 avril 2006. Vous pouvez obtenir sans frais des copies de ces documents et de la circulaire de sollicitation de procuration ( proxy statement ) (lorsque disponible) auprès du Groupe NYSE en contactant son service des relations avec les investisseurs. Des informations complémentaires concernant l intérêt de ces participants potentiels seront incluses dans de la circulaire de sollicitation de procuration ( proxy statement ) / le prospectus et les autres documents pertinents enregistrés auprès de la SEC lorsqu ils seront disponibles. 6