Groupe Bruxelles Lambert COFINERGY Société anonyme Société anonyme Siège social Siège social Avenue Marnix 24 Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles 1000 Bruxelles R.P.M. Bruxelles 0407.040.209 R.P.M. Bruxelles 0430.169.660 PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION DE COFINERGY PAR GROUPE BRUXELLES LAMBERT Conformément aux articles 671, 676 et 719 à 727 du Code des sociétés, le Conseil d'administration de Groupe Bruxelles Lambert, société absorbante (ci-après «GBL» ou la «Société Absorbante») et le Conseil d'administration de COFINERGY, société absorbée (ciaprès «COFINERGY» ou la «Société Absorbée») ont établi de commun accord le présent projet relatif à la réalisation d'une opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de l'article 676 du Code des sociétés (ci-après désignée comme la «Fusion Simplifiée»). Au jour du présent projet de fusion, GBL est l'actionnaire unique de COFINERGY, dont elle détient 100 % des actions. Lors de la prise d'effet de la Fusion Simplifiée, COFINERGY sera dissoute sans liquidation et transférera l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à GBL, Société Absorbante. 1. Description de l opération La Fusion Simplifiée est une opération assimilée à la fusion par absorption dans laquelle la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée. Cette opération vise à simplifier la structure de détention du groupe GBL. Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, l'opération assimilée à la fusion par absorption entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants : - l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante ; - la Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, et cessera d'exister ; - compte tenu du fait que la Société Absorbante détient 100 % des actions de la Société Absorbée, suivant application de l article 726, 2 du Code des sociétés, aucune action de la Société Absorbante ne peut être attribuée en échange d action de la Société Absorbée.
2. Sociétés participant à la Fusion Simplifiée (articles 676 et 719, alinéa 2, 1 du Code des sociétés) 2.1. Société Absorbante La Société Absorbante est la société anonyme Groupe Bruxelles Lambert, dont le siège social est établi Avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles. La Société Absorbante a été constituée le 4 janvier 1902, sous la forme d une société anonyme de droit belge par acte passé devant Maître Edouard Van Halteren, Notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 janvier 1902 sous le numéro 176. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte du 12 avril 2011 publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 mai 2011 sous les numéros 2011-05-25/0078414 et 2011-05-25/0078415, du 14 juin 2011 (extrait rectificatif) sous les numéros 2011-06-14/0087618 et 2011-06-14/0087619 et du 19 octobre 2011 (dispositions transitoires) sous les numéros 2011-10-19/0157685 et 2011-10- 19/0157686. GBL est inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0407.040.209. Le capital de la société s'élève à 653.136.356,46 EUR, représenté par 161.358.287 actions, sans désignation de valeur nominale et toutes intégralement libérées. GBL a, conformément à l article 2 de ses statuts, l objet suivant : «La Société a pour objet : - de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toute opération immobilière, financière et de gestion de portefeuille ; elle pourra, à cet effet, créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations, procéder à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt ; - d effectuer toute étude et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ; - d assurer pour elle-même ou pour compte de tiers toute entreprise de transport et de transit. Elle pourra s intéresser par voie d apport ou de fusion, dans toute société ou organisme existant ou à créer dont l objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à lui procurer un avantage quelconque au point de vue de la réalisation de son objet social». 2
2.2. Société Absorbée La Société Absorbée est la société anonyme COFINERGY, dont le siège social est établi Avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles. La Société Absorbée a été constituée sous forme d une société anonyme de droit belge, le 24 décembre 1986, par acte passé devant Maître Gilberte Raucq, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 20 janvier 1987 sous les numéros 1987-01-20/15 et 1987-01-20/16. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte du 30 septembre 2014 publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 novembre 2014 sous les numéros 2014-11-10/ 0205171. COFINERGY est inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0430.169.660. Le capital de la société s'élève à 222.000.000,00 EUR, représenté par 82.542.000 actions, sans désignation de valeur nominale et toutes intégralement libérées. COFINERGY a, conformément à l article 3 de ses statuts, l objet suivant : «La société a pour objet : 1. de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières, financières et de gestion de portefeuille ; elle pourra à cet effet créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt ; 2. d effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ; 3. d assurer pour elle-même ou pour compte de tiers toutes entreprises de transport ou de transit. Elle pourra s intéresser par voie d apport ou de fusion dans toutes sociétés ou organismes existant ou à créer dont l objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à lui procurer un avantage quelconque au point de vue de la réalisation de son objet social.». 3
3. Rétroactivité comptable (articles 676 et 719, alinéa 2, 2 du Code des sociétés) Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, à partir du 31 mars 2016 à minuit, de sorte que toutes les opérations réalisées par COFINERGY à partir du 1 er avril 2016, à 0 heure, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de GBL. 4. Droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée (articles 676 et 719, alinéa 2, 3 du Code des sociétés) L'actionnaire de la Société Absorbée ne détenant pas de droits spéciaux et dans la mesure où il n'existe pas de porteurs de titres autres que les actions, aucune mesure n'est proposée. 5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (articles 676 et 719, alinéa 2, 4 du Code des sociétés) Les Administrateurs de GBL et les Administrateurs de COFINERGY ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la Fusion Simplifiée. 6. Modalités fiscales Les Conseils d Administration de GBL et de COFINERGY confirment que cette opération assimilée à une fusion par absorption s effectue en application de l articles 211 du Code des impôts sur les revenus, des articles 11 et 18 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et des articles 117 et 120 in fine du Code des droits d enregistrement, d hypothèque et de greffe. 7. Obligation d information Afin d'exécuter la Fusion Simplifiée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la Fusion Simplifiée se communiqueront mutuellement ainsi qu'aux actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière prescrite par le Code des sociétés et les statuts. Plus particulièrement, une copie du présent projet de fusion sera envoyée aux actionnaires nominatifs. D'autre part, les actionnaires des sociétés à fusionner ont le droit, au plus tard un mois avant que les organes compétents soient amenés à décider sur la Fusion Simplifiée et que la fusion prenne effet, de prendre connaissance des documents suivants : - le présent projet de fusion ; - les comptes annuels sur les trois derniers exercices de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ; - les rapports des Conseils d'administration et du Commissaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sur les trois derniers exercices ; - un état comptable arrêté au 31 décembre 2015 de COFINERGY ; et - le rapport financier semestriel publié par GBL sur ses comptes consolidés au 30 juin 2015. 4
Ces documents seront mis gratuitement à disposition sur le site Internet de GBL (www.gbl.be). Conformément à l'article 720 4 du Code des sociétés, ces documents seront également tenus à disposition au siège de GBL pour consultation par les actionnaires. Ces documents resteront disponibles sur le site Internet de GBL au minimum un mois après l'entrée en vigueur de la Fusion Simplifiée. * * * Le présent projet de fusion sera versé au dossier des sociétés respectives au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles conformément à l article 719 du Code des sociétés, dernier alinéa. Le projet de fusion sera soumis à l Assemblée Générale de chaque société, qui se tiendra le 26 avril 2016 ou à toute autre date que sera fixée au nom des Conseils d Administration des sociétés. Fait en quatre exemplaires. Les Conseils d Administration de chaque société participant à la fusion reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires, un exemplaire à verser au dossier de la société au greffe du Tribunal de commerce, le second à conserver au siège de la société. Au nom du Conseil d Administration de GBL Bruxelles, le 11 février 2016 Nom : Ann Opsomer Titre : Secrétaire Général Nom : Gérard Lamarche Titre : Administrateur-Délégué Au nom du Conseil d Administration de COFINERGY Bruxelles, le 12 février 2016 Nom : Ann Opsomer Titre : Administrateur Nom : William Blomme Titre : Administrateur 5