BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS

BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS DOCUMENTATION FINANCIERE COURT TERME D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nom de l Emetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent domiciliataire Agent placeur Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant BP2L - Emission de Titres négociables à court terme Banque Populaire Loire et Lyonnais Titres négociables à court terme 550 000 000 Euros Sans objet Non noté Sans objet Banque Populaire Loire et Lyonnais Banque Populaire Loire et Lyonnais 15/06/2016 Sans objet Etabli en application des articles L213-1 A à L 213-4-1 du code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS cedex 01 A l attention du Chef de Service 1

BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS DOCUMENTATION FINANCIERE I- DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D.213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 6 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures. 1.1. Nom du programme : BP2L - Emission de Titres négociables à court terme 1.2. Type de programme : Emission de Titres négociables à court terme 1.3. Dénomination sociale de l Emetteur : Banque Populaire Loire et Lyonnais. 1.4. Type d Emetteur : Etablissement de crédit. 1.5. Objet du programme : Optionnel* 1.6. Plafond du programme : 550 000 000 euros. 1.7. Forme des titres : Inscrits en compte 1.8. Rémunération : Libre La rémunération des titres négociables à court terme est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un titre négociable à court terme la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Titres négociables à Court Terme dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération des Titres négociables à Court Terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de prorogation ou de rachat. * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 2

1.9. Devises d émission : Euro 1.10. Maturité : L échéance des titres négociables à court terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de titres négociables à court terme ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les titres négociables à court terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les titres négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de titres négociables à court terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout titre négociable à court terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titres négociables à Court Terme. 1.11. Montant unitaire minimale des émissions : 150 000 1.12. Dénomination minimale des TCN : En vertu de la réglementation (Article D.213-11 du Code monétaire et financier), le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13. Rang : Optionnel* 1.14. Droit applicable : Optionnel* 1.15. Admission des titres sur un marché réglementé : Non 1.16. Système de règlement-livraison d émission : Optionnel* 1.17. Notation(s) du programme : Non noté. * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3

1.18. Garantie : Sans objet. 1.19. Agent(s) Domiciliataire(s) : Banque Populaire Loire et Lyonnais 1.20. Arrangeur : Optionnel* 1.21. Mode de placement envisagé : La Banque Populaire Loire et Lyonnais placera elle-même ses titres. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22. Restriction à la vente : Optionnel* 1.23. Taxation : Optionnel* 1.24. Implication d autorités nationales : Banque de France 1.25. Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Monsieur Jean-Pierre GILLET Directeur Financier Tél. 04 78 95 55 90 e-mail : jean-pierre.gillet@bp2l.banquepopulaire.fr Fax. 04 77 42 31 63 Adresse : 141 rue Garibaldi B.P 3152 69211 Lyon Cedex 3 Monsieur Bernard FABRIS Directeur des Activités Financières et Comptables Tél. 04 78 95 55 07 e-mail : bernard.fabris@bp2l.banquepopulaire.fr Fax. 04 77 42 31 63 Adresse : 141 rue Garibaldi B.P 3152 69211 Lyon Cedex 3 1.26. Information complémentaires relatives au programme : Optionnel* 1.27. Langue de la documentation financière : Française * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

II- DESCRIPTION DE L EMETTEUR OU DU GARANT Article D.213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 7, 3 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures. 2.1. Dénomination Sociale de l émetteur : BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS 2.2. Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable régie par les articles L. 512-2 et suivants du code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires. Loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ; Titres I à IV du livre II du code de commerce ; Chapitre 1er du titre I du livre V et titre III du code monétaire et financier ; Textes pris pour leur application, ainsi que les statuts de la société. Le tribunal compétent est le Tribunal de Commerce de Lyon (69) 2.3. Date de constitution : 26 novembre 1920 2.4. Siège Social : 141, rue Garibaldi - BP 3152 69211 - LYON CEDEX 3 2.5. Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : 956 507 875 RCS LYON 2.6. Objet social résumé : Toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, d apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle d attribuer aux titulaires de comptes ou plan d épargne-logements tout crédits ou prêt ayant pour l objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toutes personnes ou société Toutes opérations connexes sont dans le périmètre de la société, telles que la fourniture de services d investissement et l exercice de toute autre activité permises aux banques par les dispositions légales et règlementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d'assurances, et plus généralement d intermédiaires en assurance La société peut aussi effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous les titres de placements, prendre toutes participations dans toutes société, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l objet de la société et susceptible d en facilité le développement ou la réalisation. 5

2.7. Renseignements relatifs à l activité de l émetteur : La Banque Populaire Loire et Lyonnais effectue à titre habituel les opérations de banque et les opérations connexes visées à l article L.311-2 du code monétaire et financier, fournit les services d investissement prévus aux articles L.321-1 et L.321-2 du code précité et exerce toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d assurance. Les principales activités exercées par la Banque Populaire Loire et Lyonnais sont retracées dans notre plaquette annuelle (p. 44 à 46 et suivantes du rapport 2015). Les rapports annuels peuvent être obtenus par simple demande sur notre site Internet à l adresse : https://www.loirelyonnais.banquepopulaire.fr/portailinternet/editorial/lists/doceditolist/rapport- Annuel_BP2L-2015-2.pdf Cf Rapport Annuel Exercice 2015 annexé Etablissement de crédit et autres institutions financières : Tableau page 46. 2.8. Capital : - 16 306 068 parts sociales d un montant nominal unitaire de 17 chacune au 31/12/2015 2.8.1. Montant du capital social souscrit et entièrement libéré au 31/12/2015 : 277 203 156. 2.8.2. Montant du capital social souscrit et NON entièrement libéré au 31/12/2015 : Sans objet 2.9. Répartition du Capital : Aucun sociétaire ne détient au moins 5 % du capital. 2.10. Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans objet, titres non cotés. 2.11. Composition de la Direction : Conseil d Administration: Pages 10 et 70 du rapport de gestion 2015, dont Monsieur Jean BRUNET-LECOMTE, Président du Conseil d Administration jusqu au 16/02/2016. Monsieur Jean-Marie CHANON, Président du Conseil d Administration depuis le 16/02/2016. Direction Générale : Monsieur Jean-Pierre LEVAYER, Directeur Général depuis le 31 mars 2012 Comité de Direction: Page 14 du rapport de gestion 2015. 6

2.12. Normes comptables utilisées pour les données consolidées : Normes IFRS. 2.13. Exercice comptable : du 01/01 au 31/12. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé : 26/05/2016 2.14. Exercice fiscal : du 01/01 au 31/12 2.15. Commissaires aux comptes de l Emetteur ayant audité les comptes annuels de l Emetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes MAZARS LE PREMIUM, 131, boulevard Stalingrad 69624 VILLEURBANNE CEDEX - représenté par Monsieur Eric GONZALEZ CABINET ROYET 25, avenue de la Libération 42000 SAINT ETIENNE - représenté par Monsieur Pierre MARCON 2.15.2. Rapport des Commissaires aux comptes - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : Page 183 du rapport de gestion 2015 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes annuels : Page 187 du rapport de gestion 2015 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : Page 123 du rapport de gestion 2014 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes annuels : Page 161 du rapport de gestion 2014 2.16. Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger : Sans objet 2.17. Notation de l Emetteur : Non noté 2.18. Information complémentaire sur l Emetteur : Optionnel* * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 7

III- CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D.213-9, II, 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures. 3.1. Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme d émission des Titres négociables à Court Terme Monsieur Jean-Pierre LEVAYER, Directeur Général de la Banque Populaire Loire et Lyonnais. 3.2. Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme d émission des Titres négociables à Court Terme «A ma connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». 3.3. Date, lieu et signature : Fait à Lyon, le 15/06/2016 8

ANNEXE : Les rapports annuels 2014 et 2015 de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS ont été envoyés par ses soins à la BANQUE DE FRANCE. Les rapports annuels BP2L 2015 et 2014 sont directement consultables sur notre site internet à cette adresse : www.loirelyonnais.banquepopulaire.fr/portailinternet/editorial/votrebanque/pages/territoire.aspx 9