DALENYS Société anonyme ayant ou faisant appel public à l épargne Rue Jourdan 41 1060 Bruxelles RPM (Bruxelles) 0878.265.120 CONVOCATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Mesdames, Messieurs les actionnaires, DE DALENYS SA DU 29 MAI 2017 Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société DALENYS SA, ayant son siège social Rue Jourdan 41, à 1060 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.265.120 (la "Société"), qui se tiendra au siège social de la Société le lundi 29 mai 2017 à 15 heures. Ordre du jour et propositions de résolutions pour l'assemblée générale ordinaire 1. Prise de connaissance et discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2016. 2. Prise de connaissance et discussion du rapport annuel statutaire et du rapport annuel consolidé du conseil d administration pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2016. 3. Prise de connaissance et discussion du rapport statutaire et du rapport consolidé du commissaire pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2016. 4. Discussion de la gouvernance d'entreprise et approbation du rapport de rémunération pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2016. L assemblée générale approuve le rapport de rémunération de la Société pour l exercice social clôturé au 31 décembre 2016. 5. Approbation des comptes annuels statutaires de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2016. 6. Approbation de l'affectation des résultats. Proposition d approuver l'affectation des résultats de la manière suivante: - Bénéfice reporté des années antérieures: 44.450.205,46 EUR; - Perte de l exercice 2016: 603.312,09 EUR; - Report du bénéfice cumulé de 43.847.893,37 EUR à l'exercice social suivant; - Prélèvement sur les réserves (réserves indisponibles pour capitaux propres): 728.478,93 EUR; et
- Affectation aux réserves (réserves indisponibles pour capitaux propres): 728.478,93 EUR. 7. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l exécution de leur mandat au cours de l exercice social clôturé le 31 décembre 2016. Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l exercice clôturé le 31 décembre 2016. Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l exercice clôturé le 31 décembre 2016. 8. Renouvellement du mandat de commissaire et rémunération. Proposition de renouveler le mandat de commissaire de la société RSM Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren SC SCRL, sur proposition du comité d'audit, représentée par son représentant Monsieur Jean-François NOBELS pour une durée de trois ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2020 et rémunération. 9. Procuration. Proposition de donner procuration pour l accomplissement de toutes les formalités de dépôt, publicité ou relatives aux décisions qui précèdent. Conditions d'admission à l assemblée générale Conformément au Code des sociétés et aux statuts de la Société, les règles décrites ci-après s'appliqueront aux formalités d'admission et de participation à l'assemblée générale ordinaire de la Société du 29 mai 2017. Conformément à l'article 536, 2 du Code des sociétés, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'assemblée générale que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies: 1. la Société doit être en mesure de déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que vous déteniez le 15 mai 2017 à minuit (heure belge) (la "Date d'enregistrement") le nombre d'actions pour lesquelles vous avez l'intention de participer à l assemblée générale. La procédure d'enregistrement se déroule comme suit: - Pour les détenteurs d'actions nominatives et de parts bénéficiaires nominatives: aucune démarche particulière ne doit être entreprise au titre de l'obligation d'enregistrement. - Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci sont tenus d'obtenir une attestation auprès d'un teneur de compte agréé auprès duquel ils détiennent leurs actions, faisant état du nombre d'actions inscrites en compte à la Date d'enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l assemblée générale. 2. Vous devez confirmer explicitement à la Société le 23 mai 2017 au plus tard votre intention d'être présent ou d'être représenté à l'assemblée générale.
Ces notifications doivent parvenir à la Société pour le 23 mai 2017 à 17 heures au plus tard par courrier recommandé au siège social de la Société ou par e-mail à l'adresse suivante: Assembleegenerale@dalenys.com. A cette occasion, les détenteurs d'actions dématérialisées sont également tenus de transmettre l'attestation délivrée par le teneur de compte agréé. Afin d'assister aux assemblées générales, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion. Procuration Tout actionnaire peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 23 mai 2017 à 17 heures. Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par e-mail à l'adresse suivante Assemblee-generale@dalenys.com, pour autant que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard lors de l'assemblée générale. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site Internet de la Société (www.dalenys.com) ou sur simple demande par e-mail à l'adresse suivante: Assemblee-generale@dalenys.com. Les mandataires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l assemblée générale. Toute désignation de mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Droit des actionnaires A. Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour de l assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes: 1. prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de compte agréé, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes); et
2. encore être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la Date d'enregistrement (à savoir le 15 mai 2017 à minuit). Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la Société au plus tard le 5 mai 2017 par e-mail à l'adresse suivante: Assemblee-generale@dalenys.com. La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. L'ordre du jour qui serait, le cas échéant, révisé sera publié au plus tard le 12 mai 2017 sur le site internet de la Société (www.dalenys.com), au Moniteur belge et dans la presse. Le formulaire ad hoc de procuration complété des sujets à traiter et/ou des propositions de décision sera disponible sur le site internet de la Société (www.dalenys.com) et ce, en même temps que la publication de l'ordre du jour révisé à savoir, le 12 mai 2017 au plus tard. Les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir. L assemblée générale n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décisions à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l assemblée générale. B. Droit de poser des questions Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, un actionnaire peut poser par écrit des questions aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l assemblée générale. Ces questions peuvent être posées préalablement à l assemblée générale par e-mail à l'adresse suivante Assembleegenerale@dalenys.com. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard pour le 23 mai 2017 à 17 heures. Les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses. Les questions d'un actionnaire seront uniquement prises en considération si celui-ci a respecté toutes les formalités d'admissions pour assister à l assemblée générale. Droit des titulaires de droits de souscription Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les titulaires de droits de souscription peuvent assister à l assemblée générale avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent
respecter les mêmes formalités d'admission que celles qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant. Documents disponibles Tous les documents concernant l assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.dalenys.com à partir du 28 avril 2017. A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société (Rue Jourdan 41, 1060 Bruxelles) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par e-mail à l'adresse suivante: Assemblee-generale@dalenys.com.