AQUILA Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 375.375,- Euros Siège social : Z.I. de Courtine 135, rue André Paquelin 84000 AVIGNON RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010
AQUILA Société Anonyme à Conseil d Administration au capital de 375.375,- Euros Siège social : Z.I. de Courtine 135, rue Claude André Paquelin 84000 AVIGNON RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 -------------------- Aux actionnaires, En ma qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions réglementées. Il m appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui m ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont j ai été avisé ou que j aurais découvertes à l occasion de ma mission, sans avoir à me prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R 225-58 du Code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il m appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R 225-58 du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. J ai mis en œuvre les diligences que j ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m'ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé. En application de l article L 225-40 du Code de commerce, j ai été avisé des conventions suivantes qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration.
AQUILA SA 3/8 REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Personne concernée : Monsieur Patrice GOMIS En sa séance du 4 janvier 2010 et du 21 mai 2010, votre Conseil d Administration a décidé de fixer la rémunération pour l exercice 2010 de Monsieur Patrice GOMIS, au titre de son contrat de travail en qualité de Secrétaire Général, à la somme brute annuelle de 59.640 ainsi que des primes pour un montant total de 12.230, plus les avantages en nature calculés en fonction du véhicule qui lui est alloué Monsieur Patrice GOMIS a été nommé Administrateur Salarié de la société suite à l adoption du mode de gestion par un Conseil d Administration décidé par l Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009. Monsieur Patrice GOMIS continue de bénéficier de son contrat de travail en qualité de Secrétaire Général. En exécution de cette convention, Monsieur Patrice GOMIS a perçu une rémunération brute annuelle de 59.640, des primes pour un montant total de 12.230, et le montant des avantages en nature calculés en fonction du véhicule mis à sa disposition s élève à la somme de 3.576. Soit une rémunération brute totale de 75.446, avantages en nature inclus. Personne concernée : Madame Géraldine PASSERON En sa séance du 4 janvier 2010 et du 21 mai 2010, votre Conseil de Surveillance a décidé de fixer la rémunération pour l exercice 2010 de Madame Géraldine PASSERON, au titre de son contrat de travail en qualité de Chef Comptable, à la somme brute annuelle de 44.826, des primes pour montant total de 11.000, plus les avantages en nature calculés en fonction du véhicule qui lui est alloué. Madame Géraldine PASSERON a été nommée Administrateur Salariée de la société suite à l adoption du mode de gestion par un Conseil d Administration décidé par l Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009. Madame Géraldine PASSERON continue de bénéficier de son contrat de travail en qualité de Chef Comptable. En exécution de cette convention, Madame Géraldine PASSERON a perçu une rémunération brute annuelle de 44.826, ainsi que des primes pour un montant total de 11.000, et le montant des avantages en nature calculés en fonction du véhicule mis à sa disposition s élève à la somme de 3.058. Soit une rémunération brute totale de 58.884, avantages en nature inclus. CONVENTION D INTEGRATION FISCALE Personne concernée : Olivier BEVILACQUA En sa séance du 4 janvier 2010, votre Conseil d Administration a décidé d autoriser la conclusion d une convention d intégration fiscale entre votre Société et la Société AQUISERV SAS à compter du 1 er janvier 2010 en application des articles 223 A et suivants du CGI. Au titre de cette convention, votre Société a enregistré pour l exercice 2010 une économie d impôt de 1.669.
AQUILA SA 4/8 CONVENTION DE PRESTATIONS "PERMANENCE TELEPHONIQUE" PAR LA SOCIETE AQUIMEDIA Personnes concernées : Mademoiselle Claire JOUBERT, Madame Paule CECCOTTI et Monsieur Olivier BEVILACQUA en qualité de représentant de la Société AQUILA SA. En sa séance du 4 janvier 2010, votre Conseil d Administration a décidé de renouveler la conclusion d une convention de prestations avec la SARL AQUIMEDIA pour la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 selon les modalités suivantes : La société AQUIMEDIA, organisée en plate-forme téléphonique permanente, a pour activité la réception et le traitement des informations relatives aux interventions, prestations de gardiennage et rondes. Les prestations commandées par votre société à la société AQUIMEDIA seront facturées comme suit : Gestion du parc : 0,33 par client actif géré et par mois, Intervention : 3 par intervention, Gardiennage : commission de 1,50 % du CA gardiennage réalisé par la SA AQUILA, Rondes : commission 2 % du CA rondes réalisées par la SA AQUILA. Reconnaissances des lieux : 800 par mois Accueil téléphonique : 1.800 par mois Service clients 3.333,33 par mois En exécution de cette convention, la société AQUIMEDIA a facturé à votre société au cours de l'exercice 2010 des prestations pour un montant total hors taxes de 835.107,02 qui ont été enregistrées en charges d'exploitation dans les livres de votre société. CONTRAT D ASSITANCE CONCLU AVEC LA SOCIETE SC MARIS Personnes concernées : Monsieur Olivier BEVILACQUA et Mademoiselle Claire JOUBERT En sa séance du 4 janvier 2010, votre Conseil d Administration a décidé d autoriser la conclusion d un contrat d assistance conclu avec la SC MARIS, dont le siège social est sis 4, rue Audubon 75012 PARIS, pour les missions de gestion, d animation, de développement et de conseil que cette dernière serait amenée à effectuer. La rémunération de la Société SC MARIS est fixée forfaitairement à la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS hors taxes par an (180.000 HT) payable trimestriellement. En exécution de cette convention, la société SC MARIS a facturé à votre société au cours de l'exercice 2010 des prestations pour un montant total hors taxes de 180.000 qui ont été enregistrées en charges d'exploitation dans les livres de votre société. ACQUISITON DE PARTS SOCIALES DE LA SARL AQUIMEDIA Personnes concernées : Monsieur Olivier BEVILACQUA et Mademoiselle Claire JOUBERT En sa séance du 4 janvier 2010, votre Conseil d Administration a décidé d autoriser l acquisition par la Société AQUILA SA de parts sociales de la Société AQUIMEDIA Sarl au cours de l exercice 2010 au prix unitaire de TROIS CENT SOIXANTE DIX EUROS (370 ).
AQUILA SA 5/8 En exécution de cette convention, votre Société a acquis le cinq janvier 2010 auprès de la Société SC MARIS 841 parts sociales de la Société AQUIMEDIA Sarl au prix unitaire de trois cent soixante dix euros (370 ) soit pour un montant total de TROIS CENT ONZE MILLE CENT SOIXANTE DIX EUROS (311.170 ). Au 31 décembre 2010, votre Société possède donc 2 406 parts sociales sur les 2 500 parts sociales composant le capital social de la Société AQUIMEDIA Sarl, soit 96,24% du capital. APPORT EN COMPTE COURANT A LA SC MARIS Personnes concernées : Monsieur Olivier BEVILACQUA et Mademoiselle Claire JOUBERT En sa séance du 21 mai 2010, votre Conseil d Administration a décidé d autoriser le prêt d une somme maximale de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 ) à la Société SC MARIS rémunérée au taux de 3,50% l an. Au titre de cette convention, votre Société a prêté à la Société SC MARIS, une somme de DEUX CENT QUARANTE CINQ MILLE HUIT CENTS EUROS (245.800 ) comptabilisée dans vos livres sous la rubrique «Autres Créances» Compte courant SC MARIS et a facturé au titre des intérêts la somme de 5.258 comptabilisés dans vos livres en produits financiers. Au 31 décembre 2010, la Société SC MARIS reste devoir à votre Société la somme de : Au titre du principal 245.800 Au titre des intérêts 5.258 CAUTION AQUISERV SAS Personne concernée : Monsieur Oliver BEVILACQUA En sa séance du 18 octobre 2010, votre Conseil d Administration a décidé d autoriser votre Société à se porter caution à hauteur de TRENTE MILLE EUROS (30.000 ) au profit de la Société AQUISERV SAS en garantie du découvert accordé par la Banque CIC SOCIETE LYONNAISE DE BANQUE d AVIGNON à cette dernière. ABANDON DE COMPTE COURANT AU PROFIT DE LA SOCIETE AQUISERV SAS Personne concernée : Monsieur Olivier BEVILACQUA. En sa séance du 10 décembre 2010, votre Conseil d Administration a décidé d autoriser l abandon de créance d un montant de CINQUANTE SEPT MILLE EUROS (57.000 ) avec clause de retour à meilleure fortune au profit de la société AQUISERV SAS. En exécution de cette convention, votre société a conclu une convention d abandon d une créance de CINQUANTE SEPT MILLE EUROS (57.000 ) avec clause de retour à meilleure fortune au profit de votre filiale, la société AQUISERV SAS.
AQUILA SA 6/8 CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE a) dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé AVANCE DE TRESORERIE A LA SOCIETE AQUISERV SAS Personne concernée : Monsieur Olivier BEVILACQUA. Votre Conseil de Surveillance du 4 janvier 2008 avait décidé d'autoriser l'ouverture dans les livres de votre société d un compte courant débiteur au nom de votre filiale, la société AQUISERV SAS, à hauteur d un montant maximum de cent mille euros (100.000 ). Votre Conseil de Surveillance du 4 janvier 2008 avait également décidé d autoriser la renonciation à la rémunération du compte courant de la société AQUISERV. Au 31 décembre 2010, la société AQUISERV SAS reste devoir à votre société la somme de 37.000, par suite d un abandon de compte courant consenti à hauteur de cinquante sept mille euros avec clause de retour à meilleure fortune qui figure à l actif du bilan de votre société sous la rubrique «Autres Créances» (C/C AQUISERV). CONTRAT DE SOUS LOCATION AVEC LA SOCIETE AQUISERV SAS Personne concernée : Monsieur Olivier BEVILACQUA Votre Conseil de Surveillance du 16 mars 2007 a décidé d autoriser la conclusion d un contrat de sous location avec la société AQUISERV SAS aux conditions principales suivantes :. Mise à la disposition de la société AQUISERV SAS d un bureau d une surface d environ 30 m² sis dans les locaux du siège social de votre société ;. Contrat de sous location conclu à compter du 1er avril 2007 et se terminant le 30 juin 2013 ; Loyer annuel hors taxes : 4.440 ;. Révision triennale ;. Dépôt de garantie : 1.110 soit trois mois de loyer hors taxes. En exécution de cette convention, votre société a facturé au cours de l exercice 2010 la somme hors taxes de 4.440 à la société AQUISERV SAS. CONVENTION INTER-ENTREPRISES AVEC LA SOCIETE AQUIMEDIA Personnes concernées : Mademoiselle Claire JOUBERT, Madame Paule CECCOTTI et Monsieur Olivier BEVILACQUA en qualité de représentant de la Société AQUILA SA. En sa séance du 30 mars 2007, votre Conseil de Surveillance avait autorisé la conclusion d une convention de prestations de services avec la société AQUIMEDIA relative à la prise en charge de la tenue de la comptabilité générale de la société AQUIMEDIA par le service comptable de la société AQUILA SA à compter du 1er avril 2007 pour un montant mensuel hors taxes de 400, facturé par trimestre civil.
AQUILA SA 7/8 En exécution de cette convention votre société a facturé à la société AQUIMEDIA au cours de l exercice 2010 des prestations pour un montant total hors taxes de 4.800 qui ont été comptabilisées en produits d exploitation dans les livres de votre société. BAIL COMMERCIAL SCI AUDUBON Personnes concernées : Monsieur Olivier BEVILACQUA, Monsieur Patrice GOMIS, Madame Géraldine PASSERON et Claire JOUBERT. Votre Conseil de Surveillance du 29 juin 2004 avait autorisé la conclusion d'un contrat de bail commercial avec la SCI AUDUBON, dont le siège social est sis au 135, rue Claude André Paquelin - ZI de Courtine - 84000 AVIGNON, aux conditions suivantes : - Durée : 12 années entières du 20 juillet 2004 au 20 juin 2016, - Début : 20 juillet 2004, - Bureaux sis au 7, Boulevard Diderot - 221 à 225, rue de Bercy et 2 à 14, rue Audubon - 75012 PARIS, - Loyer annuel : 43.940 HT, payable par trimestre les 1 er janvier, 1 er avril, 1 er septembre, 1 er octobre de chaque année et pour la première fois le 1 er octobre 2004, - Charges locatives : provision annuelle de 3.500,- HT, régularisation en fin d'année, - Dépôt de garantie : 10.985 soit 3 mois de loyer. Le montant des loyers facturés à votre société pour l'exercice 2010 s'élève à la somme de 47.973,70 HT, et les charges locatives s'élèvent à la somme de 3.500 HT. Le dépôt de garantie a été porté à la somme de 12.342,75 soit trois mois de loyer HT. FACTURATION DE FRAIS COMMUNS A LA SOCIETE AQUIMEDIA Personnes concernées : Mademoiselle Claire JOUBERT, Madame Paule CECCOTTI et Monsieur Olivier BEVILACQUA en qualité de représentant de la Société AQUILA SA. Votre Conseil de Surveillance du 2 janvier 2005 avait décidé de soumettre à la plus prochaine Assemblée la ratification de la convention de partage des frais communs avec la SA AQUIMEDIA aux conditions suivantes : - EDF GDF 50 % à la charge de la Société AQUIMEDIA - Eau 50 % à la charge de la Société AQUIMEDIA Cette convention a été approuvée par votre Assemblée Générale du 17 mars 2006. Votre société a facturé au cours de l'exercice 2010 à la société AQUIMEDIA la somme de 5.869,99 hors taxes qui a été enregistrée sous le poste "Autres Produits" dans les livres de votre société.
AQUILA SA 8/8 b) sans exécution au cours de l exercice écoulé Par ailleurs, j ai été informé de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercice antérieurs, qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé. Elles correspondent essentiellement à des conventions d abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune portant sur des avances de trésorerie inscrites en comptes courants. Ces conventions sont détaillées comme suit : avec la Société AQUISERV SAS clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d un montant de 164.952,50 euros Marseille, le 12 avril 2011. Le Commissaire aux Comptes, JEAN PATRICK TRANCHAND