INTRASENSE Société anonyme au capital de 211 802,90 Siège social : 1231 avenue du Mondial 98 34000 Montpellier 452 479 504 RCS Montpellier RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN DATE DU 13 MAI 2015 A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE Dans le cadre de la délégation de l assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2015, nous vous présentons le rapport complémentaire prévu à l article R. 225-116 du Code de commerce qui sera mis à disposition des actionnaires au siège social au plus tard dans les 15 jours suivant la décision du conseil d administration en date du 11 mai 2015 et porté à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale. Nous vous rendons compte, conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, de l usage qui a été fait par votre conseil d administration, lors de la réunion du conseil d administration du 13 mai 2015, de la délégation de compétence accordée par l assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 7 mai 2015 relative à l émission de la première tranche d OCABSA conformément aux termes et conditions de l émission d OCABSA arrêtées par ladite assemblée. USAGE DE LA DELEGATION DE COMPETENCE CONFEREE PAR L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 MAI 2015 : DECISION D EMISSION DE 5.000 OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES DE LA SOCIETE D UNE VALEUR NOMINALE UNITAIRE DE CINQ CENTIMES D EUROS (0,05 ) A BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES, POUR UN MONTANT DE CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 ), AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT D ATLAS ALPHA YIELD FUND ; CONDITIONS ET MODALITES DE L EMISSION Il est rappelé que l assemblée générale extraordinaire en date du 7 mai 2015 (l «Assemblée») a, dans sa première résolution, décidé : 1. de déléguer au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l effet de décider de procéder, en six (6) tranches d un montant de cinq cent mille euros (500.000 ) chacune, (ciaprès la «Tranche») à l émission d un nombre maximum de trente mille (30.000) obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société d une valeur nominale unitaire de cinq centimes d euros (0,05 ) (ci-après les «OCA») à bons de souscription d actions ordinaires nouvelles (ci-après les «BSA») (ci-après ensemble les «OCABSA») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d une personne dénommée ; 2. de fixer le montant nominal global maximum de l emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de ladite délégation, à trois millions d euros (3.000.000 ) ; 422392_2
2 3. que le prix unitaire de souscription des OCABSA sera fixé au pair, c'est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit cent euros (100 ) ; 4. de fixer les caractéristiques des OCA conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe du rapport du conseil d administration et d approuver ces derniers ; 5. que la date d échéance des OCA sera le troisième anniversaire de leur date d émission ; 6. que le remboursement anticipé des OCA ne pourra intervenir, en tout ou partie, qu à la demande du porteur de ces dernières dans le cas où les dirigeants de la Société (mandataires sociaux ou non) viendraient à détenir moins de 10% du capital de la Société ou que dans les cas de défaut de la Société tels que visés dans les termes et conditions des OCA figurant en annexe du rapport du conseil d administration ; 7. que la conversion de tout ou partie des OCA pourra intervenir, à tout moment, à la demande du porteur de ces dernières ; 8. que le prix de conversion des OCA sera égal à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne pondérée des cinq (5) cours de clôture du prix de l offre de l action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de réception par la Société de la demande de conversion de l OCA concernée (ci-après, le «Prix de Conversion») ; 9. que la parité de conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles de la Société d une valeur nominale de cinq centimes d euro (0,05 ) chacune, arrondie à l unité la plus proche serait fixé selon la formule suivante : N = Vn/P Avec : «N» : le nombre d actions ordinaires nouvelles de la Société d une valeur nominale de cinq centimes d euros (0,05 ) chacune à libérer, sur conversion d une OCA, par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représenterait ; «Vn» : la valeur nominale d une OCA intégralement libérée, soit cent euros (100 ) ; «P» : le Prix de Conversion. 10. de fixer les caractéristiques des BSA conformément aux termes et conditions des BSA figurant en annexe du rapport du conseil d administration et d approuver ces derniers ; 11. que, dès l émission de chaque Tranche, les BSA, dont le nombre est fixé conformément aux termes et conditions des BSA, seront détachés des OCA ; 12. que la date d échéance des BSA sera le troisième anniversaire de la date d émission des OCABSA concernées ; 13. que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, à tout moment, à compter de leur émission et jusqu à la date d échéance visée ci-dessus ;
3 14. que chaque BSA donnera droit à la souscription d une (1) action ordinaire nouvelle de la Société ; 15. que le prix d exercice des BSA (ci-après le «Prix d Exercice des BSA») sera égal à cent quinze pour cent (115%) du cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour de bourse précédant l émission de la Tranche considérée des OCABSA, étant précisé que, par dérogation à ce qui précède, le Prix d Exercice des BSA de la première Tranche sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du moins élevé entre (i) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour de bourse précédant l émission de la première Tranche et (ii) le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris à la date de la signature du contrat d émission d OCABSA ; 16. que le nombre total de BSA à émettre par Tranche sera égal à la somme de la valeur nominale totale de chaque nouvelle Tranche émise, divisée par le Prix d Exercice des BSA selon le cours moyen pondéré par les volumes (VWAP tel que publié par Bloomberg) à la date d émission des OCABSA ; 17. que le nombre de BSA attachés à chaque OCA sera égal à la valeur nominale d une OCA nouvellement émise, soit cent euros (100 ), divisée par le Prix d Exercice des BSA émis avec les OCA à la date d émission; 18. de fixer, en conséquence, (i) le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de la conversion de l intégralité des OCA à trois millions d euros (3.000.000 ) par émission de soixante millions (60.000.000) d actions ordinaires nouvelles de cinq centimes d euro (0,05 ) de valeur nominale chacune, et (ii) le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital résultant de l exercice de l intégralité des BSA à trois millions d euros (3.000.000 ) par émission de soixante millions (60.000.000) d actions ordinaires nouvelles de cinq centimes d euro (0,05 ) de valeur nominale chacune, soit un plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d être réalisées à terme en vertu de ladite délégation de compétence à six millions d euros (6.000.000 ) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d administration en matière d augmentation de capital immédiate ou à terme) au moyen de l émission d au plus cent vingt millions (120.000.000) d actions ordinaires nouvelles de la Société de cinq centimes d euro (0,05 ) de valeur nominale chacune ; 19. que le conseil d administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la première résolution, ladite délégation de compétence, à l effet notamment de : - fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ; - arrêter les conditions et modalités des émissions, et en particulier :
4 - préciser, le cas échéant, la forme, les caractéristiques et les prérogatives des OCABSA à émettre en vertu de ladite délégation, leur durée, les conditions de leur exercice et/ou de leur conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ; - arrêter les modalités de libération des souscriptions ; - fixer les dates d ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription aux OCABSA ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des OCABSA à émettre ; - à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ; - recueillir les souscriptions aux OCABSA émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCA et/ou de l exercice des BSA ainsi que les versements y afférents ; - appliquer les modalités, visées dans les termes et conditions des OCABSA, suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des OCABSA, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ; - constater la réalisation de l émission des OCABSA, de même, le cas échéant, que l augmentation du capital de la Société sur conversion des OCA et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ; - d'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la première résolution ; 20. de prendre acte du fait que, conformément aux dispositions de l article L.225-132 du Code de commerce, ladite délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires d OCABSA émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les OCA et les BSA, directement ou indirectement, donnent droit ; 21. de prendre acte de ce que, dans l hypothèse où le conseil d administration viendrait à utiliser ladite délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine assemblée générale de l utilisation faite de l autorisation conférée aux termes de la première résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ; 22. que, sauf renouvellement ultérieur, ladite délégation de compétence expirera au plus tard à l issue d un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de l assemblée générale en date du 7 mai 2015. Lors de sa réunion en date du 13 mai 2015, le conseil d administration a décidé d utiliser la délégation de compétence qui lui a été conférée aux termes de la première résolution de l Assemblée pour émettre 5.000 OCABSA, le prix unitaire de souscription des OCABSA étant fixé au pair, c'est-à-dire pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale unitaire, soit cent euros (100 ), soit pour un montant de cinq cent mille euros (500.000 ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d Atlas Alpha Yield Fund. Il est rappelé que l émission de cette première Tranche, emporte détachement des BSA attachés à chaque OCA.
5 Il a été précisé que le cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris de l action de la Société s élève : - le 12 mai 2015, soit le jour de bourse précédant l émission de la première Tranche des OCABSA, à 1,02 euro ; - le 24 mars 2015, soit à la date de la signature du contrat d émission d OCABSA, à 1,60 euro. Conformément aux termes de la première résolution de l'assemblée, le Prix d Exercice des BSA doit être égal à cent quinze pour cent (115%) du moins élevé de ces deux cours de clôture (tel que publié par Bloomberg) de l action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, soit cent quinze pour cent (115%) de 1,02 euros. En conséquence, les membres du conseil d administration ont décidé de fixer le Prix d Exercice des BSA à 1,17 euros. Le conseil d administration a constaté que du fait de ce Prix d Exercice le nombre de BSA s élève à 427 350 correspondant à la valeur nominale total de chaque OCA émise (i.e. 100 ) divisée par le Prix d Exercice des BSA attachés aux OCA à la Date d Emission, conformément aux termes et conditions des OCA et des BSA arrêtés par l Assemblée. Le conseil d administration a pris acte que l émission de la première Tranche, emporte dès la souscription des 5.000 OCABSA détachement des BSA attachés à chaque OCA. Conformément aux termes de la première résolution de l'assemblée, chaque BSA donnera droit à la souscription d une (1) action ordinaire nouvelle de la Société. Enfin, le conseil a constaté que la Délégation reste valable pour 25.000 OCABSA pour un montant de 2.500.000 euros, jusqu au 7 novembre 2016. Il est prévu que la Société utilise le produit net de la souscription des OCABSA pour : - Renforcer le développement de son offre produit, avec la création de nouveaux protocoles, la mise au point d outils d analyse multiparamétrique et les applications de l IRM ; et - Focaliser son exécution commerciale sur les pays et les comptes stratégiques. INCIDENCE DE L EMISSION DES OCABSA SUR LA SITUATION DES TITULAIRES DE TITRES DE CAPITAL ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL : En application de l article R. 225-116 du Code de commerce, hors émission d actions issues des bons de souscriptions de parts de créateur d entreprise émis par l assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai 2011 (ci-après les «BCE») et des options de souscription et /ou d achat d actions attribuées par le Conseil d administration du 20 mai 2013 sur autorisation de l assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2011 (ci-après les «Options 2013-1 ou Options 2013-2», le rapport du conseil à l Assemblée Générale du 7 mai 2015, indiquait à titre indicatif que : 1. L'incidence de l'émission des OCABSA en vertu de la délégation de compétence (si le plafond maximum était atteint) sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital de
6 la Société préalablement à l émission et n y souscrivant pas, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2014, serait la suivante : Avant émission des actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des OCA et de l exercice des BSA : Après émission d un maximum de 707.384 (1 ère Tranche) ou de 4.244.306 (total des Tranches) d actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des OCA et de l exercice des BSA : Participation de l'actionnaire (en %) 1% 0,86 % 0,50% Il est précisé, que cette dilution a été calculée sur la base de l émission d un maximum de 707.384 (1 ère Tranche) ou de 4.244.306 (total des Tranches) d actions au cours de bourse au 30 mars 2015 (clôture) s établissant à 1,40 et qu elle ne préjuge pas ni du nombre d actions final à émettre ni de leur prix de souscription, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités susvisées. 2. L'incidence de l'émission des OCABSA sur la quote-part des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2014, pour le détenteur d'une action de la Société ne souscrivant pas aux émissions serait la suivante : Quote-part des capitaux propres par action 1 (en euros) Avant émission des actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion 0,46 des OCABSA ; Après émission d un maximum de 707.384 (1 ère Tranche) ou de 4.244.306 (total des Tranches) d actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des OCA et de l exercice des BSA : 0,60 0,94 Il est précisé, que cette dilution a été calculée sur la base de l émission d un maximum de 707.384 (1 ère Tranche) ou de 4.244.306 (total des Tranches) d actions au cours de bourse au 30 mars 2015 (clôture) s établissant à 1,40 et qu elle ne préjuge pas ni du nombre d actions final à émettre ni de leur prix de souscription, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités susvisées. En application de l article R. 225-116 du Code de commerce, hors émission d actions issues des BCE, des Options 2013-1 ou des Options 2013-2, il est précisé qu à la date du 12 mai : 1. L'incidence de l'émission des OCABSA en vertu de la délégation de compétence (si le plafond maximum était atteint) sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital de 1 Les capitaux propres de la Société s élèvent à 1 944 446 au 31.12.2014.
7 la Société préalablement à l émission et n y souscrivant pas, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2014, serait la suivante : Avant émission des actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des OCA et de l exercice des BSA : Après émission d un maximum de 970.920 (1 ère Tranche) ou de 5.825.519 (total des Tranches) d actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des OCA et de l exercice des BSA : Participation de l'actionnaire (en %) 1% 0,81% 0,42% Il est précisé, que cette dilution a été calculée sur la base de l émission d un maximum de 970.920 (1 ère Tranche) ou de 5.825.519 (total des Tranches) d actions au cours de bourse au 12 mai 2015 (clôture) s établissant à 1,02 et qu elle ne préjuge pas ni du nombre d actions final à émettre ni de leur prix de souscription, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités susvisées. 2. L'incidence de l'émission des OCABSA sur la quote-part des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2014 pour le détenteur d'une action de la Société ne souscrivant pas aux émissions serait la suivante : Avant émission des actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des OCABSA ; Après émission d un maximum de 970.920 (1 ère Tranche) ou de 5.825.519 (total des Tranches) d actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des OCA et de l exercice des BSA : Quote-part des capitaux propres par action 2 (en euros) 0,46 0,57 0,79 Il est précisé, que cette dilution a été calculée sur la base de l émission d un maximum de 970.920 (1 ère Tranche) ou de 5.825.519 (total des Tranches) d actions au cours de bourse au 12 mai 2015 (clôture) s établissant à 1,02 et qu elle ne préjuge pas ni du nombre d actions final à émettre ni de leur prix de souscription, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités susvisées Le conseil d administration 2 Les capitaux propres de la Société s élèvent à 1 944 446 au 31.12.2014.